データセクション株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出者 | データセクション株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
データセクション株式会社(E31131)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月14日
【会社名】 データセクション株式会社
【英訳名】 Datasection Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 林 健人
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田１丁目３番８号
【電話番号】 03-6427-2565（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 望月 俊男
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田１丁目３番８号
【電話番号】 03-6427-2565（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 望月 俊男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 895,434,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準と
普通株式 1,593,300株 なる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．本有価証券届出書による募集(以下「本募集」といいます。)は、2019年11月14日開催の当社取締役会決議に
よります。
２．本募集は、当社がJach Technology SpA (以下「Jach」といいます。)の株式を取得し(以下「本件買収」と
いいます。)、Jachの普通株式の対価として、Jachの株主を割当先として当社の普通株式（以下、本募集に
より割り当てる当社の普通株式を「本新株式」といいます。）を割り当てる第三者割当増資に係るもので
す。本件買収の詳細については、後記「第３ 第三者割当ての場合の特記事項 １ 割当予定先の状況
（２）割当予定先の選定理由」をご参照ください。
３．当社は、本募集の実行に伴って負担することとなる登録免許税の減免措置等を受ける目的で、2019年11月中
に、産業競争力強化法第23条第１項に基づき、本募集を含む本件買収に関して、経済産業大臣に対して、事
業再編計画の認定を受けるべく、申請書を提出する予定です。本募集は、当該認定を受けられることを条件
に行うものとします。なお、当該認定を受けた場合は、その旨及び計画の概要が経済産業省のホームページ
に公表される予定です。
（https://www.meti.go.jp/policy/jigyou_saisei/kyousouryoku_kyouka/nintei.html）
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
895,434,600 447,717,300
その他の者に対する割当 1,593,300株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 895,434,600 447,717,300
1,593,300株
（注）１．本募集は第三者割当の方法によります。
２．金銭以外の財産を出資の目的とする場合の当該財産の内容及び価額
本新株式の対価である現物出資の目的とする財産（以下「現物出資財産」といいます。）の内容は、割当予
定先が保有するJachの普通株式580,354,998株です。当該現物出資財産であるJachの普通株式の評価額は
895,434,600円です。
なお、一般に、現物出資財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付
けられていますが（会社法第207条第１項）、産業競争力強化法第23条第１項に基づいて、経済産業大臣よ
り事業再編計画の認定を受けた場合には、当該検査役の義務が免除されます（同法第32条第１項による会社
法第199条第1項読替適用）。当社は、2019年11月中に、経済産業大臣に対して事業再編計画の認定を受ける
べく申請を行う予定であり、当該認定を受けられることを条件として本募集を行うこととしています。その
ため、本募集における現物出資について検査役の調査は不要となります。
３．発行価額の総額は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第14条第
１項並びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を
記載しております。
４．資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額の総額であります。資本組入額の総額は、本届出書提出
日現在の見込み額です。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
562 281 2019年12月13日（金） ― 2019年12月13日（金）
1株
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（注）１．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額は、現物出資財産の給付を受けた場合に、会社法第445条第１項及び会社計算規則第14条第１項並
びに適用ある会計基準に従って計算される資本金等増加限度額を算定する際の現物出資財産の価額を記載し
ております。
３．資本組入額は、会社法上増加する資本金の額であります。資本組入額は、本届出書提出日現在の見込み額で
す。
４．本届出書の効力発生後払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本新
株式の割当ては行われないことになります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
データセクション株式会社 本店 東京都品川区西五反田１丁目３番８号
（４）【払込取扱場所】
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― ―
82,685千円
（注）１．本募集はJach普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込みは行われないため、払込
金額の総額及び差引手取概算額について該当事項はありません。
２．発行諸費用の概算額は、主に、アドバイザリー・フィー、弁護士費用、登記関連費用及び上場手数料等から
なります。また、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本募集はJachの普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、該当事項は
ありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
ａ．株式会社アルム
名称 株式会社アルム
東京都渋谷区渋谷３丁目27番11号 祐真ビル新館２Ｆ
本店の所在地
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 坂野 哲平
資本金 1,282,740,000円
割当予定先の
概要
１．医療・介護モバイルICT
２．地域医療ネットワーク・SNS
事業の内容
３．エンタメ教育ICT
４．ビジネスインキュベーション
坂野 哲平 78.8％
主たる出資者及びその出資比率
当社が株式会社アルムの普通株式8,000株（持株比率0.3％）を保有し
出資関係
ております。
人事関係 該当事項はありません。
提出者と割当
予定先との間 資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
当社と株式会社アルムは、2018年５月14日付で資本業務提携契約を締
取引関係
結しておりますが、取引関係はありません。
ｂ．CCC SpA
CCC SpA
名称
Almirante Pastene 185 Of 405 Santiago Chile
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
氏名及び連絡先
割当予定先の
General Manager Christian Pablo Cafatti Cuevas
代表者の役職及び氏名
概要
8,800,000CLP（チリペソ）
資本金
事業の内容 投資及びアドバイザリー業務
Christian Pablo Cafatti Cuevas 100％
主たる出資者及びその出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
提出者と割当
予定先との間 資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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ｃ．Inversiones Loyola SpA
Inversiones Loyola SpA
名称
Gustavo V 115, depto. 403, Las Condes, Santiago, Chile
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
氏名及び連絡先
割当予定先の
Owner and CEO Luis Loyola
代表者の役職及び氏名
概要
5,000,000CLP(チリペソ)
資本金
事業の内容 投資業
Luis Loyola 100％
主たる出資者及びその出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
提出者と割当
予定先との間 資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｄ．Inversiones Santa Olga SpA
Inversiones Santa Olga SpA
名称
ANTONIA LOPEZ DE BELLO 114 OF 208. RECOLETA
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
氏名及び連絡先
割当予定先の
CEO Christian Cafatti Jamarne
代表者の役職及び氏名
概要
39,008,000CLP(チリペソ)
資本金
事業の内容 投資及びアドバイザリー業務
Inversiones KQ Ltda 67.49％
主たる出資者及びその出資比率
Christian Cafatti Jamarne 32.49％
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
提出者と割当
予定先との間 資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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ｅ．Roberto Daniel Konow Krause
Roberto Daniel Konow Krause
氏名
割当予定先の
Campbell, California, 95008, USA
住所
概要
職業の内容 会社員
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
提出者と割当
予定先との間 資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｆ．Jorge Esteban Lanzarotti Abarca
Jorge Esteban Lanzarotti Abarca
氏名
割当予定先の
住所 東京都豊島区池袋本町
概要
職業の内容 会社員
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
提出者と割当
予定先との間 資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
日本経済の成長率は、2019年には0.9%になると見込まれ、2020年には0.4%に低下するとされている一方、中南米
を含む新興市場国や発展途上国は、全体として見ると、2019年は4.1%、2020年は4.7%の成長率が見込まれておりま
す（出典：IMF「世界経済見通し」）。また、省人化や品質向上といった課題解決への期待から画像処理システム
に注目が集まっており、2021年には、画像処理システム世界市場が1兆6,175億円（対2017年比32.0%増）、ディー
プラーニング活用型画像処理ソフトウェア世界市場が212億円（対2017年比35.3倍）と好調に拡大すると予測され
ております（出典：富士経済）。このような状況において、当社は、自社の強みである画像処理技術を生かし、成
長著しい新興市場国に積極的に進出し事業を拡大していくことで、自社の成長スピードを加速させていくことを成
長戦略の一つとしております。
一方、Jachは、今回の割当予定先であり、日本法人である株式会社アルム（以下「アルム」といいます。）を中
心に日本とチリのテクノロジーを掛け合わせて新たなサービスを提供する会社として2010年８月に設立され、現在
小売店向けBIツール（注１）として、店舗内カメラの画像解析ソリューション「FollowUP（フォローアップ）」
（注２）を、中南米、南アジアなどを中心に18ヵ国に提供しております。
当社は、2018年７月に、アルムが保有していた「FollowUP（フォローアップ）」の日本国内における事業を譲り
受け、Jachと業務提携（当社が「FollowUP（フォローアップ）」の日本での営業・販売についてのライセンスを取
得）を行っておりましたが、今般、中南米、南アジアなどでの営業・販売権利を持つJachを連結子会社化し、両社
の経営ノウハウや販売ノウハウを掛け合わせることによって、企業価値をより一層向上させることができると判断
しました。
そこで、当社は、2019年８月９日に、Jach及びJachの株主との間でJachの株式の取得に関する基本合意書を締結
しました。当該合意書締結時においては、まず当社が、Jachの株主からJachの総株式の過半数を譲受けて、Jachを
当社の連結子会社として、その数年後を目途に、当社がJachの残りの株式を取得して完全子会社化を行うことを想
定しておりました。
基本契約締結後も、当社は、Jach及びJachの株主との間で、当該株式取得のスキームや条件等について誠実に協
議を行ってまいりました。その結果、当初は第１段階でJachの総株式の過半数を譲り受け、第２段階で数年後を目
処に残りのすべての株式を取得する予定でしたが、手続きを分けずに実行する方が、スキームが簡潔かつ容易であ
り、当社のコストを抑えることができ、また当社とJachとのシナジーを早期に実現して当社の株主の皆様に還元で
きると考え、さらに税務上の問題等を踏まえて、本募集において、当社がJachの議決権の全てを取得するスキーム
が望ましいという結論に至りました。そのため、当社は、2019年12月13日に、Jachの普通株式の全部（種類株式を
除きます。）を取得することについて合意しました。なお、Jachは種類株式を発行していますが、当該種類株式に
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は議決権がなく、普通株式への転換権もありませんので、当社は、Jachにおける議決権の全てを取得する予定で
す。
Jachの普通株式の取得方法として、当初は主に現金の交付を検討しておりましたが、成長フェイズにある当社と
しては、AI新規事業開発や医療・介護分野のプロジェクトに引き続き積極的に投資を行って、業容を拡大すること
が当社の収益拡大につながり、ひいては既存株主の皆様の利益につながると考えております。そのため、当社の普
通株式を対価としてJachの普通株式を取得する方法を選択いたしました。
以上のとおりですので、本件買収を実行するため、Jachの株主である上記記載の割当予定先に対して、当社の普通
株式1,593,300株を割り当てることを決定いたしました。
（注）１．BIツールとは「ビジネスインテリジェンスツール」の略で、企業に蓄積された大量のデータを集めて分
析し、迅速な意思決定を支援するツールです。
２．「FollowUP（フォローアップ）」は、小売店舗内に設置したカメラが収集する画像・動画データを解析
することにより店舗運営に必要となるさまざまなKPIを可視化することを目的に開発されたツールで
す。具体的には、入店客数カウント、性別・年代判定、並びに店舗のPOSデータと連携させた購買率の
分析等が可能であり、売上やサービス品質の向上に利用されています。
また、設置したカメラによる店前通行量の計測が可能であり、店舗の集客ポテンシャルや、周辺環境の
変動による顧客動線変化等も定量化したデータとして可視化することができます。
上述の店前通行量と入店客数のカウントを掛け合わせて分析することで、店舗内への顧客誘導施策の検
討や効果測定等が可能となり、狙った顧客層が入店しているか等さまざまな検証を行うことができま
す。
(3）割り当てようとする株式の数
割当予定先 種類 割当予定株式数
株式会社アルム 当社普通株式 540,925株
CCC SpA
当社普通株式 381,738株
Inversiones Loyola SpA
当社普通株式 381,738株
Inversiones Santa Olga SpA
当社普通株式 208,642株
Jorge Esteban Lanzarotti Abarca
当社普通株式 47,799株
Roberto Daniel Konow Krause
当社普通株式 32,455株
（注）割当予定先との間では、Jachの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.0027株（小数点以下第５位を四捨五入）
を割り当てる旨合意しておりますので、各割当予定先に割り当てる当社の普通株式には１株に満たない端数が生じ
ます。当該端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合にあっては、これを切り捨てるものとしま
す。）に相当する数の株式（３株）については、割当予定日である2019年12月13日以降速やかに、東京証券取引所
の当社の普通株式の終値と同額で当社が取得し、譲渡代金を割当予定先に交付します（産業競争力強化法第32条第
３項による会社法第234条第１項乃至第５項読替適用）。
(4）株券等の保有方針
本件において発行する本新株式について、割当予定先は、原則として中長期的に保有する方針であります。ま
た、引き続きJachの成長への支援を継続していただくため、割当予定先と、割当後２年間、当社の書面による承諾
なく譲渡することを禁止する旨の契約を締結しております。なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以
内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報
告内容等を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容
が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
本募集は、金銭以外の財産であるJachの普通株式（580,354,998株）を出資の目的とする現物出資の方法による
ため、金銭による払込みはありません。
当社は、Jachに対するデュー・ディリジェンスにおいて、各割当予定先がJachの株主であることを、Jachの株主
一覧及び株主名簿で確認しているほか、Jachの役員へのインタビューでも確認しております。また、本新株式の割
当契約において、割当予定先から当社に対して、Jachの普通株式を保有することについて表明保証をしていただく
予定でおります。
(6）割当予定先の実態
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当社は、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主について、反社会的勢力との関係性や、過去の反社会
的又は反市場的行為が確認されないことを、第三者機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台３
－ ２－１）から受領した報告書にて確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
なお、当社は、Jachに対するデュー・ディリジェンスにより、割当予定先の保有するJachの普通株式に担保権が
設定されていないことを確認しています。また、当社と割当予定先との間の契約書において、Jachの普通株式に担
保権が設定されていないことについて表明保証をしていただいております。
また、Jachはチリの法令に基づいて設立されている法人ですが、チリの法令上、株式の取得に関する契約書を締
結し、会社法上の株主名簿に相当する名簿を書き換えることにより、当社がJachの普通株式を適法に取得すること
ができ、当該取得を第三者に対抗することができる旨、チリの法律事務所であるCareyに確認しております。
そのため、当社は割当予定先との間でJachの普通株式の取得に関する契約書を締結し、当該契約書の中で、取引
実行後速やかに名簿を書換えることを規定しております。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
なお、当社は、割当予定先と、割当後２年間、当社の書面による承諾なく譲渡することを禁止する旨の契約を締結
しております。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価額の算定根拠と合理性に関する考え方
本新株式の発行価額については、算定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を
算定するにあたって適していると考え、割当予定先と協議の上、本募集に係る取締役会決議日の直前営業日である
2019年11月13日東京証券取引所における当社の普通株式の終値である562円を採用しました。
なお、直前１か月間の終値の平均値、直前３か月間の終値の平均値、直前６か月間の終値の平均値はそれぞれ
557円、548円、577円であり、本発行価額は、直前１か月間の終値の平均値、直前３か月間の終値の平均値、直前
６か月間の終値の平均値に対して、それぞれ0.84％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。以下、プレミア
ム率及びディスカウント率について同じです。）、2.5％のプレミアム、2.65％のディスカウント、となります。
本募集は、上記「１ 割当予定先の状況 （２）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本件買収を実行する
ことを目的として、Jachの普通株式の対価として、現物出資による本新株式を発行するものです。当社は、当社及
び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C（以下「Stand by C」といいます。）に対し
て、Jachの普通株式の算定を依頼しました。当社は、2019年11月13日付で、Stand by Cより、当該算定結果に対す
る株式価値算定書を取得しています。なお、Stand by Cは、当社及び割当予定先の関連当事者に該当せず、本募集
に関して重要な利害関係を有しておりません。
Stand by C は、株式価値については、Jachが非上場会社であり市場株価が存在しないこと並びに事業の将来性
及び将来の事業活動の状況を適切に反映させることを考慮して、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以
下「DCF法」といいます。）を採用して、Jachの普通株式の価値算定を行いました。当該算定手法を用いて算定さ
れたJachの株式価値の算定結果は以下のとおりです（1USD＝108.93円）。
DCF法：8,089千USD～10,521千USD（881,134千円～1,146,052千円）
１株当たり：0.01USD～0.02USD（1.08円～2.17円）
DCF法では、Jach及びJachの子会社の2019年12月期から2023年12月期までの事業計画、直近までの動向等の諸要
素を考慮した2019年12月期以降のJach及びJachの子会社の将来の収益予想に基づき、Jach及びJachの子会社が将来
創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによりJachの企業価
値を分析し、Jachの普通株式１株当たりの価値の範囲を0.01USDから0.02USD（1.08円から2.17円）と分析していま
す。なお、上記事業計画は、本募集の実施を前提としたものではありません。
なお、DCF 法による算定の基礎となる将来の事業計画については、Jachから提出された、同社及び同社子会社で
の事業展開を想定した場合の2019年12月期から2023年12月期の将来事業計画（Jach及び同社子会社の単純合算）を
基礎としており、2024年12月期以降につきましては、1.0％の成長が続くことを前提として算定を行っておりま
す。算定の前提とした財務予測では、2019年12月期の売上高が3,646千USD、EBITDAが732千USD、2020年12月期の売
上高が5,047千USD、EBITDAが1,746千USD、2021年12月期の売上高が6,646千USD、EBITDAが2,760千USD、2022年12月
期の売上高が8,572千USD、EBITDAが3,752千USD、2023年12月期の売上高が10,988千USD、EBITDAが5,279千USDと、
FollowUPの導入店舗数増加により各事業年度の対前事業年度比較において大幅な増益を見込んでおります。Jachの
提供する「FollowUP（フォローアップ）」は、カメラの導入店舗数の増加に伴って収益が増加するビジネスモデル
であり、一定の開発についてはすでに完了しており、事業拡大のための費用は比較的少なくて済むのが特徴です。
売上高については、アパレルへのサービス提供を行っていた過年度の売上高成長率が３年間の平均で33.2％と高い
うえ、今後はコンビニ、スーパーマーケット、ショッピングモールとアパレル企業以外のリテール業者へ対象を拡
大する予定であること、既存店舗数が多い国又は店舗数の増加が見込まれる新興国へ展開も予定していることか
ら、高い成長性を見込んでおります。EBITDAにつきましては、2020年12月期に進出間もない複数の国での投資フェ
イズが完了し本格的に利益が計上されることを予定していることに加え、既にアパレルへのサービス提供で利益を
計上している国において投資が比較的少なくて済むアパレル企業以外のリテール業者へのサービス提供を予定して
いるため、大幅な成長を見込んでおります。その後も投資が比較的少なくて済むアパレル企業以外のリテール業者
へのサービス提供を予定しているため、高い成長性を見込んでおります。
当社は、Stand by CによるJachの株式価値の算定結果を参考に、Jachの株式価値について、財務又は資産の状
況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、かつ割当予定先と慎重に協議を重ねた結果、Jachの普通株式１株あ
たりの価値について1.54円（小数点以下第３位を四捨五入）が妥当であるとの判断に至り、合意に至りました。
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以上のとおり、当社の普通株式の価値については、上記のとおり基準日に対してプレミアムが付された価額を前
提としており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠した考え方をしており、かつ、
Jachの普通株式については、当社は専門家の意見を踏まえて慎重に検討して、当該専門家の算定結果のレンジの範
囲 内でJachの普通株式の価値について合意していることから、本募集の発行条件は合理的であり、かつ、本募集は
引き受けるものに特に有利な価格での発行に該当しないものと判断しております。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本募集の払込金額の決定方法は、当社株式の価値を表
す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠した
ものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利ではな
く、適法である旨の意見を得ております。
しかし、Jachは非公開会社であり、チリ以外の複数の国に子会社を有して、グローバルに事業展開を行っている
ことから、将来の業績を客観的に予測することが困難であり、Jachの普通株式の価値算定は日本国内の上場会社等
と比較すると相当難しい面があります。また、Jach及びJachの子会社について会計監査を経た決算数値が存在せ
ず、また連結決算も行われていないために、開示された事業計画の数値が一定程度変動することも想定されます。
さらに、当社の普通株式の株価も日々変動することから、現物出資財産として給付されるJachの普通株式の価値
が、現物出資の給付を行う時点において払込金額に満たないと判断される可能性もあります。そのため、Jachの普
通株式の価値が当社の想定よりも実際には低い場合、又は当社の普通株式の払込時点の価値が当社の想定よりも高
い場合には、本募集が引き受ける者に特に有利な価格での発行に該当する可能性も完全には否定できません。その
場合には、原則として、会社法上、当社の株主総会において募集事項の決定について承認を得ることが必要となり
ます（会社法第199条第２項、第３項及び同第201条第１項）。
しかし、上記記載のとおり、当社は、産業競争力強化法第23条第１項に基づき、2019年11月中に、経済産業大臣
に対して、本募集を含む本件買収について事業再編計画の認定を受けるための申請を行う予定であり、当該認定を
受けることを条件として、本募集にかかる本新株式の発行を行います。当該認定を受けた場合で、かつ簡易要件
（注１）を満たす場合には、有利発行に該当する場合においても株主総会決議を経ることなく、取締役会にて本募
集の募集事項の決定を行うことができます（産業競争力強化法第32条第２項による会社法第201条第１項の適用除
外）。但し、一定の数（注２）以上の株式（募集事項に係る株主総会が開催された場合に議決権を行使することが
できるものに限ります。）を有する株主が、認定事業者による本募集に係る通知又は公告の日から２週間以内に、
当該募集に反対する旨を認定事業者に対して通知したときは、当該認定事業者は払込期日の前日までに株主総会の
決議において、当該募集事項の決定の承認を受けなければなりません（産業競争力強化法第32条第３項による会社
法第796条第３項読替適用）。
当社は、本募集において事業再編計画の認定を受けることを条件としており、かつ、本募集は当該簡易要件を満
たすことから、当該認定を受けた場合には、多数の当社株主の皆様から本募集について反対である旨の意思表示を
受けない限り、株主総会の決議を経ることなく、本募集を適法に行うことが可能となります。なお、当社は、当社
の株主の皆様に対する本募集に係る公告を、事業再編計画の認定を受け次第速やかに、かつ払込期日の20日以上前
に、行うことを予定しております。仮に上記一定の数以上の株式を有する当社の株主の皆様から、本募集に反対す
る旨の通知を受けた場合には、本募集を中止するか、又は本件買収の実行日を変更した上で臨時株主総会を開催す
るか、速やかに検討して対応について公表いたします。
（注）１．申込みをした者に交付する認定事業者である株式会社の株式の数に１株当たり純資産額を乗じて得た額
の、当該認定事業者である株式会社の純資産額として主務省令で定める方法により算定される額に対す
る割合が５分の１を超えない場合をいいます（産業競争力強化法第32条第３項による会社法第796条第
２項読替適用によって適用される産業競争力強化法施行規則第28条及び第29条）。
２．当該募集に係る株主総会において議決権を行使できる株式の数に６分の１を乗じた数に、１を加えた数
です（産業競争力強化法第32条第３項による会社法第796条第３項読替適用によって適用される産業競
争力強化法施行規則第30条）。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本募集に係る株式数は、1,593,300株（議決権数15,933個）です。これは、2019年９月30日現在の当社発行済株
式総数11,914,491株に対して13.37％（同日現在の総議決権数119,070個に対して13.38％）（いずれも小数点以下
第３位を四捨五入）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかし、本募集により発行される本新株式は、本件買収の対価、つまり割当予定先から当社が取得するJachの普
通株式の対価として交付されるものであり、本件買収が実行されることにより、当社の企業価値の向上、ひいては
株主価値の向上に繋がるものと考えております。そのため、本募集により発行される本新株式の発行数量及び希薄
化の規模は、合理的な水準であると判断しております。
なお、当社の監査役３名（いずれも社外監査役）から、監査役全員一致の意見として、払込金額の決定方法等を
含め、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当前の総 割当後の総
議決権数に 割当後の所 議決権数に
所有株式数
対する所有 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
議決権数の （株） 議決権数の
割合（％） 割合（％）
東京都新宿区西新宿２丁目３番
2,100,000 17.63 2,100,000 15.56
ＫＤＤＩ株式会社
２号
856,720 7.19 856,720 6.35
林 健人 東京都杉並区
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 736,100 6.18 736,100 5.45
銀行株式会社（信託口）
東京都千代田区丸の内１丁目６
675,000 5.66 675,000 5.00
日本生命保険相互会社
番６号
東京都渋谷区渋谷３丁目27番11
－ － 540,925 4.01
株式会社アルム
号
Almirante Pastene 185 Of 405
CCC SpA － － 381,738 2.83
Santiago Chile
Gustavo V 115, depto. 403,
Inversiones Loyola SpA － － 381,738 2.83
Las Condes, Santiago, Chile
372,600 3.12 372,600 2.76
橋本 大也 神奈川県藤沢市
317,900 2.66 317,900 2.35
池上 俊介 東京都世田谷区
東京都渋谷区恵比寿４丁目２０
デジタル・アドバタイジング・
270,000 2.26 270,000 2.00
－３
コンソーシアム株式会社
－ 5,328,320 45.56 6,632,721 49.13
計
（注）１．「所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
簿上の株式数を基準に記載しております。
２．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合（％）」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「割当前の総議決権発行価額数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本募集の目的で
ある株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）の「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日
（2019年６月27日）以降、本有価証券届出書提出日（2019年11月14日）までの間に、次のとおり資本金が増加してお
ります。
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
数増減数
年月日
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2019年７月26日
8,110 11,912,910 2,384 899,568 2,384 671,351
（注１）
2019年８月９日
581 11,913,491 179 899,748 179 671,531
（注２）
2019年８月23日
1,000 11,914,491 55 899,803 55 671,586
（注３）
2019年10月９日
100,000 12,014,491 5,500 905,303 5,500 677,086
（注３）
（注）１ 役員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
２ 従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行による増加であります。
３ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）、訂正有価証券報告書及び四半期報告書（第20期第
２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報
告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年11月14日）までの間に生じた変更及び追加はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年11月14日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）の提出日（2019年６月27日）以降、本有価証券届出
書提出日（2019年11月14日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
（2019年７月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2019年６月27日開催の当社第19回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年６月27日
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(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 当社の将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能とするために、定款第６条（発行
可能株式総数）について、所要の変更を行うものであります。
② 業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役が、その期待される役割を十分に
発揮することで、円滑な経営とガバナンスの強化が実現できるように、当該取締役及び監
査役との間でも責任限定契約を締結することを可能とするため、定款第29条（取締役の責
任免除）及び第39条（監査役の責任免除）について所要の変更を行うものであります。
③ 記載内容の重複などにより、記載が不要と考えられるため、定款第13条（定時株主総会の
基準日）及び第42条（会計監査人の報酬等）を削除するものであります。
④ これらの他、誤記の修正、規定の削除に伴う条数の変更を行うものであります。
第２号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、2014年９月26日開催の臨時株主総会において、年額150百万円
以内（ただし、使用人給与分を含みません。）とご承認いただいておりますが、今般、当社の
取締役（社外取締役を除きます。）に、上記の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付
与のための報酬を支給するものであります。その総額は、年額80百万円以内といたします。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成（個） 反対（個） 棄権（個）
決議事項 可決要件
成割合（％）
（注）１ 可決 84.80
第１号議案 63,517 8,471 －
（注）２
第２号議案 71,257 817 － 可決 95.14
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月27日
有価証券報告書
（第19期）
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
訂正有価証券報告 自 2018年４月１日 2019年７月11日
（第19期）
書 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年７月１日 2019年11月14日
四半期報告書
（第20期第２四半期）
至 2019年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月27日
データセクション株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣ京都監査法人
指 定 社 員
公認会計士
柴田 篤 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
齋藤 勝彦 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるデータセクション株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、デー
タセクション株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の2018年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
監査人は、当該連結財務諸表に対して2018年６月27日付けで無限定適正意見を表明している。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、データセクション株式会社の
2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、データセクション株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年６月27日
データセクション株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣ京都監査法人
指定社員
公認会計士
柴田 篤 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
齋藤 勝彦 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるデータセクション株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、データセ
クション株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の2018年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2018年６月27日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月14日
データセクション株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣ京都監査法人
指 定 社 員
公認会計士
齋藤 勝彦 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
岩崎 亮一 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているデータセク
ション株式会社の2019年４月１日から2020年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日
から2019年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月３０日まで）に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、データセクション株式会社及び連結子会社の2019年９月３０日現在
の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
注記事項(重要な後発事象)に記載されているとおり、会社は、2019年11月14日開催の取締役会において、Jach
Technology SpA（チリ、サンチアゴ、CEO/General Manager Christian Pablo Cafatti Cuevas）の株式を、当該株式を現
物出資の対価とする第三者割当増資により取得し、子会社化する株式譲渡契約の締結を決議している。
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EDINET提出書類
データセクション株式会社(E31131)
有価証券届出書（組込方式）
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれません。
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