株式会社チャーム・ケア・コーポレーション 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社チャーム・ケア・コーポレーション
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                            株式会社チャーム・ケア・コーポレーション(E26444)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         近畿財務局長
      【提出日】                         2019年11月15日
      【会社名】                         株式会社チャーム・ケア・コーポレーション
      【英訳名】                         CHARM CARE CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  下村 隆彦
      【本店の所在の場所】                         大阪市北区中之島三丁目6番32号
      【電話番号】                         (06)6445-3389(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役常務執行役員管理本部長兼経営管理部長  里見 幸弘
      【最寄りの連絡場所】                         大阪市北区中之島三丁目6番32号
      【電話番号】                         (06)6445-3389(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役常務執行役員管理本部長兼経営管理部長  里見 幸弘
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】
                               一般募集                      3,855,400,000円
                               オーバーアロットメントによる売出し                       606,444,000円
                               (注)1 募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券
                                    届出書において「発行価額」という。)の総額であ
                                    り、2019年11月8日(金)現在の株式会社東京証券取
                                    引所における当社普通株式の終値を基準として算出し
                                    た見込額であります。
                                    ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて
                                    買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行
                                    価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行
                                    価格の総額は上記の金額とは異なります。
                                  2 売出金額は、売出価額の総額であり、2019年11月8日
                                    (金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普
                                    通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
                                    す。
      【安定操作に関する事項】                         1 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
                                 いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
                                 引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる
                                 場合があります。
                               2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
                                 開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
                                 ます。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における
         普通株式             2,000,000株        標準となる株式
                              単元株式数 100株
      (注)1 2019年11月15日(金)開催の取締役会決議によります。
         2 本募集(以下、「一般募集」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、300,000株を上限として大和証
           券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出
           し」という。)を行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
         3 一般募集とは別に、2019年11月15日(金)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記
           載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の大和証券株式会社を割当先とする
           当社普通株式300,000株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議し
           ております。
         4 2019年11月15日(金)開催の取締役会において、2020年1月1日(水)付をもって当社普通株式1株を2株
           に分割することを決議しております。この株式の分割は、2019年12月31日(火)(ただし、当日は振替機関
           及び口座管理機関の休業日につき、実質上は2019年12月30日(月))最終の株主名簿に記載又は記録された
           株主の所有普通株式数を1株につき、2株の割合をもって分割するものであります。
         5 一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記
           「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。
         6 振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

        2019年11月25日(月)から2019年11月28日(木)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」とい
       う。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異
       なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集におけ
       る発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     株主割当
                               ―             ―             ―
     その他の者に対する割当
                                      3,855,400,000             1,927,700,000
     一般募集                      2,000,000株
         計(総発行株式)                             3,855,400,000             1,927,700,000
                           2,000,000株
      (注)1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
         2 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
         3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
           資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
           げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
           の額を減じた金額とします。
         4 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2019年11月8日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当
           社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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       (2)【募集の条件】
               発行価額      資本組入額                        申込証拠
                           申込株
      発行価格(円)
                                   申込期間                 払込期日
                (円)      (円)                       金(円)
                           数単位
        未定
      (注)1、2
     (発行価格等決定
     日の株式会社東京
     証券取引所におけ
     る当社普通株式の                                       1株につ
                                自  2019年11月29日(金)
                未定
                                                  2019年12月5日(木)
                      未定
     終値(当日に終値                                       き発行価
               (注)1、                  至  2019年12月2日(月)
                            100株
                     (注)1
     のない場合は、そ                                       格と同一        (注)3
                  2
                                   (注)3
     の日に先立つ直近                                       の金額
     日の終値)に
     0.90~1.00を乗じ
     た価格(1円未満
     端数切捨て)を仮
     条件とします。)
      (注)1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
           り需要状況等を勘案した上で、2019年11月25日(月)から2019年11月28日(木)までの間のいずれかの日
           (発行価格等決定日)に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より
           1株当たりの新株式払込金として受取る金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前
           記「(1)募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「1 新規発行株式」に記載の発行数で除した金額
           とします。
           今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)
           が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、
           資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金
           の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価
           額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付
           の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日まで
           の期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]http://www.charmcc.jp/ir/press/)(以下、
           「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容につい
           て訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行
           価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合
           には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
         2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
           格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
           定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げ
           ることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2019年11月22日(金)から2019年11月28日(木)
           までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2019年11月25日(月)から2019年11月28日
           (木)までを予定しております。
           したがいまして、
           ① 発行価格等決定日が2019年11月25日(月)の場合、申込期間は「自 2019年11月26日(火) 至 2019
             年11月27日(水)」、払込期日は「2019年12月2日(月)」
           ② 発行価格等決定日が2019年11月26日(火)の場合、申込期間は「自 2019年11月27日(水) 至 2019
             年11月28日(木)」、払込期日は「20190年12月3日(火)」
           ③ 発行価格等決定日が2019年11月27日(水)の場合、申込期間は「自 2019年11月28日(木) 至 2019
             年11月29日(金)」、払込期日は「2019年12月4日(水)」
           ④ 発行価格等決定日が2019年11月28日(木)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、
           となりますのでご注意下さい。
         4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         5 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
         6 申込証拠金には、利息をつけません。
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         7 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
           したがいまして、
           ① 発行価格等決定日が2019年11月25日(月)の場合、受渡期日は「2019年12月3日(火)」
           ② 発行価格等決定日が2019年11月26日(火)の場合、受渡期日は「2019年12月4日(水)」
           ③ 発行価格等決定日が2019年11月27日(水)の場合、受渡期日は「2019年12月5日(木)」
           ④ 発行価格等決定日が2019年11月28日(木)の場合、受渡期日は「2019年12月6日(金)」
           となりますのでご注意下さい。
           株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
           社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
           座での振替により行われます。
       (3)【申込取扱場所】

           後記「3 株式の引受け」欄に記載の引受人及びその委託販売先である金融商品取引業者の本店及び国内各
          支店で申込みの取扱いをいたします。
       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社りそな銀行 御堂筋支店                            大阪市中央区平野町四丁目1番2号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      3【株式の引受け】

      引受人の氏名又は名称                     住所            引受株式数           引受けの条件
                                              1.買取引受けによります。
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                    1,650,000株
                                              2.引受人は新株式払込金とし
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号                     160,000株
                                                て、払込期日に払込取扱場
                                                所へ発行価額と同額を払込
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号                     100,000株
                                                むことといたします。
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      40,000株
                                              3.引受手数料は支払われませ
     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号                      20,000株
                                                ん。ただし、一般募集にお
                                                ける価額(発行価格)と発
     東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目7番1号                      20,000株
                                                行価額との差額は引受人の
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番6号                      10,000株
                                                手取金となります。
                            ―                         ―
           計                            2,000,000株
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      4【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
              3,855,400,000                    20,000,000                 3,835,400,000

      (注)1 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
           た、消費税等は含まれておりません。
         2 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2019年11月8日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
           普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
       (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額3,835,400,000円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第
          三者割当増資の手取概算額上限574,310,000円と合わせた、手取概算額合計上限4,409,710,000円について、
          4,409,710,000円を2022年6月末までに、有料老人ホームの建設や土地の取得にかかる設備投資資金に充当す
          る予定であります。また、手取概算額合計の確定時点において残額が生じた場合には、当該残額を2020年6月
          末までに借入金返済に充当する予定であります。なお、具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商
          品等で運用していく方針であります。
           設備計画の内容については、本有価証券届出書提出日(2019年11月15日)現在(ただし、投資予定額の既支
          払額については2019年9月30日現在)、以下のとおりとなっております。
                              投資予定金額
     セグ
           所在地
     メン                                          着手及び完了       完成後の増
                   設備の内容                     資金調達方法
         (事業所数)                   総額     既支払額
     トの                                          予定年月       加能力
                           (千円)      (千円)
     名称
        大阪府
                                       自己資金、増資        2018年12月~       居室数
                            511,800       49,500
                  有料老人ホーム
        (2事業所)
                                       資金及び借入金        2021年6月       60室
        兵庫県
                                       自己資金、増資        2019年12月~       居室数
                           1,873,911       515,341
                  有料老人ホーム
        (1事業所)
                                       資金及び借入金        2021年5月       76室
        奈良県
                                       自己資金、増資        2018年10月~       居室数
                           1,950,643        28,549
                  有料老人ホーム
        (2事業所)
                                       資金及び借入金        2022年6月       78室
        東京都
     介護                                  自己資金、増資        2018年12月~       居室数
                           2,265,627       874,807
                  有料老人ホーム
        (6事業所)
     事業                                  資金及び借入金        2021年1月       254室
        神奈川県
                                       自己資金、増資        2018年4月~       居室数
                            238,920      124,260
                  有料老人ホーム
        (4事業所)
                                       資金及び借入金        2020年8月       220室
        大阪本社
                                                2019年7月~
                             61,909      34,034                    ―
                  防犯カメラ                      自己資金
        (大阪市北区)
                                                2020年4月
        大阪本社         販売管理介護記録                              2019年5月~
                             85,175      11,755                    ―
                                       自己資金
        (大阪市北区)
                  システム等                              2020年6月
      (注) 上記金額のうち、投資予定金額には消費税等が含まれておりません。
          (2018年2月16日提出の有価証券届出書記載の公募増資(以下、「前回公募増資」という。)に係る調達資金

          の充当状況)
           当社は、前回公募増資により差引手取概算額972,640,000円の増資を実施いたしました。上記において調達
          した資金の本有価証券届出書提出日(2019年11月15日)現在の充当状況は以下のとおりです。
                  ① 介護付有料老人ホームの新              規開設のための差入保証金等(909,000千円)
     資金使途
                  ② 借入    金返済(63,640千円)
     調達金額
                  972,640,000円
     (差引手取概算額)
                  ① 介護付有料老人ホームの新規開設のための差入保証金等に755,667千円充当済み
     充当額
                  ② 借入金返済に63,640千円充当済み
           なお、前回公募増資による調達資金の一部は、発行時の計画に沿って充当しており、未充当額が残っている
          ものの、当該未充当額は今後も当該計画に沿って支出していく予定であります。したがって、当該調達資金を
          今回の資金調達における資金使途に充当することはなく、また、今回の資金調達による調達資金を前回公募増
          資に係る資金使途に充当することはありません。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
         種類          売出数        売出価額の総額(円)
                                        又は名称
                                       東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                606,444,000
        普通株式            300,000株
                                       大和証券株式会社
      (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、300,000株を上限と
           して大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。上記オーバーアロットメ
           ントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメ
           ントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
           今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の
           手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引
           手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロッ
           トメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目
           論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る
           有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサ
           イト([URL]http://www.charmcc.jp/ir/press/)(新聞等)において公表します。発行価格等が決定され
           る前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されま
           す。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外
           の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行
           いません。
         2 振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3 売出価額の総額は、2019年11月8日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
           準として算出した見込額であります。
      2【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

                                               引受人の住所
       売出価格                          申込証拠金
                                                      元引受契約の
                  申込期間         申込単位            申込受付場所       及び氏名又は
       (円)                          (円)
                                                      内容
                                               名称
                                       大和証券株式
                                       会社及びその
              自 2019年11月29日(金)
                                1株につき売
        未定
                                       委託販売先金
              至 2019年12月2日(月)               100株    出価格と同一                 ―       ―
       (注)1
                                       融商品取引業
                                の金額
                  (注)1
                                       者の本店及び
                                       国内各支店
      (注)1 売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条
           件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
         2 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         3 申込証拠金には、利息をつけません。
         4 株式の受渡期日については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」にお
           ける株式の受渡期日と同一といたします。
           株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
           社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
           座での振替により行われます。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1 オーバーアロットメントによる売出し等について
        一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、300,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当
       社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合がありま
       す。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオー
       バーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
        オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2019年11月15日(金)開催の取締役会において、一般募
       集とは別に、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式300,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を
       2019年12月25日(水)を払込期日として行うことを決議しております。また、同取締役会において、本件第三者割当
       増資について、会社法上の払込金額は一般募集における発行価額と同一とすること、会社法上の増加する資本金の額
       は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
       端数が生じたときは、その端数を切り上げること、及び会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限
       度額から増加する資本金の額を減じた金額とすることを決議しております。
        大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下、「申込期間」とい
       う。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部
       を貸借株式の返還に充当する場合があります。
        また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2019年12月20日(金)までの間(以下、「シンジケートカ
       バー取引期間」という。(注))、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東
       京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当
       該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取
       引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメ
       ントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
        大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジ
       ケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当
       に応じる予定であります。
        したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により
       本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合がありま
       す。
        なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
       る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
       合は、大和証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって、この場合に
       は、大和証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者
       割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引
       も行われません。
       (注) シンジケートカバー取引期間は、
           ① 発行価格等決定日が2019年11月25日(月)の場合、「2019年11月28日(木)から2019年12月20日(金)
             までの間」
           ② 発行価格等決定日が2019年11月26日(火)の場合、「2019年11月29日(金)から2019年12月20日(金)
             までの間」
           ③ 発行価格等決定日が2019年11月27日(水)の場合、「2019年11月30日(土)から2019年12月20日(金)
             までの間」
           ④ 発行価格等決定日が2019年11月28日(木)の場合、「2019年12月3日(火)から2019年12月20日(金)
             までの間」
           となります。
      2 ロックアップについて

        一般募集に関連して、当社株主である下村隆彦及び株式会社エス・ティー・ケーは、大和証券株式会社に対し、発
       行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下、「ロックアップ期
       間」という。)中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換さ
       れうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しております。
        また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしに
       は、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券
       の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資、株式分割及びストック・オプションの行使による新株式発行等
       を除く。)を行わない旨合意しております。
        上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容
       を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
       ・表紙に当社のロゴ               を記載いたします。

       ・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

        1.募集又は売出しの公表後における空売りについて
         (1)金融商品取引法施行令(以下、「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等
           の規制に関する内閣府令」(以下、「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募
           集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決
           定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※1))におい
           て、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定す
           る私設取引システムにおける空売り(※2)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家
           は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※3)の決
           済を行うことはできません。
         (2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※2)に係る有価証券の借入れ(※
           3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証
           券を取得させることができません。
           ※1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2019年11月16日(土)から、発行価格及び売出価格を決
              定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2019年11月25日(月)から2019年11月28日(木)ま
              での間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
           ※2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
              ・先物取引
              ・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等
               の空売り
              ・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
           ※3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を
              含みます。
        2.今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が
          決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本
          組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使
          途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総
          額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経
          済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中の
          インターネット上の当社ウェブサイト([URL]http://www.charmcc.jp/ir/press/)(以下、「新聞等」とい
          う。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる
          場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格
          等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正
          事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
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       ・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
     [株価情報等]

      1【株価、PER及び株式売買高の推移】
        2016年11月14日から2019年11月8日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式
       売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
      (注)1 当社は、2017年1月1日付、2017年6月1日付及び2018年4月1日付でそれぞれ普通株式1株につき2株の










           割合で株式分割を行っており、株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)については、下記(注)2乃
           至4に記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。
         2 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。な
            お、2017年1月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を8で除した数値を、以降2017
            年6月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を4で除した数値を、以降2018年4月1
            日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を2で除した数値をそれぞれ株価としておりま
            す。
           ・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しています。
           ・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しています。
         3 PERの算出は、以下の算式によります。
                     週末の終値
           PER(倍)=
                  1株当たり当期純利益
           ・週末の終値については、2017年1月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を8で除し
            た数値を、以降2017年6月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を4で除した数値
            を、以降2018年4月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を2で除した数値をそれぞ
            れ週末の終値としております。
           ・2016年11月14日から2017年6月30日については、2016年6月期有価証券報告書の2016年6月期の財務諸表
            の1株当たり当期純利益を8で除した数値を使用。
           ・2017年7月1日から2018年6月30日については、2017年6月期有価証券報告書の2017年6月期の財務諸表
            の1株当たり当期純利益を2で除した数値を使用。
           ・2018年7月1日から2019年6月30日については、2018年6月期有価証券報告書の2018年6月期の財務諸表
            の1株当たり当期純利益を使用。
           ・2019年7月1日から2019年11月8日については、2019年6月期有価証券報告書の2019年6月期の財務諸表
            の1株当たり当期純利益を使用。
         4 株式売買高については、2017年1月1日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に8を乗じた数値を、以
           降2017年6月1日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に4を乗じた数値を、以降2018年4月1日付株
           式分割の権利落ち前は当該株式売買高に2を乗じた数値をそれぞれ株式売買高としております。
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      2【大量保有報告書等の提出状況】
        2019年5月15日から2019年11月8日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、下記のと
       おりであります。
     提出者(大量保有者)の氏名                                         保有株券等の       株券等保有割
                    報告義務発生日           提出日         区分
                                               総数(株)       合(%)
     又は名称
     アセットマネジメントOne株
                                                 868,100         6.18
     式会社
     アセットマネジメントOneイ                                  変更報告書
                    2019年5月15日         2019年5月22日
                                        (注1)
     ンターナショナル
                                                 147,000         1.05
     (Asset    Management      One
     International       Ltd.)
     アセットマネジメントOne株
                                                 778,200         5.54
     式会社
                                       変更報告書
     アセットマネジメントOneイ
                    2019年7月31日         2019年8月7日
                                        (注1)
     ンターナショナル
                                                 299,300         2.13
     (Asset    Management      One
     International       Ltd.)
     レオス・キャピタルワークス
                                                 789,700         5.62
                    2019年9月30日         2019年10月4日         大量保有報告書
     株式会社
      (注)1 アセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナル(Asset                                                   Management
           One  International       Ltd.)は共同保有者であります。
         2 上記大量保有報告書等は関東財務局及び近畿財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場
           している株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第35期(自 2018年7月1日 至 2019年6月30日)2019年9月26日近畿財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第36期第1四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)2019年11月5日近畿財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年11月15日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年9月27日に近
       畿財務局長に提出
      4【訂正報告書】

        訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2019年11月15日に近畿財務局長に提出
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載さ
      れた「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日
      以後、本有価証券届出書提出日(2019年11月15日)現在までの間において、変更及び追加がありました。
       以下の内容は当該「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」を一括して記載したもので
      あり、当該変更及び追加箇所については___罫で示しております。
       なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下に記載の「経営方
      針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日
      (2019年11月15日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。ま
      た、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
      [経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]

       (1)経営方針
        ① 経営の基本方針
          当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅
         力的な生活を提案します。」を企業理念とし、「豊かで実りある高齢社会」づくりに貢献することを使命とし
         て、企業行動基準及び社員行動指針を定めております。
          企業行動基準は、「お客様への約束」、「社会への約束」及び「従業員への約束」からなり、「お客様に魅力
         的な介護サービスを提供すること」、「積極的に情報開示し、法令を遵守する、社会に信頼される企業であるこ
         と」、「従業員にチャレンジする機会とやりがいのある職場環境を提供すること」を目指していくことを約束い
         たします。
          また、社員行動指針は、当社の社員が目指すべき姿勢・考え方を示しております。
          上記、企業理念、企業行動基準及び社員行動指針に基づき事業を展開することにより社会に貢献するととも
         に、事業計画を着実に推進することで経営基盤の強化と財務体質の改善に努めてまいります。
        ② 目標とする経営指標

          当社は介護を必要とするより多くの方々に有料老人ホームをご利用いただくという観点から入居率及び稼働率
         を重視しております。また、入居者様に安心して生活いただけるように安定した経営と堅実な成長を続けること
         を重視し、売上高成長率及び売上高経常利益率を重要な経営指標と位置付け、これらの向上を重視して経営に取
         り組んでまいります。
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        ③ 中長期的な会社の経営戦略
          我が国における高齢者人口は今後も増加していくことが考えられ、これに伴い、高齢者単独世帯も増加し、介
         護サービスの提供を考慮した高齢者住宅の需要拡大が見込まれます。このような状況のなか、当社は業績拡大に
         あたり、介護ニーズの伸長が見込まれる首都圏及び近畿圏の都市部において、アッパーミドル~富裕層をター
         ゲットとした高価格帯ブランド「チャームプレミア」シリーズを中心に積極的な新規開設を行い、規模の拡大を
         行うことが必要不可欠であると考えております。当社は、今後も引き続き介護付有料老人ホームを中心とした施
         設介護事業のさらなる展開を進めていくとともに、介護事業に留まらない安定的な収益基盤を確立するうえで、
         富裕な高齢者マーケットを主要な対象とする不動産事業の拡大を図ってまいります。
          なお、中長期目標として、売上高500億円、運営数100ホームを掲げており、運営居室数の増加に伴い、積極的
         な事業投資と安定した業績成長を両立し、増収増益を継続できる企業を目指してまいります。
       (2)経営環境

         介護業界におきましては、異業種からの新規参入による競争の激化や景気の回復に伴う雇用情勢の活況によっ
        て、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。なお、2018年度の介護報酬改定は、2015年度の介護報酬引
        下げに伴う介護事業者の厳しい経営状況及び介護職員の処遇改善の必要性等を踏まえ、小幅ながらも6年ぶりのプ
        ラス改定となりました。当社の主たる事業である「介護付有料老人ホーム(特定施設入居者生活介護)」において
        も、基本単位の引き上げ及び各種加算の創設等が決定しております。
         そのような状況のなか、当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切に
        し、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という経営理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格
        設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスのご提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めてまい
        りました。
         介護職における雇用情勢につきましては、2019年6月の有効求人倍率は4.21倍(全国平均・常用(パート含
        む))と全職種平均の1.37倍を大きく上回り、介護職員の確保が課題として顕在化しております。そのような環境
        のなか、当社ではより良い人材の確保及び定着に向け、処遇改善を行うとともに、従業員それぞれのライフスタイ
        ルに応じた働き方の選択肢を増やしました。また、ホーム運営における人員配置の適正化や業務効率化を進めてお
        ります。今後とも当社は、お客様へより質の高いサービスがご提供できるよう、従業員が働きやすい職場環境づく
        りに邁進してまいります。
       (3)対処すべき課題

         当社が対処すべき主要な課題は以下の項目であると認識しております。
        ① 住宅型有料老人ホーム及びサービス付き高齢者向け住宅の事業基盤確立
          住宅型有料老人ホーム及びサービス付き高齢者向け住宅につきましては、特定施設の総量規制(※)の動向に
         左右されることなく事業を拡大するための基盤作りが必要であると考え、住宅型有料老人ホームを4ホーム、
         サービス付き高齢者向け住宅を1ホーム、計5ホームを運営しております。当社ではこのビジネスモデルの事業
         としての基盤確立を図るため、今後も開設するホームの地域特性を考慮したうえで、住宅型有料老人ホーム及び
         サービス付き高齢者向け住宅の開設を進めてまいります。
        ② 不動産事業のモデル構築及び収益化の実現

          社会保障財政がひっ迫する中、介護保険制度の将来を考えると、持続的成長を可能とする、介護事業だけにと
         どまらない事業基盤の強化が不可欠であります。そのために不動産事業への領域拡大を通じて、富裕な高齢者を
         対象とした、暮らし・住まい・介護に関わる複合的なサービスをご提供していきたいと考えておりますが、まず
         は有料老人ホーム及びシニア向け分譲マンションの自社開発を行い、有料老人ホームについてはヘルスケアに関
         連する不動産投資信託(REIT)等に売却した上で、他社による運営を行うといった不動産事業を介護事業に
         続く第二の収益基盤として確立してまいります。
        ③  労働力の確保

          今後の介護サービス需要の拡大に伴い懸念される労働力不足の問題は、当社におきましても重要な経営課題と
         認識しており、従業員の定着率の向上のため、長期的な労働力確保を視野に入れた新卒採用の強化や従業員の処
         遇改善の充実、キャリアパス制度の適切な運営、実践に即した教育研修の実施などの取り組みを進めてまいりま
         す。
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        ④  コンプライアンス・内部統制の充実
          介護保険制度下の事業者として社会的責任を果たすべく、引き続き法令遵守を徹底することに加え、企業経営
         の透明性と開示情報の正確性を確保させるため、内部統制システムの整備に関する方針を定め、内部統制の構築
         を推進してまいります。
        ⑤  財務体質の改善

          当社は積極的な事業拡大に際して、設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達してまいりました
         ので、有利子負債比率が高い水準にあります。このため、今後の企業間競争に耐えうるべく財務体質の改善が急
         務であると認識しており、有利子負債の圧縮と自己資本比率の向上に努めることで、より健全性の高い経営に努
         めてまいります。
         ※ 特定施設の総量規制とは、自治体(主に都道府県)が民間による居住系サービスの新規開設を拒否できると

           いう規制であります。
      [事業等のリスク]

       当社の経営成績、財政状態および株価等に影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあります。
      なお、文中の将来に関する事項は、                本有価証券届出書提出日(2019年11月15日)                     現在において当社が判断したものであ
      ります。
      ① 介護保険制度について
        当社の事業の中心となる介護付有料老人ホーム事業は、介護保険法に定める居宅サービスのうち「特定施設入居者
       生活介護」において、都道府県知事等より「指定居宅サービス事業者」の指定を受け、介護報酬の給付を受けており
       ます。「指定居宅サービス事業者」の指定を受けるには、「指定居宅サービス等の事業の人員、設置及び運営に関す
       る基準」(介護保険法に基づく厚生労働省令)を満たしている必要があり、その基準に達しないことで、監督官庁よ
       り行政処分を受けた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社が運営する住宅型有料老人ホーム及びサービス付き高齢者向け住宅の場合においても、介護サービスの
       提供にあたり、介護保険法に定める居宅サービスのなかで必要に応じて「訪問介護」「訪問看護」「通所介護」「居
       宅支援事業」のそれぞれの指定が必要であり、各指定基準において監督官庁より行政処分を受けた場合には、当社の
       業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        当社のホームは現在それらの基準をすべて満たしておりますが、今後万が一、上記基準が満たせなくなった場合に
       は、定められた介護報酬よりも減額される可能性があり、また、そうした期間が長期間にわたる場合には、当社の財
       政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        2000年4月1日に施行された介護保険法は、3年毎に各都道府県・各市町村において保険事業計画の見直し、さら
       には介護保険法附則第2条において、施行後5年目を目途として制度全般に関して検討が加えられ、その結果に基づ
       き必要な見直し等の措置が講ぜられるべきものとされております。2006年4月1日に施行された改正介護保険法では
       施設開設における総量規制が取り入れられ、介護報酬については、2009年、2012年、2014年(消費税増税分を補てん
       する意味合いからの臨時改定)、2015年及び2017年(介護職員の処遇改善のための臨時改定)に改定が行われまし
       た。
        2015年4月の改定では介護報酬改定率は全体で2.27%の引下げと9年ぶりのマイナス改定となりました。内訳とし
       ては、介護職員の賃上げにつながる処遇改善及び手厚い介護に取り組む事業者には加算を拡充する一方、増大する介
       護費用を抑制するために事業者向け介護報酬単価は平均4.48%の引下げとなりました。
        また、2017年4月の臨時改定では、介護職員の処遇改善を実施するため1.14%の引上げとなりました。なお、この
       引上げ額はすべて処遇改善のために反映させることとなっております。
        2018年4月の介護報酬改定は、2015年4月の介護報酬引下げに伴う介護事業者の厳しい経営状況及び介護職員の処
       遇改善等の必要性を踏まえ、小幅ながらも6年ぶりのプラス改定となりました。
        なお、消費税率の引き上げに伴う2019年度の臨時介護報酬改定につきましても、勤続年数10年以上の介護福祉士を
       中心とした特定処遇改善加算を中心としたプラス改定となっております。
        今後も、介護報酬の引下げ等の介護事業者に不利な改正がなされた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影
       響を及ぼす可能性があります。
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      ② 競合について
        今後のさらなる高齢化に伴い介護サービスニーズの高まりが推測され、異業種からの新規参入や同業他社の事業拡
       大のスピードが加速されるものと考えられます。よって、当社が事業展開している地域において品質向上のためのコ
       スト増加や価格競争のさらなる激化等が生じる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、2006年4月1日の介護保険法改正より続いている特定施設の総量規制が緩和された場合、当社においては新
       規開設による拡大スピードの加速化といった利点がある反面、競合が激化し新規ホームの入居ペースの鈍化のみなら
       ず、既存ホームにおいても入居率の低下につながることも懸念されます。このため、制度改正に伴い、新規参入業者
       が増加した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 特定事業への依存に関するリスク

        当社の事業領域は介護業界のなかでも、介護付有料老人ホームを中心とした施設介護事業に集中しております。施
       設介護事業を含む介護業界は高齢化に伴う市場ニーズの増大により、今後もさらなる需要拡大が見込まれております
       が、今後の業界動向は介護保険法改正等の様々な外部の影響を受けることとなります。このため、在宅介護を中心と
       する介護保険制度への転換を意図した介護保険法や老人福祉法の改正等によって、施設介護事業を中心とした事業戦
       略からの転換を強いられた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 従業員の確保について

        「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた介護付有料老人ホームには、人員に関する基準(資格要件、配置基
       準)が定められております。また、介護業界の成長に伴い、介護サービスの需要の増大や競争激化による労働力不足
       が懸念されている状況であります。当社では、事業規模の拡大に伴い、人材の確保・育成に向けて、新卒採用及び中
       途採用を積極化するとともに、定着率向上のためのキャリアパス制度の再構築をはじめ、処遇改善、人事制度の見直
       し、教育研修制度の充実などの取り組みを行っております。しかしながら、このような施策の効果が充分に得られ
       ず、従業員の確保や配置が進まない場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ 新規ホームの開設について

        当社は事業拡大にあたり、今後も計画的な新規ホームの開設を進めていく所存ですが、「① 介護保険制度につい
       て」で記載のとおり、2006年4月1日の介護保険法改正に伴って施設開設に対する総量規制が行われていることか
       ら、特定施設の新規開設に当たっては、各都道府県・各市町村の事業計画にしたがった公募に対して、介護事業者が
       応募し選定を受ける必要があります。当社は各都道府県・各市町村の動向やニーズを適宜把握する等の対応をしてお
       りますが、計画通りに選定を受けることができなかった場合、当社の事業計画遂行に影響を及ぼす可能性がありま
       す。さらに、選定を受け、新規ホームが開設できたとしてもご入居者様の入居が円滑に進まなかった場合、あるいは
       従業員の募集が円滑に進まずサービスが提供できない状態が長期間続いた場合には、当社の財政状態及び経営成績等
       に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥ 有料老人ホームにおける土地・建物に関する契約について

        当社が運営する有料老人ホームは、土地の定期借地契約及び建物の賃貸借契約において20年以上の契約期間を定め
       ております。なお、原則としてその期間は解約ができないことから、当社にとっては安定かつ継続的に土地・建物を
       賃借し運営できる反面、入居率の低下等に伴い利用料金の見直しが必要になった場合、当社の財政状態及び経営成績
       等に影響を及ぼす場合があります。
      ⑦ 差入保証金について

        当社は介護付有料老人ホームの新規開設における賃借時に保証金を差し入れております。差入保証金の残高は2019
       年 9 月30日現在     3,519,241     千円となっており、総資産に占める比率は                    18.0  %であります。
        当社は、新規開設の際の与信管理を徹底していますが、賃借先のその後の財政状態の悪化等によって、差入保証金
       の全部又は一部が回収できなくなった場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧ 有利子負債について

        当社は今まで新規ホームの開設に伴う設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達してまいりましたの
       で、総資産に対する有利子負債残高の割合が次表のとおり高い水準で推移しております。
        今後の新規ホームの開設は、土地所有者に建物を建築していただき、一括賃借する方法などにより有利子負債増加
       の抑制を図っているものの、これまでの影響から当分の間は有利子負債依存度が相対的に高い水準で推移していくこ
       とが予想されます。
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        このような状況の中、金融情勢の変化などにより計画どおりに資金調達ができず計画的なホーム開設が困難となる
       場合や市場金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可
       能性があります。
                           第34期   末         第35期   末
                                                  2019年9月30日時点
                         (2018年6月30日)            (2019年6月30日)
     有利子負債残高(千円)                         7,259,939            6,945,040            7,669,401

     総資産残高(千円)                         17,213,822            18,805,136            19,459,462

     有利子負債依存率(%)                            42.2            36.9            39.4

      (注)1.有利子負債残高は、借入金及びリース債務の合計であります。
         2.有利子負債依存率は、有利子負債残高を総資産残高で除した数値を記載しております。なお、下表に記載の
           借入契約につきましては、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合には当該借入金の返済も
           しくは新たな担保権の設定を求められ、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
                           第34期   末     第35期   末    2019年9月30日
        金融機関名          契約締結日                                   借入種別
                           借入残高        借入残高       時点借入残高
                 2009年3月13日           90,000千円        30,000千円        15,000千円      金銭消費貸借契約

     株式会社三菱UFJ銀行
                 2015年7月13日           842,400千円        795,600千円        783,900千円       金銭消費貸借契約
                 2013年9月26日           548,368千円        501,712千円        490,048千円       金銭消費貸借契約

     株式会社りそな銀行
                 2015年10月28日           572,400千円        540,600千円        532,650千円       金銭消費貸借契約
      ⑨ リース会計基準変更の可能性について

        当社では現在、一部の土地及び建物をオペレーティング・リースにより調達しており、財務諸表上はオフバランス
       となっておりますが、リース会計基準等の変更によりオペレーティング・リース対象資産・負債をオンバランス処理
       することとなった場合には、購入額相当分が計上されることとなるため、当社の自己資本比率が現状より低下する可
       能性があります(なお、2019年              9 月30日現在における土地及び建物に係るリース契約残高の総額は                              96,007,803     千円で
       あります)。
      ⑩ 固定資産の減損リスクについて

        当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しておりま
       す。今後資産の利用状況及び資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が悪化し、減損処理が必要となった場
       合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑪ 自然災害について

        当社は、2019年        9 月末現在、首都圏(東京都)及び近畿圏(大阪府・京都府・兵庫県・奈良県)において事業を展
       開しておりますが、これらの地域において予測不能な地震、風水害等の自然災害が発生し、ホームに影響が生じ業務
       を停止せざるを得ない状況や、建物や設備が損傷しその修復に多大な費用が必要となった場合、当社の財政状態及び
       経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑫ 高齢者向けの事業であることについて

        当社の事業は高齢者を対象としているため、ご入居者様がホームで生活をしていく上で移動中の転倒事故等の危険
       性があると考えております。また、ホーム内では食事や入浴等の介護サービスの提供を行っていることから、ご入居
       者様の集団感染あるいは食中毒が発生する可能性もあります。
        当社は過去の運営実績をもとにした事故防止対策や、うがい・手洗い・アルコール消毒剤等での手指消毒の徹底に
       よる感染症の集団発生の予防をはじめとした安全管理や健康管理、あるいはご入居者様への食事の外注先である給食
       業者への衛生管理の徹底に万全を期するよう取り組んでおりますが、万が一ホーム内での事故や感染症の流行、食中
       毒等が発生した場合には、当社の信用が低下するとともに訴訟等で損害賠償請求を受ける恐れがあり、当社の財政状
       態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
        また、ご入居者様が事故や病気等の理由により入院治療が必要となるなど、何らかの理由により一時的に退去者数
       が増加した場合にも稼働率が低下し、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑬ 情報管理について
        当社の事業を運営するにあたり、ご入居者様あるいはそのご家族様の重要な個人情報を取り扱っております。シス
       テム上の情報管理については漏洩防止のため、ファイアーウォールによる外部ネットワークからのアクセス遮断、
       ウィルス対策ソフトによるマルウェアなどからの保護を実施するほか、原則ノートパソコンなどの電子機器の持ち出
       しを禁止しております。また、ノートパソコンには、起動時のパスワード管理を実施しており、第三者が容易に起動
       させることができない設定となっております。以上の対策を厳重に講じておりますが、万が一システム等からの情報
       が流出し、当社の信用が低下した場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑭ 風評等の影響について

        当社の事業は、ご入居者様やそのご家族様のみならず地域住民や介護にかかわる方々からの信頼のもとに成り立つ
       ものと認識しており、従業員には経営理念を浸透させ、安定的かつ質の高いサービスを提供するよう指導、教育を
       行っております。しかしながら従業員の不祥事等何らかの理由で、社内、社外を問わず当社に対して不利益な情報や
       風評が流れた場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑮ 不動産事業について

        当社は、不動産事業への領域拡大を検討しておりますが、不動産取引は、市場環境の変化や契約条件の交渉状況に
       よって、当社が保有する資産の評価損や売却損が生じる可能性があります。また、不動産開発の遅延及び中止の可能
       性並びに想定以上に建築費用等の費用が発生する可能性に加え、今後不動産に関連する法規(宅地建物取引業法、建
       築基準法等)の改廃や新設が行われる可能性もあります。これらの可能性が顕在化された場合には、当初想定した通
       りの収益が確保できず、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社チャーム・ケア・コーポレーション 本社
       (大阪市北区中之島三丁目6番32号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

       該当事項はありません。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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