ＳＲＥホールディングス株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                 ＳＲＥホールディングス株式会社(E35153)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年11月14日
      【会社名】                         SREホールディングス株式会社
                               （旧会社名　ソニー不動産株式会社）
      【英訳名】                         SRE  Holdings     Corporation
                               （旧英訳名　Sony         Real   Estate    Corporation）
                               （注）　2019年４月26日開催の臨時株主総会の決議により、2019
                                   年６月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更い
                                   たしました。
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　西山　和良
      【本店の所在の場所】                         東京都港区北青山三丁目１番２号
      【電話番号】                         03-6274-6550（代表）
      【事務連絡者氏名】                         執行役員　経理財務・コーポレートソリューション担当　　
                               久々湊　暁夫
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区北青山三丁目１番２号
      【電話番号】                         03-6274-6550（代表）
      【事務連絡者氏名】                         執行役員　経理財務・コーポレートソリューション担当　　
                               久々湊　暁夫
      【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集　　　　3,540,250,000円
                               売出金額
                               （引受人の買取引受による売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　9,176,685,000円
                               （オーバーアロットメントによる売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　2,000,985,000円
                               （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                   社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
                               　　　　なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係
                                   る売出株式には、日本国内において販売される株式と、
                                   ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州
                                   及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカ
                                   ナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が
                                   含まれております。
                               　　　　詳細は、「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新
                                   規発行株式」及び「第一部　証券情報　第２　売出要
                                   項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」
                                   をそれぞれご参照ください。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
                    発行数（株）
          種類                                  内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                    1,400,000（注）２
         普通株式                     標準となる株式であります。
                              また、１単元の株式数は100株であります。
     　（注）１．2019年11月14日開催の取締役会決議によっております。
         ２．2019年11月14日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発
           行株式1,400,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを
           中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集におけ
           る海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」とい
           う。）されることがあります。なお、本募集の発行株数については、2019年12月３日開催予定の取締役会に
           おいて変更される可能性があります。
           上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本
           募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外
           販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需
           要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2019年12月11日）に決定されます。本募集における海外販売株
           数は未定であり、本募集の発行株数の半数未満とします。
           本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地
           域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         ３．本募集並びに2019年11月14日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売
           出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、672,600株を
           上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるソニー株式会社及びZホールディングス株式会社
           （以下「貸株人」と総称する。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントに
           よる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後
           記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参
           照ください。
         ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参
           照ください。
         ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      ２【募集の方法】
       　2019年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2019年12月３日開催予定の取締役会において決
       定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込
       み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料
       を支払いません。
       　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
       定する価格で行います。
                         発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
             区分
                               －             －             －
     入札方式のうち入札による募集
                               －             －             －
     入札方式のうち入札によらない募集
                           1,400,000           3,540,250,000             1,926,309,000
     ブックビルディング方式
         計（総発行株式）                 1,400,000           3,540,250,000             1,926,309,000
     　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、2019年11月14日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年12月11
           日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
           の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
           法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
           ることを決議しております。
         ５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
           す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         ６．有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,500円～3,450円）の平均価格（2,975円）で算出した場合、
           国内募集における発行価格の総額（見込額）の上限は4,165,000,000円となります。
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      ３【募集の条件】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                      資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位                   証拠金
                                   申込期間                  払込期日
      （円）     （円）     （円）
                     （円）     （株）                   （円）
                               自　2019年12月12日（木）
      未定     未定     未定     未定                        未定
                            100                     2019年12月18日（水）
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３                        （注）４
                               至　2019年12月17日（火）
     　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2019年12月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2019年12月11日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年12月３日開催予定の取締役会において決定します。また、
           前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年12月11日に決定される予定
           の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
           ます。
         ３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額とし、2019年12月11日に決定する予定であります。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2019年12月19日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2019年12月４日から2019年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
           売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
           る表示等をご確認ください。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三菱ＵＦＪ銀行　本店                            東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

     　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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      ４【株式の引受け】
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        （株）
                                              １．買取引受けによります。
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                              ２．引受人は新株式払込金とし
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                                て、払込期日までに払込取
                                                扱場所へ引受価額と同額を
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                        未定       払込むことといたします。
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目９番１号
                                              ３．引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                受価額との差額の総額は引
     楽天証券株式会社             東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
                                                受人の手取金となります。
                           －            1,400,000             －
           計
     　（注）１．各引受人の引受株式数は、2019年12月３日に決定する予定であります。なお、需要状況等を勘案した結果、
           本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2019年12月11日付
           で変更される可能性があります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2019年12月11日）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
      ５【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
              3,852,618,000                    39,000,000                 3,813,618,000

     　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,500円～3,450円）の平均価格（2,975円）を
           基礎として算出した見込額であります。
         ２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
           のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
           別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
           い。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
           消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
       （２）【手取金の使途】

          　上記の差引手取概算額3,813,618千円については、海外販売の手取概算額（未定）と合わせて、以下のとお
          り充当する予定であります。
           ①　AI技術の基礎研究や実業（リアル）での実用化・応用化・汎用化に向けた応用研究のための研究開発費

            として281,328千円（2020年３月期：33,336千円、2021年３月期：247,992千円）
           ②　AIソリューション事業における販売用ソフトウエアの開発費として1,175,176千円（2020年３月期：
            69,043千円、2021年３月期：444,589千円、2022年3月期：661,544千円）
           ③　AI関連の人材、不動産仲介に係る法人営業や不動産開発に係る人材の増強のための人件費及び人材採用
            研修費として201,328千円（2020年３月期：19,327千円、2021年３月期：182,001千円）
           ④　ITプラットフォームにおける不動産売買仲介の物件情報や集客に係る各メディアへの広告宣伝費として
            125,902千円（2020年３月期：125,902千円）
           ⑤　IoT環境を備えたスマートホーム「AIFLAT（アイフラット）」を提供するための物件取得費用に係る短
            期借入金の返済や営業用不動産の取得費用として1,900,000千円（2020年3月期：1,900,000千円）
           ⑥　当社業務処理の最適化を目的とした統合基幹業務システムの開発費として129,884千円（2021年3月期
            76,266千円、2022年3月期53,618千円）
          　また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま

          す。
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     第２【売出要項】
      １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
       　2019年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
       （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
       要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
       格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
       人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
       して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
                   売出数（株）
        種類
                                  （円）
                                             住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
                                        東京都千代田区紀尾井町1-3
                                        Zホールディングス株式会社
              ブックビルディング                                         2,084,600株
     普通株式                    3,084,600       9,176,685,000
              方式
                                        東京都港区港南1-7-1
                                        ソニー株式会社
                                                      1,000,000株
     計(総売出株式)            －       3,084,600       9,176,685,000                  －
     　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         ２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式3,084,600株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
           関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投
           資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受に
           よる売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」
           という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後
           変更される可能性があります。
           上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受に
           よる売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
           販売株数」という。）の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取
           引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
           要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月11日）に決定されます。引受人の買取引受による売
           出しにおける海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半数未満としま
           す。
           引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
           る売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご
           参照ください。
         ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と
           同一であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,500円～3,450円）の平均価格（2,975
           円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであ
           ります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項につい
           て」をご参照ください。
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      ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                            申込株     申込
     売出価格     引受価額
                                              引受人の住所及び          元引受契
                            数単位     証拠金
                   申込期間                  申込受付場所
      （円）     （円）
                                               氏名又は名称         約の内容
                            （株）     （円）
                                             東京都千代田区丸の内
                                             三丁目３番１号
                                             ＳＭＢＣ日興証券株式
                                             会社
                                             東京都千代田区丸の内
                                             一丁目９番１号
                                             大和証券株式会社
                                     引受人及びそ       東京都港区六本木一丁
                                     の委託販売先       目６番１号
      未定
                自　2019年12月12日(木)
           未定                      未定                        未定
                                     金融商品取引       株式会社ＳＢＩ証券
     （注）１
                             100
          （注）２                      （注）２                        （注）３
                至　2019年12月17日(火)                      業者の全国の       東京都中央区日本橋一
     （注）２
                                     本支店及び営       丁目９番１号
                                     業所       野村證券株式会社
                                             東京都港区赤坂一丁目
                                             12番32号
                                             マネックス証券株式会
                                             社
                                             東京都世田谷区玉川一
                                             丁目14番１号
                                             楽天証券株式会社
     　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           １と同様であります。
         ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日（2019年12月11日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
           (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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      ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数（株）
                                  （円）
                                             住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                          672,600      2,000,985,000
     普通株式
              方式                           ＳＭＢＣ日興証券株式会社
     計(総売出株式)            －        672,600      2,000,985,000                  －
     　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         ４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一
           であります。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,500円～3,450円）の平均価格（2,975
           円）で算出した見込額であります。
      ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

     売出価格                  申込株数単位       申込証拠金
                                               引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                        申込受付場所
      （円）                   （株）       （円）
                                                氏名又は名称        約の内容
                                    ＳＭＢＣ日興証券株
          自　2019年12月12日(木)
      未定                         未定
                           100                       －       －
                                    式会社の本店及び全
     （注）１                         （注）１
          至　2019年12月17日(火)
                                    国各支店
     　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
           申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2019年12月11日）に決定する予定であります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
         ２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
           売買を行うことができます。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディン
           グ方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      １　東京証券取引所マザーズへの上場について
       　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
       式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（単独ブックランナー）及び大和証券株式会社を共同主幹事会社として東京
       証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      ２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

       　本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とす
       る海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の
       買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及び
       アジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがありま
       す。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企
       業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
       １．本募集における海外販売に関する事項
        (1）株式の種類
          当社普通株式
        (2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）

          未定
          （注）　上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
              要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2019年12月11日）に決定されますが、本募集における海
              外販売株数は、本募集の発行株数の半数未満とします。
        (3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）

          未定
          （注）１．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
               ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
             ２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
               ディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
        (4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

          未定
          （注）１．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年
               12月11日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差
               額の総額は、引受人の手取金となります。
             ２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
               ディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
        (5）本募集における海外販売の資本組入額

          未定
          （注）　本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
              ディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
        (6）本募集における海外販売の発行価額の総額

          未定
        (7）本募集における海外販売の資本組入額の総額

          未定
          （注）　本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規
              則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上す
              ることを前提として算出します。
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        (8）株式の内容
         　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の
         株式数は100株であります。
        (9）発行方法

         　下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢ
         Ｃ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを
         除く。）の海外投資家に対して販売します。
       (10）引受人の名称

         　前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人
       (11）募集を行う地域

         　欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
       (12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         ①　手取金の総額
           払込金額の総額　　　　未定
           発行諸費用の概算額　　未定
           差引手取概算額　　　　未定
         ②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

          　前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり
       (13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）

          2019年12月18日（水）
       (14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
       ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

        (1）株式の種類
          当社普通株式
        (2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）

          未定
          （注）　上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買
              取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月11日）に決定されま
              すが、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係
              る売出株数の半数未満とします。
        (3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

          未定
          （注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要
               項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
             ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出
               しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買
               取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
        (4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

          未定
          （注）　引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにお
              ける国内販売の引受価額と同一といたします。
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        (5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
          未定
        (6）株式の内容

         　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の
         株式数は100株であります。
        (7）売出方法

         　下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引
         受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジ
         アを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
        (8）引受人の名称

         　前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方
         式」に記載の引受人
        (9）売出しを行う者の氏名又は名称

         　前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
       (10）売出しを行う地域

          欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
       (11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

          2019年12月19日（木）
       (12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
      ３　オーバーアロットメントによる売出し等について

       　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、672,600株を上限として、本募集及
       び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株
       式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、
       当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメント
       による売出しが全く行われない場合があります。
       　これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
       て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年１月
       16日を行使期限として付与される予定であります。
       　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2020年１月16日までの間
       （以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
       東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該
       シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
       内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
       トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
       より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
       る予定であります。
       　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
       の売出数については、2019年12月11日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
       ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へ
       のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
       れません。
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      ４　ロックアップについて
       　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人であるソニー株式会社及びZホールディング
       ス株式会社、当社株主かつ当社代表取締役社長である西山和良、並びに当社新株予約権者である角田智弘、青木和
       大、喜志武弘、清水卓、小野三郎、上出昇及び吉村正直は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、本募集及び引受人
       の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2020年６
       月15日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾
       を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式
       を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
       　また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対し、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書
       面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発
       行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わない
       ことに合意しております。
       　なお、上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解
       除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
       　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
       る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
       「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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     第３【その他の記載事項】
      　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1）表紙に当社の社章                      を記載いたします。

       (2）表紙の次に「経営理念」～「４　業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
               回次              第５期
              決算年月              2019年３月

                       （千円）     2,896,438
     売上高
                       （千円）      435,049
     経常利益
                       （千円）      259,568
     親会社株主に帰属する当期純利益
                       （千円）      259,568
     包括利益
                       （千円）     3,179,486
     純資産額
                       （千円）     4,115,804
     総資産額
                       （円）      231.45
     １株当たり純資産額
                       （円）       18.91
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －
     益
                       （％）       77.2
     自己資本比率
                       （％）        8.5
     自己資本利益率
                       （倍）        －
     株価収益率
                       （千円）      313,839
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）     △ 207,027
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）        761
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）     2,483,489
     現金及び現金同等物の期末残高
                               121
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 5 )
     　（注）１．      当社は、第５期より連結財務諸表を作成しております。
         ２．  売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．  当社は、2018年７月５日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ４．当社は、2019年８月20日付で、普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ７．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載
           しております。
         ８．第５期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大
           蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた有限
           責任監査法人の監査を受けております。
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       (2）提出会社の状況
               回次              第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
              決算年月              2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                       （千円）       226,534      1,168,369       2,067,361       2,597,370       2,853,923
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）      △ 311,874      △ 427,005      △ 90,069      196,019       380,287
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）      △ 314,654      △ 485,334      △ 227,505       300,340       220,650

                       （千円）          －       －       －       －       －

     持分法を適用した場合の投資利益
                       （千円）       422,500      1,822,450       1,822,450       1,822,450       1,822,450
     資本金
                       （株）       14,650       45,760       45,760       45,760     4,576,000
     発行済株式総数
                       （千円）       530,345      2,846,140       2,618,634       2,918,804       3,118,376
     純資産額
                       （千円）       757,460      3,329,863       3,240,258       3,568,691       4,022,476
     総資産額
                       （円）     36,201.08       62,170.25       57,198.54        212.54       227.00
     １株当たり純資産額
                                －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )     ( － )     ( － )     ( － )     ( － )
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）    △ 30,064.27      △ 13,025.63      △ 4,971.72        21.88       16.07
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －       －       －       －       －
     益
                       （％）        70.0       85.4       80.8       81.8       77.5
     自己資本比率
                       （％）         －       －       －      10.9       7.3
     自己資本利益率
                       （倍）         －       －       －       －       －
     株価収益率
                       （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
                       （千円）          －       －       －    327,985         －
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －       －       －   △ 300,724         －
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －       －       －     △ 276       －
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －       －       －   2,375,916          －
     現金及び現金同等物の期末残高
                                50      115       135       119       117
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( － )      ( 1 )      ( ▶ )      ( 6 )      ( ▶ )
     　（注）１．      売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  当社は、2018年７月５日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、発行済株式総数は
           4,576,000株になっております。
         ３．  持分法を適用した場合の投資利益については、第１期、第２期及び第３期については、関連会社が存在しな
           いため、記載しておりません。第４期については当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基
           準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。また、第５期については連結財
           務諸表を作成しているため、記載しておりません。
         ４．  当社は、2018年７月５日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ５．当社は、2019年８月20日付で、普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ６．  １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         ７．  第１期、第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であ
           るため、記載しておりません。第４期及び第５期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
           場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ８．  第１期、第２期及び第３期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。
         ９．  株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
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         10．  当社は、第４期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第１期、第２期及び第３期の営業
           活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フ
           ロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、当社は、第５期より連結財務諸
           表を作成しておりますので、第５期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フ
           ロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
         11．  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         12．  第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwCあらた
           有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第１期、第２期及び第３期の数値につきましては、「会
           社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法
           第193条の２第１項の規定に基づく、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         13．  当社は、上記４及び５のとおり、2018年７月５日付で普通株式１株につき100株、2019年８月20日付で普通
           株式１株につき３株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、PwCあ
           らた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
               回次              第１期       第２期       第３期       第４期       第５期
                            2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

              決算年月
     １株当たり純資産額                  （円）       120.67       207.23       190.66       212.54       227.00
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）      △100.21       △43.42       △16.57        21.88       16.07
     り当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －       －       －       －       －
     益
     １株当たり配当額                           －       －       －       －       －
                       （円）
     (うち１株当たり中間配当額)                          (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
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      ２【沿革】
        年月                            沿革
      2014年４月        ソニー不動産株式会社を設立
      2014年８月        東京都中央区銀座において営業開始
      2015年７月        ヤフー株式会社       （2019年10月１日よりZホールディングス株式会社に商号変更）（注１）                                  に対して
              第三者割当増資を実施し、業務提携契約を締結
      2015年10月        AI技術を利用して不動産売買推定価格を算出する「不動産価格推定エンジン」の提供を開始
      2015年11月        「おうちダイレクト」（注２）サービスを開始
      2017年７月        株式会社マネーフォワードとの連携を開始
      2018年３月        株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューション（現持分法適用関連会社）に出資
      2018年５月        AI技術を活用してマンション価格情報を独自の切り口で紹介する「マンションAIレポート」を公開
      2018年10月        大阪府宅地建物取引業協会（加盟不動産業者数約8,500社）と業務提携を結び、同協会加盟業者へ
              の「不動産仲介業務支援機能」の提供を開始
              「おうちダイレクト」サービスの一環として「不動産仲介業務支援機能」の提供を開始
              不動産事業者向けに不動産成約価格データを蓄積・算出する不動産AIソリューション事業を開始
              IoT環境を備えたスマートホーム「AIFLAT（アイフラット）」シリーズの提供を開始
              AIソリューション事業に特化した100％子会社であるSRE                          AI  Partners株式会社（現連結子会社）を
              設立
      2019年１月
              吸収分割の方法により、SRE             AI  Partners株式会社にAIソリューション事業を承継
      2019年４月
              本社を東京都港区北青山へ移転
      2019年５月
              東京都宅建協同組合（加盟不動産業者数約14,000社）と業務提携を結び、同組合加盟業者への「不
              動産仲介業務支援機能」の提供を開始
      2019年６月
              商号を「ソニー不動産株式会社」から「SREホールディングス株式会社」へ変更
              SRE  AI  Partners株式会社、株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューションとともに「テレプ
              レゼンス     システム（４K超解像技術、最適化した視認性制御技術やステレオエコーキャンセルを始
              めとする高音質化技術を駆使し、"あたかも同じ空間にいるかのような自然なコミュニケーション"
              ができる隔地間におけるコミュニケーションツール）のホテル向けビジネス導入に向けたトライア
              ルを開始
              機械学習を用いた「AIによる将来予測ツール」の導入コンサルティング及びサポートサービスを開
              始
     　（注）１．2019年10月1日より、Zホールディングス株式会社が当社の株主となり、Zホールディングス株式会社の100%
           子会社である新設のヤフー株式会社が、当社と業務提携契約等を締結しております。
         ２．「おうちダイレクト」は、マンションの所有者が「不動産価格推定エンジン」の提示する推定成約価格など
           を参考に、不動産仲介業者を通さずに自らインターネット上で直接マンションの売出しを行うことができる
           セルフ売却機能と、物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集め、問合せがあった売主に対
           して「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格を盛り込んだ査定書を提示し、不動産売却媒介
           契約を締結できた売主の物件をインターネット上で広告し買主を募集するといった一連の不動産仲介業務を
           一気通貫で支援する不動産仲介業務支援機能を備えた不動産売買プラットフォームであります。
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      ３【事業の内容】
        当社グループは、当社と、連結子会社１社（SRE                       AI  Partners株式会社）及び持分法適用関連会社１社（株式会社
       マネジメント・シェルパ・ソリューション）により構成されております。また、ソニー株式会社は当社グループの親
       会社であり、Zホールディングス株式会社はその他の関係会社であります。
        当社グループの事業の歴史としましては、「不動産事業」、「ITプラットフォーム事業」、「AIソリューション事
       業」の順で発展してまいりました。実業（リアル）である「不動産事業」、ITの高度なテクノロジーとAI技術を基盤
       とした「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」の３つの事業を有機的に結合させた『AI×リア
       ル』ソリューション事業を展開しております。
        「不動産事業」、「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」だけをそれぞれ行う事業者はありま
       すが、当社が調べた限りではこれらの３つの事業を統合的に行っている事業者はなく、実業（リアル）を通じて得た
       データ及び知見をAI技術やITにフィードバックし、それにより向上したAI技術やITを実業（リアル）に導入、またそ
       こからフィードバックを得るという、３つの事業が相互に補完し合う強固なビジネスモデルを構築している点が、当
       社グループの強みであると考えております。
        「不動産事業」においては、日本の不動産仲介ビジネスの従来の慣習を打破することをコンセプトとして、１人の
       社員が売主、買主の双方を担当せずにどちらか一方のみを担当し、担当する売主又は買主の利益のみを徹底追求する
       「エージェント制」を採用しております。なお、2018年度に当社が担当した不動産取引の契約額は、売主を担当する
       場合が９割以上を占めております。また、売主に対して不動産査定価格を提案する際には、不動産の市場動向、不動
       産の専有面積、築年数、間取り、階数、バルコニー方向などの住居条件、駅からの距離などの立地条件、住居中、空
       室、賃貸中などの入居状況など大量のデータをAI技術によって処理する「不動産価格推定エンジン」を活用し、恣意
       性を排した客観的な不動産査定価格を提示し、その上で、担当する社員の専門性を加味した不動産査定価格を提示し
       ております。「エージェント制」と「不動産価格推定エンジン」の２つの特色を有することで、公平かつ客観的な不
       動産コンサルティングサービスを顧客に提供しております。
        「ITプラットフォーム事業」としては、物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集め、問合せが
       あった売主に対して「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格を盛り込んだ査定書を提示し、不動産売
       却媒介契約を締結できた売主の物件をインターネット上で広告し買主を募集するといった一連の不動産仲介業務を、
       一気通貫で支援する不動産仲介会社向けのサービスを「おうちダイレクト」というITプラットフォームを通じて提供
       しております。「おうちダイレクト」を不動産仲介会社に提供することでその利用料をサブスクリプションフィー形
       式で頂き、不動産仲介に係る取引データを蓄積することができております。また、不動産仲介業者を通さずに個人が
       自らマンションの売出しを行うことができる個人向けサービスも提供しております。
        「AIソリューション事業」では、「不動産事業」や「おうちダイレクト」を利用する不動産仲介会社を通じて得ら
       れた大量の不動産取引データを、AI技術によって処理する「不動産価格推定エンジン」を、不動産仲介会社及び金融
       機関向けに提供しております。「ITプラットフォーム事業」において提供する「不動産価格推定エンジン」では、不
       動産売買価格のみを提供しておりますが、「AIソリューション事業」において提供する「不動産価格推定エンジン」
       においては、不動産売買価格のみならず、不動産賃貸の賃料を推定する機能なども提供しております。さらに、不動
       産仲介業者及び金融機関のみならず電力業界や情報通信業界に対して、マーケティング活動、営業活動、人事業務、
       在庫管理業務といった顧客企業の様々な顕在的、潜在的な経営課題を、AI技術を用いて解決するコンサルティング
       サービスを提供しております。顧客企業の業務の過去の実績データを表形式に整理した上で、将来予測をAI技術によ
       り行うソフトウエアに入力すると、自動的に機械学習が実行され、顧客企業の経営課題を解決するための「AIによる
       将来予測ツール」が生成され、顧客企業は、「AIによる将来予測ツール」を業務に活用して将来予測を行うことで、
       業務の効率化を実現できるようになります。
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        当社は、第１期から第５期まで、「不動産事業」を中心に発展してまいりましたが、2017年より開始した不動産仲
       介会社向けの「ITプラットフォーム事業」及び2018年10月より開始した「AIソリューション事業」が順調な立ち上が
       りをみせていることから、今後は、「ITプラットフォーム事業」、特に「AIソリューション事業」を中長期的な成長
       ドライバーと位置付け、「不動産事業」から得られる実業の知見及び不動産取引オペレーションデータに加えて「IT
       プラットフォーム事業」から継続的に生成される豊富な不動産取引データを活用することで「不動産価格推定エンジ
       ン」の不動産仲介業者及び金融機関への利用拡大を図り、また、顧客企業の様々な顕在的、潜在的な経営課題を、AI
       技術を用いて解決するコンサルティングサービスを本格化することで、「AIソリューション事業」の成長を図ってま
       いります。
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        当社は、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、主
       要な事業内容について記載しております。
       （１）不動産事業

          当社グループは、不動産仲介サービス、IoTを活用したスマートホームサービスを展開しております。
         ①　不動産仲介サービス

           不動産仲介サービスにおいては、専門性の高い不動産仲介エージェントが、大量の不動産取引データをAI技
          術によって処理する「不動産価格推定エンジン」を活用し、コンサルティングサービスを提供しております。
           当社グループの不動産仲介サービスにおいては、売主、買主の双方を担当せずにどちらか一方のみを担当

          し、担当する売主又は買主の利益のみを徹底追及する「エージェント制」を採用しております。当社グループ
          の「エージェント制」においては、当社グループの担当社員は売主及び買主のどちらか一方のお客様しか担当
          せず、当社グループが売主及び買主の両方を担当する場合においては売主と買主にそれぞれ異なる担当社員を
          エージェントとしてつけるため、各エージェントにおいては、お客様の意思決定に必要となる情報をすべて開
          示し、お客様の自由な意思決定による不動産売却又は購入を支援しております。
           一般の不動産仲介業務においては、１人の営業担当者が売主及び買主の双方を担当し、売主及び買主の双方
          から不動産売買仲介手数料をいただく仕組みとなっており、より物件を高く売りたい売主、より物件を安く買
          いたい買主の双方が満足できない取引になる可能性は否めませんが、当社グループの「エージェント制」はど
          ちらか一方のみの立場にたち、お客様を支援することで顧客満足度の高いコンサルティングサービスを提供し
          ております。
           不動産仲介サービスは、第１期からの祖業として当社グループの安定的な収益基盤であるとともに、「ITプ
          ラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」に対して、不動産実業の知見及び不動産取引オペレー
          ションデータを継続的に提供する重要なサービスであると位置づけております。
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          ②　スマートホームサービス
            スマートホームサービスにおいては、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社が提供するIoT
           サービス「MANOMA」を搭載した、主にファンドや法人に販売する収益型不動産「AIFLAT（アイフラット）」
           の施工・販売を行っております。
            「AIFLAT（アイフラット）」では、本来の「MANOMA」に加えて、ソニーネットワークコミュニケーション
           ズ株式会社が提供するIoT機器「マルチファンクションライト」や超高速インターネット回線「NURO                                              光」も
           標準装備し、ホームセキュリティ機能、家電の遠隔コントロール機能、宅内における音声コントロール及び
           スマートロックの利用などが可能となっており、「AIFLAT（アイフラット）」のテーマであるIoTスマート
           ホームを具現化しております。
            スマートホームサービスは、当社グループの高収益なサービスであるとともに、IoT機器の利用頻度など
           の情報を利活用する上で重要なサービスであると位置づけております。
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       （２）ITプラットフォーム事業
          当社グループは、マンションの所有者が「不動産価格推定エンジン」の提示する推定成約価格などを参考に不
         動産仲介業者を通さずに自らインターネット上で直接マンションの売出しを行うことができるセルフ売却機能
         と、物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集め、問合せがあった売主に対して「不動産価格推
         定エンジン」の提示する不動産査定価格を盛り込んだ査定書を提示し、不動産売却媒介契約を締結できた売主の
         物件をインターネット上で広告し買主を募集するといった一連の不動産仲介業務を一気通貫で支援する不動産仲
         介業務支援機能を備えた不動産売買プラットフォームである「おうちダイレクト」をヤフー株式会社と共同で提
         供しております。
         [おうちダイレクトの２つのビジネスモデル]

          不動産仲介業務支援機能として、①物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集める集客機能、





         ②問合せがあった売主に対して、「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格のみならず周辺の物件
         の成約情報など売主の意思決定にあたって必要な情報も盛り込んだ査定書を作成する機能、③不動産仲介業者が
         不動産売却媒介契約を締結できた売主の物件をインターネット上に掲載して買主を募集する広告機能及び④AI技
         術による優良顧客特定機能の４つの機能を提供しております。
          従来、大手不動産ポータルサイトのビジネスモデルは、不動産を購入することをSearch(検索・検討)している
         ユーザー向けに、不動産の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、その後のTransaction(内見→申込→交渉→
         契約)プロセス全般に対して、AI技術やITによるサービスを提供しておりませんでした。これに対して、当社グ
         ループは、物件を売りたい売主からの問合せをインターネット上で集め、問合せがあった売主に対して「不動産
         価格推定エンジン」の提示する不動産査定価格を盛り込んだ査定書を提示し、不動産売却媒介契約を締結できた
         売主の物件をインターネット上で広告し買主を募集するといった一連の不動産仲介業務を一気通貫で支援する不
         動産仲介業務支援機能を提供しております。その結果、複数の不動産仲介会社に不動産仲介業務支援機能をご利
         用頂き、不動産仲介会社を通じて得たデータ及び知見をAI技術やITにフィードバックし、AI技術の精度やITの利
         便性をさらに向上させております。
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         [一般的な不動産仲介業務とおうちダイレクトの比較]
          Search(検索・検討)領域においては、「おうちダイレクト」及びヤフー株式会社の運営する「Yahoo!                                                不動








         産」や「Yahoo!        メール」などよりインターネットトラフィックを生成し、また、大手不動産ポータルサイトが
         参入していないTransaction(内見→申込→交渉→契約)領域においては、当社グループの不動産仲介サービス及
         び不動産仲介業務支援機能を利用する不動産仲介業者よりTransactionデータを収集できております。その結
         果、AI/ITサービスの質の向上につながり、プラットフォーム利用者がさらに増加することを目指しておりま
         す。
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       （３）AIソリューション事業
          2018年10月に、「AIソリューション事業」を行うための100％子会社であるSRE                                     AI  Partners株式会社を設立
         し、SRE    AI  Partners株式会社を通じて各種業界向けにAI技術を用いたソリューションサービスを提供しており
         ます。「AIソリューション事業」としては、AIクラウドサービス及びAIコンサルティングサービスの２つのサー
         ビスを展開しております。2018年10月に事業を開始しているため、事業活動期間としては短く、事業規模として
         は３つの事業の中では相対的に小さい状態であります。
     　（注）１．AIaaSは、AI            as  ▶ Serviceの略称で、ユーザー側にソフトウエアをインストールするのではなく、クラウド








           側でAI技術を搭載したソフトウエアを稼働させ、ユーザーはネットワーク経由でソフトウエアの機能を活用
           できるサービスを指しております。
         ２．PoCは、Proof         of  Conceptの略称で、試作開発の前段階における検証やデモンストレーションを指しており
           ます。
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         ①　AIクラウドサービス
           AIクラウドサービスは、ディープラーニング（深層学習）技術（（注）１）を核とし、当社グループが持つ
          不動産査定のノウハウや不動産取引特有の知識を導入し開発した「不動産価格推定エンジン」など以下に記載
          するパッケージ化されたAIサービスを、クラウドを通じて提供するサービスであります。
           「不動産価格推定エンジン」は、様々なパートナー企業と連携したデータとソニーグループのAI技術を融合
          し、高水準の推定精度を達成しております。また、毎週、最新のデータに基づいた機械学習（（注）２）モデ
          ルの更新を行うことにより、常に最新の推定価格の取得が可能となっており、不動産会社向けのAI不動産査定
          書サービスや、当社グループとヤフー株式会社との共同事業である「おうちダイレクト」などに活用されてお
          ります。
           「不動産賃料推定エンジン」は、物件の所在地、立地、築年数、所在階、間取り、広さ等の様々な情報を基
          に月額賃料を推定できます。
           「類似物件検索エンジン」は、物件情報から類似する情報の多さや類似度合いを総合的に判断して、類似物
          件を検索することができます。
           「物件探索マップ」は、地図上に中古マンション物件の情報をマッピングしたソリューションとなっており
          ます。
          （注）１．ディープラーニング（深層学習）技術とは、AI研究における分野のうちの１つで、人間の脳の構造
               を模した計算モデルを用いる点に特徴があり、人間の指示なしにAIが自ら学習し、データ量を増や
               すほどその精度が向上するものであります。
             ２．機械学習とは、AI研究における分野のうちの１つで、人が持つ学習能力をコンピュータで実現しよ
               うとする技術であり、コンピュータに大量のデータと特定のルールを与えてデータを解析して、規
               則性や関係性を見つけ出す手法であります。
         ②　AIコンサルティングサービス

            AIコンサルティングサービスは、マーケティング業務の効率化、営業活動の業務効率化、人事業務の効率
           化、需要供給予測による在庫最適化といった、顧客企業の様々な顕在的、潜在的な経営課題を「AIによる将
           来予測ツール」を用いて解決するコンサルティングサービスであります。
            顧客企業の各業務における過去の実績データを表形式に整理したうえで、将来予測をAI技術により行うソ
           フトウエアに入力すると、自動的に機械学習が実行され、顧客企業の経営課題を解決するための「AIによる
           将来予測ツール」が生成されます。顧客企業は「AIによる将来予測ツール」を業務に活用して将来予測を行
           うことで、業務の効率化を実現できるようになります。「AIによる将来予測ツール」は、予測精度や、予測
           に寄与したパラメータを、専門用語を排除してわかりやすく表示しており、直観的に操作できるユーザーイ
           ンターフェイスを備えており、AI技術の高度な専門性がなくとも利用可能な、導入ハードルの低い、汎用性
           の高いツールとなっております。
            一般的に、AI技術の導入にあたっては、「PoC」、「サーバー構築、モデル作成」、「システム化（顧客
           サービスへのインテグレーション）」を行い、その後実運用に進むのが通常のフローであります。そのた
           め、導入にあたっての高いコストが導入障壁になっておりますが、当社グループでは、簡易的にAI技術を導
           入することで経営課題を解決することを希望される顧客には汎用的な「AIによる将来予測ツール」のみを比
           較的低コストで提供し、AI技術のシステムインテグレーションを希望する顧客には「システム化（顧客サー
           ビスへのインテグレーション）」まで提供するなど、顧客の要望に応じた柔軟なAI技術の提供が可能であ
           り、大手企業から中小企業までのそれぞれのニーズにあわせた導入メニューを提供しております。
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            また、「AIソリューション事業」においては、AIクラウドサービスで獲得した顧客とのリレーションの中








           で、さらに当該顧客の顕在的、潜在的な経営課題を発見し、当該課題をAIコンサルティングサービスで解決
           するクロスセルを行っております。AIクラウドサービスである「不動産価格推定エンジン」を提供した不動
           産仲介会社より、優良顧客を効率的に選定したいとの経営課題を聞き、AIコンサルティングサービスである
           「AIによる将来予測ツール」を用いて解決したクロスセルの実例があります。
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          事業の系統図は、次のとおりであります。
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      ４【関係会社の状況】
       　関係会社は次のとおりであります。
                                            議決権の所
                            資本金               有割合又は
           名称           住所             主要な事業の内容                   関係内容
                           （百万円）                被所有割合
                                             （％）
                                                  当社へAI技術に関わる
     （親会社）                                            技術等をライセンスし
                                  情報通信機械器具         （被所有）
     ソニー株式会社              東京都港区          874,291                     ている。
                                  製造業等            56.29
     （注）１                                            役員の兼任あり。
                                                  出向者の受入あり。
                                                  当社とともにAIソ
                                                  リューション事業を
     （連結子会社）
                   東京都中央区               AIソリューション         （所有）
                                50                  行っている。
     SRE  AI  Partners株式会社
                   （注）２               事業等            100.00
                                                  役員の兼任あり。
                                                  出向者あり。
                                                  当社がAI技術等を提供
     （持分法適用関連会社）                             ホテル・旅館の再
                                           （所有）       している。
     株式会社マネジメント・              東京都港区            190   生コンサルティン
                                              47.37    役員の兼任あり。
     シェルパ・ソリューション                             グ事業等
                                                  出向者あり。
     　（注）１．東京証券取引所第一部上場企業であり、有価証券報告書の提出会社であります。
         ２．2019年４月に東京都港区に本店を移転しております。
         ３．最近連結会計年度において、その他の関係会社であるヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）の
           状況については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　関連当事者
           情報」に記載しているため、記載を省略しております。
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      ５【従業員の状況】
       （１）連結会社の状況
                                                   2019年９月30日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
      『AI×リアル』ソリューション事業                                           115     （5）

                                                 115
                  合計                                    （ 5 ）
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、最近１年間の平均人員を（　）外数
           で記載しております。
         ２．当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を
           省略しております。
       （２）提出会社の状況

                                                   2019年９月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           111  （ 5 ）          40.3              2.8                6,805,677

     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（派遣社員及びアルバイト）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、従業員数のうち出向者を除く就業人員で算出しており、賞与及び基準外賃金を含んでおり
           ます。
         ３．当社は、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して
           おります。
       （３）労働組合の状況

         当社グループにおいて労働組合は、組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       （１）会社の経営の基本方針
          当社グループは、実業（リアル）である「不動産事業」、ITの高度なテクノロジーとAI技術を基盤とした「IT
         プラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」の３つの事業を有機的に結合させた『AI×リアル』ソ
         リューション事業を展開しております。
          今後の経営の基本方針といたしましては、不動産業界に対して実績のあるAI技術とITを使った実業（リアル）
         の課題を解決する力を、先ずは、不動産業界と関係のある銀行業界に展開し、さらには、証券、電力、人材、情
         報通信、ホテル、百貨店、商社など、多種多様な産業に対して展開していく方針であります。
          この方針を明確にするため、当社グループは、「A                        DECADE    AHEAD   今の先鋭が10年後の当たり前を造る」を企
         業理念として掲げております。
       （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループは、現在、「不動産事業」において安定的な収益を確保しつつ、「ITプラットフォーム事業」及
         び「AIソリューション事業」が急速に成長しているとの認識であり、今後、「ITプラットフォーム事業」及び
         「AIソリューション事業」の更なる成長のためにAI技術及びITに多くの投資を行ってまいります。その結果、
         「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」の収益貢献拡大が予想されるため、当社グループと
         いたしましては、売上高、営業利益及び売上高販管費率を客観的な指標として重視しております。
       （３）経営戦略等

          上記（２）の指標を確実に達成するために、当社グループは、事業ごとに以下の計画を設定しております。
         ①　不動産事業
            不動産仲介サービスにおいては、専門性の高い不動産仲介エージェントが、大量の不動産取引データをAI
           技術によって処理する「不動産価格推定エンジン」を活用し、さらに顧客満足度の高いコンサルティング
           サービスを提供してまいりますとともに、今後は、より専門性の高い法人仲介サービスを展開してまいりま
           す。
            スマートホームサービスにおいては、ソニーグループ等が提供する最先端のIoT及びデザインを組み合わ
           せた他社とは異なるサービスを強化してまいります。
         ②　ITプラットフォーム事業
            不動産仲介業務支援機能については、2018年度から、①物件を売りたい売主からの問合せをインターネッ
           ト上で集める集客機能、②問合せがあった売主に対して、「不動産価格推定エンジン」の提示する不動産査
           定価格のみならず周辺の物件の成約情報など売主の意思決定にあたって必要な情報も盛り込んだ査定書を作
           成する機能、③不動産仲介業者が不動産売却媒介契約を締結できた売主の物件をインターネット上に掲載し
           て買主を募集する広告機能及び④AI技術による優良顧客特定機能の４つの機能を提供しております。今後
           は、⑤契約書作成機能等を加え、現在、不動産事業者が個別のツールを利用して分断して行っている各種業
           務を、全て１つのシステム上で完結できるプラットフォームへと発展させていく予定であります。これらの
           機能拡張を踏まえて、新規法人契約のさらなる獲得を目指してまいります。
            セルフ売却機能については、不動産仲介業者を通さずに自らインターネット上で直接マンションの売出し
           を行う個人を支援する機能を拡張することで、さらなる利用者増を目指してまいります。
         ③　AIソリューション事業
            2018年10月に事業を開始しているため、事業活動期間としては短く、事業規模としては３つの事業の中で
           は相対的に小さい状態でありますが、順調な立ち上がりをみせていることから、今後は、中長期的な成長ド
           ライバーと位置付けております。
            AIクラウドサービスについては、「不動産事業」から得られる実業の知見及び不動産取引オペレーション
           データに加えて「ITプラットフォーム事業」から継続的に生成される豊富な不動産取引データを活用するこ
           とで「不動産価格推定エンジン」のさらなる高精度化を進めるとともに、「不動産価格推定エンジン」の対
           応地域及び対応物件種別を順次拡大してまいります。これらの精度向上及び機能拡張を踏まえて、不動産業
           界と関係のある銀行業界における融資担保評価業務への不動産価格推定エンジンの導入を進めてまいりま
           す。
            また、AIクラウドサービスで獲得した顧客とのリレーションの中で、さらに当該顧客の顕在的、潜在的な
           経営課題を発見し、当該課題をAIコンサルティングサービスで解決するクロスセルを引き続き実現してまい
           ります。
            加えて、AIコンサルティングサービスで顧客の経営課題を解決するプロセスの中で、当該顧客以外にもあ
           てはまる共通の汎用的な経営課題を特定し、当該課題を解決するための新たな汎用的なAIクラウドサービス
           を生成し、販売していくといったエコシステムを構築してまいります。
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       （４）事業上及び財務上の対処すべき課題

          上記（３）の経営戦略等を達成するために、対処すべき現状の課題は以下のとおりであります。
         ①　経営管理体制の強化
            当社グループは、安定的な事業規模拡大の前提となる経営管理体制を一層強化し、透明・公正・迅速な意
           思決定を行うためのコンプライアンスの徹底、ディスクロージャーへの対応等に一層取り組んでまいりま
           す。具体的には、人員増加や、担当者が各種勉強会に進んで参加することによる専門性強化により、コーポ
           レート・ガバナンス体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制、内部監査体制及び適時開示体制を更に
           強化してまいります。
         ②　人材の確保及び育成
            「不動産事業」、「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」を発展させるため、高い専
           門性や技術力を有する優秀な人材の確保及び育成を積極的に行ってまいります。
         ③　財務基盤の強化
            限界利益率の高い「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」への投資を強化し、更に、
           中期的には売上高販管費率を30％水準にしていくことで、財務基盤の強化を行ってまいります。
         ④　研究開発
            「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」における競争力を確立・維持するため、研究
           開発投資を積極的に行ってまいります。
       （５）経営環境

          当社グループの現在の経営環境は総じて良好であると考えております。「不動産事業」の属する中古不動産市
         場におきましては、歴史的な低金利政策や新築住宅価格の高騰を背景として、依然堅調な状況が続くものと思わ
         れます。「ITプラットフォーム事業」の属する不動産テック市場は、2020年には6,267億円の市場規模になると
         見込まれております（出所：株式会社矢野経済研究所「2018年版　不動産テック市場の実態と展望」2018年５月
         23日発行）。「AIソリューション事業」の属するAI市場は、2021年には11,030億円、2030年には20,250億円の市
         場規模になると見込まれております（出所：株式会社富士キメラ総研「2018                                    人工知能ビジネス総調査」2017年
         11月17日発行）。
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      ２【事業等のリスク】
        本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる
       事項には、以下のようなものがあります。ただし、現在、事業活動の前提となる事項の継続に支障をきたす要因は発
       生しておりません。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり
       ます。
       （１）不動産市場の動向について
          当社グループが提供している「不動産事業」の不動産仲介サービスが属する不動産市場は、堅調に推移してお
         ります。不動産仲介サービスにおいて取扱い件数の多い中古マンション市場では、新築分譲マンション価格の高
         騰に対する中古マンションの割安感や、購入者層の中古マンションに対する忌避感の減少などにより需要が増大
         しており、安定的に収益を確保しやすい環境が継続していると考えております。しかしながら、海外経済の不確
         実性や政策の変更、また、2020年の東京オリンピック/パラリンピックの前後の不動産市況の動向や人口減少に
         伴う不動産需要の縮小等により不動産市場が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を
         及ぼす可能性があります。
       （２）不動産市場の季節的要因について

          当社グループが提供している「不動産事業」の不動産仲介サービスが属する不動産市場においては、新年度開
         始にまたがる第４四半期及び第１四半期に取引が多くなる傾向があるため、第４四半期及び第１四半期において
         経営成績が不調となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
          なお、当社の不動産仲介サービスの売却部門における契約手数料の四半期ごとの割合は以下のとおりでありま
         す。
                                                      （単位：％）
             第１四半期             第２四半期             第３四半期             第４四半期
            （４月～６月）             （７月～９月）             （10月～12月）             （１月～３月）
                   26.2             23.7             22.5             27.6
         ※１年間の契約手数料を100％とした場合の各四半期の契約手数料が占める割合であります（2019年３月期）。
       （３）不動産に係る政策の変更について

          当社グループが提供している「不動産事業」の不動産仲介サービスが属する不動産市場においては、2019年10
         月の消費税の税率引上げにより、今後住宅需要の減少を招く懸念があります。経済政策の一環として、住宅ロー
         ン減税や住宅取得における贈与税の非課税枠等、不動産関連の税制の変更等により、消費税増税の影響が軽減さ
         れる可能性もありますが、採られる政策の内容により不動産市場が落ち込み、当社グループの経営成績及び財政
         状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （４）業法について

          当社グループが提供している「不動産事業」の不動産仲介サービスにおいては、不動産仲介会社として、宅地
         建物取引業法や金融商品取引法等の不動産取引に関する各種法令を遵守する義務を負っております。
          当社グループは、これら法令を遵守して業務を行っており、現在まで行政処分や指導を受けたことはなく、ま
         た継続に支障を来たす要因は発生しておりません。しかし、今後偶発的な事象等により、これら業法違反を犯し
         たとして許認可の取消・更新拒絶や営業停止の処分を受け、社会的信用の低下等により当社グループの経営成績
         及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
          また、今後、関連する法令が新たに制定され又は既存の法令が改廃された場合には、当社グループの事業の一
         部が制約を受け、対応のために追加的な費用がかかるなど、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があ
         ります。なお、現在当社グループが取得している許認可等は以下のとおりであります。
          許認可等の名称                免許証番号             有効期限          主な許認可取消事由
                                               不正な手段により当該登録
                                               を受けた場合や役員等の欠
                                               格条項違反等に該当した場
                                               合は免許の取消（宅地建物
                                               取引業法第66条）。
        宅地建物取引業者免許             国土交通大臣（１）第9297号                2023年１月11日
                                               不正又は著しく不当な行為
                                               があった場合は業務停止
                                               （宅地建物取引業法第65
                                               条）
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       （５）不動産の表示に関する公正競争規約等について
          当社グループが提供している「不動産事業」の不動産仲介サービスにおいては、不動産仲介会社として、「不
         動産の表示に関する公正競争規約」及び「不当景品類及び不当表示防止法」により、広告宣伝活動の制約を受け
         ております。当社グループは、効率的な集客のためインターネット上の広告等を積極的に行っておりますが、こ
         れらの広告が上記制約に違反した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
       （６）スマートホームサービスにおける土地の仕入れについて

          当社グループが提供している「不動産事業」のスマートホームサービスにおいては、マンション建設が可能な
         広さがあり且つ駅から徒歩圏内にある等の条件を満たした資産性の高い土地の仕入れが不可欠であります。これ
         らの条件を満たした土地の仕入れが十分に行えない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及
         ぼす可能性があります。
       （７）スマートホームサービスにおける在庫について

          当社グループが提供している「不動産事業」のスマートホームサービスにおいては、不動産市場が悪化した場
         合には、在庫の不動産を販売できずに滞留在庫になり原価割れで販売する、あるいは評価減を計上しなければな
         らないというリスクがあります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
       （８）スマートホームサービスにおける瑕疵担保責任について

          当社グループが提供している「不動産事業」のスマートホームサービスにおいては、当社グループが購入した
         不動産に権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵があった場合、原則として売主に瑕疵担保責任を追及できます
         が、必ずしも金銭的な補償を完全に得られるとは限りません。その結果、取得した不動産について瑕疵の修復な
         どの追加費用等が発生する場合があります。
          また、当社グループが販売した不動産に瑕疵があった場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、瑕
         疵の修復などの追加費用が発生することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
         あります。
       （９）AI及びIT業界の動向について

          当社グループが提供している「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」においては、ITの高
         度なテクノロジー及びAI技術を応用することで、従来では解決困難であった課題に対するソリューションを提供
         する企業が増えてきております。これら競合他社との競争が激化した場合、当社グループの経営成績及び財政状
         態に影響を及ぼす可能性があります。
       （10）技術革新への対応について

          当社グループが提供している「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」においては、技術革
         新のスピードが速く、既存の技術及び知識の陳腐化が生じやすくなっております。当社グループでは最先端技術
         を有する企業とのアライアンス等により絶えず技術及び知識のアップデートを行うよう努めておりますが、技術
         動向の大幅な変更や代替技術の登場により、当社の技術及び知識が陳腐化した場合には、当社サービスの競争力
         が失われることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （11）人材の確保について

          当社グループが提供している「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」においては、ITの高
         度なテクノロジー及びAI技術に関する知識を有する人材の確保が最優先事項であると考えております。
          当社グループでは、この方針のもと、人材の採用・育成を継続して行っていく方針ですが、昨今の労働市場に
         おける人件費の高騰等により人材が十分に確保できない場合や、当社グループの役職員が社外に流失した場合に
         は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （12）システム障害について

          当社グループが提供している「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」は、インターネット
         上で提供するサービスとなっているため、インターネットのシステム障害等によりサービスの安定的な提供が行
         えなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       （13）大手不動産ポータルサイトとの競合について
          大手不動産ポータルサイトのビジネスモデルは、不動産を購入することを検討しているユーザー向けに、不動
         産の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、不動産取引のプロセス全般に対してサービスを提供しておりませ
         んが、今後、大手不動産ポータルサイトが、当社グループの「ITプラットフォーム事業」のように、不動産取引
         のプロセス全般に対してサービスの提供を開始した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
         性があります。なお、ヤフー株式会社が単独で運営する「Yahoo!不動産」は、不動産を購入することを検討して
         いるユーザー向けに、不動産の広告情報を掲載する広告ビジネスであり、不動産取引のプロセス全般に対して
         サービスを提供しておりませんので、当社グループの「ITプラットフォーム事業」とは競合しないと考えており
         ます。
       （14）AIソリューション事業の開始が2018年からであることについて

          AIソリューション事業は、2018年9月から開始し、同年10月のSRE                              AI  Partnersの設立を受け、順調に顧客を獲
         得し、解約実績も現状ありません。しかし、事業が立上げ初期であることもあり、今後、事業計画どおりに顧客
         獲得が至らない場合や既存顧客より契約を解約された場合には、当社グループの業績や財務状態に影響を及ぼす
         可能性があります。
       （15）小規模組織であることについて

          当社グループは、創業時から、少数精鋭の専門家集団を目指しているため、組織規模が小さく、社内管理体制
         もこの規模に応じたものとなっております。今後、事業拡大に伴い人員増強を図るとともに、本書提出日現在未
         設置である内部監査専任部署の設置や、社内情報を一気通貫で把握できるワークフローシステムの導入等により
         管理体制も併せて強化・充実させていく方針でありますが、事業の拡大に応じた組織の拡充を行えなかった場合
         には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （16）個人情報の取扱いについて

          当社グループでは、個人情報の管理に細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの情報が外部
         に漏えいした場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成績及び財政
         状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （17）情報管理について

          当社グループでは、顧客の秘密情報に触れる場合があります。情報の取扱いについては、紙ベースのものは施
         錠できるキャビネットでの保管を、データ情報についてはパスワードを付したうえアクセス制限のかかったフォ
         ルダへ保管する旨義務付けており、情報漏えいには細心の注意を払っておりますが、不測の事態によりこれらの
         情報が外部に漏えいした場合には、当社グループの信用低下や損害賠償等の発生により、当社グループの経営成
         績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （18）訴訟の可能性について

          当社グループが管理する物件における管理状況や入退去時の状況に対する顧客からのクレーム、当社グループ
         が販売した物件における瑕疵の発生等を原因とする訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴
         訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
       （19）委託先への依存について

          当社グループは、少数精鋭による効率的な事業運営を行うため、「ITプラットフォーム事業」及び「AIソ
         リューション事業」の開発及び保守業務の一部について外部への委託を行っておりますが、委託先を十分確保で
         きなかったり、委託先の倒産等不測の事態が起きたりした場合には、円滑な事業運営が困難となり、当社グルー
         プの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （20）営業地域の限定について

          当社グループは、経営資源を集中させ効率的な事業運営を行うため、営業拠点地域を原則的に東京を中心とす
         る大都市圏に限定しております。これら地域において災害等が発生した場合には、他の地域での営業活動による
         リカバリーを行えないため、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       （21）M&A及び業務提携について
          当社グループは、同業他社等に対するM&A及び業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強
         化するのみならず、不連続的かつ飛躍的な成長が可能であると考えており、M&A及び業務提携を積極的に検討し
         てまいります。その際、対象企業や事業の財務、税務、法務及びビジネス等について詳細なデューデリジェンス
         を行う等、意思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集、精査、検討をすることにより、可能な限りリ
         スク回避に努めますが、M&A及び業務提携後において、当社グループが認識していない問題が明らかとなった場
         合や、市場環境や競合状況の変化及び何らかの事由により事業展開が計画どおりに進まない場合、対象企業の株
         式価値や譲り受けた事業資産の減損処理を行う必要を及ぼす等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を
         及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、M&Aについて具体的な計画はありません。
       （22）資金使途について

          今回、当社グループが計画している公募増資による調達資金の使途については、AI技術の研究開発費用、ITの
         研究開発費用、IoT技術の研究開発費用、IoTスマートホーム物件取得に係る借入金の返済や営業用不動産の取得
         費用、統合基幹業務システム開発費用、広告宣伝費用及び人材採用費用に充当する予定であります。しかし、当
         初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。
       （23）配当政策について

          当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元も重要な経営課題とし
         て認識しております。現在当社グループは成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化
         や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的
         かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・
         フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当
         実施の可能性及びその時期等については未定であります。
       （24）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

          当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対す
         る意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提
         出日現在における新株予約権による潜在株式数は849,300株であり、発行済株式総数13,728,000株の6.2％に相当
         いたします。権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、将来的に当社株
         式上場後の株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
       （25）Zホールディングスグループとの関係について

          当社グループは、Zホールディングス株式会社から出資を受けるとともに、ヤフー株式会社が運営するイン
         ターネットサービスである「Yahoo!                 JAPAN」から当社に対して送客を行う業務提携契約を締結しております。ま
         た、「ITプラットフォーム事業」に関し出向者を受け入れている等の協力関係にあります。このヤフー株式会社
         との協力関係が解消された場合、「おうちダイレクト」サービスの運営に支障をきたす等、当社グループの経営
         成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （26）ソニーグループとの関係について

         ①　ソニーグループ内における当社の位置づけについて
          当社グループは、AI技術とITを使った実業（リアル）の課題を解決する力を強みとしており、ソニーグループ
         内企業との事業及び展開地域における競合は生じておりません。
          ただし、将来的にソニーグループの経営方針に変更が生じた場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響
         を及ぼす可能性があります。
         ②　ソニーグループとの取引及び取引条件について
          ソニーグループ内において、ソニー株式会社とは同社の従業員の転勤に伴い空き家となった自宅の借上及び管
         理業務を当社に委託する取引があります。またソニー株式会社の関連会社であるソニーネットワークコミュニ
         ケーションズ株式会社等と、当社の「不動産事業」や「ITプラットフォーム事業」でのマーケティングにおいて
         取引を行っております。当社はこれらの会社に対し広告関連業務、ホームページ等のコンテンツ制作業務におい
         て取引を行っております。
          なお、キャッシュ・マネジメント・システムとして利用していたSony                                Global    Treasury     Services     Plc.との取
         引は2019年8月をもって解消しており、当社資金のソニーグループからの独立性を確保しております。
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          第５期事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）における当社とソニーグループとの取引内容の
         うち、関連当事者情報注記に開示した取引以外の主な取引は以下のとおりであります。
         会社等        資本金又          議決権等
                      事業の内         関連当事
         の名称     所在   は出資金          の所有（                   取引金額           期末残高
      種類                容又は職         者との関       取引の内容              科目
                 （百万
         又は氏     地            被所有)割                   （千円）           （千円）
                      業         係
         名         円）         合（％）
                                                  販売費及び一
                                    商標等の使用料支払          28,118           12,405
                               役員の兼
                                                  般管理費
                               任、出向
                               者の受
                                    管理受託業務等          24,024    売上高        2,189
         ソニー    東京         情報通信
                          （被所有）
                               入、従業
     親会社    株式会    都     874,291    機械器具
                          直接  56.29
                               員の自宅
                                    上記受託業務に付随
         社    港区         製造業等
                                              10,852    売上高        1,497
                               借上げ業
                                    する原状回復業務等
                               務の受託
                                                  販売費及び一
                               等
                                    出向費用の支払          34,185           2,980
                                                  般管理費
         会社等        資本金又          議決権等

                      事業の内         関連当事
         の名称     所在   は出資金          の所有（                   取引金額           期末残高
      種類                容又は職         者との関       取引の内容              科目
         又は氏     地   （百万         被所有)割
                                             （千円）           （千円）
                      業         係
         名
                  円）         合（％）
         ソニー
                      ソニーグ
         グロー
     同一の        東京         ループの
         バルソ                      ネット
     親会社        都         ITインフ              ネットワーク使用料              販売費及び一
         リュー           100          －  ワーク使               25,216           5,181
     を持つ        品川         ラの設              等の支払              般管理費
         ション                      用料等
     会社        区         計・開発
         ズ株式
                      事業等
         会社
         ソニー
         ネット
     同一の    ワーク    東京
                      インター         広告関連
     親会社    コミュ    都                                     販売費及び一
                   7,969   ネット関        －  業務の委     広告費用等の支払          14,500           1,756
     を持つ    ニケー    品川                                     般管理費
                      連事業等         託
     会社    ション    区
         ズ株式
         会社
                      生命保険
     同一の    ソニー    東京
                      及び生命         顧客紹介
     親会社    生命保    都                                     販売費及び一
                  70,000    保険の再        －  業務の委     紹介料の支払          18,503           3,555
     を持つ    険株式    千代                                     般管理費
                      保険事業         託等
     会社    会社    田区
                      等
         （その他の関連当事者取引）

          上記の他にもソニーグループ内において少額の取引を行っておりますが、取引条件及び取引条件の決定方針等
         については、一般条件を参考に協議のうえ設定しております。
          関連当事者取引については、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表」内の関連
         当事者情報にも記載しております。
         ③　ソニーグループとの人的関係について
           本書提出日現在、当社取締役８名のうち、親会社であるソニー株式会社より１名選任しております。兼任し
          ている役員は以下のとおりであります。
            当社における役職                 氏名               兼務先における役職
                                      ソニー株式会社経営企画管理部エンタテイン
          取締役（監査等委員）
                         齊藤　義範
                                      メント・金融グループ　ゼネラルマネジャー
           なお、当社グループはソニーグループの人的資源を活用し、これまで出向者を受け入れてきましたが、今後

          は原則的に新たな出向者の受け入れは行わず、転籍及び出向解消等により、出向者数を限定的なものとする方
          針であります。
           今後、当社グループに対するソニーグループの出資比率が変更された場合には、これらの人的関係が変動す
          る可能性があります。
       （27)経営上の重要な契約等

          当社グループの経営上の重要な契約等は、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載のとおり
         であります。事業環境の変化、契約の相手方の方針の変更その他、不測の理由で契約が終了したり、契約の履行
         に支障が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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       （28）商号変更による影響について
          当社は、2019年６月１日付で、商号を「ソニー不動産株式会社」から「SREホールディングス株式会社」に変
         更しております。創業当時から使用してきた「ソニー不動産」の名称が変更されたことにより、これまで当社が
         築いてきた認知度が低下したり、ソニーグループの一員であることが認識されづらくなり、不動産事業における
         物件を売りたい売主からの問合せが減少するおそれがあります。商号変更後から現時点までにおいてそのような
         事象は発生しておりませんが、今後発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
         があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       （１）経営成績等の状況の概要
          当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
         （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、第５期連結
         会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第４期連結会計年度との対比については記載しておりません。
         ①  財政状態の状況

          第５期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          （資産）
           第５期   連結会計年度における総資産は4,115,804千円となりました。流動資産3,269,135千円の主な内訳は、
          現金及び現金同等物2,483,489千円、たな卸資産600,024千円であります。固定資産846,669千円の主な内訳
          は、ソフトウエア353,714千円、投資有価証券99,460千円であります。
          （負債）
           第５期   連結会計年度における負債は936,318千円となりました。流動負債の主な内訳は、買掛金198,220千
          円、未払費用178,161千円であります。固定負債の主な内訳は、資産除去債務17,004千円であります。
          （純資産）
           第５期   連結会計年度における純資産は3,179,486千円となりました。主な内訳は、資本金1,822,450千円、資
          本剰余金1,822,450千円及び利益剰余金△467,586千円であります。
           なお、自己資本比率は77.2％となっております。
          第６期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

          （資産）
           当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ35,865千円増加し、4,151,670
          千円となりました。
           流動資産は、前連結会計年度末より144,318千円減少し、3,124,817千円となりました。これは主に、現金及
          び預金が74,916千円、営業出資金が762,453千円、たな卸資産が1,041,638千円増加した一方、預け金が
          2,134,584千円減少したことによるものであります。
           固定資産は、前連結会計年度末より180,183千円増加し、1,026,852千円となりました。これは主に、有形固
          定資産が95,363千円、投資その他の資産が62,766千円増加したことによるものであります。
          （負債）
           当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ135,527千円減少し、800,790千
          円となりました。
           流動負債は、前連結会計年度末より149,890千円減少し、662,541千円となりました。これは主に、未払法人
          税等が77,947千円増加した一方、買掛金が193,694千円、未払金が37,250千円減少したことによるものであり
          ます。
           固定負債は、前連結会計年度末より14,362千円増加し、138,249千円となりました。
          （純資産）
           当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末より171,392千円増加し、3,350,879
          千円となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が168,179千円増加し
          たことによるものであります。
           なお、自己資本比率は80.6％となっております。
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         ②  経営成績の状況
          第５期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           第５期連結会計年度におけるわが国の経済は、年度前半の相次ぐ自然災害が下押し圧力になったものの、復
          旧が概ね順調に進んだことにより底堅く推移しております。当社グループが「不動産事業」を展開する不動産
          市場においては個人向け投資事業については一部陰りが見られたものの、歴史的な低金利政策や新築住宅価格
          の高騰を背景として、依然堅調な状況が続きました。また、当社グループが「AIソリューション事業」及び
          「ITプラットフォーム事業」を展開するAI及びIT市場は、政府によるAI技術者の人材育成案策定等のテコ入れ
          や技術革新等によりこれまでにない活況を呈しております。このような環境の中、当社グループは、「不動産
          事業」、「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」の各事業の事業規模を順調に拡大いたし
          ました。
           具体的には、先ず、「不動産事業」につきましては、2018年10月にIoT環境を備えたスマートホーム
          「AIFLAT（アイフラット）」シリーズの提供を開始し、2019年２月には首都圏以外では初となる「大阪オフィ
          ス」を開設しております。
           次に「ITプラットフォーム事業」につきましては、2018年10月に不動産事業者向けに「不動産仲介業務支援
          機能」の提供を開始いたしました。
           さらに、「AIソリューション事業」につきましては、2018年５月に１都３県のマンションの売却、購入及び
          賃料の相場情報を誰もが知ることができる「マンションAIレポート」を公開し、2018年10月にはAIソリュー
          ション事業に特化した100％子会社であるSRE                     AI  Partners株式会社を設立いたしました。
           その結果、当社グループの売上高2,896,438千円、営業利益426,241千円（売上高販管費率61.0％）、経常利
          益435,049千円、親会社株主に帰属する当期純利益は259,568千円となりました。
           なお、当社グループは、「不動産事業」、「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」を有
          機的に結合させたサービスを展開しているため、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントとして
          おります。
          第６期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

           当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の長期化等多くの懸念材料がありますが、
          当社グループが「不動産事業」を展開する不動産市場においては、個人向け投資事業について一部陰りが見ら
          れたものの、歴史的な低金利政策や新築住宅価格の高騰を背景として、依然堅調な状況が続くと認識しており
          ます。また、当社グループが「AIソリューション事業」及び「ITプラットフォーム事業」を展開するAI及びIT
          市場は、政府によるAI技術者の人材育成案策定等のテコ入れや技術革新等によりこれまでにない活況を呈して
          おります。このような事業環境のもと、「不動産事業」は、専門性の高い不動産仲介エージェントが、大量の
          不動産取引データをAI技術によって処理する「不動産価格推定エンジン」を活用し、さらに顧客満足度の高い
          コンサルティングサービスを提供してまいりました。
           「ITプラットフォーム事業」は、不動産売買プラットフォーム「おうちダイレクト」の法人契約からのラン
          ニング売上が推移すると共に、新規法人契約の獲得が順調に進みました。
           「AIソリューション事業」は、「不動産事業」から得られる実業の知見及び不動産取引オペレーションデー
          タに加えて「ITプラットフォーム事業」から継続的に生成される豊富な不動産取引データを活用することで
          「不動産価格推定エンジン」のさらなる高精度化を進めたことで、堅調に既存の法人契約からのランニング売
          上が推移すると共に、新規法人契約の獲得が順調に進みました。
           また、「AIソリューション事業」においては、不動産仲介業者及び金融機関に対して、マーケティング活
          動、営業活動といった顧客企業の様々な顕在的、潜在的な経営課題を、「AI生成ツール」を用いて解決するコ
          ンサルティングサービスの提供を本格的に開始しました。
           この結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,389,957千円、営業利益260,445千円（売上高
          販管費率64.5％）、経常利益263,432千円、親会社株主に帰属する四半期純利益168,179千円となりました。
           なお、当社グループは、「不動産事業」、「ITプラットフォーム事業」及び「AIソリューション事業」を有
          機的に結合させたサービスを展開しているため、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントとして
          おります。
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         ③  キャッシュ・フローの状況
          第５期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           第５期連結会計年度末における現金及び現金同等物は、2,483,489千円となりました。
           第５期連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）
           営業活動によるキャッシュ・フローは313,839千円の収入となりました。主な収入要因は、税金等調整前当
          期純利益384,123千円、減価償却費147,039千円及び仕入債務の増加額197,216千円であり、主な支出要因は、
          たな卸資産の増加額486,183千円であります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）
           投資活動によるキャッシュ・フローは207,027千円の支出となりました。主な収入要因は、関係会社の清算
          による収入54,226千円であり、主な支出要因は、有形固定資産の取得による支出25,006千円及び無形固定資産
          の取得による支出159,063千円であります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）
           財務活動によるキャッシュ・フローは761千円の収入となりました。主な収入要因は、新株予約権の発行に
          よる収入1,113千円であります。
          第６期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

           当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、423,821千円となり、前連結会計年度末に比
          べ2,059,668千円減少いたしました。
           当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）
           営業活動によるキャッシュ・フローは1,791,396千円の支出となりました。主な収入要因は、税金等調整前
          四半期純利益252,012千円、減価償却費90,583千円であり、主な支出要因は、営業出資金の増加額762,453千
          円、たな卸資産の増加額1,041,638千円、仕入債務の減少額193,694千円であります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）
           投資活動によるキャッシュ・フローは269,265千円の支出となりました。主な支出要因は、有形固定資産の
          取得による支出107,659千円、無形固定資産の取得による支出103,459千円であります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）
           財務活動によるキャッシュ・フローは993千円の収入となりました。主な収入要因は、新株予約権の発行に
          よる収入3,213千円であり、主な支出要因は、株式公開費用の支出2,000千円であります。
         ④  生産、受注及び販売の実績

          ａ　  生産実績
           当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略し
          ております。
          ｂ　  受注実績

           当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略し
          ております。
          ｃ  販売実績

           第５期連結会計年度及び第６期第２四半期連結累計期間の販売実績は下記のとおりであります。
                                                  第６期第２四半期
                                第５期連結会計年度
                                                   連結累計期間
                               （自　2018年４月１日
                                                 （自　2019年４月１日
           売上分類の名称                     至　2019年３月31日）
                                                  至　2019年９月30日）
                           売上高（千円）
                                      前年同期比（％）             金額（千円）
      不動産事業                         2,028,995                －          777,858

      ITプラットフォーム事業                          784,929               －          465,069

      AIソリューション事業                          82,514              －          147,030

             合計                 2,896,438                －         1,389,957

     　（注）１．当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
           省略しております。
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         ２．第５期連結会計年度及び第６期第２四半期連結累計期間の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対
           する割合は下記のとおりであります。
                         第５期連結会計年度                  第６期第２四半期連結累計期間
                        （自　2018年４月１日                     （自　2019年４月１日
                         至　2019年３月31日）                     至　2019年９月30日）
          相手先
                     売上高（千円）                     売上高（千円）
                                割合（％）                     割合（％）
      株式会社マリオン                   536,000            18.5           －          －
         ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ４．当社グループは、第５期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第４期の主な相手先別の販売
           実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は記載しておりません。
         ５．第６期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合につ
           いては、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。
         ６．第６期第２四半期連結累計期間の株式会社マリオンに対する販売実績はありません。
       （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
         す。
          なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ① 　重要な会計方針及び見積り

           当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ
          れております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積り
          は、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果
          は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
           当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　
          連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載
          しております。
         ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

           経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、「（１）                              経営成績等の状況の概要           」に含めて記載し
          ております。また、経営成績等に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に含めて記載
          しております。
         ③　資本の財源及び資金の流動性

           当社の資金需要は、事業規模の拡大に係る人件費、その採用費用、広告宣伝費、AIソリューション事業の開
          発費、ITプラットフォーム事業の開発費及びIoTスマートホーム物件取得に係る借入金の返済や営業用不動産
          の取得費用となります。財政状態等を勘案しながら、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナ
          ンス等による資金調達を考えております。
           流動資産と流動負債のバランスを注視し、財政状態の健全性を評価しており、当連結会計年度末時点で健全
          な財務体制であると判断しております。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       （１）当社・他社間の業務提携契約
      相手方の名称          国名           内容           契約締結日             契約期間
                      当社とヤフー株式会社がイ                         2015年７月２日から終期の
                      ンターネット上での顧客送                         定めなし。ただし、2022年
                      客や「おうちダイレクト」                         ４月１日以降はそれぞれ契
     ヤフー株式会社         日本                      2015年７月２日
                      の運営等に関して業務提携                         約の終了を提案できる
                      する（「業務提携契約                         （2018年11月27日付覚書で
                      書」）                         変更）。
                      上記業務提携契約の修正
                      （主な修正内容：KPIの変
                      更、「おうちダイレクト事
                                               上記業務提携契約に準ず
     ヤフー株式会社         日本       業」の事業計画の変更、ヤ              2017年６月16日
                                               る。
                      フー株式会社が負担するプ
                      ロモーション事業費の変更
                      等）
                      上記業務提携契約の修正
                      （主な修正点：共同事業・                         上記業務提携契約に準ず
     ヤフー株式会社         日本                      2017年11月30日
                      協業対象事業の整理、収益                         る。
                      分配に係る事業の整理等）
                      上記業務提携契約の修正
                      （主な修正点：ステアリン
                      グコミッティの開催頻度の                         上記業務提携契約に準ず
     ヤフー株式会社         日本                      2018年11月27日
                      変更、「おうちダイレクト                         る。
                      経営会議」の設置、契約期
                      間の延長）
       （２）当社・他社間の共同開発契約

      相手方の名称          国名           内容           契約締結日             契約期間
                      不動産データベース及び
                      「おうちダイレクト」サー                         2015年７月２日から開発期
     ヤフー株式会社         日本                      2015年７月２日
                      ビスに利用するためのシス                         間終了日まで
                      テム共同開発
       （３）特許の共同保有に関する契約

      相手方の名称          国名           内容           契約締結日             契約期間
                      共同開発に基づく発明に関                         2015年11月４日から特許権
     ヤフー株式会社         日本                      2016年４月19日
                      する特許を共有する                         の存続期間満了日まで
                      共同開発に基づく発明に関                         特許出願日から特許権の存
     ヤフー株式会社         日本                      2017年３月17日
                      する特許を共有する                         続期間満了日まで
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       （４）当社が商号・商標、特許、ソフトウエアライセンスの使用許諾を受けている契約
      相手方の名称          国名           内容           契約締結日             契約期間
                      「ソニー不動産」としての
                      商号・商標及びソニー株式
                      会社が有する特許の使用許                         2015年４月１日から終期の
     ソニー株式会社         日本                      2015年６月23日
                      諾（①「商号・商標使用お                         定めなし
                      よび特許実施許諾契約
                      書」）
                      ソニー株式会社が開発した
                                               2015年４月１日からソニー
                      ソフトウエア（機械学習ラ
                                               株式会社が有する当社の議
     ソニー株式会社         日本       イブラリ）の使用許諾（②              2015年７月３日
                                               決権割合が50％を割る日ま
                      「ソフトウエアライセンス
                                               で
                      契約書」）
                      ソニー株式会社が開発した
                      技術（テレプレゼンスソ
                                               2018年５月１日から2018年
     ソニー株式会社         日本       リューション技術）の実証              2018年５月１日
                                               11月30日まで
                      実験に関する使用許諾（③
                      「使用許諾契約書」）
                      ソニー株式会社が開発した
                      ソフトウエア（予測分析に
                                               2018年10月25日から2019年
     ソニー株式会社         日本       関するソフトウエア）の使              2018年10月15日
                                               ３月31日まで
                      用許諾（④「使用許諾契約
                      書」）
                      上記①、②、④の変更（主
                      な変更点：SRE       AI  Partners
                                               2018年10月11日からそれぞ
     ソニー株式会社         日本                      2018年11月15日          れ①、②、④の契約が終了
                      株式会社に、①と②の契約
                                               する日まで
                      に基づく特許・ソフトウエ
                      アを使用許諾する）
                      上記③の契約延長（⑤「使
                                               2018年12月１日から2019年
     ソニー株式会社         日本       用許諾契約書の契約期間延              2018年11月29日
                                               ３月31日まで
                      長に関する覚書」）
                      ④の契約延長（⑥「契約期                         2019年４月１日から2019年
     ソニー株式会社         日本                      2019年３月29日
                      間の延長にかかる覚書」）                         ９月30日まで
                      ソニー株式会社が開発した
                      技術（テレプレゼンスソ
                                               2019年４月１日から2019年
     ソニー株式会社         日本       リューション技術）の商用              2019年３月29日
                                               ９月30日まで
                      使用許諾（「使用許諾契約
                      書」）
                      当社の商号変更に伴い、上
                      記①、②、④、⑥を解約
                      し、ソニー株式会社が有す
                                               2019年６月１日から2024年
                      る特許と機械学習ライブラ
     ソニー株式会社         日本                      2019年4月26日
                                               ５月31日まで
                      リの許諾条件を変更する
                      （「特許・ソフトウエアラ
                      イセンス契約書」）
                      当社の商号変更に伴い、当
                      社の商号・商標・社標に併
                                               2019年６月１日から2022年
     ソニー株式会社         日本       記するソニーブランド表記              2019年4月26日
                                               ５月31日まで
                      の使用許諾（「エンドース
                      メント使用許諾契約書」）
       （５）当社が      出資する契約

      相手方の名称          国名           内容           契約締結日             契約期間
                      当社が匿名組合に出資し、
                      当該匿名組合が不動産を購
                      入後、当該不動産の賃貸・                         2019年８月14日から2024年
     合同会社Crown         日本                      2019年８月14日
                      売却等により得た利益を組                         ８月31日まで
                      合員である当社に分配す
                      る。
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      ５【研究開発活動】
       第５期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        当社グループはAIソリューション事業及びITプラットフォーム事業において利用するソフトウエアの開発等を行っ
       ておりますが、これら開発行為を通常業務の一環として行っており、研究開発部分を特定することは困難でありま
       す。したがって、研究開発費を区分集計しておりませんので、金額の記載を省略しております。
       第６期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

        当社グループはAIソリューション事業及びITプラットフォーム事業において利用するソフトウエアの開発等を行っ
       ておりますが、これら開発行為を通常業務の一環として行っており、研究開発部分を特定することは困難でありま
       す。したがって、研究開発費を区分集計しておりませんので、金額の記載を省略しております。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       第５期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        当連結会計年度において、実施した設備投資等の総額は                          39,042   千円であり、その主なものは、商圏拡大のための営
       業オフィス２拠点の開設によるものであります。
        なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
        当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
       ております。
       第６期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

        当第２四半期連結累計期間において、実施した設備投資の総額は                              121,456    千円であり、その主なものは、本社の移
       転及び銀座オフィスの改装に伴う建物附属設備等の取得であります。
        なお、当第２四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却はありません。
        当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
       ております。
      ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       （１）提出会社
                                                     2019年３月31日現在
                                         帳簿価額
          事業所名                                             従業員数
                       設備の内容
          （所在地）                         建物       その他       合計       （人）
                                  （千円）       （千円）       （千円）
      本社              業務施設

                                                           28
                                     203       514       717
      (東京都中央区)              （営業・開発・管理）                                       (0)
      銀座オフィス              業務施設

                                                           89
                                    61,978       12,291       74,270
      （ほか６拠点）              （営業・開発）                                       (4)
     　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにリース資産であります。なお、金額には消費税等
           を含めておりません。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．本社、銀座オフィスの一部、銀座第３オフィス及び渋谷青山オフィスは、新本社（東京都港区）への統合対
           象（2019年４月）となっておりますので、当該本社移転に伴い継続使用が困難な資産につきましては当連結
           会計年度において減損損失を計上しており、その金額は30,598千円であります。
         ４．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。
         ５．上記、本社及び各営業オフィスは全て賃借しており、その賃借料合計は年額153,248千円であります。
         ６．当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を
           省略しております。
       （２）国内子会社

          該当事項はありません。
       第６期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

         当第２四半期累計期間において著しい変動のあった設備は次のとおりであります。
         2019年４月に東京都港区に本社を移転し、建物附属設備等の有形固定資産を111,098千円取得しております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】（2019年９月30日現在）

        該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        50,000,000

                  計                             50,000,000

     　（注）2019年７月26日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い、同日付で発行可能株
         式総数は40,000,000株増加し、50,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                上場金融商品取引所名又は登
                      発行数（株）
          種類                                          内容
                                録認可金融商品取引業協会名
                                                完全議決権株式であ
                                                り、権利内容に何ら限
                                                定のない当社における
                         13,728,000
      普通株式                          非上場                標準となる株式であり
                                                ます。
                                                なお単元株式数は100株
                                                であります。
                         13,728,000              －               －
           計
     　（注）１．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
           を行っております。これにより発行済株式総数は9,152,000株増加し、13,728,000株となっております。
         ２．2019年６月17日開催の定時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しており
           ます。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
        第１回新株予約権
      決議年月日                            2015年12月21日
                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　２（注）４．
      新株予約権の数（個）　※                            1,060
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                                  普通株式106,000［318,000］（注）５．
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            900［300］（注）１．５．

                                  自　2016年１月29日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2026年１月28日
                                  発行価格　　910［304］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　455［152］（注）５．
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
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        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（６）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降の次に掲げる期間に
            おいて、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含む。）が、各新株予約権者に割り
            当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超えないこと。但し、上場日が2025年
            ４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使することができるものとする。
            ①　上場日より１年が経過した日の属する事業年度　　　                           30％
            ②　上場日より２年が経過した日の属する事業年度　　　                           60％
            ③　上場日より３年が経過した日の属する事業年度以降　100％
         （２）2016年３月期乃至2020年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過し
            たこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合に
            は、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         （３）本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生
            じていないこと。
            ①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199
              条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
            ②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき
              （但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で
              取引が行われた場合を除く。）。
            ③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
              おいて、当該金融商品取引所での上場日における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回
              る価格となったとき
            ④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された
              当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示され
              た場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。）。
         （４）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まと
            めて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新
            株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は
            退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一
            年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が
            認めた場合は、この限りではない。
         （５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
         （６）本新株予約権１個以上での行使であること。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ４．取締役の退任及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
          役２名となっております。
        ５．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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        第２回新株予約権
      決議年月日                            2015年12月21日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　51（注）４．

      新株予約権の数（個）　※                            317［221］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                                  普通株式31,700［66,300］（注）５．
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            900［300］（注）１．５．

                                  自　2017年12月22日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2025年12月21日
                                  発行価格　　900［300］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　450［150］（注）５．
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
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        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。
         （２）2016年３月期乃至2020年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも100百万円を超過し
            たこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合に
            は、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         （３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まと
            めて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新
            株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は
            退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、引き続き新株予約権者とすることに正当な理由があ
            ると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         （４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
         （５）本新株予約権１個以上での行使であること。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員
          24名となっております。
        ５．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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        第３回新株予約権
      決議年月日                            2018年６月18日
                                  当社取締役　４
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役（監査等委員）　２
                                  当社従業員　２　　　　　　　（注）４．
      新株予約権の数（個）　※                            79,500
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式79,500［238,500］（注）５．
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            1,200［400］（注）１．５．

                                  自　2018年８月６日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2028年８月５日
                                  発行価格　　1,214［405］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　　607［203］（注）５．
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（７）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使である
            こと。
         （２）上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含
            む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超え
            ないこと。但し、上場日が2027年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使
            することができるものとする。
            ①　上場日より１年が経過した日の属する事業年度　　　                           30％
            ②　上場日より２年が経過した日の属する事業年度　　　                           60％
            ③　上場日より３年が経過した日の属する事業年度以降　100％
         （３）2019年３月期乃至2021年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過し
            たこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合に
            は、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         （４）本新株予約権の割当日後、本新株予約権の権利行使時までの期間において次に掲げる各事由のいずれも生
            じていないこと。
            ①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199
              条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
            ②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき
              （但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で
              取引が行われた場合を除く。）。
            ③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に
              おいて、当該金融商品取引所での当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった
              とき。
            ④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法又は類似会社比較法等の方法により評価された
              当社普通株式の株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示され
              た場合、当社取締役会が株式評価機関と協議の上、本項への該当性を判断するものとする。）。
         （５）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まと
            めて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新
            株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は
            退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一
            年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が
            認めた場合は、この限りではない。
         （６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
         （７）本新株予約権１個以上での行使であること。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ４．取締役（監査等委員）の退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４
          名、当社取締役（監査等委員）１名、当社従業員２名となっております。
        ５．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        第４回新株予約権
      決議年月日                            2018年６月18日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　91（注）４．
      新株予約権の数（個）　※                            35,800［28,200］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                                  普通株式35,800［84,600］（注）５．
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            1,200［400］（注）１．５．

                                  自　2020年６月18日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2028年６月17日
                                  発行価格　　1,200［400］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　　600［200］（注）５．
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日以降における行使であること。
         （２）2019年３月期乃至2021年３月期の当社損益計算書に記載の営業利益の金額が一度でも400百万円を超過し
            たこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合に
            は、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         （３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員（以下、まと
            めて「従業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新
            株予約権者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は
            退職の事情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一
            年を経過する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が
            認めた場合は、この限りではない。
         （４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
         （５）本新株予約権１個以上での行使であること。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員
          71名となっております。
        ５．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        第５回新株予約権
      決議年月日                            2019年７月26日
                                  当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役（監査等委員）　１
                                  当社従業員　５
      新株予約権の数（個）　※                            －［35,700］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式－［107,100］（注）４．
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            －［1,967］（注）１．４．

                                  自　2022年７月27日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2029年７月26日
                                  発行価格　　－［1,997］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　－　［999］（注）４．
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
                                  62/147







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（６）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使である
            こと。
         （２）上場日以降の次に掲げる期間において、行使する新株予約権の数（既に行使した本新株予約権の数を含
            む。）が、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数に次の各号に掲げる割合を乗じた数を超え
            ないこと。但し、上場日が2028年４月１日以降となる場合には、上場日以降、全ての本新株予約権を行使
            することができるものとする。
            ①　上場日より２年が経過した日の属する事業年度　　　                           30％
            ②　上場日より３年が経過した日の属する事業年度　　　                           60％
            ③　上場日より４年が経過した日の属する事業年度以降　100％
         （３）当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載の営業利益の金額が、
            2020年３月期において560百万円、2021年３月期において650百万円及び2022年３月期において650百万円
            をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変
            更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         （４）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員（以下、まとめて「従
            業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権
            者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事
            情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過
            する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場
            合は、この限りではない。
         （５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
         （６）本新株予約権１個以上での行使であること。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ４．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
                                  63/147









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                                                 ＳＲＥホールディングス株式会社(E35153)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        第６回新株予約権
      決議年月日                            2019年７月26日
      付与対象者の区分及び人数（名）                            当社従業員　30（注）４．
      新株予約権の数（個）　※                            －［11,600］

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

                                  普通株式－［34,800］（注）５．
      （株）　※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                            －［1,967］（注）１．５．

                                  自　2022年７月27日

      新株予約権の行使期間　※
                                  至　2029年７月26日
                                  発行価格　　－［1,967］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）　※
                                  資本組入額　－　［984］（注）５．
      新株予約権の行使の条件　※                            （注）２．
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                  （注）３．
      項※
     　※　最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                             分割（又は併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                     新規発行株式数        × １株あたり払込金額
                                    ＋
                             既発行株式数
                                        新規発行前の１株あたりの時価
                  ＝         ×
          調整後行使価額         調整前行使価額
                                   既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
          かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
          株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
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        ２．新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、以下の（１）から（５）の条件を
          全て満たす場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
         （１）当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日（以下、「上場日」という。）以降における行使である
            こと。
         （２）当社損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）に記載の営業利益の金額が、
            2020年３月期において560百万円、2021年３月期において650百万円及び2022年３月期において650百万円
            をそれぞれ超過したこと。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変
            更があった場合には、別途、基準とすべき指標を取締役会にて定めるものとする。
         （３）新株予約権者が、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員（以下、まとめて「従
            業員等」という。）であること。但し、任期満了による退任、定年退職、その他の事由により新株予約権
            者が本新株予約権の権利行使時に従業員等でない場合であっても、当該新株予約権者の退任又は退職の事
            情及び当社への貢献度合いを勘案した結果、当該新株予約権者が従業員等でなくなった日から一年を経過
            する日までの間に限り、本新株予約権の権利行使を認めることに正当な理由があると取締役会が認めた場
            合は、この限りではない。
         （４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過しないこと。
         （５）本新株予約権１個以上での行使であること。
        ３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合は、当社は、それぞれの場合につき、組織再編行為
          の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができる。但し、一定の条件に沿って再編対象会社
          の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
          は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ４．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員27
          名となっております。
        ５．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行って
          おります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総
                        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日        数増減数
                        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                   （株）
     2014年４月14日
                     5,000       5,000      125,000       125,000       125,000       125,000
     （注）１．
     2014年７月８日
                     5,900       10,900       147,500       272,500       147,500       272,500
     （注）２．
     2014年12月29日
                     3,750       14,650       150,000       422,500       150,000       422,500
     （注）３．
     2015年７月10日
                    31,110       45,760      1,399,950       1,822,450       1,399,950       1,822,450
     （注）４．５．
     2018年７月５日
                   4,530,240       4,576,000           －    1,822,450           －    1,822,450
     （注）６．
     2019年８月20日
                   9,152,000       13,728,000           －    1,822,450           －    1,822,450
     （注）７．
     　（注）１．会社設立　　　　　　　　　                    5,000株
                  発行価格　　50,000円
                  資本組入額　25,000円
                  割当先　　　ソニー株式会社
         ２．有償株主割当　　　　　　　                5,900株
                  発行価格　　50,000円
                  資本組入額　25,000円
                  割当先　　　ソニー株式会社
         ３．有償株主割当　　　　　　　                3,750株
                  発行価格　　80,000円
                  資本組入額　40,000円
                  割当先　　　ソニー株式会社
         ４．有償株主割当　　　　　　　11,110株
                  発行価格　　90,000円
                  資本組入額　45,000円
                  割当先　　　ソニー株式会社
         ５．第三者割当　　　　　　　　20,000株
                  発行価格　　90,000円
                  資本組入額　45,000円
                  割当先　　　ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式会社）
         ６．株式分割（１：100）によるものであります。
         ７．株式分割（１：３）によるものであります。
       （４）【所有者別状況】

                                                     2019年９月30日現在
                           株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未満株
        区分                             外国法人等                   式の状況
             政府及び地           金融商品取     その他の法
                   金融機関                          個人その他       計    （株）
             方公共団体           引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数（人）           －     －     －      2     －     －      1     3     －

     所有株式数

                 －     －     －   137,274       －     －      6   137,280       －
     （単元）
     所有株式数の割
                 －     －     －    100.00       －     －    0.00    100.00       －
     合（％）
     　（注）１．2019年６月17日開催の定時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しており
           ます。
         ２．2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っ
           ております。
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       （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年９月30日現在
                             株式数（株）          議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                   －           －       －

      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －                   －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

      完全議決権株式（その他）                         13,728,000             137,280          －

                           普通株式
                                   －           －       －
      単元未満株式
                               13,728,000                －       －
      発行済株式総数
                                   －         137,280          －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
      ３【配当政策】

        当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にある
       と考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが
       株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を
       実施しておりません。
       　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘
       案した上で、株主への利益還元を検討していくことが基本的な方針でありますが、本書提出日現在において配当実施
       の可能性及び、その実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維
       持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
       　当社の剰余金の配当は、            期末配当の年１回を基本的な方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取
       締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております                                       。
       　また、剰余金の配当基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日とする旨を定款に定めております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
           当社は、企業価値を維持・向上させ、当社に関係するステークホルダーとの信頼関係を構築し継続的に成長
          していくためには、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくことが重要と考え
          ており、これを実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。
         ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          ａ 　企業統治の体制の概要
            当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
          （ａ）取締役会







             当社の取締役会は、代表取締役社長　西山和良が議長を務め、取締役　河合通恵、取締役　角田智弘、
            取締役　清水卓、取締役　喜志武弘、社外取締役（常勤監査等委員）　小野三郎、取締役（監査等委
            員）　齊藤義範及び社外取締役（監査等委員）　原田潤の取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され
            ており、毎月１回開催される定時取締役会と随時開催される臨時取締役会にて運営されております。各取
            締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っており、定例の
            取締役会では、月次決算に関する予算と実績の比較検討を行い、経営判断の適正化に努めております。
          （ｂ）監査等委員及び監査等委員会
             当社の監査等委員会は、社外取締役（常勤監査等委員）　小野三郎が議長を務め、取締役（監査等委
            員）　齊藤義範及び社外取締役（監査等委員）　原田潤の３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締
            役会での議決権を持った監査等委員が、取締役の職務の執行と日々の事業の運営状況について監査を行っ
            ております。
             また、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員は社内の重要会議に出席するとともに、内
            部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うことにより、複眼的な視点から事業の運
            営状況の把握と監視を行っております。
          （ｃ）会計監査人
             当社は、会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社
            法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
          （ｄ）内部監査
             当社では、事業管理室長（取締役）　喜志武弘が内部監査を担当し、コーポレートソリューション部統
            括部長（執行役員）　久々湊暁夫を含む担当者３名と協働して、当社の各部門に対する内部監査を通じ
            て、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
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          （ｅ）経営会議
             当社の経営会議は、代表取締役社長　西山和良が議長を務め、取締役　河合通恵、取締役　角田智弘、
            取締役　清水卓、取締役　喜志武弘、社外取締役（監査等委員）　小野三郎、執行役員　青木和大、執行
            役員　久々湊暁夫その他代表取締役社長が必要に応じて招集する者で構成されております。経営会議は、
            代表取締役社長が原則として週１回招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前
            確認とその他社内の運営方針を審議・決定しており、監査等委員会より最低１名の監査等委員も出席し業
            務の監視を実施しております。
          （ｆ）執行役員制度
             当社では、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員
            は取締役会の決議によって選任され、経営会議その他重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督
            のもと業務を執行しております。
          （ｇ）報酬委員会
             当社では、取締役及び執行役員の報酬の妥当性を確保するために、取締役会の諮問機関として任意機関
            である報酬委員会を設置し、社外取締役を委員長として運営を行っております。
          （ｈ）顧問弁護士
             当社は、日常業務において法令遵守が実行できる環境を整えるべく、顧問弁護士から法的助言を得てお
            ります。さらに、当該顧問弁護士の担当外の専門分野については、しかるべき専門分野の弁護士より法的
            助言を得ております。
          ｂ　当該企業統治の体制を採用する理由

            当社は、法令を遵守し、経営監視機能を充実させ、経営の透明性を維持していくため、当該企業統治の体
           制を採用しております。
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         ③企業統治に関するその他の事項
          ａ　内部統制システムの整備状況
            当社は2016年10月17日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決
           議しております（2019年５月９日開催の取締役会決議により一部改訂）。当社は、この方針に基づいて業務
           の適正を確保するための体制を整備・運用しております。
          （ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ⓐ　当社は、当社の全ての取締役、執行役員及びその他の使用人が遵守すべき基本的な内部規範である
             「行動規範」及び重要な職務の遂行に関する社内方針・規則を、取締役、執行役員及びその他の使用人
             へ継続的に周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行っております。
            ⓑ　当社は、コンプライアンス担当部署を設置し、コンプライアンス活動を継続的に推進するとともに、
             重要な問題が発生した場合は取締役会に報告するものとしております。
            ⓒ　当社は、法令や社内規則違反の予防・発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を
             構築・維持しております。
            ⓓ　当社は、反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断することとし、その関係排除に取り組んでお
             ります。
            ⓔ　当社は、監査等委員・会計監査人と連携・協力の上、業務の適正を確保するために必要な体制を整備
             し、運用状況を監視・検証しております。
          （ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
             当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、その職務の遂行に係る文書その他の情報を、法令及び
            「記録保管規程」に従い適切に保存及び管理しております。
          （ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、それぞれの担当領域において、定期的にリスクを検
            討・評価し、リスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整
            備・運用を行っております。経営管理部門は、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進してお
            ります。
          （ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            ⓐ　取締役会は、取締役及び執行役員の職務分掌を定め、各取締役及び執行役員が責任を持って担当する
             領域を明確にしたうえで、業務執行の決定権限を取締役及び執行役員に委譲しております。
            ⓑ　取締役及び執行役員は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じて当社全体としての経営目標
             の達成に努めております。また、業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して自らと指揮命令
             関係にない他の取締役・執行役員の担当領域に影響を及ぼす場合には、当該取締役・執行役員と協議の
             上、当社にとって最適な選択肢を追求しております。
            ⓒ　執行役員は、「決裁規程」の定めるところに基づき代表取締役社長の承認のもと、下位の使用人に自
             らの権限の一部を委譲することができるとしております。
          （ｅ）当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
            ⓐ　当社は、当社及び連結子会社全体にとっての重要情報が当社及び連結子会社全体に共有され、適切な
             意思決定がなされることを確保するため、「決裁規程」及び「行動規範」を遵守しております。
            ⓑ　当社は、当社の事前承認を要する事項、当社から決定権限を委譲された事項及び当社への報告が義務
             付けられた事項等を明文化した「決裁規程」を定め、当社及び連結子会社内に適宜周知・徹底しており
             ます。「決裁規程」により決定権限を委譲された者は、案件の目的、実施方法、費用、効果、リスクな
             どに関する十分な情報を入手のうえ、これらを評価し、当社及び連結子会社にとって最善の利益をもた
             らすと合理的に判断する内容の意思決定を行っております。
            Ⓒ　以上のとおり、当社は、当社の連結子会社の状況について、適切に管理しております。
          （ｆ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項
             監査等委員会がその職務執行を補助する使用人（以下、「補助使用人」という。）を求めた場合は、取
            締役会は、適任と認められる人員を置くことができるものとしております。補助使用人は、監査等委員会
            の指示のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うと
            ともに、必要に応じて監査等委員会を補佐して実査・往査を行うものとしております。
          （ｇ）前号の使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項
             監査等委員会が補助使用人を求めた場合、その任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を必
            要とし、業務上の合理性が認められる範囲で取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員からの独立性が
            確保されるものとしております。
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          （ｈ）監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
             取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力するも
            のとしております。
          （ｉ）取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
            ⓐ　取締役（連結子会社の取締役を含み、監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、法令
             及び定款に定められた事項のほか、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかにこれを
             監査等委員会に報告するものとしております。
            ⓑ　取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、内部通報制度に対する通報の内容
             及びその対応状況を、監査等委員会の求めに応じて開示・報告するものとしております。
          （ｊ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための
             体制
             当社は、誠実に通報を行った取締役、執行役員及びその他の使用人を公正かつ丁重に扱うものとしてお
            ります。また、通報者に対する一切の報復措置の禁止について定めるとともに、通報者の匿名性を可能な
            限り維持することに努めるものとしております。
          （ｋ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生
             ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
             監査等委員会は、監査等委員の職務の執行に関する活動計画及び費用計画を作成し、当社は、係る活動
            計画及び費用計画に従い、監査等委員が行った活動に伴い発生した費用を負担しております。
          （ｌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
            ⓐ　監査等委員は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じて意見を述べることができるよう、取締役会
             その他の重要会議に出席する機会を確保しております。
            ⓑ　取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、監査等委員の監査に必要な重要書
             類の閲覧、実地調査、取締役（監査等委員を除く。）等との意見交換等の監査等委員の活動が円滑に行
             われるよう、監査環境の整備に協力しております。
          ｂ　リスク管理体制の整備状況

            当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守した行動をすることが重要であると考えております。当
           社においては、リスク管理を行う機関として「ISM/PIM委員会」及び「リスク管理委員会」を設置しており
           ます。
            「ISM/PIM委員会」は、「情報システム管理規程」に定める情報システム統括管理責任者を委員長とし、
           情報セキュリティ部門、コーポレートソリューション部担当者がメンバーとなり、情報セキュリティ管理
           （Information       Security     Management）及び個人情報管理（Personal                    Information      Management）を行ってお
           り、３ヶ月に１回の定例会議において社内で発生したインシデント情報等を共有しております。また、年２
           回各オフィスにおいて、机・キャビネット等の施錠確認、PCの保管状況及び個人情報の保管状況等について
           実地監査を行っております。
            「リスク管理委員会」は、「ISM/PIM委員会」を含む社内各部門を部会として構成される社内の全てのリ
           スクを管理する会議体であり、リスクのモニタリング及び評価を行っております。この「リスク管理委員
           会」が主体となって、３ヶ月に１回事業部門のマネジャー級が出席する「リスク管理推進会議」を開催し、
           「リスク管理委員会」で把握したリスクのモニタリング結果を全社で共有する体制を整えております。ま
           た、取締役会で承認された各社内規程に基づき社内における企業倫理の徹底に取り組み、弁護士・監査法人
           等の外部機関より適宜アドバイスを頂く体制も構築しております。
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          ｃ　子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
            当社は、子会社であるSRE             AI  Partners株式会社を有しております。当社は、以下のとおり当該子会社の
           管理を行っております。
          （ａ）意思決定に関する管理
             SRE  AI  Partners株式会社の代表取締役社長は、当社代表取締役社長である西山和良が兼務しておりま
            す。また、代表取締役社長を除く３名の取締役のうち２名は、当社取締役である角田智弘及び当社執行役
            員である青木和弘が兼務しており、監査役は、当社執行役員である久々湊暁夫が兼務しております。この
            ように、当社取締役及び執行役員がSRE                   AI  Partners株式会社の役員を兼務することにより、当社と同様
            に意思決定の適正が図られる体制を維持しております。
          （ｂ）業務に関する管理
             SRE  AI  Partners株式会社の業務管理は、当社が定める「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に
            より、当社コーポレートソリューション部が主管部署として実施しております。
             SRE  AI  Partners株式会社の管理部門業務を当社が受託することにより、当社と同等の業務管理を行う
            とともに、当社管理部門の担当者がSRE                   AI  Partners株式会社の管理部門を兼務することにより、子会社
            の業務の適正が図られる体制を維持しております。
          ｄ　取締役の定数

            当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内
           とする旨を定款に定めております。
          ｅ　取締役の選任の決議要件

            当社は、取締役の選任決議において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権
           を行使できる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に
           定めております       。
            また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
          ｆ　取締役の責任免除

            当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償
           責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除
           してから得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が萎縮せずに
           職務を執行できる環境を整備するためであります。また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執
           行取締役等である者を除く。）との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨
           定款に定めております。なお、責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度
           額を限度としております。
          ｇ　株主総会の特別決議要件

            会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
           主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
           おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
           うことを目的とするものであります。
          ｈ　剰余金の配当等の決定機関

            当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合
           を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
          ｉ　中間配当

            当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中
           間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするため
           であります。
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       （２）【役員の状況】
         ①　役員一覧
        男性  7 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             12.5  ％）
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                           2003年７月　ソニー株式会社入社
                           2007年４月　同社ケミカル＆エナジー事業本部・事業戦
                                略室長
                           2012年４月　同社コーポレート企画推進部門・担当部長
                           2014年２月　同社SRE事業準備室長
     代表取締役社長        西山　和良      1975年４月９日      生                         （注）４．         600
                           2014年４月　当社代表取締役社長就任（現任）
                           2018年３月　株式会社マネジメント・シェルパ・ソ
                                リューション取締役就任（現任）
                           2018年10月　SRE       AI Partners株式会社代表取締役社長就
                                任（現任）
                           1987年４月　東急不動産株式会社入社
                           2009年４月　東急不動産キャピタル・マネジメント株式
                                会社取締役執行役員就任
                           2014年４月　東急不動産キャピタル・マネジメント株式
                                会社取締役（非常勤）就任
                           　　　　　　東急不動産SCマネジメント株式会社取締役
                                （非常勤）就任
                           　　　　　　東急不動産アクティビア投信株式会社（現
                                東急不動産リート・マネジメント株式会
     取締役
             河合　通恵      1963年12月13日      生                         （注）４．         －
     不動産事業担当
                                社）取締役（非常勤）就任
                           2015年４月　東急不動産アクティビア投信株式会社（現
                                東急不動産リート・マネジメント株式会
                                社）代表取締役社長就任
                           2017年４月　東急不動産ホールディングス株式会社執行
                                役員就任情報開発担当
                           2018年４月　東急不動産株式会社執行役員就任再開発担
                                当
                           2019年５月　当社取締役就任（現任）
                           1998年４月　ソニー株式会社入社
                           2009年７月　同社技術開発本部統括課長
                           2014年10月　当社転籍執行役員就任／AIソリューション
     取締役
                                グループ統括部長
     AIソリューショ        角田　智弘      1972年11月13日      生                         （注）４．         －
     ン事業担当
                           2018年10月　SRE       AI Partners株式会社取締役就任（現
                                任）
                           2019年６月　当社取締役就任（現任）
                           1993年４月　有楽土地住宅販売株式会社（現大成有楽不
                                動産販売株式会社）入社
                           2014年４月　同社執行役員就任事業推進本部長
                           2017年１月　当社入社売却コンサルティング事業部副事
     取締役
                                業部長
     不動産流通事業        清水　卓     1960年５月15日      生                         （注）４．         －
     担当
                           2017年10月　当社住宅コンサルティング事業部副事業部
                                長
                           2018年４月　当社執行役員就任
                           2018年６月　当社取締役就任（現任）
                           2005年７月　ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式
                                会社）入社法務部配属
                           2014年４月　同社ヤフオク!カンパニー新規事業開発特命
     取締役
                                推進部長
     事業管理・新規
             喜志　武弘      1972年10月10日      生                         （注）４．         －
     事業アライアン
                           2014年10月　同社メディアカンパニー新規事業開発／企
     ス担当
                                業戦略本部M&A室
                           2015年８月　当社出向取締役就任
                           2017年９月　当社転籍取締役就任（現任）
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                                                       所有株式数

       役職名       氏名      生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                           1973年４月　大和証券株式会社（現株式会社大和証券グ
                                ループ本社）入社
                           2005年６月　株式会社大和証券ビジネスセンター常勤監
                                査役就任
                           　　　　　　大和サンコー株式会社（現大和オフィス
                                サービス株式会社）監査役就任
     取締役
             小野　三郎      1948年10月17日      生
                                                  （注）５．         －
     （監査等委員）
                           2009年９月　株式会社みのや常勤監査役就任
                           2014年１月　スターフェスティバル株式会社常勤監査役
                                就任
                           2017年11月　当社常勤監査役就任
                           2018年６月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現
                                任）
                           1989年４月　ソニー株式会社入社
                           1994年１月　Sony       Overseas    SA出向
                           1995年４月　Sony       Europe   Finance   Plc.出向
                           1998年７月　ソニー株式会社帰任／財務部トレジャ
                                リー＆グローバルセットマネジメントグ
                                ループ課長
                           2001年１月　Sony       Global   Treasury    Services    Plc.東京
                                支店支店長兼務
                           2004年11月　Sony       Corp  of America出向／Vice
                                President&Assistant         Treasurer
                           2008年４月　Sony       Electronics     Inc出向／Vice
                                President&Treasurer
                           2011年４月　Sony       Corp  of America兼務／Vice
                                President&Assistant         Treasurer
                           2011年４月　Sony       Pictures    Entertainment      Inc  兼務
                                Vice  President    ＆Assistant     Treasurer
                           2014年８月　ソニー株式会社帰任／経営企画管理部エン
     取締役
             齊藤　義範      1966年4月11日      生                         （注）６．         －
                                タテインメント・金融グループ              ゼネラル
     （監査等委員）
                                マネジャー（現任）
                           2014年９月　株式会社ソニー・ミュージックエンタテイ
                                ンメント監査役就任（現任）
                           2014年９月　パブリッシングリンク株式会社取締役就任
                           2014年９月　株式会社アニマックスブロードキャスト・
                                ジャパン取締役就任（現任）
                           2014年９月　株式会社ソニー・デジタルエンタテインメ
                                ント・サービス取締役就任（現任）
                           2014年９月　日本映画放送株式会社取締役就任（現任）
                           2014年９月　株式会社スター・チャンネル取締役就任
                           2015年６月　株式会社AXNジャパン取締役就任
                           2015年12月　当社監査役就任
                           2016年６月　株式会社スター・チャンネル監査役就任
                           2017年１月　株式会社フロンテッジ取締役就任（現任）
                           2017年４月　株式会社キッズステーション取締役就任
                                （現任）
                           2019年５月　当社取締役（監査等委員）就任（現任）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数

       役職名       氏名      生年月日                略歴              任期
                                                        （株）
                           1997年４月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法
                                人）入所
                           2001年７月　野村證券株式会社（現野村ホールディング
                                ス株式会社）入社
                           2001年８月　公認会計士登録
                           2003年11月　ヤフー株式会社（現Zホールディングス株式
                                会社）入社
                           2004年11月　株式会社ライブドア入社
                           2006年８月　株式会社Prince＆Partners取締役就任
                           2010年１月　株式会社ミッドタウンアセットマネジメン
                                ト代表取締役就任
     取締役
             原田　潤      1973年3月28日      生
                                                  （注）７．         －
     （監査等委員）
                           2012年３月　アライドアーキテクツ株式会社監査役就任
                                （現任）
                           2012年７月　あおばアドバイザーズ株式会社代表取締役
                                就任（現任）
                           2012年８月　税理士登録
                           2015年５月　アルクテラス株式会社監査役就任（現任）
                           2015年６月　クーコム株式会社監査役就任（現任）
                           2017年８月　株式会社MEJ監査役就任
                           2018年８月　神宮前あおば税理士法人社員就任（現任）
                           2019年４月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現
                                任）
                             計                             600
     　（注）１．取締役（監査等委員）小野三郎及び取締役（監査等委員）原田潤は、社外取締役であります。
         ２．取締役河合通恵の戸籍上の氏名は、石母田通恵であります。
         ３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
           委員長　小野三郎、委員　齊藤義範、委員　原田潤
           なお、小野三郎は、常勤の監査等委員であります。
         ４．2019年６月17日開催の定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ５．2018年６月18日開催の定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ６．2019年５月15日から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ７．2019年４月１日から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         ８．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
           す。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の２名で構成されております。
      氏名                  担当
      青木　和大                  ITプラットフォーム事業・企画マーケティング担当
      久々湊　暁夫                  経理財務・コーポレートソリューション担当
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         ②　社外役員の状況
          ａ　社外取締役の員数
             当社では社外取締役２名（ともに監査等委員）を選任しております。社外取締役（監査等委員）である
            小野三郎は新株予約権3,000個（9,000株）、社外取締役（監査等委員）である原田潤は新株予約権2,000
            個（6,000株）をそれぞれ有しております。それら以外に                           、当社と社外取締役である小野三郎及び原田潤
            との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
          ｂ　社外取締役の機能及び役割、選任状況に関する考え方並びに当社との関係
             社外取締役（監査等委員）である小野三郎は、大和証券株式会社において支店長や統括部長等を歴任し
            たのち、４社において監査役を歴任した経験を有しており、ビジネスのみならず監査について高い知見を
            有していると考えられることから、当社社外取締役（監査等委員）に選任しております。
             社外取締役（監査等委員）である原田潤は公認会計士及び税理士資格を有し、複数社において取締役及
            び監査役を歴任しており、経営及び経理財務面において高い知見と専門性を有していると考えられるため
            当社社外取締役（監査等委員）に選任しております。
             当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあ
            たっては経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行
            できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。現在選任している２名の社外取締役
            は、全て当社経営陣からの十分な独立性を確保できており、質量ともに社外取締役としての役職を果たす
            にふさわしい状況にあります。
         ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

          門の関係
            内部監査担当者と社外取締役である監査等委員は、月１回定例のミーティングを実施し、業務運営におけ
           る問題点、内部監査実施内容及び実施状況等について協議を行っております。また、社外取締役である監査
           等委員は、会計監査人と適宜ミーティングを行い、当社の業務運営における問題点等について意見交換を
           行っております。
            なお、年１回、内部監査担当者、社外取締役である監査等委員及び会計監査人の三様監査ミーティングを
           実施し、内部監査担当者から監査等委員及び会計監査人に内部監査の実施状況を報告する等、三者間の意見
           交換を行っております。
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       （３）【監査の状況】
         ①　  監査等委員監査の状況
           監査等委員は３名でありその内の２名は社外取締役となっております。毎月１回監査等委員会を開催し、取
          締役が執行する業務の検討や監査等委員相互の意見交換を実施しております。また、監査等委員監査の実施に
          ついては、それぞれの部門責任者に対するヒアリングを実施しております。
           なお、社外取締役（常勤監査等委員）小野三郎は、大和証券株式会社において支店長や統括部長等を歴任し
          たのち、４社において監査役を歴任した経験を有しております。社外取締役（非常勤監査等委員）原田潤は、
          公認会計士及び税理士資格を有し、複数社において取締役及び監査役を歴任しており、いずれも財務及び会計
          に関する相当程度の知見を有しております。取締役（非常勤監査等委員）齊藤義範は、ソニーグループ内の複
          数社において、監査役を歴任した経験を有しております。
         ②　内部監査の状況

           当社では、全社の予算・実績の管理を行う事業管理室（１名）を内部監査担当部署とし、全社のコンプライ
          アンスを担当する部署であるコーポレートソリューション部（担当者３名）と協働して内部監査を行っており
          ます。
           事業管理室及びコーポレートソリューション部は、内部監査計画に基づき当社の各部門に対する定期的な内
          部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の結果
          については代表取締役及び監査等委員に報告され、業務の改善を促進しております。
           内部監査担当者は、月次で常勤監査等委員と定例会議を実施し、内部監査の実施状況を監査等委員に報告す
          るとともに監査等委員からの助言を受ける等、監査等委員との連携を図っております。
           なお、   会計監査人との連携については、会計監査人から経営者に対して行われる監査報告に、監査等委員、
          事業管理室長、経理財務担当執行役員が臨席し、会計監査の過程、結果を確認しております。また、内部統制
          部門であるコーポレートソリューション部は、これらの監査の結果を受けて、必要があれば社内規程の制定・
          改廃を行う等内部統制システムの整備に努めております。
         ③ 　会計監査の状況

           当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましてはPwCあらた有限責任
          監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間に
          は、特別な利害関係はありません。
          ａ　監査法人の名称

            PwCあらた有限責任監査法人
          ｂ　業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

            当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び補助者の構成等は以下のとおりであります。なお、監
           査継続年数が７年以内であるため、年数の記載を省略しております。
             会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
              公認会計士　      鈴木直幸
              公認会計士　      宍戸賢市
             会計監査業務に係る補助者の構成

              公認会計士２名　その他数名
          ｃ　監査法人の選定方針と理由

            当社は、効率的で適切な会計監査を行っていることを、監査法人の選定方針としております。ＰｗＣあら
           た有限責任監査法人については、選定方針に適応した効率的で適切な監査を実施しております。また、2020
           年３月期のマザーズ上場に伴う審査対応と上場後の内部統制報告制度への適応を勘案し、会計監査人とする
           事が適切であると判断しました。
          ｄ　監査等委員会による監査法人の評価

            当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の
           妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
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         ④ 　監査報酬の内容等
          ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                 最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
               監査証明業務に基づ            非監査業務に基づく            監査証明業務に基づ            非監査業務に基づく
               く報酬（千円）            報酬（千円）            く報酬（千円）            報酬（千円）
                     10,140            8,000           22,005            7,525

      提出会社
                       －            －            －            －
      連結子会社
                     10,140            8,000           22,005            7,525
         計
          ｂ　その他重要な報酬の内容

          （最近連結会計年度の前連結会計年度）
           該当事項はありません。
          （最近連結会計年度）

           該当事項はありません。
          ｃ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

          （最近連結会計年度の前連結会計年度）
           当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場準備及び財務報告に係
          る内部統制に関する助言・指導業務であります。
          （最近連結会計年度）

           当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場準備及び財務報告に係
          る内部統制に関する助言・指導業務であります。
          ｄ　監査報酬の決定方針

           監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や監査時間数等を
          勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。
          ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠などを確認し
          検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切であると判断し、同意いたしました。
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       （４）【役員の報酬等】
         ①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                   報酬等の種類別の総額（千円）                  対象となる役
                         報酬等の総額
                                                    員の員数
            役員区分
                          （千円）
                                                    （人）
                                   固定報酬        評価連動報酬
      取締役（監査等委員及び社外取締
                            63,079         40,251         22,828            5
      役を除く。）
      監査等委員（社外取締役を除
                               －         －         －         －
      く。）
                             7,500         7,500           －          2

      社外役員
      （注）   報酬のない役員２名については、人員数に含めておりません。

         ②　役員ごとの報酬等の総額

           報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         ③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

           該当事項はありません。
         ④　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法

           取締役の報酬等は、固定分と評価連動分で設定しております。固定分は、役位別、常勤・非常勤の別、評価
          連動分は、前年度の売上高、売上総利益、営業利益等の会社業績目標への達成度等を勘案して報酬額を決定し
          ております。
           2019年６月17日開催の定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬限度額は年額150百万円以
          内、監査等委員の報酬限度額は15百万円とそれぞれ決議されております。
           監査等委員以外の取締役の報酬額は、上記限度額の範囲内で取締役会にて決定しております。この役員報酬
          の決定にあたっては、社外取締役を含むメンバーで構成される「報酬委員会」において審議することとしてお
          り、報酬決定プロセスの透明性向上を図っております。
           また、監査等委員である取締役の報酬額は、上記限度額の範囲内において、監査等委員会にて決定しており
          ます。
       （５）【株式の保有状況】

           該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
         号）に基づいて作成しております。
       （２）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内
         閣府令第64号）に基づいて作成しております。
       （３）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基
         づいて作成しております。
          当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
         す。
       （４）当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下
         に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッ
         シュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
      ２．監査証明について

       （１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３
         月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）及び当事業年度
         （2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受
         けております。
       （２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から
         2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連
         結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

         当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
        内容及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、監査法人及び各種
        団体が主催するセミナーへの参加などを通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                                  当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        348,904
         現金及び預金
                                       2,134,584
         預け金
                                         56,568
         売掛金
                                       ※１ 600,024
         たな卸資産
                                        129,053
         その他
                                       3,269,135
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        105,853
          建物
                                        △ 43,671
            減価償却累計額
            建物（純額）                             62,181
          その他                               32,349
                                        △ 19,543
            減価償却累計額
            その他（純額）                             12,806
                                         74,988
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        353,714
          ソフトウエア
                                         88,518
          その他
                                        442,232
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※２ 99,460
          投資有価証券
                                         85,801
          繰延税金資産
                                        144,186
          その他
                                        329,448
          投資その他の資産合計
                                        846,669
         固定資産合計
                                       4,115,804
       資産合計
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                                     （単位：千円）

                                  当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                        198,220
         買掛金
                                         79,687
         未払金
                                        178,161
         未払費用
                                         36,249
         未払法人税等
                                         88,088
         賞与引当金
                                        232,024
         その他
                                        812,431
         流動負債合計
       固定負債
                                        123,886
         その他
                                        123,886
         固定負債合計
                                        936,318
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,822,450
         資本金
                                       1,822,450
         資本剰余金
                                       △ 467,586
         利益剰余金
                                       3,177,313
         株主資本合計
                                         2,173
       新株予約権
                                       3,179,486
       純資産合計
                                       4,115,804
      負債純資産合計
                                  82/147












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         【四半期連結貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結会計期間
                                 （2019年９月30日）
      資産の部
       流動資産
                                        423,821
         現金及び預金
                                         97,527
         売掛金
                                        762,453
         営業出資金
                                       ※ 1,641,662
         たな卸資産
                                        199,353
         その他
                                       3,124,817
         流動資産合計
       固定資産
                                        170,352
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        371,570
          ソフトウエア
                                         92,714
          その他
                                        464,285
          無形固定資産合計
                                        392,215
         投資その他の資産
                                       1,026,852
         固定資産合計
       資産合計                                4,151,670
      負債の部
       流動負債
                                         4,525
         買掛金
                                         42,436
         未払金
                                        147,736
         未払費用
                                        114,196
         未払法人税等
                                         87,804
         賞与引当金
                                        265,841
         その他
                                        662,541
         流動負債合計
       固定負債
                                        138,249
         その他
                                        138,249
         固定負債合計
                                        800,790
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,822,450
         資本金
                                       1,822,450
         資本剰余金
                                       △ 299,406
         利益剰余金
                                       3,345,493
         株主資本合計
                                         5,386
       新株予約権
                                       3,350,879
       純資産合計
                                       4,151,670
      負債純資産合計
                                  83/147







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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                     （単位：千円）
                                  当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日
                               　至　2019年３月31日)
                                       2,896,438
      売上高
                                        702,515
      売上原価
                                       2,193,923
      売上総利益
                                      ※１ 1,767,682
      販売費及び一般管理費
                                        426,241
      営業利益
      営業外収益
                                           967
       受取利息
                                         9,460
       持分法による投資利益
                                         1,515
       その他
                                         11,943
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           28
       支払利息
       固定資産除却損                                  2,431
                                           674
       その他
                                         3,135
       営業外費用合計
                                        435,049
      経常利益
      特別損失
                                        ※３ 30,598
       減損損失
                                         19,471
       本社等移転統合関連損失
                                         ※２ 856
       関係会社清算損
                                         50,926
       特別損失合計
                                        384,123
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   26,980
                                         97,574
      法人税等調整額
                                        124,554
      法人税等合計
                                        259,568
      当期純利益
                                        259,568
      親会社株主に帰属する当期純利益
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         【連結包括利益計算書】
                                     （単位：千円）
                                  当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日
                               　至　2019年３月31日)
                                        259,568
      当期純利益
                                        259,568
      包括利益
      （内訳）
                                        259,568
       親会社株主に係る包括利益
                                           －
       非支配株主に係る包括利益
                                  85/147

















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                                (自　2019年４月１日
                               　至　2019年９月30日)
                                       1,389,957
      売上高
                                        232,658
      売上原価
                                       1,157,298
      売上総利益
                                        ※ 896,853
      販売費及び一般管理費
                                        260,445
      営業利益
      営業外収益
                                           289
       受取利息
                                         4,978
       持分法による投資利益
                                           45
       その他
                                         5,313
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         2,300
       株式公開費用
                                           26
       その他
                                         2,326
       営業外費用合計
                                        263,432
      経常利益
      特別損失
                                         11,419
       固定資産除却損
                                         11,419
       特別損失合計
                                        252,012
      税金等調整前四半期純利益
                                         93,767
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 9,935
      法人税等調整額
                                         83,832
      法人税等合計
                                        168,179
      四半期純利益
                                        168,179
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  86/147











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          【四半期連結包括利益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                                (自　2019年４月１日
                               　至　2019年９月30日)
                                        168,179
      四半期純利益
                                        168,179
      四半期包括利益
      （内訳）
                                        168,179
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           －
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                  87/147

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                                                新株予約権       純資産合計
                      資本金      資本剰余金       利益剰余金      株主資本合計
     当期首残高
                      1,822,450       1,822,450       △ 727,155      2,917,744         1,060     2,918,804
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利益                              259,568       259,568              259,568
      株主資本以外の項目の当期変動額
                                                   1,113       1,113
      （純額）
     当期変動額合計
                         －       －     259,568       259,568        1,113      260,681
     当期末残高                 1,822,450       1,822,450       △ 467,586      3,177,313         2,173     3,179,486
                                  88/147
















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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     （単位：千円）
                                  当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日
                               　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        384,123
       税金等調整前当期純利益
                                        147,039
       減価償却費
       引当金の増減額（△は減少）                                 △ 20,964
                                         30,598
       減損損失
                                         19,471
       本社等移転統合関連損失
       関係会社清算損益（△は益）                                   856
                                         △ 967
       受取利息及び受取配当金
                                           28
       支払利息
       持分法による投資損益（△は益）                                 △ 9,460
                                         2,431
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 11,531
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 486,183
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 197,216
       未払金及び未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 9,934
                                         73,435
       その他
                                        316,161
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   980
                                          △ 28
       利息の支払額
                                        △ 3,274
       法人税等の支払額
                                        313,839
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 25,006
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 159,063
       無形固定資産の取得による支出
                                         54,226
       関係会社の清算による収入
                                        △ 77,184
       その他
                                       △ 207,027
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         1,113
       新株予約権の発行による収入
                                         △ 351
       その他
                                           761
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   107,573
                                       2,375,916
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 2,483,489
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  89/147








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         【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                                (自　2019年４月１日
                               　至　2019年９月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        252,012
       税金等調整前四半期純利益
                                         90,583
       減価償却費
       引当金の増減額（△は減少）                                  △ 284
                                         △ 289
       受取利息及び受取配当金
                                           16
       支払利息
       持分法による投資損益（△は益）                                 △ 4,978
                                         2,300
       株式公開費用
                                         11,419
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 40,959
       営業出資金の増減額（△は増加）                                △ 762,453
       たな卸資産の増減額（△は増加）                               △ 1,041,638
       仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 193,694
       未払金及び未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 52,484
                                        △ 23,692
       その他
                                      △ 1,764,142
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   360
                                          △ 16
       利息の支払額
                                        △ 27,597
       法人税等の支払額
                                      △ 1,791,396
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 80,000
       投資有価証券の取得による支出
                                       △ 107,659
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 103,459
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 10,293
       資産除去債務の履行による支出
                                         32,146
       敷金及び保証金の回収による収入
                                       △ 269,265
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         3,213
       新株予約権の発行による収入
                                        △ 2,000
       株式公開費用の支出
                                         △ 219
       その他
                                           993
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 2,059,668
                                       2,483,489
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 423,821
      現金及び現金同等物の四半期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
           （１）連結子会社の数　１社
              連結子会社の名称　　SRE            AI  Partners株式会社
               上記のSRE     AI  Partners株式会社は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に
              含めております。
           （２）非連結子会社の名称等
              該当事項はありません。
           ２．持分法の適用に関する事項

           （１）持分法適用の関連会社数　１社
              会社名　　株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューション
               上記の株式会社マネジメント・シェルパ・ソリューションは、当期より連結開示を行ったため、当
              連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。
           （２）持分法を適用していない関連会社の名称等
              該当事項はありません。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

             連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
           ４．会計方針に関する事項

           （１）重要な資産の評価基準及び評価方法
             ａ　有価証券
               当社及び連結子会社は主として移動平均法による原価法を採用しております。
             ｂ　たな卸資産
               当社及び連結子会社は主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価
              切下げの方法により算定）を採用しております。
           （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
             ａ　有形固定資産（リース資産を除く）
               当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
               なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                建物　　10～18年
                その他　２～10年
             ｂ　無形固定資産（リース資産を除く）
               当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいてお
              ります。
             ｃ　リース資産
               所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           （３）重要な引当金の計上基準
              賞与引当金
               当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計
              年度負担額を計上しております。
           （４）のれん及び負ののれんの償却方法及び償却期間
              のれんの償却については、個別案件ごとに合理的に判断し、その効果が発現すると見積もられる期間
             の定額法により償却を行っており、負ののれんについては、当該負ののれんが生じた連結会計年度の利
             益として処理をしております。
              なお、持分法の適用にあたり、発生した投資差額についても、上記と同様の方法を採用しておりま
             す。
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           （５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           （６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
              消費税等の会計処理
               消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しており、控除対象外消費税及び地方消費税
              は、当期の費用として処理しております。
         （未適用の会計基準等）

          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          （収益認識に関する会計基準等）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基
           準委員会）
           １．概要
             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
            的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
            号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
            ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
            員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
            す。
             企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
            と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取入
            れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配
            慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされて
            おります。
           ２．適用予定日
             2022年３月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響
             「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
            中であります。
         （追加情報）

          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年
          度から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法としております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結貸借対照表関係）
          ※１　   たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                               当連結会計年度
                              （2019年３月31日）
     販売用不動産                               250,091千円
     仕掛販売用不動産                               346,812
     貯蔵品                                3,120
          ※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                               当連結会計年度
                              （2019年３月31日）
     投資有価証券（株式）                                99,460千円
         （連結損益計算書関係）

          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日
                              至　2019年３月31日）
     広告宣伝費                               115,207千円
     給料及び手当                               518,268
     賞与引当金繰入額                                88,088
     減価償却費                               147,039
          ※２　   関係会社清算損       の内容は次のとおりであります。

                               当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日
                              至　2019年３月31日）
     株式会社不動産仲介透明化フォーラム                                  856千円
               計                        856
          ※３　減損損失

             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
              当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                            減損損失       連結損益計算書上
             場所              用途         種類
                                            （千円）       の計上科目
     銀座オフィス（東京都中央区）他                  事務所         建物他               30,598    減損損失

              当社グループは、原則として各事業部が独立して活動している訳ではなく、主に不動産及び金融関連
             に係る『AI×リアル』ソリューションの実現による市場の拡大と収益の最大化を目標に全社シナジーに
             よるビジネス展開をしているため、全社でグルーピングを行っており、遊休資産については個別の資産
             単位毎に把握しております。
              当連結会計年度において、オフィス移転統合により銀座オフィスを一部返還し、銀座第２オフィス、
             第３オフィス、渋谷青山オフィスについては撤退するため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該
             減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
              なお、資産グループの回収可能価額は、建物、工具、器具及び備品については、使用価値により測定
             しており、割引率については将来キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、金額的影響が僅少な
             ため、割引計算は行っておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結株主資本等変動計算書関係）
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１．２．
                             45,760        4,530,240             －      4,576,000
             合計                45,760        4,530,240             －      4,576,000

     自己株式

      普通株式                         －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

     　（注）１．      当社は、2018年７月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
         ２．  普通株式の発行済株式総数の増加4,530,240株は、株式分割によるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                     新株予約権の
                                                      年度末残高
      区分     新株予約権の内訳          目的となる株
                            当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                                                       （千円）
                     式の種類
                            年度期首       年度増加       年度減少       年度末
           ストック・オプ

           ションとしての新
                          －       －       －       －       －     1,060
           株予約権（第１回
           新株予約権）
     提出会社
           ストック・オプ
           ションとしての新
                          －       －       －       －       －     1,113
           株予約権（第３回
           新株予約権）
                                 －       －       －       －     2,173
               合計
           ３．配当に関する事項

             該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであ
           ります。
                               当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日
                              至　2019年３月31日）
     現金及び預金                               348,904千円
     預け金                              2,134,584
     現金及び現金同等物                              2,483,489
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         （リース取引関係）
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          （借主側）
           オペレーティング・リース取引
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                   （単位：千円）
                             当連結会計年度

                            （2019年３月31日）
     １年内                                 24,498
     １年超                                155,475
             合計                         179,973
         （金融商品関係）

          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
              当社グループは、事業計画に照らし必要な資金を調達しております。資金運用については短期的な預
             金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
           （２）金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
           （３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
               当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定
              期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等によ
              る回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
               当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するととも
              に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
           （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      （１）現金及び預金                          348,904            348,904              －

      （２）預け金                         2,134,584            2,134,584               －
      （３）売掛金                           56,568            56,568              －
       資産計                        2,540,058            2,540,058               －

      （１）買掛金                          198,220            198,220              －

      （２）未払金                           79,687            79,687              －
      （３）未払費用                          178,161            178,161              －

      （４）未払法人税等                           36,249            36,249              －
       負債計                         492,319            492,319              －

     　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資　産
          （１）現金及び預金、（２）預け金、及び（３）売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          負　債
          （１）買掛金、（２）未払金、（３）未払費用、及び（４）未払法人税等
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                     （単位：千円）
                                当連結会計年度

                 区分
                               （2019年３月31日）
          関連会社株式                              99,460

          　関連会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表
          には含めておりません。
         ３．金銭債権      の連結決算日後の償還予定額

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      348,904            －         －         －

      預け金                     2,134,584             －         －         －
      売掛金                       56,568           －         －         －
             合計              2,540,058             －         －         －

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         （有価証券関係）
          当連結会計年度（2019年３月31日）
           関連会社株式（連結貸借対照表計上額99,460千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・
          フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりませ
          ん。
         （デリバティブ取引関係）

          当連結会計年度（2019年３月31日）
          　該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          当連結会計年度       （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．採用している退職給付制度の概要
             当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
           ２．確定拠出制度

             当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度13,715千円であります。
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         （ストック・オプション等関係）
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           （１）   ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権                   第２回新株予約権
                        当社取締役　１名

     付与対象者の区分及び人数                                     当社従業員　51名
                        当社従業員　２名
     株式の種類別のストック・オプショ

                        普通株式　123,000株                   普通株式　46,800株
     ンの数（注）
     付与日                   2016年１月29日                   2016年１月29日

                        「第４　提出会社の状況　１　株式                   「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                   等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                   況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   期間の定めなし                   期間の定めなし
                        自　2016年１月29日                   自　2017年12月22日

     権利行使期間
                        至　2026年１月28日                   至　2025年12月21日
                             第３回新株予約権                   第４回新株予約権

                        当社取締役　４名
     付与対象者の区分及び人数                   当社取締役（監査等委員）　２名                   当社従業員　91名
                        当社従業員　２名
     株式の種類別のストック・オプショ
                        普通株式　     79,500   株          普通株式　35,800株
     ンの数（注）
     付与日                   2018年８月６日                   2018年８月６日

                        「第４　提出会社の状況　１　株式                   「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　（２）新株予約権等の状                   等の状況　（２）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                   況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   期間の定めなし                   期間の定めなし
                        自　2018年８月６日                   自　2020年６月18日

     権利行使期間
                        至　2028年８月５日                   至　2028年６月17日
     　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）に
         よる分割後の株式数に換算して記載しております。
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           （ ２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
              当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                    第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権
                （株）
     権利確定前
                           －          －          －          －
      前連結会計年度末
                           －          －        79,500          35,800
      付与
                           －          －          －          －
      失効
                           －          －        79,500            －
      権利確定
                           －          －          －        35,800
      未確定残
                （株）
     権利確定後
                         106,000           43,400            －          －
      前連結会計年度末
                           －          －        79,500            －
      権利確定
                           －          －          －          －
      権利行使
                           －        11,700            －          －
      失効
                         106,000           31,700          79,500            －
      未行使残
     　（注）2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
             ②　単価情報

                    第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権
     権利行使価格（注）          （円）           900          900         1,200          1,200
                （円）            －          －          －          －

     行使時平均株価
     付与日における公正
                （円）            －          －          －          －
     な評価単価
     　（注）2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しておりま
         す。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストッ
            ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッ
            シュ・フロー法によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
           （１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　－千円
           （２）当連結会計年度におい             て権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における         本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　－千円
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         （税効果会計関係）
          当連結会計年度（2019年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当連結会計年度
                                      （2019年３月31日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                              26,972千円
             賞与引当金社会保険料                               4,287
             前受金                              23,723
             未払事業税                               5,975
             未確定債務                              23,727
                                           15,787
             その他
            繰延税金資産小計
                                           100,471
            評価性引当額
                                           △9,430
            繰延税金資産合計                               91,041
            繰延税金負債
             資産除去債務に対応する除去費用                              △5,239
            繰延税金負債合計                               △5,239
            繰延税金資産（負債）の純額                               85,801
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
            あるため注記を省略しております。
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         （企業結合等関係）
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           共通支配下の取引等
           １．取引の概要
           （１）対象となった事業の名称及びその事業の内容
              提出会社であるソニー不動産株式会社（現SREホールディングス株式会社）のAIソリューション事業
             を吸収分割の方法により、当社の連結子会社であるSRE                           AI  Partners株式会社に承継することとし、
             2019年１月１日付で実施いたしました。
           （２）企業結合日
              2019年１月１日
           （３）企業結合の法定形式
              ソニー不動産株式会社を分割会社、SRE                   AI  Partners株式会社を承継会社とする吸収分割
           （４）結合後企業の名称
              SRE  AI  Partners株式会社
           （５）その他取引の概要に関する事項
              当社グループはAI技術とコンサルティング（実業）を組み合わせたAIソリューション事業を今後大き
             く展開していく予定であり、ソニー不動産株式会社が提供していたAIソリューション事業をより機動的
             に推し進めていくため、連結子会社であるSRE                      AI  Partners株式会社に移管いたしました。
           ２．実施した会計処理の概要

             「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に
            基づき、共通支配下の取引として処理しております。
         （資産除去債務関係）

          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           　当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しておりま
           す。
          【関連情報】

           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
             載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             （１）売上高
               　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しており
               ます。
             （２）有形固定資産

               　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     株式会社マリオン                                536,000     『AI×リアル』ソリューション事業
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           　当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しておりま
           す。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           　当社グループは、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しておりま
           す。
         【関連当事者情報】

          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             （１）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                    （百万円）     業
                               （％）
                                   共同開発契     共同開発に
                              （被所有）
          ヤフー株式     東京都千                                   流動資産そ
     主要株主                 8,939   広告業等          約の締結等     係る経費等      375,775           92,411
          会社     代田区              直接  43.71                  の他
                                   役員の兼任     の立替
     　（注）１．価額等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
         ２．取引金額及び期末残高には消費税等を含めております。
         ３．ヤフー株式会社は、           2019年10月１日よりZホールディングス株式会社に商号を変更しております。
             （２）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会

               社の子会社等
                              議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                         業
                    （百万円）
                               （％）
                         ソニーグ
                                        家賃の支払      109,008    －         －
          ソニーコー               ループの
                                   オフィスの
          ポレート     東京都港         人事・経
                                   賃貸借契約
                       100          －
                                                  投資その他
          サービス株     区         理・総務
                                   等
                                        敷金の差入         －  の資産       64,881
          式会社               業務の受
                                                  その他
                         託事業等
     同一の親会
     社を持つ会
                         ソニーグ
                                        資金の預入
          Sony
     社
                         ループの
                                              135,461    預け金      2,134,584
                                        又は引出
          Global
                         為替・資
                イギリス    （米ドル）
          Treasury
                         金取引の        －  資金の運用
                サリー
                      74,000
                         集約・一
          Services
                                                  流動資産そ
                                        利息の受取        966           71
                         元管理事
          Plc.
                                                  の他
                         業等
     　（注）１．原契約であるソニーコーポレートサービス株式会社の賃貸借契約に基づき、同社と契約内容を協議の上、転
           貸借契約を締結しております。
         ２．資金の貸付について、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
         ３．資金の預入は、短期での預入、払戻を繰り返しているため、当該取引金額は、前期末残高との差額で表示し
           ております。
         ４．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
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           ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
            （１）親会社情報
               ソニー株式会社（東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所（米国）に上場）
            （２）重要な関連会社の要約財務情報

              　重要な関連会社に該当する会社はありません。
         （１株当たり情報）

          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                               当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日
                              至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                              231.45円

     １株当たり当期純利益                               18.91円

     　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ２．当社は、2018年７月５日付で普通株式１株につき100株、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の割
           合で株式分割を行っておりますので、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益については、当該株式
           分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日
                              至　2019年３月31日）
     親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                              259,568

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                   259,568
     利益（千円）
     普通株式の期中平均株式数（株）                            13,728,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      新株予約権４種類（新株予約権の
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                      数116,677個）。
     潜在株式の概要                      なお、新株予約権の概要は「第
                           ４　提出会社の状況　１　株式等
                           の状況　（２）新株予約権等の状
                           況　①　ストックオプション制度
                           の内容」に記載のとおりでありま
                           す。
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         （重要な後発事象）
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
         （ストックオプションとしての新株予約権の発行）
           当社は、2019年７月26日開催の臨時株主総会及び2019年８月２日開催の取締役会において、士気向上を目的
          に、当社役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2019年８月
          ９日に発行いたしました。
           １．第５回新株予約権の概要
            （１）新株予約権の付与日
               2019年８月９日
            （２）付与対象者の区分及び人数
               当社取締役　　　　　　　　３名
               当社取締役（監査等委員）　１名
               当社従業員　　　　　　　　５名
            （３）新株予約権の発行数
               35,700個
            （４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
               当社普通株式35,700株（新株予約権１個につき１株）
            （５）新株予約権の行使時の払込金額
               １株につき5,900円
            （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
               発行価格      ：１株につき5,990円
               資本組入額：１株につき2,995円
            （７）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
               発行価格の総額         ：213,843,000円
               資本組入額の総額：106,921,500円
            （８）新株予約権の行使期間
               自   2022年７月27日         至   2029年７月26日
           ２．第６回新株予約権の概要

            （１）新株予約権の付与日
               2019年８月９日
            （２）付与対象者の区分及び人数
               当社従業員       30名
            （３）新株予約権の発行数
               11,600個
            （４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
               当社普通株式11,600株（新株予約権１個につき１株）
            （５）新株予約権の行使時の払込金額
               １株につき5,900円
            （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
               発行価格      ：１株につき5,900円
               資本組入額：１株につき2,950円
            （７）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
               発行価格の総額         ：68,440,000円
               資本組入額の総額：34,220,000円
            （８）新株予約権の行使期間
               自   2022年７月27日         至   2029年７月26日
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         （発行可能株式総数の増加及び株式分割）
           １．発行可能株式総数の増加
            （１）理由
                株式分割に備え、2019年７月26日開催の臨時株主総会において当社定款第６条を変更し、発行可
               能株式総数を増加いたしました。
            （２）内容
               定款変更の内容は以下のとおりであります。
                       変更前                   変更後
                第６条（発行可能株式総数）                   第６条（発行可能株式総数）
                当会社の発行可能株式総数は、                   当会社の発行可能株式総数は、
                10,000,000株とする。                   50,000,000株とする。
            （３）効力発生日
               2019年７月26日
           ２．株式分割

            （１）目的
                株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を高め、個人
               投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
            （２）決議日
               2019年７月31日
            （３）株式分割の概要
               ①　株式分割にかかる基準日　　　　　　　2019年８月19日
               ②　株式分割の割合　　　　当社普通株式１株を３株に分割
               ③　基準日において株主名簿に記載又は記録されている株主が有する株式にこの割合を乗じる
               ④　分割により増加する株式数　　　　　　　                      9,152,000株
               ⑤　株式分割後の発行済株式総数　　　　　　13,728,000株
               ⑥　株式分割の効力発生日　　　　　　　　2019年８月20日
            （４）１株当たり情報に及ぼす影響
               当該株式分割が期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
                                  当連結会計年度
                                （自  　2018年４月１日
                                 至　2019年３月31日）
                １株当たり当期純利益                        18.91円
                潜在株式調整後
                                          －
                １株当たり当期純利益
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         【注記事項】
          （四半期連結貸借対照表関係）
           ※　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。
                            当第２四半期連結会計期間
                              （2019年９月30日）
     販売用不動産                               158,266千円
                                    1,483,396
     仕掛販売用不動産
          （四半期連結損益計算書関係）

           ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間
                             （自　2019年４月１日
                              至　2019年９月30日）
     広告宣伝費                                74,290千円
                                     250,308
     給料及び手当
                                     87,804
     賞与引当金繰入額
                                     81,616
     減価償却費
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

           ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下
             記のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間
                             （自　2019年４月１日
                              至　2019年９月30日）
     現金及び預金                               423,821千円
                                     423,821
     現金及び現金同等物
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）
            　当社グループは、         『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しておりま
            す。
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          （有価証券関係）
           当第２四半期連結会計期間（2019年９月30日）
             その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の
            末日に比べて著しい変動が認められます。
            その他有価証券

                                   四半期連結貸借対照
                      取得原価（千円）                             差額（千円）
                                   表計上額（千円）
     （１）株式                        －              －              －
     （２）債券                        －              －              －
     （３）その他                      760,500              762,453               1,953
           合計                760,500              762,453               1,953

            （注）時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、上表には含まれておりません。
          （１株当たり情報）

           １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第２四半期連結累計期間
                                （自　2019年４月１日
                                 至　2019年９月30日）
     １株当たり四半期純利益                                 12円25銭

     （算定上の基礎）
      親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）                                 168,179

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                       168,179
      益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                               13,728,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                          －
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
     　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
           ため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．当社は、2019年８月20日付で、普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。期首に当該株式分割
           が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （重要な後発事象）
          （多額な資金の借入）
            当社は、2019年10月16日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しております。
           （１）資金使途
              IoTスマートホーム『AIFLAT（アイフラット）』の販売用不動産の取得
           （２）借入先
              株式会社三井住友銀行
           （３）借入金額
              1,900,000千円
           （４）借入利率
              変動金利（TIBOR＋スプレッド）
           （５）借入実行日
              2019年10月24日
           （６）返済期限
              2020年６月30日
           （７）返済方法
              期日一括返済
           （８）担保提供
              無
           （９）その他重要な特約等
              無
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定のリース債務                             325       442      －        －

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             639       735      －     2020年～2024年

                合計                  964      1,177       －        －

     　（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                            １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           リース債務                      299        183        162         90

         【資産除去債務明細表】

         　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       （２）【その他】

          　該当事項はありません。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        105,870              222,928
         現金及び預金
                                       2,270,045              2,134,584
         預け金
                                         45,037              40,327
         売掛金
                                        ※ 113,840              ※ 600,024
         たな卸資産
                                         12,750              20,750
         前渡金
                                         5,992              13,009
         前払費用
                                        129,749               96,417
         その他
                                       2,683,287              3,128,042
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        100,184              105,853
          建物
                                        △ 26,570             △ 43,671
            減価償却累計額
            建物（純額）                             73,613              62,181
          工具、器具及び備品                               28,083              30,338
                                        △ 13,382             △ 18,591
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             14,701              11,747
          リース資産                               1,491              2,010
                                         △ 627             △ 951
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                               863             1,059
                                         89,179              74,988
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           760             3,518
          商標権
                                        305,849              312,436
          ソフトウエア
                                         84,452              84,999
          その他
                                        391,062              400,954
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        154,784              190,000
          関係会社株式
                                           120              180
          出資金
                                        183,376               84,305
          繰延税金資産
                                         66,881              144,006
          その他
                                        405,161              418,491
          投資その他の資産合計
         固定資産合計                                885,403              894,434
                                       3,568,691              4,022,476
       資産合計
                                110/147







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         1,003             198,220
         買掛金
                                           325              442
         リース債務
                                         72,318              65,189
         未払金
                                        155,545              178,153
         未払費用
                                         23,593              18,909
         未払法人税等
                                         81,061              79,254
         前受金
                                         92,063              124,448
         預り金
                                        109,052               87,716
         賞与引当金
                                           －            19,734
         資産除去債務
                                         4,871              8,144
         その他
                                        539,836              780,214
         流動負債合計
       固定負債
                                           639              735
         リース債務
                                         23,174              17,004
         資産除去債務
                                         86,236              106,146
         その他
                                        110,050              123,886
         固定負債合計
                                        649,886              904,100
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,822,450              1,822,450
         資本金
         資本剰余金
                                       1,822,450              1,822,450
          資本準備金
                                       1,822,450              1,822,450
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 727,155             △ 528,696
            繰越利益剰余金
                                       △ 727,155             △ 528,696
          利益剰余金合計
                                       2,917,744              3,116,203
         株主資本合計
                                         1,060              2,173
       新株予約権
                                       2,918,804              3,118,376
       純資産合計
                                       3,568,691              4,022,476
      負債純資産合計
                                111/147









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       2,597,370              2,853,923
      売上高
                                        817,092              702,515
      売上原価
                                       1,780,277              2,151,408
      売上総利益
                                      ※１ 1,583,013             ※１ 1,770,468
      販売費及び一般管理費
                                        197,263              380,940
      営業利益
      営業外収益
                                           978              966
       受取利息
                                         1,534              1,515
       その他
                                         2,513              2,482
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           27              28
       支払利息
                                         1,264              2,431
       固定資産除却損
                                         2,464               674
       その他
                                         3,757              3,135
       営業外費用合計
                                        196,019              380,287
      経常利益
      特別損失
                                           －            30,598
       減損損失
       本社等移転統合関連損失                                    －            19,471
                                                       ※２ 856
                                           －
       関係会社清算損
                                           －            50,926
       特別損失合計
                                        196,019              329,361
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    3,274              9,640
                                       △ 107,595               99,071
      法人税等調整額
                                       △ 104,320              108,711
      法人税等合計
                                        300,340              220,650
      当期純利益
                                112/147











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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額（千円）                   金額（千円）
                     番号                 （％）                   （％）
     Ⅰ　仕入原価                          730,001        89.3          651,037        92.7

     Ⅱ　労務費                            245       0.0            －       －
                                86,846                   51,477
     Ⅲ　経費                ※                 10.6                   7.3
        当期売上原価                              100.0                   100.0
                               817,092                   702,515
     （原価計算の方法）
     　当社の原価計算は、個別原価計算によっております。
     　（注）　※　主な内訳は次のとおりであります。

                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
             項目
                            至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
     外注加工費（千円）                               49,559                   4,682

     調査費用及び諸手数料（千円）                               14,101                   21,621

     業務委託費（千円）                               12,441                   15,466

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益                 新株予約権      純資産合計
                                            株主資本合
                 資本金                剰余金
                           資本剰余金           利益剰余金      計
                     資本準備金
                           合計           合計
                                繰越利益剰
                                余金
     当期首残高           1,822,450      1,822,450      1,822,450     △ 1,027,495     △ 1,027,495      2,617,404       1,230    2,618,634
     当期変動額
      当期純利益                            300,340      300,340      300,340           300,340
      株主資本以外の項目の
                                                    △ 170     △ 170
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                   －      －      －   300,340      300,340      300,340      △ 170    300,170
     当期末残高           1,822,450      1,822,450      1,822,450      △ 727,155     △ 727,155     2,917,744       1,060    2,918,804
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                              株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益                 新株予約権      純資産合計
                                            株主資本合
                 資本金                剰余金
                           資本剰余金           利益剰余金      計
                     資本準備金
                           合計           合計
                                繰越利益剰
                                余金
     当期首残高           1,822,450      1,822,450      1,822,450      △ 727,155     △ 727,155     2,917,744       1,060    2,918,804
     当期変動額
      分割型の会社分割によ
                                  △ 22,192     △ 22,192     △ 22,192          △ 22,192
      る減少
      当期純利益                            220,650      220,650      220,650           220,650
      株主資本以外の項目の
                                                    1,113      1,113
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                   －      －      －   198,458      198,458      198,458      1,113     199,571
     当期末残高           1,822,450      1,822,450      1,822,450      △ 528,696     △ 528,696     3,116,203       2,173    3,118,376
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                     （単位：千円）
                                   前事業年度
                                (自　2017年４月１日
                               　至　2018年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        196,019
       税引前当期純利益
                                        104,046
       減価償却費
                                         1,264
       固定資産除却損
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 7,214
       売上債権の増減額（△は増加）                                  93,614
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 67,373
       前渡金の増減額（△は増加）                                 △ 11,250
       前払費用の増減額（△は増加）                                  △ 989
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 84,816
       未払金及び未払費用の増減額（△は減少）                                  7,008
       前受金の増減額（△は減少）                                  79,070
       預り金の増減額（△は減少）                                  37,186
                                        △ 16,424
       その他
                                        330,141
       小計
                                           982
       利息及び配当金の受取額
                                          △ 27
       利息の支払額
                                        △ 3,110
       法人税等の支払額
                                        327,985
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 11,799
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 183,668
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 90,000
       関係会社株式の取得による支出
                                        △ 15,255
       その他
                                       △ 300,724
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 276
       リース債務の返済による支出
                                         △ 276
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   26,984
                                       2,348,931
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 2,375,916
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

             主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
            用しております。
           ３．固定資産の減価償却の方法

           （１）有形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物　　　　　　　　10～18年
               工具、器具及び備品　２～10年
           （２）無形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             す。
           （３）リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ４．引当金の計上基準

             賞与引当金
              従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
           ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しており、控除対象外消費税及び地方消費税
             は、当期の費用として処理しております。
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          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

             主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
            用しております。
           ３．固定資産の減価償却の方法

           （１）有形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物　　　　　　　　10～18年
               工具、器具及び備品　２～10年
           （２）無形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             す。
           （３）リース資産
              所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ４．引当金の計上基準

             賞与引当金
              従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しており、控除対象外消費税及び地方消費税
             は、当期の費用として処理しております。
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         （未適用の会計基準等）
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．税効果会計に係る会計基準等
           ・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」
            （企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日改正　企業会計基準委員会）
           ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」
            （企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日最終改正　企業会計基準委員会）
           （１）概要
              「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実
             務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられ
             る以下の見直しが行われたものであります。
             （会計処理の見直しを行った主な取扱い）
              ・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
              ・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
           （２）適用予定日
              2019年３月期の期首から適用します。
           （３）当該会計基準等の適用による影響
              「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
           ２．収益認識に関する会計基準等

           ・「収益認識に関する会計基準」
            （企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
            （企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
           （１）概要
              国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包
             括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第
             15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
             から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基
             準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも
             のです。
              企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15
             号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を
             取入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務
             等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加すること
             とされております。
           （２）適用予定日
              2022年３月期の期首から適用します。
           （３）当該会計基準等の適用による影響
              「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
             であります。
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         （表示方法の変更）
          前事業年度     （自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2018年４月１日に開始
          する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しておりま
          す。
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法としております。
           この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」187,411千円は、「固定負
          債」の「繰延税金負債」4,034千円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」183,376千円として
          表示しており、変更前と比べて総資産が4,034千円減少しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基
          準」注解（注８）（１）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
          当事業年度     （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会
          計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
          し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法としております。
           この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」187,411千円は、「固定負
          債」の「繰延税金負債」4,034千円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」183,376千円として
          表示しており、変更前と比べて総資産が4,034千円減少しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基
          準」注解（注８）（１）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （貸借対照表関係）
          ※　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     販売用不動産                                43,836千円                 250,091千円
     仕掛販売用不動産                                63,862                 346,812
     貯蔵品                                6,141                  3,120
         （損益計算書関係）

          ※１　   販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度79％、当事業年度78％、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度21％、当事業年度22％であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     広告宣伝費                                79,818千円                 115,207千円
     給料及び手当                               564,686                  516,948
     賞与引当金繰入額                               109,052                  87,716
     減価償却費                               104,046                  146,292
          ※２　   関係会社清算損       の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     株式会社不動産仲介透明化フォーラム                                  －千円                 856千円
               計                         －                 856
         （株主資本等変動計算書関係）

          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                       45,760           －         －       45,760

             合計                45,760           －         －       45,760

     自己株式

      普通株式                         －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                 当事業年度
      区分     新株予約権の内訳          目的となる株                                 末残高
                             当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                      式の種類                                 （千円）
                             期首      増加      減少      末
           ストック・オプション

     提出会社     としての新株予約権              －         －      －      －      －     1,060
           （第１回新株予約権）
            合計            －         －      －      －      －     1,060

           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
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         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであり
           ます。
                                前事業年度
                             （自　2017年４月１日
                              至　2018年３月31日）
     現金及び預金                               105,870千円
     預け金                              2,270,045
     現金及び現金同等物                              2,375,916
         （リース取引関係）

          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （金融商品関係）

          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
              当社は、事業計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等
             に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
           （２）金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されております。
              営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
           （３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
               営業債権については、債権管理規程に従い、各事業部門において主要な取引先の状況を定期的にモ
              ニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸
              念の早期把握や軽減を図っております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
               各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の
              維持などにより流動性リスクを管理しております。
           （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された
             価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件
             等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (１）現金及び預金                          105,870            105,870              －

      (２）預け金                         2,270,045            2,270,045               －
      (３）売掛金                           45,037            45,037              －
       資産計                        2,420,954            2,420,954               －

      (１）買掛金                           1,003            1,003             －

      (２）未払金                           72,318            72,318              －
      (３）未払費用                          155,545            155,545              －

      (４）未払法人税等                           23,593            23,593              －
       負債計                         252,461            252,461              －

     　（注）１．金融商品の時価の算定に関する事項
          資　産
          （１）現金及び預金、（２）預け金、及び（３）売掛金
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
           よっております。
          負　債
          （１）買掛金、（２）未払金、（３）未払費用、及び（４）未払法人税等
            これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
           よっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                     （単位：千円）
                                 当事業年度

                 区分
                               （2018年３月31日）
          関係会社株式                             154,784

           関係会社株式については、市場性がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価
          を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
           ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      105,870            －         －         －

      預け金                     2,270,045             －         －         －
      売掛金                       45,037           －         －         －
             合計              2,420,954             －         －         －

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         （関係会社株式関係）
          前事業年度（2018年３月31日）
           子会社株式及び関連会社株式
            子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式64,784千円、関連会社株式
           90,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しており
           ません。
          当事業年度（2019年３月31日）

           子会社株式及び関連会社株式
            子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式100,000千円、関連会社株式
           90,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しており
           ません。
         （デリバティブ取引関係）

          前事業年度（2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
         （退職給付関係）

          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．採用している退職給付制度の概要
             当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
           ２．確定拠出制度

             当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度12,497千円であります。
         （ストック・オプション等関係）

          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
             該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           （１）ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                         当社取締役　１名

     付与対象者の区分及び人数                                      当社従業員　51名
                         当社従業員　２名
     株式の種類別のストック・オプションの

                         普通株式　123,000株                  普通株式　      46,800株
     数（注）
     付与日                    2016年１月29日                  2016年１月29日

                         「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式

     権利確定条件                    等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    期間の定めなし                  期間の定めなし

                         自　2016年１月29日                  自　2017年12月22日

     権利行使期間
                         至　2026年１月28日                  至　2025年12月21日
     　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）に
         よる分割後の株式数に換算して記載しております。
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           （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当  事業年度（2018年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前事業年度末                                  －                46,800

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                46,800

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                               123,000                     －

      権利確定                                  －                46,800

      権利行使                                  －                  －

      失効                                17,000                   3,400

      未行使残                               106,000                   43,400

     　（注）2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しており
         ます。
             ②　単価情報

                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利行使価格（注）               （円）                    900                  900

     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

     　（注）2018年７月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しておりま
         す。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

             ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストッ
            ク・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。
             また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッ
            シュ・フロー法によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

             基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
             用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

            価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的
            価値の合計額
           （１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　－千円
           （２）当事業年度におい           て権利行使されたストック・オプションの
              権利行使日における         本源的価値の合計額　　　　　　　　　　－千円
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2018年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        当事業年度
                                      （2018年３月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金                              108,412千円
             賞与引当金                              33,391
             前受金                              23,596
             未確定債務                              14,967
             減価償却超過額                               3,589
             関係会社株式評価損                              65,526
             未払事業税                               6,221
                                            8,047
             その他
            繰延税金資産小計                               263,749
            評価性引当額                              △75,025
            繰延税金資産合計                               188,724
            繰延税金負債
             資産除去債務に対応する除去費用                              △5,221
                                            △126
             その他
            繰延税金負債合計                               △5,347
            繰延税金資産（負債）の純額                               183,376
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                        当事業年度
                                      （2018年３月31日）
            法定実効税率
                                            30.9％
            （調整）
             交際費等永久に損金に算入されない項目                                3.2
             住民税均等割                                1.7
             評価性引当額の増減                              △89.0
                                             0.1
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               △53.2
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          当事業年度（2019年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        当事業年度
                                      （2019年３月31日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                              26,858千円
             賞与引当金社会保険料                               4,270
             前受金                              23,723
             未払事業税                               5,975
             未確定債務                              26,208
                                           11,940
             その他
            繰延税金資産小計                               98,974
            評価性引当額                               △9,430
            繰延税金資産合計                               89,544
            繰延税金負債
                                           △5,239
             資産除去債務に対応する除去費用
            繰延税金負債合計                               △5,239
            繰延税金資産（負債）の純額                               84,305
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
            あるため注記を省略しております。
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         （持分法損益等）
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、
          記載を省略しております。
         （企業結合等関係）

          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
         （資産除去債務関係）

          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
            当社は、『AI×リアル』ソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
              単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
             省略しております。
            ２．地域ごとの情報

            （１）売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            （２）有形固定資産
               本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

              外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省
             略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前事業年度     （自　2017年４月１日　至　2018年３月31日                     ）
           １．関連当事者との取引
           （１）財務諸表提出会社の            親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
          会社等の         資本金又は          議決権等の所
                                              取引金額          期末残高
                        事業の内容           関連当事者
      種類    名称又は     所在地    出資金          有（被所有）           取引の内容            科目
                        又は職業           との関係           （千円）          （千円）
          氏名
                  （百万円）          割合（％）
                                   共同開発契      共同開発に
          ヤフー    東京都               （被所有）                      流動資産
     主要株主               8,939   広告業等           約の締結等      係る経費等      553,669          127,316
          株式会社    千代田区               直接　43.71                     その他
                                   役員の兼任      の立替
     　（注）１．      価額等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。
         ２．  取引金額及び期末残高には消費税等を含めております。
         ３．ヤフー株式会社は、           2019年10月１日よりZホールディングス株式会社に商号を変更しております。
           （２）財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

          会社等の         資本金又は          議決権等の所
                        事業の内容           関連当事者           取引金額          期末残高
      種類    名称又は     所在地    出資金          有（被所有）           取引の内容            科目
                        又は職業           との関係           （千円）          （千円）
          氏名
                  （百万円）          割合（％）
          ソニー              ソニーグ
          コーポ              ループの人           オフィスの      家賃の支払       99,517    －         －
              東京都
          レート            100  事・経理・       －    賃貸借契約                投資その他
              港区
          サービス              総務業務の           等      敷金の差入
                                               14,975    の資産       64,881
          株式会社              受託事業等                           その他
     同一の親
     会社を持
                        ソニーグ
          Sony
     つ会社
                        ループの為
          Global
                                        資金の引出       2,996   預け金      2,270,045
              イギリス    （米ドル）     替・資金取
          Treasury
                                   資金の運用
                               －
              サリー      74,000    引の集約・
                                        利息の受取        978  流動資産         85
          Services
                        一元管理事
                                                   その他
          Plc.
                        業等
     　（注）１．原契約であるソニーコーポレートサービス株式会社の賃貸借契約に基づき、同社と契約内容を協議の上、転
           貸借契約を締結しております。
         ２．資金の貸付について、利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
         ３．資金の預入は、短期での預入、払戻を繰り返しているため、当該取引金額は、前期末残高との差額で表示し
           ております。
         ４．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
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           ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           （１）親会社情報
               ソニー株式会社（東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所（米国）に上場）
           （２）重要な関連会社の要約財務情報

               重要な関連会社に該当する会社はありません。
         （１株当たり情報）

          前事業年度     （自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                当事業年度
                             （自　2017年４月１日
                              至　2018年３月31日）
     １株当たり純資産額                                212.54円

     １株当たり当期純利益                                 21.88円

     　（注）１．      潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
         ２．当社は、      2018年７月５日付で普通株式１株につき100株、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の割
           合で株式分割を行っておりますので、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益については、当該株式
           分割が当事業年度の期首に行われたと仮定して算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                             （自　2017年４月１日
                              至　2018年３月31日）
     当期純利益（千円）
                                      300,340
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

     普通株式に係る当期純利益（千円）
                                      300,340
     普通株式の期中平均株式数（株）                               13,728,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      新株予約権２種類（新株予約権の
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                      数1,494個）
     潜在株式の概要                      なお、新株予約権の概要は「第
                           ４　提出会社の状況　１　株式等
                           の状況　（２）新株予約権等の状
                           況　①ストックオプション制度の
                           内容」に記載のとおりでありま
                           す。
         （重要な後発事象）

           連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
                                 27,026
      建物              100,184       32,695            105,853       43,671      17,101      62,181
                                (27,026)
                                 3,572
      工具、器具及び備品              28,083       5,827            30,338      18,591       5,209      11,747
                                 (3,572)
      リース資産

                     1,491       519       －     2,010       951      324     1,059
      建設仮勘定                －    25,147      25,147        －      －      －      －

                                 55,745

        有形固定資産計
                    129,759       64,189            138,203       63,214      22,634      74,988
                                (30,598)
     無形固定資産
      商標権               931     2,900       －     3,831       312      141     3,518

      ソフトウエア              446,693      128,118       22,325      552,485      240,049       99,206      312,436

      その他              109,152       26,472       1,615     134,009       49,010      24,310      84,999

        無形固定資産計            556,776      157,491       23,940      690,326      289,372      123,658      400,954

     　（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

            建物の増加額　　　　　　営業オフィスの開設　　　　　　　　　　　　　　　　                                       19,319千円
            ソフトウエアの増加額　　自社利用のシステム・ソフトウエア等　　　　　　　　128,118千円
            ソフトウエアの減少額　　子会社SRE                  AI  Partners株式会社への吸収分割承継　　　20,576千円
         ２．当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
      賞与引当金                 109,052         87,716        109,052           －      87,716

       （２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日から３ヶ月以内

      基準日                  毎年３月31日

      株券の種類                  －

                       毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年３月31日
      １単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え（注）１．

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 －

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１．

       取次所
       買取手数料                 無料

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う                            。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://sre-group.co.jp/ir/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
         ２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
         （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません                                   。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
      　該当事項はありません。
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     第２【第三者割当等の概況】
      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                 新株予約権①                  新株予約権②
      発行年月日                         2018年８月６日                  2018年８月６日

                              第３回新株予約権                  第４回新株予約権
      種類
                            （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
      発行数                        普通株式　79,500株                  普通株式　35,800株
                                1,214円                  1,200円
      発行価格
                                （注）３                  （注）３
      資本組入額                                607円                  600円
      発行価額の総額                             96,513,000円                  42,960,000円

      資本組入額の総額                             48,256,500円                  21,480,000円

                          2018年６月18日開催の定時株主総会                  2018年６月18日開催の定時株主総会
                          において、会社法第236条、第238条                  において、会社法第236条、第238条
      発行方法                    及び第239条の規定に基づく新株予                  及び第239条の規定に基づく新株予
                          約権（ストック・オプション）の付                  約権（ストック・オプション）の付
                          与に関する決議を行っております。                  与に関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                          （注）２                  （注）２
              項目                 新株予約権③                  新株予約権④

      発行年月日                         2019年８月９日                  2019年８月９日

                              第５回新株予約権                  第６回新株予約権
      種類
                            （ストック・オプション）                  （ストック・オプション）
      発行数                        普通株式　35,700株                  普通株式　11,600株
                                5,990円                  5,900円
      発行価格
                                （注）３                  （注）３
      資本組入額                               2,995円                  2,950円
      発行価額の総額                            213,843,000円                  68,440,000円

      資本組入額の総額                            106,921,500円                  34,220,000円

                          2019年７月26日開催の臨時株主総会                  2019年７月26日開催の臨時株主総会
                          において、会社法第236条、第238条                  において、会社法第236条、第238条
      発行方法                    及び第239条の規定に基づく新株予                  及び第239条の規定に基づく新株予
                          約権（ストック・オプション）の付                  約権（ストック・オプション）の付
                          与に関する決議を行っております。                  与に関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                          （注）２                  （注）２
     　（注）１．      第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
         （１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は
            従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受け
            た役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び
            同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項につい
            て確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         （２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
            理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
         （３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年３月31日であります。
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         ２．  同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ３．発行価格は、        DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）                       により算出した価格を総合的に勘案して、
           決定しております。
         ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                               新株予約権①                  新株予約権②
      行使時の払込金額                               1,200円                  1,200円

                              2018年８月６日から                  2020年６月18日から

      行使期間
                              2028年８月５日まで                  2028年６月17日まで
                          「第二部　企業情報　第４　提                  「第二部　企業情報　第４　提
                          出会社の状況　１　株式等の状                  出会社の状況　１　株式等の状
      行使の条件及び譲渡に関する事項                     況　（２）新株予約権等の状                  況　（２）新株予約権等の状
                          況」に記載のとおりでありま                  況」に記載のとおりでありま
                          す。                  す。
                               新株予約権③                  新株予約権④

      行使時の払込金額                               5,900円                  5,900円

                              2022年７月27日から                  2022年７月27日から

      行使期間
                              2029年７月26日まで                  2029年７月26日まで
                          「第二部　企業情報　第４　提                  「第二部　企業情報　第４　提
                          出会社の状況　１　株式等の状                  出会社の状況　１　株式等の状
      行使の条件及び譲渡に関する事項                     況　（２）新株予約権等の状                  況　（２）新株予約権等の状
                          況」に記載のとおりでありま                  況」に記載のとおりでありま
                          す。                  す。
         ５．新株予約権②については、本書提出日現在、割当契約締結後の退職により、従業員20名7,600株分の権利が
           喪失しております。
         ６．  2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っ
           ておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分
           割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
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      ２【取得者の概況】
       新株予約権①
                             取得者の職                価格
                                    割当株数                取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所         業及び事業               （単価）
                                    （株）               との関係
                             の内容等               （円）
                                                   特別利害関係者等
                                            44,311,000       （当社の大株主上位
     西山　和良            東京都杉並区            会社役員         36,500
                                              (1,214)     10名、代表取締役社
                                                   長）
                                                   特別利害関係者等
                                            12,140,000
     上出　昇            神奈川県横浜市青葉区            会社役員         10,000             （当社の取締役）
                                              (1,214)
                                                   （注）１．
                                            12,140,000       特別利害関係者等
     清水　卓            千葉県船橋市            会社役員         10,000
                                              (1,214)     （当社の取締役）
                                            12,140,000       特別利害関係者等
     喜志　武弘            神奈川県横浜市都筑区            会社役員         10,000
                                              (1,214)     （当社の取締役）
                                            6,070,000      当社の従業員
     青木　和大            東京都世田谷区            会社員         5,000
                                              (1,214)     （注）２．
                                                   特別利害関係者等
                                            3,642,000
     小野　三郎            千葉県船橋市            会社役員         3,000             （当社の取締役（監
                                              (1,214)
                                                   査等委員））
                                            3,642,000      当社の従業員
     角田　智弘            東京都品川区            会社員         3,000
                                              (1,214)     （注）３．
                                                   特別利害関係者等
                                            2,428,000      （当社の取締役（監
     吉村　正直            神奈川県秦野市            会社役員         2,000
                                              (1,214)     査等委員））
                                                   （注）４．
     　（注）    １．上出昇は、2019年６月17日付で当社取締役を退任いたしました。
         ２．青木和大は、2019年４月１日付で当社子会社の取締役に選任されており、本書提出日現在において、特別利
           害関係者等であります。
         ３．角田智弘は、2018年10月11日付で当社子会社の取締役に選任され、また、2019年６月17日付で当社取締役に
           選任されており、本書提出日現在において、特別利害関係者等であります。
         ４．吉村正直は、2019年３月31日付で当社取締役を辞任いたしました。
         ５．  2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っ
           ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
           価）」で記載しております。
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       新株予約権②
                                            価格
                            取得者の職
                                    割当株数        （単価）        取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所         業及び事業
                                    （株）        （円）       との関係
                            の内容等
                                           （注）１
                                            6,000,000      当社の従業員
     久々湊　暁夫            東京都世田谷区           会社員         5,000
                                              (1,200)     （注）３．
                                            2,400,000
     佐藤　克佳            神奈川県川崎市麻生区           会社員         2,000             当社の従業員
                                              (1,200)
                                            1,440,000
     東　毅憲            東京都品川区           会社員         1,200             当社の従業員
                                              (1,200)
     　（注）    １．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）68名、割
           当株式の総数20,000株の記載は省略しております。
         ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ３．久々湊暁夫は、2018年10月11日付で当社子会社の監査役に選任されており、本書提出日現在において、特別
           利害関係者等であります。
         ４．  2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っ
           ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
           価）」で記載しております。
       新株予約権③

                                            価格
                            取得者の職
                                    割当株数        （単価）        取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所         業及び事業
                                    （株）        （円）       との関係
                            の内容等
                                           （注）１
                                           101,830,000       特別利害関係者等
     河合　通恵            東京都世田谷区           会社役員         17,000
                                              (5,990)     （当社の取締役）
                                            29,950,000
     石貫　幸太郎            東京都渋谷区           会社員         5,000             当社の従業員
                                              (5,990)
                                            17,970,000
     宮田　伸也            東京都世田谷区           会社員         3,000             当社の従業員
                                              (5,990)
                                            17,970,000
     寺口　正徳            東京都練馬区           会社員         3,000             当社の従業員
                                              (5,990)
                                            11,980,000       特別利害関係者等
     角田　智弘            東京都品川区           会社役員         2,000
                                              (5,990)     （当社の取締役）
                                                   特別利害関係者等
                                            11,980,000
     原田　潤            東京都文京区           会社役員         2,000             （当社の取締役（監
                                              (5,990)
                                                   査等委員））
                                                   特別利害関係者等
                                            11,980,000
     青木　和大            東京都世田谷区           会社役員         2,000             （当社子会社の取締
                                              (5,990)
                                                   役）
                                                   特別利害関係者等
                                            5,990,000
     久々湊　暁夫            東京都世田谷区           会社役員         1,000             （当社子会社の監査
                                              (5,990)
                                                   役）
                                            4,193,000      特別利害関係者等
     喜志　武弘            神奈川県横浜市都筑区           会社役員          700
                                              (5,990)     （当社の取締役）
     　（注）    2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行ってお
         りますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載
         しております      。
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       新株予約権     ④
                                            価格
                            取得者の職
                                    割当株数        （単価）        取得者と提出会社
     取得者の氏名又は名称              取得者の住所         業及び事業
                                    （株）        （円）       との関係
                            の内容等
                                           （注）１
                                            8,850,000
     東　毅憲            東京都品川区           会社員         1,500             当社の従業員
                                              (5,900)
                                            8,850,000
     木下　喜幸            埼玉県戸田市           会社員         1,500             当社の従業員
                                              (5,900)
     　（注）    １．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）28名、割
           当株式の総数8,600株の記載は省略しております。
         ２．  2019年７月31日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っ
           ておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
           価）」で記載しております            。
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      ３【取得者の株式等の移動状況】
       　該当事項はありません。
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     第３【株主の状況】
                                                   株式（自己株式を除
                                           所有株式数        く。）の総数に対す
            氏名又は名称                    住所
                                            （株）       る所有株式数の割合
                                                      （％）
     ソニー株式会社（注）１．２．３．                      東京都港区港南1-7-1                  7,727,400            53.01
     Zホールディングス株式会社（注）２．３．                      東京都千代田区紀尾井町1-3                  6,000,000            41.16
                                             380,100            2.61
     西山　和良（注）２．４．７．10．                      東京都杉並区
                                             (379,500)            (2.60)
                                              63,000           0.43
     角田　智弘（注）５．８．                      東京都品川区
                                             (63,000)           (0.43)
                                              51,000           0.35
     河合　通恵（注）５．                      東京都世田谷区
                                             (51,000)           (0.35)
                                              42,000           0.29
     青木　和大（注）８．11．                      東京都世田谷区
                                             (42,000)           (0.29)
                                              32,100           0.22
     喜志　武弘（注）５．                      神奈川県横浜市都筑区
                                             (32,100)           (0.22)
                                              30,000           0.21
     清水　卓（注）５．                      千葉県船橋市
                                             (30,000)           (0.21)
                                              30,000           0.21
     上出　昇（注）12．                      神奈川県横浜市青葉区
                                             (30,000)           (0.21)
                                              18,000           0.12
     久々湊　暁夫（注）９．11．                      東京都世田谷区
                                             (18,000)           (0.12)
                                              15,000           0.10
     石貫　幸太郎（注）11．                      東京都渋谷区
                                             (15,000)           (0.10)
                                               9,000           0.06
     小野　三郎（注）６．                      千葉県船橋市
                                              (9,000)           (0.06)
                                               9,000           0.06
     宮田　伸也（注）11．                      東京都世田谷区
                                              (9,000)           (0.06)
                                               9,000           0.06
     寺口　正徳（注）11．                      東京都練馬区
                                              (9,000)           (0.06)
                                               8,100           0.06
     東　毅憲（注）11．                      東京都品川区
                                              (8,100)           (0.06)
                                               7,500           0.05
     加藤　紀夫（注）11．                      東京都中央区
                                              (7,500)           (0.05)
                                               6,600           0.05
     服部　康昌（注）11．                      千葉県鎌ケ谷市
                                              (6,600)           (0.05)
                                               6,000           0.04
     原田　潤（注）６．                      東京都文京区
                                              (6,000)           (0.04)
                                               6,000           0.04
     吉村　正直（注）12．                      神奈川県秦野市
                                              (6,000)           (0.04)
                                               6,000           0.04
     長谷川　保弘（注）11．                      神奈川県川崎市中原区
                                              (6,000)           (0.04)
                                               6,000           0.04
     佐藤　克佳（注）11．                      神奈川県川崎市麻生区
                                              (6,000)           (0.04)
                                               5,700           0.04
     木下　喜幸（注）11．                      埼玉県戸田市
                                              (5,700)           (0.04)
                                               5,400           0.04
     安達　隆明（注）11．                      東京都渋谷区
                                              (5,400)           (0.04)
                                               5,100           0.03
     小山　有誉（注）11．                      東京都大田区
                                              (5,100)           (0.03)
                                               4,500           0.03
     小池　正也（注）11．                      東京都江戸川区
                                              (4,500)           (0.03)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式（自己株式を除
                                           所有株式数        く。）の総数に対す
            氏名又は名称                    住所
                                            （株）      る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                               4,500           0.03
     木暮　英和（注）11．                      東京都練馬区
                                              (4,500)           (0.03)
                                               4,500           0.03
     菱沼　邦夫（注）11．                      東京都大田区
                                              (4,500)           (0.03)
                                               3,600           0.02
     富士野　智靖（注）11．                      東京都練馬区
                                              (3,600)           (0.02)
                                               3,000           0.02
     浅井　荘平（注）11．                      埼玉県草加市
                                              (3,000)           (0.02)
                                               3,000           0.02
     岡本　浩伸（注）11．                      千葉県習志野市
                                              (3,000)           (0.02)
                                               2,700           0.02
     武田　篤（注）11．                      東京都世田谷区
                                              (2,700)           (0.02)
                                               2,400           0.02
     伊東　高志（注）11．                      東京都杉並区
                                              (2,400)           (0.02)
                                               2,400           0.02
     山本　妃奈子（注）11．                      東京都目黒区
                                              (2,400)           (0.02)
                                               2,100           0.01
     竹本　尚生（注）11．                      東京都目黒区
                                              (2,100)           (0.01)
                                               2,100           0.01
     吉岡　祐紀（注）11．                      埼玉県入間郡三芳町
                                              (2,100)           (0.01)
                                               2,100           0.01
     佐藤　克幸（注）11．                      東京都品川区
                                              (2,100)           (0.01)
                                               2,100           0.01
     渡邉　健太郎（注）11．                      東京都品川区
                                              (2,100)           (0.01)
                                               1,800           0.01
     赤澤　寛治（注）11．                      埼玉県蕨市
                                              (1,800)           (0.01)
                                               1,800           0.01
     森下　卓哲（注）11．                      神奈川県横浜市戸塚区
                                              (1,800)           (0.01)
                                               1,800           0.01
     鈴木　勝博（注）11．                      東京都荒川区
                                              (1,800)           (0.01)
                                               1,500           0.01
     山本　直彌（注）11．                      東京都墨田区
                                              (1,500)           (0.01)
                                               1,500           0.01
     小野　暢裕（注）11．                      千葉県野田市
                                              (1,500)           (0.01)
                                               1,500           0.01
     中澤　拓哉（注）11．                      東京都杉並区
                                              (1,500)           (0.01)
                                               1,500           0.01
     渡邉　将仁（注）11．                      東京都港区
                                              (1,500)           (0.01)
                                               1,500           0.01
     渡邉　龍一（注）11．                      神奈川県秦野市
                                              (1,500)           (0.01)
                                               1,500           0.01
     白田　裕一（注）11．                      神奈川県藤沢市
                                              (1,500)           (0.01)
                                               1,500           0.01
     林　英和（注）11．                      埼玉県さいたま市緑区
                                              (1,500)           (0.01)
                                               1,200           0.01
     北川　時久（注）11．                      東京都江戸川区
                                              (1,200)           (0.01)
                                               1,200           0.01
     倉内　秀和（注）11．                      神奈川県茅ケ崎市
                                              (1,200)           (0.01)
                                               1,200           0.01
     塚田　遼子（注）11．                      東京都文京区
                                              (1,200)           (0.01)
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                                                   株式（自己株式を除
                                           所有株式数        く。）の総数に対す
            氏名又は名称                    住所
                                            （株）      る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                               1,200           0.01
     豊嶋　泰匡（注）11．                      神奈川県川崎市幸区
                                              (1,200)           (0.01)
                                               1,200           0.01
     谷口　優太（注）11．                      東京都豊島区
                                              (1,200)           (0.01)
                                              38,400           0.26
     その他48名
                                             (38,400)           (0.26)
                                            14,577,300            100.00
               計                  －
                                             (849,300)            (5.83)
     　（注）１．特別利害関係者等（当社の親会社）
         ２．  特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ３．特別利害関係者等（当社の資本的関係会社）
         ４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
         ５．特別利害関係者等（当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。））
         ６．特別利害関係者等（当社の取締役（監査等委員））
         ７．特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役社長）
         ８．特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
         ９．特別利害関係者等（当社子会社の監査役）
         10．特別利害関係者等（当社の資本的関係会社の取締役）
         11．当社の従業員
         12．社外協力者
         13．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         14．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年11月７日

     ＳＲＥホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       鈴木　直幸      　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       宍戸　賢市      　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるＳＲＥホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＳＲＥ
     ホールディングス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     2019年11月７日

     ＳＲＥホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       鈴木　直幸      　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       宍戸　賢市      　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるＳＲＥホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの2018年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＳＲＥ
     ホールディングス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
     重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     2019年11月７日

     ＳＲＥホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       鈴木　直幸      　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       宍戸　賢市      　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるＳＲＥホールディングス株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの2017年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監
     査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＳＲＥ
     ホールディングス株式会社の2018年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                 ＳＲＥホールディングス株式会社(E35153)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年11月７日

     ＳＲＥホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       鈴木　直幸      　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       宍戸　賢市      　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＳＲＥホール

     ディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１
     日から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結
     財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
     シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＳＲＥホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現
     在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
     していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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