株式会社バルクホールディングス 四半期報告書 第26期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第26期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
提出日
提出者 株式会社バルクホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

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                                                 株式会社バルクホールディングス(E05544)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年11月14日
      【四半期会計期間】                    第26期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
      【会社名】                    株式会社バルクホールディングス
      【英訳名】                    VLC  HOLDINGS     CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  石原 紀彦
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区日本橋馬喰町二丁目2番6号
      【電話番号】                    03-5649-2500(代表)
      【事務連絡者氏名】                    上席執行役員CFO  高橋 恭一郎
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区日本橋馬喰町二丁目2番6号
      【電話番号】                    03-5649-2500(代表)
      【事務連絡者氏名】                    上席執行役員CFO  高橋 恭一郎
      【縦覧に供する場所】                    株式会社名古屋証券取引所
                         (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第25期           第26期
               回次               第2四半期           第2四半期            第25期
                             連結累計期間           連結累計期間
                            自 2018年4月1日           自 2019年4月1日           自 2018年4月1日

              会計期間
                            至 2018年9月30日           至 2019年9月30日           至 2019年3月31日
                      (千円)           457,498           638,178          1,050,835
     売上高
     経常損失(△)                 (千円)           △ 39,194          △ 484,412          △ 398,189
     親会社株主に帰属する四半期(当
                      (千円)           △ 45,485          △ 497,537          △ 411,150
     期)純損失(△)
                      (千円)           △ 36,502          △ 496,546          △ 408,018
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)          1,609,429            945,194          1,441,740
     純資産額
                      (千円)          1,909,936           1,580,555           1,961,544
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純損失
                       (円)           △ 5.77          △ 55.38          △ 49.43
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                       (円)             -           -           -
     (当期)純利益
                       (%)            84.1           59.7           73.5
     自己資本比率
                      (千円)          △ 122,257          △ 167,229          △ 290,592
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)          △ 845,739           △ 9,194         △ 886,728
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      (千円)           924,837            31,543          1,090,034
     財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の四半期末(期
                      (千円)           366,487           177,479           322,361
     末)残高
                               第25期           第26期

               回次               第2四半期           第2四半期
                             連結会計期間           連結会計期間
                           自 2018年7月1日           自 2019年7月1日

              会計期間
                           至 2018年9月30日           至 2019年9月30日
     1株当たり四半期純損失(△)                 (円)            △ 3.63          △ 39.38
     (注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
          おりません。
        2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3   潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期
          (当期)純損失であるため記載しておりません。
      2【事業の内容】

        当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
       に重要な変更はありません。
        また、主要な関係会社についても異動はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
       投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事
       業等のリスク」についての重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)   財政状態及び経営成績の状況

        ①経営成績
         当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善や設備投資の増加に加え、雇用・所得環境の
        改善を背景に緩やかな回復基調が続きました。一方で、海外においては、米中貿易摩擦の影響や中国経済の減速懸
        念、中東での地政学リスクの高まりなど、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。
         当社グループが重点的に経営資源を投下しているサイバーセキュリティ市場におきましては、通信会社への数年
        間にわたるサイバー攻撃、スマートフォン決済の不正利用被害、大規模な個人情報・顧客情報の流出事件、ファイ
        ルレスマルウェア、踏み台攻撃、サプライチェーン攻撃等高度化・多様化したサイバー攻撃の脅威が世界的に深刻
        化しており、サイバーセキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。今後もIoTデバイス・環境を狙った
        攻撃や社会的・政治的な攻撃などを含め、より巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定されることか
        ら、同市場は中長期的な急成長が見込まれます。
         マーケティング市場におきましても、ビッグデータを背景とし、かつその解析手段としてAI等の活用が進むなか
        で、新たな事業機会の可能性が顕在化してきております。
         このような状況のなか、当社グループは、既存ソリューションの強化・拡販やアップセル・クロスセル戦略を推
        進するとともに、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、マーケティングリサーチ分野及びこれらの関連
        分野における最先端の情報・技術・ノウハウ等の獲得、並びに安定的な収益や中長期の受注拡大を期待できる大
        口・優良顧客の開拓及び最適なソリューション提供に向けた良質なパートナーとの関係構築等の足場固めに経営資
        源を重点的に投下いたしました。
         以上の結果、当第2四半期連結累計期間における業績は、既存ソリューションが概ね良好に推移した一方で、新
        規ソリューションについては売上高が増加したものの固定費に比べまだ十分ではなく、また、先行投資の影響等も
        あったことから、売上高638,178千円(前年同四半期比39.5%増)、営業損失290,133千円(前年同四半期は営業損
        失38,458千円)となりました。また、投資有価証券に対して投資損失引当金175,000千円を計上したことなどか
        ら、経常損失484,412千円(前年同四半期は経常損失39,194千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失497,537千
        円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失45,485千円)となりました。
         セグメント別の業績(          セグメント間の内部取引消去前)               は、次のとおりであります。

         なお、連結子会社Strategic              Cyber   Holdings     LLC(以下、「SCH社」)の決算月は12月であり、親会社である当
        社の決算月(3月)に合わせた仮決算を行わずに連結することから、SCH社の業績は概ね3ヶ月遅れで当社の連結
        業績に反映されます。
       (セキュリティ事業)

         重点戦略分野におけるサイバーセキュリティソリューションの中核として、SCH社がCyberGym                                            Control    Ltd.(イ
        スラエル/以下、「サイバージム社」)との連携により、サイバーセキュリティ専用トレーニングアリーナ(以
        下、「サイバーアリーナ」)『CYBERGYM                   NYC』(米国)・『CYBERGYM             TOKYO』(東京都港区)を運営し、実践的か
        つ体系的なサイバーセキュリティトレーニングを提供するとともに、各種サイバーアリーナを販売しております。
         SCH社の米国部門においては、『CYBERGYM                     NYC』をベースとして、継続的なソリューション提供が期待できる大
        口・優良顧客をターゲットとしたサイバーセキュリティトレーニングサービスの受注に取り組みつつ、期待収益の
        最大化を目指し、北米エリアにおける重点商圏・ターゲット顧客を早期に確保するため、サイバーアリーナの販売
        活動に傾注いたしました。そのため、『CYBERGYM                       NYC』の運営費用等のコストに比べ収益がまだ十分ではなく、費
        用計上が先行しております。また、SCH社は2019年1月に米国ロサンゼルス市において重要インフラ企業向けサー
        ビスを提供する現地企業との間で、大型のサイバーアリーナの販売契約及び運用サポート契約の締結をいたしまし
        たが、販売代金の支払いが一切なされず重大な債務不履行が生じたため、同年9月に仲裁の申立てを行い、現在プ
        ロセスを進めております。なお、販売代金の前払いがなされていないため、SCH社には納入品にかかる調達費用等
        のコストは発生しておりません。
         SCH社の日本部門においては、サイバーアリーナの販売や『CYBERGYM                                 TOKYO』を通じたサイバーセキュリティト
        レーニングの提供、サイバーセキュリティエキスパートの育成事業などを展開しております。市場ニーズを踏まえ
        た各種サイバーセキュリティトレーニングソリューションの開発・提供等により、『CYBERGYM                                            TOKYO』の稼働率は
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        順調に推移いたしました。また、2019年4月には株式会社インターネット総合研究所と同社へのサイバーアリーナ
        販売及び協業にかかる契約を締結し、同年8月に日本で2か所目となる『CYBERGYM                                       新宿アリーナ』がオープンい
        た しました。これに加え、サイバーリーズン・ジャパン株式会社と高度なサイバーセキュリティ人材の育成や新た
        なサイバー攻撃対策のトレーニングメニューの共同開発に向けた協業契約を締結し、また、有力な販売ネットワー
        クを有する扶桑電通株式会社や株式会社昌新など複数の企業とのパートナーシップ契約を締結しており、ソリュー
        ション及び供給・拡販体制の強化に向けた取組みを推進いたしました。このように、SCH社においては、最高レベ
        ルのセキュリティが求められる重要インフラ向けサイバートレーニングにおいて世界をリードするサイバージム社
        との強固な連携をベースに、最適なパートナーとの事業協力関係を拡大する戦略が順調に進捗いたしました。
         また、サイバーセキュリティソリューション分野においては、連結子会社株式会社CEL(以下、「CEL社」)を中
        心として、競争力を有する最適なソリューション提供に向けたサービスラインナップの拡充をグローバルに推進し
        ております。そのなかでも、機械学習・人工知能(AI)の応用により品質・スピード・コスト競争力を兼ね備えた
        脆弱性診断・ペネトレーションテスト(侵入テスト)ソリューション『ImmuniWeb®AI                                        Platform』の引き合いが特
        に強く、受注も拡大し今後も大幅な需要拡大を見込んでおります。CEL社はHigh-Tech                                        Bridge    SA(スイス)が提供
        するこの『ImmuniWeb®AI            Platform』ソリューションの日本における独占的取扱事業者であり、急速な拡販を図る
        ため国内既存セキュリティ診断業者なども含め15社以上の企業とパートナーシップ契約を締結し、販売体制を構築
        いたしました。
         支援実績数トップレベルの情報セキュリティ規格(プライバシーマーク、ISO27001等)のコンサルティングサー
        ビスについては、文書作成、教育、進捗管理など顧客の作業負荷軽減を実現する自社開発のITツール「V-Series」
        の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により、引き続き受注が堅調に推移しております。
        また、このコンサルティングサービスによる事業基盤を各種サイバーセキュリティソリューションの展開に活用す
        るとともに、本サービスと連携したサイバーリスクを可視化するセキュリティリスク分析サービス『V-sec』の提
        供にも注力いたしました。
         以上の結果、当第2四半期累計会計期間の売上高は193,266千円(前年同四半期比39.4%増)となりました。
        (マーケティング事業)

         創業以来の事業分野であるマーケティングリサーチについては、重要顧客とより強固で広範な関係を築くこと
        で、さらに長期的な安定収益や成長を目指しておりますが、顧客ニーズ・調査手法の多様化やビッグデータ・人工
        知能(AI)・IoT等の技術革新を受けて、企画提案力やサービスの付加価値向上・差別化及び技術革新への対応がよ
        り重要となってきております。このような状況のなか、各種オリジナル調査手法を用いてクライアントのニーズに
        合わせたオーダーメイド型の調査・分析サービスをベースに新規顧客の開拓と既存顧客からのリピート案件・複数
        案件の確保に注力いたしました。また、収益性や成長性の確保に向けて、オリジナル商材であるES調査などパッ
        ケージ別の販売パートナー制度を構築し、協業先の開拓に努めました。
         セールスプロモーションサービス及び広告代理サービスについては、長期的な重要顧客及び取引先との良好な関
        係を背景に、主に食をテーマとした企画の提案力、蓄積したノウハウの活用及び顧客ニーズへのきめ細かい対応に
        よりサービスの付加価値を高め、大手スーパーマーケットや大手食品メーカーからの受注が引き続き堅調に推移い
        たしました。また、流通・食品業界で蓄積したノウハウをベースに他業界にも積極的にプロモーション・営業活動
        を展開したことにより、複数の新たな業界の顧客獲得に繋がりました。そのほか、SNSやデジタルサイネージなど
        を活用したデジタルプロモーションとリアルプロモーションを融合したキャンペーン企画など新たなプロモーショ
        ンサービスの販売活動も積極的に展開いたしました。
         また、同事業のさらなる収益の拡大を図るべく、マーケティングリサーチとセールスプロモーションの連携を強
        化し、新サービスの開発や新たな顧客層の開拓などにも積極的に取り組んでおります。
         以上の結果、当第2四半期累計会計期間の売上高は445,441千円(前年同四半期比39.8%増)となりました。
         投資損失引当金の概要は以下のとおりです。

         当  社は、サイバーセキュリティ分野におけるトレーニングサービス等の共同事業を行うことについて、サイバー
        ジム社との間で2017年12月に独占的ライセンス契約を締結のうえ、2018年1月にサイバージム社との共同事業会社
        として、米国にSCH社を設立いたしました。また、2018年8月にはサイバージム社との連携強化のため、同年6月
        25日に発行決議した第三者割当により調達した資金のうち563百万円を同社株式の取得に充当いたしました。
         前述のとおり、SCH社は、サイバージム社と共同で、米国LAコマーシャルアリーナにかかる販売及び運用サポー
        ト等の契約先を相手方として、代金支払義務の不履行による損害の回復を求めて仲裁の申立てを行い、現在プロセ
        スを進めております。
         現状においては、米国LAにおけるサイバーアリーナの開設時期は未定となっており、SCH社と同様にサイバージ
        ム社においても本プロジェクトに関連して期待していた収益を2019年12月期見込みから除外いたしました。この影
        響やアリーナ網の早期拡大に向けたグローバルなマーケティング活動によるコストが先行したことなどを受け、サ
        イバージム社の2019年12月期業績は、2018年8月に当社が同社に出資した際の第三者算定機関による株価評価(DCF
        法を採用)の前提となった事業計画比で未達となり乖離が生じる見通しです。また、当社が保有する同社株式の簿
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        価は、2020年第2四半期末(本投資損失引当金計上前)において当社の連結総資産の32.5%、連結純資産の50.9%
        と大きな割合を占めることから、財務健全性の観点から、同社株式に対する投資損失引当金繰入額175百万円を営
        業 外費用として計上することといたしました。
         現在サイバージム社としては、グローバルでのアリーナ開設やサイバーセキュリティソリューションサービスの
        提供を進めており、各地において旺盛な需要と高い評価を得ております。2019年8月の新宿アリーナ開設を始め、
        10月にはオランダのアムステルダム・スキポール空港内に新規アリーナを開設し、また、東南アジア及び欧州での
        アリーナの開設も控えております。その他にも複数の新規プロジェクトが世界各国で進行しており、中長期的な成
        長を期待できる実績が着実に積み上がってきております。当社といたしましては、同社のグローバルでの事業展開
        の進捗状況及びSCH社のお客様からの同社ソリューションの引合い状況を高く評価しておりますが、前述の通り、
        サイバージム株式への投資時の事業計画と足元の業績の乖離及び同社株式簿価の当社連結財務諸表に占める割合の
        大きさを踏まえ、財務健全性の観点から引当金を計上するものです。
        ②財政状態

         当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて380,989                                     千円減少し、1,580,555千円となり
        ました。
         流動資産は、前連結会計年度末に比べて134,637千円減少し、433,632千円となりました。                                         これは、現金及び預金
        が144,881千円減少したことなどによります。
         固定資産は、前連結会計年度末に比べて240,323千円減少し、1,124,091千円となりました。                                           これは、投資有価証
        券に対する投資損失引当金175,000千円の計上、減価償却費63,226千円の計上による固定資産の減少が生じたこと
        などにより     ます。
         流動負債は、前連結会計年度末に比べて119,794円増加し、572,019千円となりました。これは、短期借入金が
        40,000千円、未払金が32,980千円増加したことなどによります。
         固定負債は、       前連結会計年度末に比べて4,237千円減少し、63,340千円となりました。これは、長期借入金が
        8,334千円減少した一方で、退職給付に係る負債が2,005千円増加したことなどによります。
         純資産は、      前連結会計年度末に比べて496,546千円減少し、945,194千円となりました。                                   これは、、親会社株主に
        帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が497,537千円減少したことなどによります。
         この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の73.5%から59.7%となり、1株当たり純資産は160円38銭から105
        円11銭となりました。
        (2)   キャッシュ・フローの状況

         当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ
        144,881千円減少し、177,479千円となりました。
         当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果、使用した資金は167,229千円となりました。主な内訳は、税金等調整前四半期純損失485,246千
        円、投資損失引当金175,000千円、減価償却費63,226千円、前受金の増加49,295千円となります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動の結果、使用した資金は9,194千円となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出6,082千
        円、無形固定資産の取得による支出2,075千円となります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果、獲得した資金は31,543千円となりました。                             主な内訳は、短期借入金の増加による収入40,000千
        円、長期借入金の返済による支出8,334千円となります。
       (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当社グループの前連結会計年度の売上高は1,050百万円(前期比4.1%増)、営業損失は380百万円(前期15,038
        千円の利益)、経常損失は398百万円(前期19百万円の利益)親会社株主に帰属する当期純損失は411百万円(前期
        42百万円の利益)となりました。当第2四半期連結会計期間の業績についても、                                      売上高638,178千円(前年同四半
        期比39.5%増)、営業損失290,133千円、経常損失484,412千円、親会社株主に帰属する四半期純損失497,537千円
        を計上   し、当第2四半期末時点における現預金残高は177百万円となり、前述のとおり、その後の                                           米国LAコマー
        シャルアリーナ       の販売代金の入金もなく、SCH社の米国部門が未だ収益への貢献には至っていないことから財政状
        態の改善が急務となっております。一方で、サイバーセキュリティ市場はこれまでの予想を上回る拡大を見せてお
        り、この旺盛かつ多様な顧客需要に応えるとともに、競争が激化するなか当社グループの提供するソリューション
        の競合優位性を維持し、さらに強化するための投資を行う必要があります。このような状況を踏まえ、財政状態の
        改善・強化を図るため、必要資金の確保に向けた取組みを進めております。
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       (4)研究開発活動

         該当事項はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第2四半期連結会計期間において                 、経営上の重要な契約等は行われておりません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                       25,288,000
                 普通株式
                                                       25,288,000
                  計
        ②【発行済株式】

               第2四半期会計期間末現
                                       上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
               在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                            (2019年11月14日)
               (2019年9月30日)                         取引業協会名
                                        名古屋証券取引所
                                                   単元株式数は100株
                     8,984,000            8,984,000
       普通株式
                                        (セントレックス)
                                                   であります。
                     8,984,000            8,984,000          -           -
         計
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式総
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                  数増減数
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                   (株)
     2019年7月1日~
                       -    8,984,000           -     667,751          -    1,079,125
     2019年9月30日
     (注)2018年6月25日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について重要な変更が生じております。
        <変更の理由・経緯>
         本有価証券届出書に基づき2018年7月11日に発行した新株予約権14,900個(潜在株式数:1,490,000株)は2019
        年3月6日に権利行使がすべて完了いたしました。本新株予約権にかかる発行決議当初の予定では、1,417百万円
        (発行諸費用を除く。)の資金調達を想定しておりましたが、行使価額の修正により調達額は1,090百万円(発行
        諸費用を除く。以下「本調達資金」といいます。)となりました。また、本新株予約権が行使価額修正条項付及び
        行使価額修正選択権付であったことから、想定した調達額に満たない場合は、本調達資金を子会社に対する出資及
        び融資、M&A及び資本・業務提携に関わる資金の順に充当する予定としておりました。
         当社は、当初の計画通り、本調達資金の一部について、2018年7月から10月までにSCH社への融資として300百万
        円、同年8月にサイバーセキュリティ分野における共同事業パートナーであるCyberGym                                         Control    Ltd.への出資と
        して563百万円を充当し、さらに新たなM&A及び資本・業務提携の実施のための弁護士費用等に充当いたしました。
         一方で、SCH社の事業が収益化するまでの間の財政支援として、2018年10月以降も、当社グループの手元資金か
        らSCHへの継続的な追加融資を実施したことにより当社の手元資金は十分とは言えない状況となっておりました。
        このような状況のなか、当社は、SCH社による米国ロサンゼルスに開設予定の大型サイバーセキュリティトレーニ
        ング施設にかかる販売代金の入金を見込んでいたものの、その入金が遅延していたことから、これが入金されるま
        での一時的なつなぎ資金として、2019年5月から8月までに、本調達資金のうち当初資金使途への未充当額141百
        万円を当社の運転資金及びSCH社に対する融資(SCH社の運転資金)に充当いたしました。
         本来であれば、2019年5月に一時的なつなぎ資金としての充当を行う前に、当社取締役会において、本調達資金
        にかかる資金使途変更の決議及び公表を行うべきところでございました。当社としては本件を厳粛に受け止め、今
        後の再発防止を徹底してまいります。
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                                                             四半期報告書
        <変更の内容>
        (1)変更前の本調達資金(1,417百万円)の資金使途(当初予定)※和暦は西暦に変更しております。
          具体的な使途                    金額(百万円)          支出予定時期
          (ⅰ)本社債償還資金                    250          2018年7月     から2019年7月

          (参考:本社債の資金使途)
                              250          2018年7月から       2020年3月
            子会社に対する       出資及び    融資
                          ※1
          (ⅱ)子会社に対する         出資及び    融資       50          2018年7月から2020年3月
                          ※1
          (ⅲ)M&A及び資本・業務提携に関わる資金                    1,017          2018年7月から       2020年3月
          (ⅳ)人件費等の運転資金                    100          2018年7月から       2020年3月
        (2)変更後の本調達資金(1,090百万円)の具体的な使途
          具体的な使途                    金額(百万円)          支出予定時期
          (ⅰ)本社債償還資金                    250          2018年7月

                                        全額充当済み
          (参考:本社債の資金使途)                    250          2018年7月から       2018年9月
                                        全額充当済み
            子会社に対する融資
                      ※1
          (ⅱ)子会社に対する融資                    102          2018年9月から2018年10月
                      ※1
                                        2019年5月から2019年8月
                                        全額充当済み
          (ⅲ)M&A及び資本・業務提携に関わる資金                    597          2018年7月から       2019年8月
                              ;
                                        全額充当済み
          2
          (ⅳ)人件費等の運転資金                    52          2018年7月から       2019年8月
          (サイバーセキュリティ分野及びマーケ                              全額充当済み
          ティング分野におけるエンジニア等の採用
          費用等)
          (ⅴ)人件費等の運転資金                    89          2019年5月から2019年8月
          (当社の人件費等の経費)                              全額充当済み
          㯿ᄀ   当初は300百万円のうち、約165百万円をSCH社への出資に充当する予定でしたが、一時的に融資で代替
             しているため、当社の同社に対する当該債権による現物出資を行う予定です。
          㯿ሀ   「M&A及び資本・業務提携に関わる資金」について、当社グループは本新株予約権の発行後、27件の提
             携を行いましたが、サイバージム社への出資以外は、出資を伴わない業務提携となり、充当額は当初想
             定額から減少いたしました。当社はサイバーセキュリティ分野及びマーケティング分野におけるM&A及
             び資本・業務提携を積極的に模索する方針に変更はなく、そのための資金及び提携先の確保を引き続き
             検討してまいります。
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                                                             四半期報告書
       (5)【大株主の状況】
                                                   2019年9月30日現在
                                                    発行済株式(自己

                                            所有株式数        株式を除く。)の
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)       総数に対する所有
                                                    株式数の割合(%)
                                              1,000,000           11.13

     西澤管財株式会社                  東京都中央区銀座四丁目9番8号
                                               916,700          10.20
     村松 澄夫                  千葉県流山市
                                               193,200           2.15
     カブドットコム証券株式会社                  東京都千代田区大手町1丁目3番2号
                                               192,200           2.14
     株式会社SBI証券                  東京都港区六本木1丁目6番1号
                                               165,200           1.84
     松井証券株式会社                  東京都千代田区麹町1丁目4番地
                                               118,700           1.32
     米田 豊                  東京都杉並区
     株式会社HATASE HOLDINGS                                          115,000           1.28
                       東京都中央区銀座8丁目19番4号
                                                95,000          1.06
     窪田 康弘                  富山県高岡市
                                                81,200          0.90
     米田 研介                  東京都杉並区
                                                81,000          0.90
     滝川 武則                  東京都板橋区
                                -              2,958,200           32.93
             計
       (6)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年9月30日現在
                         株式数(株)            議決権の数(個)
            区分                                         内容
                                 -        -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                            -        -             -
     議決権制限株式(その他)                            -        -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                            -        -             -

     完全議決権株式(その他)                        8,983,200               89,832         -

                      普通株式
                                 800        -             -
     単元未満株式                 普通株式
                             8,984,000           -             -
     発行済株式総数
                                 -           89,832         -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019
       年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、KDA監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        322,361              177,479
         現金及び預金
                                        163,459              140,210
         受取手形及び売掛金
                                         1,166              2,923
         仕掛品
                                           335              244
         原材料及び貯蔵品
                                         80,947              112,774
         その他
                                        568,269              433,632
         流動資産合計
       固定資産
                                        162,501              148,658
         有形固定資産
         無形固定資産
                                         42,715              40,342
          のれん
                                        406,398              351,185
          サイバーセキュリティ施設運営権等
                                         16,989              16,013
          その他
          無形固定資産合計                              466,102              407,541
         投資その他の資産
                                        671,923              678,254
          投資有価証券
                                         37,358              37,567
          敷金及び保証金
                                         15,898              16,418
          繰延税金資産
                                         10,336              10,376
          保険積立金
                                           -           △ 175,000
          投資損失引当金
                                        △ 4,430             △ 3,850
          貸倒引当金
                                         4,723              4,124
          その他
                                        735,810              567,891
          投資その他の資産合計
                                       1,364,415              1,124,091
         固定資産合計
       繰延資産
                                         28,860              22,831
         株式交付費
                                         28,860              22,831
         繰延資産合計
                                       1,961,544              1,580,555
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         90,174              90,255
         支払手形及び買掛金
                                           -            40,000
         短期借入金
                                         16,668              16,668
         1年内返済予定の長期借入金
                                        214,025              247,213
         未払金
                                         10,635              19,554
         未払費用
                                         24,082              12,986
         未払法人税等
                                         19,220              14,740
         賞与引当金
                                         7,169              4,817
         ポイント引当金
                                         70,248              125,782
         その他
                                        452,224              572,019
         流動負債合計
       固定負債
                                         19,442              11,108
         長期借入金
                                         32,386              34,391
         退職給付に係る負債
                                         15,750              15,750
         役員退職慰労引当金
                                           -             2,091
         その他
                                         67,578              63,340
         固定負債合計
                                        519,803              635,360
       負債合計
                                 11/21




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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年9月30日)
      純資産の部
       株主資本
                                        667,751              667,751
         資本金
                                       1,079,125              1,079,125
         資本剰余金
                                       △ 301,178             △ 798,715
         利益剰余金
         株主資本合計                               1,445,699               948,161
       その他の包括利益累計額
                                        △ 5,812             △ 1,572
         その他有価証券評価差額金
                                           954            △ 2,294
         為替換算調整勘定
                                        △ 4,857             △ 3,866
         その他の包括利益累計額合計
                                           899              899
       新株予約権
                                       1,441,740               945,194
       純資産合計
                                       1,961,544              1,580,555
      負債純資産合計
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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                                        457,498              638,178
      売上高
                                        260,264              463,225
      売上原価
                                        197,233              174,953
      売上総利益
                                       ※1 235,691             ※1 465,087
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 38,458             △ 290,133
      営業外収益
                                           279               0
       受取利息
                                           800               -
       持分法による投資利益
                                           700               -
       助成金収入
                                           -              380
       雑収入
                                           107               50
       その他
                                         1,886               432
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           628              248
       支払利息
                                         1,993              6,028
       株式交付費償却
                                           -            12,228
       為替差損
                                           -            175,000
       投資損失引当金繰入額
                                           -             1,205
       その他
                                         2,622             194,711
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 39,194             △ 484,412
      特別損失
                                           -              833
       減損損失
                                           -              833
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 39,194             △ 485,246
      法人税、住民税及び事業税                                    6,590              12,810
                                         △ 300             △ 519
      法人税等調整額
                                         6,290              12,291
      法人税等合計
      四半期純損失(△)                                  △ 45,485             △ 497,537
                                           -              -
      非支配株主に帰属する四半期純利益
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 45,485             △ 497,537
                                 13/21









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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
      四半期純損失(△)                                  △ 45,485             △ 497,537
      その他の包括利益
                                         14,207               4,240
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 5,225             △ 3,248
       為替換算調整勘定
                                         8,982               991
       その他の包括利益合計
                                        △ 36,502             △ 496,546
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        △ 36,502             △ 496,546
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -              -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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                                                             四半期報告書
       (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純損失(△)                                 △ 39,194             △ 485,246
                                         5,736              63,226
       減価償却費
                                         2,373              2,373
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   △ 75             △ 580
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                 △ 2,045             △ 2,352
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 6,432             △ 4,480
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  2,434              2,005
       投資損失引当金の増減額(△は減少)                                    -            175,000
                                         △ 279             △ 279
       受取利息及び受取配当金
                                           608              608
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                  10,097              23,130
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                   469            △ 1,668
       未収入金の増減額(△は増加)                                  1,073               257
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  4,210                80
       前受金の増減額(△は減少)                                  9,924              49,295
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 1,091                92
       未払費用の増減額(△は減少)                                  2,828              8,976
                                        △ 61,332              22,581
       その他
                                        △ 70,695             △ 146,978
       小計
                                           279              279
       利息及び配当金の受取額
                                         △ 608             △ 608
       利息の支払額
                                        △ 52,870                -
       開業費の支払額
                                         △ 678            △ 19,922
       法人税等の支払額
                                         2,315                -
       法人税等の還付額
                                       △ 122,257             △ 167,229
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 563,505                 -
       投資有価証券の取得による支出
                                        △ 16,047              △ 6,082
       有形固定資産の取得による支出
                                       △ 247,033              △ 2,075
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 19,151               △ 997
       敷金及び保証金の差入による支出
                                            0             △ 39
       その他
                                       △ 845,739              △ 9,194
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 21,000              40,000
                                         50,000                -
       長期借入れによる収入
                                        △ 5,556             △ 8,334
       長期借入金の返済による支出
                                        200,000                 -
       社債の発行による収入
       社債の償還による支出                                △ 200,000                 -
                                        889,465                 -
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                         12,290                -
       新株予約権の発行による収入
                                         △ 362             △ 122
       その他
                                        924,837               31,543
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 43,159             △ 144,881
                                        409,647              322,361
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1 366,487             ※1 177,479
      現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (四半期連結損益計算書関係)
         ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前第2四半期連結累計期間                   当第2四半期連結累計期間
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                             至 2018年9月30日)                    至 2019年9月30日)
     給与手当                                58,530   千円              75,980   千円
     役員報酬                                50,850   千円              99,550   千円
     賞与引当金繰入額                                6,568   千円               8,142   千円
     退職給付費用                                1,670   千円               1,770   千円
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次
           のとおりであります。
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2018年9月30日)                  至 2019年9月30日)
     現金及び預金勘定                               366,487千円                  177,479千円
     現金及び現金同等物                               366,487千円                  177,479千円
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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                           (単位:千円)
                          報告セグメント
                                            合計
                    セキュリティ事業          マーケティング事業
     売上高

                         138,607          318,710          457,318
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                            -          -          -
      又は振替高
                         138,607          318,710          457,318
           計
                          40,255          29,170          69,426
     セグメント利益
      (注) 報告セグメントごとの外部顧客への売上高の合計額と四半期連結損益計算書の計上額との差額は、本社部門所
          管のその他の収益を稼得する事業活動によるものであります。
           2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の

            主な内容(差異調整に関する事項)
                                                     (単位:千円)
                  利益                            金額

                                                         69,426

     報告セグメント計
                                                          125
     セグメント間取引消去
     全社費用(注)                                                  △108,189
                                                          180
     その他の調整額
                                                        △38,458

     四半期連結損益計算書の営業損失
      (注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
           3.  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
           1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                           (単位:千円)
                          報告セグメント
                                            合計
                    セキュリティ事業          マーケティング事業
     売上高

                         192,736          445,441          638,178
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                           529           -         529
      又は振替高
                         193,266          445,441          638,708
           計
     セグメント利益又は損失
                        △ 177,833           48,192         △ 129,640
     (△)
      (注) 報告セグメントごとの外部顧客への売上高の合計額と四半期連結損益計算書の計上額との差額は、本社部門所
          管のその他の収益を稼得する事業活動によるものであります。
           2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の

            主な内容(差異調整に関する事項)
                                                     (単位:千円)
                  利益                            金額

                                                       △129,640

     報告セグメント計
                                                         9,624
     セグメント間取引消去
     全社費用(注)                                                  △170,116
                                                           -
     その他の調整額
                                                       △290,133

     四半期連結損益計算書の営業損失
      (注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
           3 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

            該当事項はありません。
        (金融商品関係)

         当第2四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度末に係る連結貸借対照表計上額と時価と
        の差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                項目
                                 至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     1株当たり四半期純損失(△)

                                        △5円77銭               △55円38銭
     (算定上の基礎)
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)                                   △45,485               △497,537

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -               -

     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)                                   △45,485               △497,537

     普通株式の期中平均株式数(株)                                  7,886,500               8,984,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                           -               -
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
      (注)   潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であ
         るため記載しておりません。
      2【その他】

        該当事項はありません。
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                                                 株式会社バルクホールディングス(E05544)
                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                                                 株式会社バルクホールディングス(E05544)
                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年11月14日

     株式会社バルクホールディングス
      取締役会 御中
                             KDA監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                              佐  佐  木  敬  昌  印
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              園 田 光 基         印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルク

     ホールディングスの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年7月1日
     から2019年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務
     諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
     フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の2019年9月30日現
     在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表
     示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

          告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 21/21




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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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