FIG株式会社 四半期報告書 第2期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 九州財務局長
【提出日】 2019年11月14日
【四半期会計期間】 第2期第3四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
【会社名】 FIG株式会社
【英訳名】 Future Innovation Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 村井 雄司
【本店の所在の場所】 大分県大分市東大道二丁目5番60号
【電話番号】 (097)576-8730(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役社長室長 岐部 和久
【最寄りの連絡場所】 大分県大分市東大道二丁目5番60号
【電話番号】 (097)576-8730(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役社長室長 岐部 和久
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
1/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
第1期 第2期
回次 第3四半期 第3四半期 第1期
連結累計期間 連結累計期間
自 2018年1月1日 自 2019年1月1日 自 2018年1月1日
会計期間
至 2018年9月30日 至 2019年9月30日 至 2018年12月31日
売上高 (千円) 6,165,792 6,799,539 8,602,361
経常利益 (千円) 322,291 129,715 554,405
親会社株主に帰属する
(千円) 129,744 40,587 273,263
四半期(当期)純利益
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 182,777 78,113 152,923
純資産額 (千円) 7,781,592 7,716,814 7,761,530
総資産額 (千円) 11,917,241 11,159,553 11,902,108
1株当たり四半期(当期)純利益 (円) 5.24 1.45 10.69
潜在株式調整後1株当たり
(円) 5.19 1.44 10.59
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (%) 64.7 68.2 64.5
第1期 第2期
回次 第3四半期 第3四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2018年7月1日 自 2019年7月1日
会計期間
至 2018年9月30日 至 2019年9月30日
1株当たり四半期純利益又は
(円) 2.63 △ 2.28
1株当たり四半期純損失(△)
(注)1.当社は、共同株式移転の方法により、2018年7月2日付でモバイルクリエイト株式会社及び株式会社石井工
作研究所の完全親会社として設立されました。共同株式移転完全親会社である当社は、旧親会社で株式移転
完全子会社となったモバイルクリエイト株式会社の四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。
従って、前四半期連結会計期間(自 2018年7月1日 至 2018年9月30日)は、当社設立後最初の四半期
連結会計期間ですが、「第1期第3四半期連結会計期間」として記載しており、「第1期第3四半期連結累
計期間」には、モバイルクリエイト株式会社の第1四半期連結会計期間及び第2四半期連結会計期間が含ま
れております。
2.当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
3.売上高には、消費税等は含まれておりません。
4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連
結会計期間の期首から適用しており、前第3四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標
等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
2 【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の子会社)が営む事業の内容について、重要な
変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
2/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券
報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当社は、共同株式移転の方法により、2018年7月2日付でモバイルクリエイト株式会社及び株式会社石井工作研究
所の完全親会社として設立されました。共同株式移転完全親会社である当社は、旧親会社で株式移転完全子会社と
なったモバイルクリエイト株式会社の四半期連結財務諸表を引き継いで作成しており、比較対象になる前四半期連結
累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)には、モバイルクリエイト株式会社の第1四半期連結会計期
間及び第2四半期連結会計期間が含まれております。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連
結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連
結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当社グループは、フロー&ストックのビジネスモデルを強みとして事業を発展させてきましたが、今後、フロー
型からストック型へとビジネスモデルの変化を加速することを事業方針の一つとして掲げております。
情報通信事業については、タクシー関係を中心にレンタル方式に基づく 定額制システム利用料によるストック化
をすすめており、短期的な売上高計上には寄与しないものの、レンタル契約は順調に拡大しております。また、
2019年10月31日に株式交換により株式会社ケイティーエスが当社グループに参画したことで、今後のストックビジ
ネスの更なる強化が見込まれます。
装置等関連事業については、半導体製造装置市場の調整局面や米中貿易摩擦の影響もあり、当期業績については
苦戦が続いているものの、足元の市況には緩やかな回復の兆しが見えてきております。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は 6,799,539 千円(前年同期比10.3%増)、営業利益は
97,504 千円(同65.3%減)、経常利益は 129,715 千円(同59.8%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は 40,587
千円(同68.7%減)となりました。
報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。
(ⅰ)情報通信事業
外部顧客への売上高は3,364,334千円(前年同期比12.0%増)、営業利益は328,934千円(同342,827千円改善)と
なりました。
(ⅱ)装置等関連事業
外部顧客への売上高は3,435,204千円(前年同期比8.6%増)、営業利益は71,818千円(同79.0%減)となりまし
た。
②財政状態
当第3四半期連結会計期間末の資産合計は、 11,159,553 千円となり、前連結会計年度末と比べ742,555千円減少し
ました。これは主に現金及び預金が437,860千円増加したものの、受取手形及び売掛金が567,223千円減少したこと
及びたな卸資産が500,665千円減少したことによるものであります。
負債合計は、 3,442,738 千円となり、前連結会計年度末と比べ697,839千円減少しました。これは主に賞与引当金
が134,696千円増加したものの、長期借入金が221,828千円減少したこと及び短期借入金が200,000千円減少したこと
によるものであります。
純資産合計は、 7,716,814 千円となり、前連結会計年度末と比べ44,715千円減少しました。これは主に退職給付に
係る調整累計額が35,480千円増加したものの、配当金の支払等により利益剰余金が99,433千円減少したことによる
ものであります。
3/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更及び新たに生じた課
題はありません。
(3) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は32,126千円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年9月27日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ケイティーエス(以
下、「ケイティーエス」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行う
ことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2019年10月31日を効力発生日として実施され、ケイティ―エスは同日付で当社の完全子会社となっ
ております。
詳細については、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載の通りです。
4/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 70,000,000
計 70,000,000
② 【発行済株式】
第3四半期会計期間末 上場金融商品取引所
提出日現在発行数(株)
種類 現在発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2019年11月14日)
(2019年9月30日) 商品取引業協会名
1単元の株式数は100株
であります。完全議決権
東京証券取引所
株式であり、権利内容に
普通株式 31,084,515 31,084,515 (市場第一部)
何ら限定のない当社にお
福岡証券取引所
ける標準となる株式であ
ります。
計 31,084,515 31,084,515 ― ―
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2019年9月30日 ― 31,084,515 ― 2,000,000 ― 500,000
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
5/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
(6) 【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する
ことができないことから、直前の基準日(2019年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2019年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
― ―
普通株式 500
完全議決権株式(自己株式等)
(相互保有株式)
― ―
普通株式 3,097,200
完全議決権株式(その他) 普通株式 27,935,000 279,350 ―
単元未満株式 普通株式 51,815 ― ―
発行済株式総数 31,084,515 ― ―
総株主の議決権 ― 279,350 ―
(注)1.株式会社証券保管振替機構名義の株式が「完全議決権株式(その他)」欄に900株、「単元未満株式」欄に
18株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数9個が
含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式89株、相互保有株式41株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年6月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式)
大分市東大道二丁目5番60号 500 ― 500 0.00
FIG株式会社
(相互保有株式)
モバイルクリエイト
大分市東大道二丁目5番60号 3,097,200 ― 3,097,200 9.96
株式会社
計 ― 3,097,700 ― 3,097,700 9.96
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
6/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
(1)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
(2)当社は、共同株式移転の方法により、2018年7月2日付でモバイルクリエイト株式会社及び株式会社石井工作研
究所の完全親会社として設立されました。共同株式移転完全親会社である当社は、旧親会社で株式移転完全子会社
となったモバイルクリエイト株式会社の四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。従って、「前第3四
半期連結累計期間」には、モバイルクリエイト株式会社の第1四半期連結会計期間及び第2四半期連結会計期間が
含まれております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年
9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。
7/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当第3四半期連結会計期間
(2018年12月31日) (2019年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,530,664 1,968,525
受取手形及び売掛金 3,111,848 2,544,625
たな卸資産 2,283,246 1,782,580
その他 370,909 524,719
△ 13,386 △ 959
貸倒引当金
流動資産合計 7,283,282 6,819,491
固定資産
有形固定資産
土地 1,413,649 1,413,649
1,492,348 1,418,048
その他(純額)
有形固定資産合計 2,905,998 2,831,698
無形固定資産
577,290 484,600
投資その他の資産
投資有価証券 819,057 687,806
退職給付に係る資産 131,693 126,486
繰延税金資産 76,879 98,337
その他 118,636 116,731
△ 10,730 △ 5,599
貸倒引当金
投資その他の資産合計 1,135,536 1,023,762
固定資産合計 4,618,826 4,340,062
資産合計 11,902,108 11,159,553
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 1,191,233 1,036,489
短期借入金 400,000 200,000
1年内返済予定の長期借入金 364,100 289,100
未払法人税等 101,719 101,220
賞与引当金 35,796 170,493
製品保証引当金 10,304 26,483
582,516 373,869
その他
流動負債合計 2,685,669 2,197,655
固定負債
社債 300,000 300,000
長期借入金 1,042,541 820,713
リース債務 4,091 1,895
役員退職慰労引当金 22,307 23,707
退職給付に係る負債 19,763 22,591
繰延税金負債 45,727 45,697
20,478 30,478
その他
固定負債合計 1,454,908 1,245,082
負債合計 4,140,578 3,442,738
純資産の部
株主資本
資本金 2,000,000 2,000,000
資本剰余金 3,824,299 3,824,299
利益剰余金 2,801,482 2,702,049
△ 794,306 △ 794,226
自己株式
株主資本合計 7,831,475 7,732,122
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △ 25,732 △ 22,417
為替換算調整勘定 △ 2,327 △ 3,596
△ 125,783 △ 90,302
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 △ 153,842 △ 116,316
新株予約権 83,897 101,009
純資産合計 7,761,530 7,716,814
負債純資産合計 11,902,108 11,159,553
8/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2018年1月1日 (自 2019年1月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
売上高 6,165,792 6,799,539
4,335,345 5,171,367
売上原価
売上総利益 1,830,446 1,628,172
販売費及び一般管理費 1,549,831 1,530,667
営業利益 280,615 97,504
営業外収益
受取利息 4,748 3,923
受取配当金 7,051 7,241
補助金収入 30,797 18,638
貸倒引当金戻入額 ― 11,923
11,186 4,662
その他
営業外収益合計 53,784 46,389
営業外費用
支払利息 10,047 10,600
固定資産除却損 1,390 3,288
670 289
その他
営業外費用合計 12,108 14,178
経常利益 322,291 129,715
特別利益
新株予約権戻入益 27,157 ―
― 46,321
保険解約返戻金
特別利益合計 27,157 46,321
特別損失
― 31,999
投資有価証券評価損
特別損失合計 ― 31,999
税金等調整前四半期純利益 349,448 144,037
法人税、住民税及び事業税
96,902 147,914
11,594 △ 44,463
法人税等調整額
法人税等合計 108,496 103,450
四半期純利益 240,952 40,587
非支配株主に帰属する四半期純利益 111,207 ―
親会社株主に帰属する四半期純利益 129,744 40,587
9/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2018年1月1日 (自 2019年1月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
四半期純利益 240,952 40,587
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 98,457 3,314
為替換算調整勘定 △ 2,495 △ 1,269
42,778 35,480
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計 △ 58,174 37,525
四半期包括利益 182,777 78,113
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 108,272 78,113
非支配株主に係る四半期包括利益 74,504 ―
10/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
【注記事項】
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第1四半期連結会
計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区
分に表示しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
当第3四半期連結累計期間
前第3四半期連結累計期間
(自 2018年1月1日
(自 2019年1月1日
至 2018年9月30日)
至 2019年9月30日)
減価償却費 354,187千円 335,928千円
(株主資本等関係)
前第3四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)
1 配当金支払額
当社は、共同株式移転の方法により、2018年7月2日付でモバイルクリエイト株式会社及び株式会社石井工作
研究所の完全親会社として設立されたため、配当金の支払額は旧親会社で株式移転完全子会社となったモバイル
クリエイト株式会社において決議された金額であります。
配当金の 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
総額(千円) 配当額(円)
2018年3月27日
普通株式 115,788 5.00 2017年12月31日 2018年3月28日 利益剰余金
定時株主総会
2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
当社は、共同株式移転の方法により、2018年7月2日付でモバイルクリエイト株式会社及び株式会社石井工作
研究所の完全親会社として設立されました。
この結果、当第3四半期連結会計期間末において資本金が2,000,000千円、資本剰余金が3,824,299千円、利益
剰余金が2,657,962千円、自己株式が△794,198千円となっております。
当第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
1 配当金支払額
配当金の 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
総額(千円) 配当額(円)
2019年3月25日
普通株式 155,419 5.00 2018年12月31日 2019年3月26日 利益剰余金
定時株主総会
2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
11/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第3四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年9月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
報告セグメント
四半期連結
調整額
合計 損益計算書
装置等
(注)1
情報通信事業
計上額(注)2
関連事業
売上高
外部顧客への売上高 3,003,603 3,162,188 6,165,792 ― 6,165,792
セグメント間の
335 26,777 27,113 △ 27,113 ―
内部売上高又は振替高
計 3,003,939 3,188,965 6,192,905 △ 27,113 6,165,792
セグメント利益又は損失(△) △ 13,892 342,318 328,425 △ 47,810 280,615
(注) 1.セグメント利益の調整額△47,810千円は、セグメント間取引消去1,525千円、各報告セグメントに配分して
いない全社費用△49,335千円であります。なお、全社費用は、主に持株会社である当社において発生するグ
ループ管理費用であります。
2.セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第3四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報
(単位:千円)
報告セグメント
四半期連結
調整額
合計 損益計算書
装置等
(注)1
情報通信事業
計上額(注)2
関連事業
売上高
外部顧客への売上高 3,364,334 3,435,204 6,799,539 ― 6,799,539
セグメント間の
― 45,482 45,482 △ 45,482 ―
内部売上高又は振替高
計 3,364,334 3,480,687 6,845,022 △ 45,482 6,799,539
セグメント利益 328,934 71,818 400,753 △ 303,248 97,504
(注) 1.セグメント利益の調整額△303,248千円は、セグメント間取引消去4千円、各報告セグメントに配分していな
い全社費用△303,252千円であります。なお、全社費用は、主に持株会社である当社において発生するグ
ループ管理費用であります。
2.セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
12/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
以下のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間 当第3四半期連結累計期間
(自 2018年1月1日 (自 2019年1月1日
項目
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
(1)1株当たり四半期純利益 5円24銭 1円45銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) 129,744 40,587
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
129,744 40,587
四半期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 24,746,321 27,986,690
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 5円19銭 1円44銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) ― ―
普通株式増加数(株) 251,371 297,106
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 ― ―
会計年度末から重要な変動があったものの概要
(注)前第3四半期連結累計期間の1株当たり四半期純利益金額は、当社が2018年7月2日に共同株式移転により設
立された会社であるため、会社設立前の2018年1月1日から2018年7月1日までの期間について、モバイルク
リエイト株式会社の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。
13/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
(重要な後発事象)
株式会社ケイティーエスとの株式交換の実施
当社は、2019年9月27日開催の当社取締役会において、2019年10月31日を効力発生日として、当社を株式交換完
全親会社、株式会社ケイティーエス(以下、「ケイティーエス」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換
(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議いたしました。
(1)本株式交換による完全子会社化の目的
本株式交換にて、ケイティーエスを完全子会社化する目的としては、IoT分野における情報通信事業の拡大と収
益力の強化であり、①顧客基盤の拡大(既存の商用車を中心とした車載市場におけるサービス契約台数約12万台
に加えて、ケイティーエスのIoTを活用したホテル客室のスマート化の約8万室を顧客基盤に加えること)、②サ
ブスクリプション型(定額制システム利用料)のビジネスモデルの拡充におけるストックビジネスの強化、③両
社の技術融合による新サービスの創出の3つを主な目的としております。
(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日(当社) 2019年9月27日
株式交換契約締結日(両社) 2019年9月27日
株式交換承認臨時株主総会(ケイティーエス) 2019年10月15日
株式交換の効力発生日 2019年10月31日
(注)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに
行いました。
②本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ケイティーエスを株式交換完全子会社とする株式交換です。
③本株式交換に係る割当ての内容
FIG株式会社 株式会社ケイティーエス
会社名
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
株式交換比率 1 119
株式交換により交付する株式数 普通株式 779,688株
(注)1.本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により交付する当社普通株式には、当社が保有する自己株式779,688株を充当し
ており、新株式の発行は行っていません。
2.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を保有することになる株主においては、当社に対し、自己の
保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式
の数と合わせて1単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能です。
14/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
2 【その他】
該当事項はありません。
15/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
16/17
EDINET提出書類
FIG株式会社(E33702)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月13日
FIG株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 野 澤 啓 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 宮 㟢 健 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているFIG株式会社の
2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年9月30日
まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四
半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、FIG株式会社及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状態及び
同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な
点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
17/17