MCUBS MidCity投資法人 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | MCUBS MidCity投資法人 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券) |
EDINET提出書類
MCUBS MidCity投資法人(E14413)
訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年11月13日
【発行者名】 MCUBS MidCity投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 土屋 勝裕
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号
【事務連絡者氏名】 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社
執行役員オフィス本部長 松尾 桂
【電話番号】 03-5293-4150
【届出の対象とした募集(売出)内国 MCUBS MidCity投資法人
投資証券に係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集(売出)内国 形態:投資証券
投資証券の形態及び金額】 発行価額の総額:
一般募集 9,812,908,700円
売出価額の総額:
オーバーアロットメントによる売出し 775,320,000円
(注) 今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行
価額と異なる価額(発行価格)で募集を行うため、一般募集における発行価
格の総額は上記の金額とは異なります。
安定操作に関する事項 1. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口に
ついて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法
施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があり
ます。
2. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設す
る金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号)
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年11月5日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2019年11月13日開催の本投資法人役員会において
発行価格及び売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の
訂正届出書を提出するものであります。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)
1 募集内国投資証券
(3) 発行数
(4) 発行価額の総額
(5) 発行価格
(13) 引受け等の概要
(15) 手取金の使途
2 売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)
(3) 売出数
(4) 売出価額の総額
(5) 売出価格
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
(2) 海外販売に係る発行数(海外販売口数)
(3) 海外販売に係る発行価格
(4) 海外販売に係る発行価額の総額
3【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2019年11月13日(水)となりましたので、一般募集の申込期間は「2019年11月14
日(木)から2019年11月15日(金)まで」、払込期日は「2019年11月19日(火)」、受渡期日は「2019年11月
20日(水)」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「2019年11月14日(木)から2019年11月15
日(金)まで」、受渡期日は「2019年11月20日(水)」、シンジケートカバー取引期間は「2019年11月16日
(土)から2019年12月11日(水)までの間」、海外販売に係る発行年月日(払込期日)は「2019年11月19日
(火)」となります。
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訂正有価証券届出書(参照方式・内国投資証券)
第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
1【募集内国投資証券】
(3) 【発行数】
<訂正前>
134,000 口
(注1) 2019年11月5日(火)開催の本投資法人の役員会において決議された公募による新投資口発行に係る募集(以下「一般募集」 又は
「本募集」 といいます。)においては、発行投資口数134,000口のうちの一部が欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米
国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といいます。) されることがあります 。
上記の発行数(募集内国投資証券の発行数)は、 本書の日付現在における、 日本国内における販売(以下「国内販売」といいま
す。)に係る投資口数(以下「国内販売口数」といいます。) の上限数(一般募集における発行投資口の全口数) であり、海外販売
に係る投資口数(以下「海外販売口数」といいます。)は 未定 です。 なお、国内販売口数(発行数)及び海外販売口数は、一般募集
(海外販売を含みます。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日(後記「 (13)引受け等の概要 」において定義します。
以下同じです。)に決定します。ただし、本投資法人が既に発行した本投資口及び一般募集における本投資口の発行価額の総額の合
計額のうち、国内において募集(販売)される本投資口の発行価額の総額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。
海外販売の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 3 本邦以外の地域において開始される募集に係
る事項について」をご参照ください。
(注2) 一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集の事務主幹事会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会
社が本投資法人の投資主である三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)から 7,000口を上限として借り入れる本投資口
の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行う場合があります 。
(後略)
<訂正後>
91,700 口
(注1) 2019年11月5日(火)開催の本投資法人の役員会において決議された公募による新投資口発行に係る募集(以下「一般募集」 又は
「本募集」 といいます。)においては、発行投資口数134,000口のうちの一部が欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米
国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といいます。) されます 。
上記の発行数(募集内国投資証券の発行数)は、日本国内における販売(以下「国内販売」といいます。)に係る投資口数(以下
「国内販売口数」といいます。)であり、海外販売に係る投資口数(以下「海外販売口数」といいます。)は 42,300口 です。
海外販売の内容については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 3 本邦以外の地域において開始される募集に係
る事項について」をご参照ください。
(注2) 一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集の事務主幹事会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会
社が本投資法人の投資主である三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)から 借り入れる本投資口7,000口 の売出し(以
下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を 行います 。
(後略)
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(4) 【発行価額の総額】
<訂正前>
15,140,000,000 円
(注) 後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13)引受け等の概要」に記載の引受人(以下
「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、 本書の日付現在における 国内販売口数(発
行数)の上限数(一般募集における発行投資口の全口数)に係るものであり、2019年10月 3 日( 木 )現在の株式会社東京証券取引所
における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です 。
<訂正後>
9,812,908,700 円
(注) 後記「(13)引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13)引受け等の概要」に記載の引受人(以下
「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、 国内販売口数(発行数)に係るものです 。
(5) 【発行価格】
<訂正前>
未定
(注1) 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近
日の終値)に 0.90 から 1.00 を乗じた価格( 1 円未満端数切捨て)を仮条件とします。
(注2) 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況等を勘案した
上で、2019年11月13日(水)から2019年11月18日(月)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に一般募集における価額(発
行価格)を決定し、併せて発行価額(本投資法人が引受人より受け取る本投資口1口当たりの払込金額)を決定します。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。)が
決定された場合には、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内販売口数)、海外販売口数、
発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販売における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投
資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数、オーバーア ロットメントによる売出しの売出価額の総額及
び海外販売に係る発行価額の総額をいいます。以下同じです。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定
日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のイ
ンターネット上の本投資法人ウェブサイト([URL] http ▲://www.midcity-reit.com/ir_news/ )(以下「新聞等」といいます。)で
公表します。ただし、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容に
ついての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され
ます。
(注3) 後記「 ( 13 )引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受
人の手取金となります。
<訂正後>
110,760 円
(注 1) 発行価額(本投資法人が引受人より受け取る本投資口 1 口当たりの払込金額)は、107,011円です。
(注 2) 発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金をいいます。以下同じです。)及び発行
価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内販売口数)、海外販売口数、発行価額の総額、国内販売における手取
金、海外販売における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロッ
トメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外販売に係る発行価額の総額をいい
ます。以下同じです。)について、 2019 年11月14日(木)付の 日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期
間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト( [URL] https://www.midcity-reit.com/ir_news/ )で公表し
ます。
(注 3) 後記「 ( 13 )引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受
人の手取金 ( 1 口当たり3,749円) となります。
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(13) 【引受け等の概要】
<訂正前>
以下に記載する引受人は、2019年11月13日(水) から2019年11月18日(月)までの間のいずれかの日 (以下「発行価
格等決定日」といいます。)に 決定される 発行価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発
行価格)で募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払い込み、一般募集における
発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称 住所 引受投資口数
三菱UFJモルガン・
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
スタンレー証券株式会社
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
未定
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
合 計 - 134,000 口
(中略)
(注4) 各引受人の引受投資口数及び引受投資口数の合計(発行数)は、発行価格等決定日に決定されます。なお、 引受投資口数及び引受投
資口数の合計は、国内販売口数(発行数) の上限数(一般募集における発行投資口の全口数)(引受投資口数は未定) に係るもので
す。
<訂正後>
以下に記載する引受人は、2019年11月13日(水)(以下「発行価格等決定日」といいます。)に 決定された 発行価額
(1口当たり107,011円) にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格) (1口当たり
110,760円) で募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人へ払い込み、一般募集におけ
る発行価格の総額との差額は、引受人の手取金となります。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
引受人の名称 住所 引受投資口数
三菱UFJモルガン・
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 41,265 口
スタンレー証券株式会社
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 22,925 口
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 22,925 口
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 2,751 口
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 1,834 口
合 計 - 91,700 口
(中略)
(注4) 引受投資口数及び引受投資口数の合計は、国内販売口数(発行数)に係るものです。
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(15) 【手取金の使途】
<訂正前>
国内販売における手取金 15,140,000,000 円については、海外販売における手取金 (未定) と併せて、 後記「第二部
参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 投資対象 (1)取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定
している特定資産(投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。) の取得資金の一部に充当します。
なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限 790,000,000 円については、手
元資金として 実際に支出を行うまでの間は金融機関に預け入れ、 将来の特定資産の取得等に充当します。
(注 1) 上記の第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等に
ついて」をご参照ください。
(注2) 上記の各手取金は、2019年10月 3 日( 木 )現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した
見込額です。なお、国内販売における手取金は、国内販売口数(発行数)の上限数(一般募集における発行投資口の全口数)に係る
ものです。
<訂正後>
国内販売における手取金 9,812,908,700 円については、海外販売における手取金 4,526,565,300円 と併せて、 後記「第
二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報 2 投資対象 (1)取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得
を予定している特定資産(投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。) の取得資金の一部に充当し
ます。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限 749,077,000 円について
は、手元資金として 実際に支出を行うまでの間は金融機関に預け入れ、 将来の特定資産の取得等に充当します。
(注) 上記の第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等に
ついて」をご参照ください。
(注2)の全文削除及び(注1)の番号削除
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2【売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)】
(3) 【売出数】
<訂正前>
7,000 口
(注) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集の事務主幹事会社である三
菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社が本投資法人の投資主である三菱商事から 7,000 口を上限として借り入れる本投資口 の売
出しです。 上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又は
オーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバー
アロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合には、発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金)
及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行数(国内販売口数)、海外販売口数、発行価額の総額、国内販売におけ
る手取金、海外販売における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバー
アロットメントによる売出しの売出数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外販売に係る発行価額の総
額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価
証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人ウェブサイト ([URL]
https://www.midcity-reit.com/ir_news/ ) (新聞等)で公表します。ただし、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格
等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新
聞等による公表は行いません。
なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され
ます。
<訂正後>
7,000 口
(注) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集の事務主幹事会社である三
菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社が本投資法人の投資主である三菱商事から 借り入れる本投資口7,000口 の売出しです。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバー
アロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
発行価格等(発行価格、発行価額、各引受人の引受投資口数、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して
訂正される事項(発行数(国内販売口数)、海外販売口数、発行価額の総額、国内販売における手取金、海外販売における手取金、
一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出
数、オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額及び海外販売に係る発行価額の総額)について 、2019年11月14日(木)
付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の本投資法人
ウェブサイト( [URL] https://www.midcity-reit.com/ir_news/ )で公表します。
(4) 【売出価額の総額】
<訂正前>
810,000,000 円
(注) 売出価額の総額は、2019年10月3日(木)現在の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値を基準として算出した
見込額です。
<訂正後>
775,320,000 円
(注)の全文削除
(5) 【売出価格】
<訂正前>
未定
(注) 売出価格は、前記「1 募集内国投資証券 (5) 発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。
<訂正後>
110,760 円
(注)の全文削除
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第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
<訂正前>
( 1 )一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 上で 、一般募集の事務主幹事会社である三菱UFJモルガン・スタ
ンレー証券株式会社が本投資法人の投資主である三菱商事から 7,000口を上限として借り入れる本投資口 の売出し
(オーバーアロットメントによる売出し)を 行う場合があります 。 オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、
7,000口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメ
ントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
(中略)
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場
合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合に
は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社による上記本投資法人の投資主からの本投資口の借入れは行われま
せん。したがって三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は本件第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行
わないため、失権により本件第三者割当における新投資口発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシ
ンジケートカバー取引も行われません。
(後略)
<訂正後>
(1) 一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した 結果 、一般募集の事務主幹事会社である三菱 UFJ モルガン・スタ
ンレー証券株式会社が本投資法人の投資主である三菱商事から 借り入れる本投資口7,000口 の売出し(オーバーアロッ
トメントによる売出し)を 行います 。
(中略)
<削除>
(後略)
3 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
<訂正前>
一般募集に係る発行投資口数134,000口のうち一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダ
を除きます。)の海外投資家に対して販売 されることがあります 。かかる海外販売の内容は次のとおりです。
<訂正後>
一般募集に係る発行投資口数134,000口のうち一部は、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダ
を除きます。)の海外投資家に対して販売 されます 。かかる海外販売の内容は次のとおりです。
(2)海外販売に係る発行数(海外販売口数)
<訂正前>
未定
(注) 上記発行数は、海外販売口数であり、一般募集(海外販売を含みます。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定し
ます。
<訂正後>
42,300 口
(注)の全文削除
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(3)海外販売に係る発行価格
<訂正前>
未定
(注1) 発行価格等決定日の東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値(当日に終値のない場合には、その日に先立つ直近日の終
値)に0.90から1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に一般募集
に係る価額(発行価格)を決定し、併せて 発行価額(本投資法人が引受人より受け取る本投資口1口当たりの払込金額) を決定しま
す 。
(後略)
<訂正後>
110,760 円
(注1) 発行価額(本投資法人が引受人より受け取る本投資口1口当たりの払込金額) は、107,011円です 。
(後略)
(4)海外販売に係る発行価額の総額
<訂正前>
未定
<訂正後>
4,526,565,300 円
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