株式会社ＪＴＯＷＥＲ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年11月13日
      【会社名】                         株式会社ＪＴＯＷＥＲ
      【英訳名】                         ＪＴＯＷＥＲ       Ｉｎｃ.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　田中　敦史
      【本店の所在の場所】                         東京都港区赤坂八丁目５番41号
      【電話番号】                         03-6447-2614
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役CFO       経営管理本部長　　中村　亮介
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区赤坂八丁目５番41号
      【電話番号】                         03-6447-2614
      【事務連絡者氏名】                         常務取締役CFO       経営管理本部長　　中村　亮介
      【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集　　　　　　　　　　　
                               3,935,372,500円
                               売出金額
                               （引受人の買取引受による売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　　　　　　　　
                               4,504,765,000円
                               （オーバーアロットメントによる売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　　　　　　　　
                               1,370,045,000円
                               （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                               　　　　社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                               　　　　券届出書提出時における見込額であります。
                               　　　　なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係
                               　　　　る売出株式には、日本国内において販売される株式と、
                               　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州
                               　　　　及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカ
                               　　　　ナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が
                               　　　　含まれております。
                               　　　　詳細は、「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新
                               　　　　規発行株式」及び「第一部　証券情報　第２　売出要項
                               　　　　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をそ
                               　　　　れぞれご参照ください。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
                    発行数（株）
          種類                                  内容
                              完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
                    2,987,000     （注）２
         普通株式                     当社における標準の株式であります。
                              なお、単元株式数は100株となっております。
     　（注）１．2019年11月13日開催の取締役会決議によっております。
         ２．2019年11月13日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発
           行株式   2,987,000     株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを
           中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集におけ
           る海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」とい
           う。）されることがあります。なお、本募集の発行株数については、2019年12月２日開催予定の取締役会に
           おいて変更される可能性があります。
           上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本
           募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外
           販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需
           要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2019年12月10日）に決定されます。本募集における海外販売株
           数は未定であり、本募集の発行株数の半数未満とします。
           本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地
           域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         ３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出
           し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案
           し、883,900株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である田中敦史（以下「貸株人」とい
           う。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を
           行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関す
           る特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
           これに関連して、当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
           出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式883,900株の新規
           発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又
           は売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当増資について」をご参照ください。
         ４．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下
           「第１　募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数のうち、                                     取得金額1,049百万円に相
           当する株式数      を上限として、       業務提携関係を今後も維持・発展させていくこと                       を目的に、     日本電信電話株式
           会社  を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）で
           あります。
         ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参
           照ください。
         ６．当社の定める振替機関の名称及び住所                    は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      ２【募集の方法】
       　2019年12月10日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発
       行価格）で国内募集を行います。引受価額は2019年12月２日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込
       金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発
       行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式                   （株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
       定する価格で行います。
                         発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
             区分
                               －             －             －
     入札方式のうち入札による募集
                               －             －             －
     入札方式のうち入札によらない募集
                           2,987,000           3,935,372,500             2,141,305,625
     ブックビルディング方式
         計（総発行株式）                 2,987,000           3,935,372,500             2,141,305,625
     　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、2019年11月13日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年12月10
           日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
           の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
           法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
           ることを決議しております。
         ５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
           す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
           項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         ６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,550円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総
           額（見込額）の上限は          4,629,850,000       円となりま     す。
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      ３【募集の条件】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                      資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位                   証拠金
                                   申込期間                  払込期日
      （円）     （円）     （円）
                     （円）     （株）                   （円）
                               自　2019年12月11日（水）
      未定     未定     未定     未定                        未定
                            100                     2019年12月17日（火）
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３                        （注）４
                               至　2019年12月16日（月）
     　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2019年12月２日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月10日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年12月２日開催予定の取締役会において決定します。また、
           前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年12月10日に決定される予定
           の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
           ます。
         ３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額とし、2019年12月10日に決定する予定であります。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2019年12月18日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2019年12月３日から2019年12月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
           売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
           る表示等をご確認ください。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　新宿支店                            東京都新宿区新宿三丁目24番１号

     　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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      ４【株式の引受け】
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        （株）
                                              １．買取引受けによります。
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                              ２．引受人は新株式払込金とし
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                                て、払込期日までに払込取
                                                扱場所へ引受価額と同額を
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                                払込むことといたします。
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目９番１号
                                              ３．引受手数料は支払われませ
     三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                   東京都千代田区丸の内二丁目５番２号                      未定
     ンレー証券株式会社
                                                受価額との差額の総額は引
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                                受人の手取金となります。
     楽天証券株式会社             東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

     岩井コスモ証券       株式会社      大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
                           －            2,987,000             －

           計
     　（注）１．各引受人の引受株式数は、2019年12月２日に決定する予定であります。なお、需要状況等を勘案した結果、
           本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2019年12月10日付
           で変更される可能性があります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2019年12月10日）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
      ５【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
              4,282,611,250                    55,000,000                 4,227,611,250

     　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行                          価格（   1,550   円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
           のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
           別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
           い。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
           消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
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       （２）【手取金の使途】
          　上記の差引手取概算額           4,227,611     千円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算
          額上  限 1,262,856     千円  を合わせた、手取概算額合計上限               5,490,467     千円については、        ①国内IBS事業における導
          入拡大のための設備投資資金、②タワー事業における導入拡大のための設備投資資金及び③借入金の返済に充
          当する予定であります。
          ①　国内IBS事業については、導入拡大のための屋内無線通信設備                              資金  の一部として、       2020年３月期に500,000
            千円、2021年３月期に3,490,467千円                 を充当する予定であります。
          ②　タワー事業については、導入拡大のための屋外無線通信設備                              資金  の一部として、       2021年３月期に       500,000
            千円を充当する予定であります。
          ③　財務体質及び経営基盤の安定化のため、金融機関からの借入金の返済資金として2020年３月期に
            1,000,000千円を充当する予定であります。
          　また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま
          す。
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     第２【売出要項】
      １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
       　2019年12月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
       （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
       要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
       格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
       人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
       して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
                   売出数（株）
        種類
                                  （円）
                                             住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
                                        東京都千代田区大手町二丁目３番１号
                                        日本郵政キャピタル株式会社
                                                       842,000株
                                        東京都中央区日本橋二丁目３番４号
                                        三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任
                                        組合
                                                       457,000株
                                        東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号
                                        株式会社カルティブ
                                                       322,500株
                                        東京都新宿区西新宿六丁目５番１号
                                        アイティーファーム・のぞみ投資事業有限
                                        責任組合
                                                       285,800株
                                        東京都千代田区大手町一丁目９番２号
                                        DBJキャピタル投資事業有限責任組合
                                                       228,600株
                                        東京都中央区八重洲一丁目３番４号

              ブックビルディング
                         2,906,300       4,504,765,000
     普通株式                                   SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有
              方式
                                        限責任組    合
                                                       228,600株
                                        東京都千代田区内幸町一丁目２番１号

                                        みずほ成長支援投資事業有限責任組合
                                                       228,600株
                                        東京都中央区銀座八丁目13番１号
                                        JA三井リース株式会社
                                                       129,000株
                                        東京都新宿区
                                        中村　亮介
                                                        78,000株
                                        東京都中央区八重洲一丁目３番４号
                                        SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有
                                        限責任組合
                                                        42,000株
                                        神奈川県横浜市旭区
                                        桐谷　裕介
                                                        33,000株
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                                売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数（株）
                                  （円）
                                             住所及び氏名又は名称
                                        東京都日野市
                                        祢津　信夫
                                                        24,000株
                                        東京都足立区
                                        六反　学
                                                        7,200株
     計(総売出株式)            －       2,906,300       4,504,765,000                  －
     　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。質
         ２．引受人の買取引受による売出しに係る売出                      株式  2,906,300     株の  うちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
           関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投
           資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受に
           よる売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」
           という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後
           変更される可能性があります。
           上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受に
           よる売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内
           販売株数」という。）の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取
           引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
           要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月10日）に決定されます。引受人の買取引受による売
           出しにおける海外販売株数は未定であり、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数の半数未満としま
           す。
           引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
         ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
           売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご
           参照ください。
         ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と
           同一であります。
         ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価                               格（1,550円）で算出した見込額であり、引
           受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであり                                   ます。引受人の買取引受による
           売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　
           ２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
      ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
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       （２）【ブックビルディング方式】
                       申込株      申込
     売出価格     引受価額
                                                        元引受契
                       数単位     証拠金
                 申込期間                 申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
      （円）     （円）
                                                        約の内容
                       （株）     （円）
                                        東京都千代田区丸の内三丁目３
                                        番１号
                                        ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                                        東京都千代田区丸の内一丁目９

                                        番１号
                                        大和証券株式会社
                                        東京都千代田区大手町一丁目５

                                        番１号
                                        みずほ証券株式会社
                                        東京都中央区日本橋一丁目９番

                                        １号
                                        野村證券株式会社
                                 引受人及びそ
                自　2019年
                                 の委託販売先
      未定
                                        東京都千代田区丸の内二丁目５
                12月11日(水)
           未定                  未定                            未定
                                 金融商品取引
     （注）１
                         100
                                        番２号
          （注）２                  （注）２                            （注）３
                至　2019年                 業者の全国の
     （注）２                                   三菱ＵＦＪモルガン・スタン
                12月16日(月)                  本支店及び営
                                        レー証券株式会社
                                 業所
                                        東京都港区六本木一丁目６番１

                                        号
                                        株式会社ＳＢＩ証券
                                        東京都世田谷区玉川一丁目14番

                                        １号
                                        楽天証券株式会社
                                        東京都港区赤坂一丁目12番32号

                                        マネックス証券株式会社
                                        大阪府大阪市中央区今橋一丁目

                                        ８番12号
                                        岩井コスモ証券株式会社
     　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           １と同様であります。
         ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日（2019年12月10日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
           (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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      ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                売出価額の総額
                                           売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数（株）
                                  （円）
                                             住所及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                          883,900      1,370,045,000
     普通株式
              方式                           ＳＭＢＣ日興証券株式会社
     計(総売出株式)            －        883,900      1,370,045,000                  －
     　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         ４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一
           であります。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,550円）で                                       算出した見込額でありま
           す。
      ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金
                                               引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
       （円）               （株）       （円）
                                                氏名又は名称        約の内容
              自　2019年
                                   ＳＭＢＣ日興証券株式
             12月11日(水)
       未定                       未定
                         100                         －       －
                                   会社の本店及び全国各
      （注）１                       （注）１
              至　2019年
                                   支店
             12月16日(月)
     　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び
           申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利
           息をつけません。
         ２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
           売買を行うことができます。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディン
           グ方式の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      １　東京証券取引所マザーズへの上場について
       　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
       式について、ＳＭＢＣ日興証             券株式会社     及び大和証券株式会社          を共同主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの
       上場を予定しております。            当社普通株式を取得し得る投資家のうち機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に
       関してはＳＭＢＣ日興証券株式会社が行い、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関してはＳＭＢ
       Ｃ日興証券株式会社及び大和証券株式会社が共同で行います。
      ２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

       　本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とす
       る海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の
       買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及び
       アジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがありま
       す。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企
       業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
       １．本募集における海外販売に関する事項
        (1）株式の種類
          当社普通株式
        (2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）

          未定
          （注）　上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需
              要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2019年12月10日）に決定されますが、本募集における海
              外販売株数は、本募集の発行株数の半数未満とします。
        (3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）

          未定
          （注）１．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
               ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
             ２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
               ディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
        (4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

          未定
          （注）１．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年
               12月10日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差
               額の総額は、引受人の手取金となります。
             ２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
               ディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
        (5）本募集における海外販売の資本組入額

          未定
          （注）　本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビル
              ディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
        (6）本募集における海外販売の発行価額の総額

          未定
        (7）本募集における海外販売の資本組入額の総額

          未定
          （注）　本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規
              則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上す
              ることを前提として算出します。
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        (8）株式の内容
         　完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。なお、
         単元株式数は100株となっております。
        (9）発行方法

         　下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢ
         Ｃ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを
         除く。）の海外投資家に対して販売します。
       (10）引受人の名称

         　前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人
       (11）募集を行う地域

          欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
       (12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

         ①　手取金の総額
           払込金額の総額　　　　未定
           発行諸費用の概算額　　未定
           差引手取概算額　　　　未定
         ②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

          　前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり
       (13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）

          2019年12月17日（火）
       (14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
       ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

        (1）株式の種類
          当社普通株式
        (2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）

          未定
          （注）　上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買
              取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月10日）に決定されま
              すが、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係
              る売出株数の半数未満とします。
        (3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

          未定
          （注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要
               項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
             ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出
               しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買
               取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
        (4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

          未定
          （注）　引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにお
              ける国内販売の引受価額と同一といたします。
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        (5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
          未定
        (6）株式の内容

         　完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。なお、
         単元株式数は100株となっております。
        (7）売出方法

         　下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引
         受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジ
         アを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
        (8）引受人の名称

         　前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方
         式」に記載の引受人
        (9）売出しを行う者の氏名又は名称

         　前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
       (10）売出しを行う地域

         　欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
       (11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

          2019年12月18日（水）
       (12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

          株式会社東京証券取引所
      ３　オーバーアロットメントによる売出し等について

       　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案                                   し、  883,900    株を上限として、ＳＭＢＣ
       日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出                                           し（オーバーアロット
       メントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況
       等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
       　これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対
       して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以
       下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年１月15日を行使期限として付与します。
       　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2020年１月15日までの間
       （以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
       東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該
       シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
       内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
       トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
       　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
       より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
       応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
       の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
       があります。
       　ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロット
       メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
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       　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
       の売出数については、2019年12月10日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
       ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興
       証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
       は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
      ４　第三者割当増資について

       　上記「３　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
       本第三者割当増資について、当社が2019年11月13日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
       す。
      (1)
        募集株式の数               当社普通株式　       883,900    株
      (2)                  未定（注）１
        募集株式の払込金額
                        増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い
                        算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
                        じた額とします。（注）２
      (4)                  2020年１月20日（月）
        払込期日
     　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
           (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、
           2019年12月２日開催予定の取締役会において決定します。
         ２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載
           の国内募集における引受価額と同一とし、2019年12月10日に決定します。
      ５　ロックアップについて

       　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人                            である田中敦史、        売出人である      株式会社カルティブ、JA
       三井リース株式会社、桐谷裕介、中村亮介、祢津信夫、六反学                             、当社株主である        日本電信電話株式会社          、 当社新株予
       約権者である松浦隆、山本重好、丸井智弥及び加藤一郎                          は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、本募集及び引受人
       の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2020年６月
       14日までの期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自
       己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、
       譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
       　売出人である       三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、アイティーファーム・のぞみ投資事業有限責任組
       合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援
       投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合                                    は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対し
       て、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して
       90日目の2020年３月16日までの期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元
       引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有す
       る有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の
       1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しておりま
       す。
       　また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締
       結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2020年６月14日までの期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式
       会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有す
       る有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・
       オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。
       　なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全
       部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
       　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
       る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を                                  行っております。その内容については、
       「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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     第３【その他の記載事項】
      　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1）表紙に当社の社章                       を記載いたします。

       (2）表紙の次に「事業の概況」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
               回次              第６期       第７期
              決算年月              2018年３月       2019年３月

                       （千円）       756,601      1,377,990
     売上高
     経常損失（△）                 （千円）      △ 479,062      △ 166,826
     親会社株主に帰属する当期純損失
                       （千円）      △ 577,953      △ 214,841
     （△）
                       （千円）      △ 581,040      △ 246,394
     包括利益
                       （千円）      2,209,501       2,508,488

     純資産額
                       （千円）      4,776,071       7,396,065
     総資産額
                       （円）      △ 167.10      △ 208.90
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純損失金額（△）                  （円）      △ 80.49      △ 29.92
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －       －
     益金額
                       （％）        24.1       21.0
     自己資本比率
                       （％）       △ 50.3      △ 15.9
     自己資本利益率
                       （倍）         －       －
     株価収益率
                       （千円）       888,733      1,290,217
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）     △ 1,900,246      △ 2,110,482
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      2,603,125        570,599
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）      2,261,234       2,006,588
     現金及び現金同等物の期末残高
                                69       94
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 3 )     ( 22 )
     　（注）１．当社は第６期から連結財務諸表を作成しております。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           るため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりま
           せん。
         ４．自己資本利益率について、第６期は連結初年度のため期末自己資本に基づいて計算しております。
         ５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ６．  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（業務委託
           社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ７．第６期及び第７期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責
           任  あずさ監査法人の監査を受けております。
         ８．2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割
           を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当
           期純損失金額を算定しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第３期       第４期       第５期       第６期       第７期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

                    （千円）       55,989       59,301       166,075       511,627       868,535
     売上高
     経常損失（△）               （千円）      △ 141,424      △ 163,354      △ 259,831      △ 480,761      △ 241,460
     当期純損失（△）               （千円）      △ 141,714      △ 163,644      △ 269,736      △ 564,563      △ 245,240

                    （千円）       301,900       451,900       499,900      1,049,712       1,399,711

     資本金
     発行済株式総数
                     （株）       17,950       17,950      1,795,000       1,795,000       1,795,000
      普通株式
                     （株）       4,287       4,287      428,700       428,700       428,700
      Ａ種優先株式
                     （株）       9,143       9,143      914,300       914,300       914,300
      Ｂ種優先株式
                     （株）         －      3,750      375,000       375,000       375,000
      Ｃ種優先株式
                     （株）         －       －     200,000       200,000       200,000
      Ｄ種優先株式
                     （株）         －       －       －     231,500       378,868
      Ｅ種優先株式
                    （千円）       363,815       500,170       630,434      1,165,495       1,620,253
     純資産額
                    （千円）       392,175       620,552      1,419,909       3,588,034       6,151,749
     総資産額
                     （円）    △ 10,375.26      △ 19,491.93        △ 345.19      △ 164.92      △ 199.08
     １株当たり純資産額
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
                     （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                        ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     １株当たり当期純損失金額
                     （円）     △ 7,894.96      △ 9,116.67       △ 150.30       △ 78.63      △ 34.15
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当期
                     （円）         －       －       －       －       －
     純利益金額
                     （％）        92.8       80.6       44.4       32.5       26.3
     自己資本比率
                     （％）       △ 60.4      △ 37.9      △ 47.7      △ 62.9      △ 17.6
     自己資本利益率
                     （倍）         －       －       －       －       －
     株価収益率
                     （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
                              13       18       24       33       45
     従業員数
                     （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( － )      ( － )      ( 1 )      ( ▶ )      ( 19 )
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、                            潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           るため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりま
           せん。
         ４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ５．  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（業務委託社員、人材会社
           からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ６．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、                     金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
           あずさ監査法人の監査を受けております。                    第３期、第４期及び第５期の財務諸表については、                        「会社計算規
           則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、                                         当該  監査を受けて
           おりません。
         ７．当社は、2017年３月１日             開催  の取締役会決議に基づき、2017年３月31日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種
           優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、それぞれ１株につき100株の割合で株式分割を行いま
           したが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び                                       １株当たり当期純損失
           金額を算定しております。また、               2019年８月５日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で普通株
           式１株につき４株の株式分割を行いましたが、                      第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当た
           り純資産額及び       １株当たり当期純損失金額を算定しております。
         ８．  当社は、2019年８月５日及び2019年８月12日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先
           株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、
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           Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ
           種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
           ま た、2019年８月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
           式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを消却しております。なお、当社は2019年８月13日開催の臨時株
           主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         ９．  当社は、    2017年３月１日       開催  の取締役会決議に基づき、            2017年３月31日付で普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種
           優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、それぞれ１株につき100株の割合で株式分割を                                              行って
           おります。また、2019年８月５日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で普通株式１株につき４
           株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第３期、第４期及び第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、「会社
           計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各
           数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任                                    あずさ監査法人の監査を受け
           ておりません。
              回次             第３期       第４期       第５期       第６期       第７期
                          2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月

             決算年月
     １株当たり純資産額                （円）      △25.93       △ 48.72      △86.29       △164.92       △199.08
     １株当たり当期純損失金額
                     （円）      △ 19.73      △ 22.79      △37.57       △78.63       △34.15
     （△）
     潜在株式調整後１株当たり当期
                     （円）         －       －       －       －       －
     純利益金額
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
                     （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                        (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
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      ２【沿革】
          年月                           事項
        2012年６月        東京都渋谷区において、株式会社               ＪＴＯＷＥＲ      を設立
        2014年９月        国内IBS事業において商用サービスを開始
        2016年５月        国内IBS事業において、初めて携帯キャリア３社参画のサービス開始
        2016年10月        本社を東京都港区に移転
                ミャンマーにおいて現地会社と合弁でGNJT                    Solutions     Co.,   Ltd.を設立
        2017年６月        大阪府大阪市に       大阪オフィスを新設
        2017年７月        SITE   LOCATORサービスの商用サービスを開始
                東南アジアにおける事業展開拡大のために、ベトナム最大のIBS事業会社Southern                                      Star
                Telecommunication         Equipment     Joint   Stock   Companyの株式を取得（連結子会社）
        2018年６月        東京都港区に東京第２オフィスを新設
        2018年７月        シンガポール中間法人であるVIBS                PTE.   LTD.の普通株式を追加取得することで、Southern                       Star
                Telecommunication         Equipment     Joint   Stock   Companyの99.9%議決権を取得（連結子会社）
        2018年10月        屋外の通信インフラシェアリングを行うタワー事業への参入を表明
                クラウドWi-Fiソリューションを展開する株式会社ナビックの株式を取得（連結子会社）
        2019年１月        edotco    Group   Sdn  Bhdとの戦略的事業提携を            実施
        2019年３月        GNI  Myanmar    Co.,   Ltd.  への出資を行い、持分法適用会社化
        2019年７月
                日本電信電話株式会社と資本・業務提携を実施
        2019年７月
                東京都港区の本社を増床し、東京第２オフィスを本社へ移転
        2019年７月        シンガポール      中間法人であるVIBS          PTE.   LTD.の優先株式及び普通株式を追加取得することで、
                Southern     Star   Telecommunication         Equipment     Joint   Stock   Companyの100%持分を取得（連結子
                会社）
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      ３【事業の内容】
       （１）事業の概要
       　当社グループは、当社及び連結子会社３社、持分法適用会社１社、その他の関係会社１社で構成され、通信インフ
       ラシェアリング事業を行っております。当社グループは「SHARING                               THE  VALUE   すべてのステークホルダーに価値をも
       たらす社会的意義のある事業を創造する」という企業ビジョンのもと、従来は携帯キャリア各社単独で行われてきた
       携帯基地局関連インフラに係る装置、アンテナ、工事、構築物、電源、ファイバー等の設備投資を当社グループで一
       本化し、各社へシェアリングする事業を国内外で展開しております。従来は、各社毎に行われていた設備投資を一度
       で済ませることが可能となるため、対策にかかる設備投資や作業工程を大幅に削減することが可能となります。
       （２）事業別の主な内容

       　当社グループは、主として国内における                    大型施設内の携帯インフラのシェアリングを行う事業                         （以下、「国内IBS
       事業（注１）」とする）、海外における                   大型施設内の携帯インフラのシェアリングを行う事業                         （以下、「海外IBS事
       業」とする）、屋外の鉄塔等の携帯インフラのシェアリングを行う事業（以下、「タワー事業（注２）」とする）、
       それらに関連する付加価値ソリューション事業（以下、「ソリューション事業」とする）を展開しております。な
       お、当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメントを分類せずに記載して
       おります。当社グループの事業別の主な内容は以下のとおりです。
        （注）１．IBS：In-Building-Solutionの                   略称であり、商業施設やオフィスビル等の大型施設内のアンテナ、配
             線、中継装置等の携帯インフラを、当社グループが共用設備を用いて一本化し、携帯キャリアへ                                            シェア
             リングを行う事業のこと           をいいます。
           ２．同事業は、本書提出日現在において事業の本格展開の準備を行っている段階であります。
       ①国内IBS事業

       　国内IBS事業は、これまで日本において携帯キャリア各社がそれぞれ単独で行ってきた屋内携帯インフラの設備投
       資を、独自に開発した共用設備により一本化するソリューションを提供する事業となります。当ソリューションは、
       不動産事業者にとっては設備一本化による設備の簡素化・消費電力の削減・対策負担金の削減・窓口の一本化等、携
       帯キャリアにとっては、設備投資・運用費用の削減等、携帯電話ユーザーにとっては、屋内携帯電波環境整備による
       満足度向上等のメリットを提供しています。
       　当社は、各携帯キャリアと共用設備利用に係る基本契約を締結し、当社の収入は、当社設備の共用利用に対して携
       帯キャリアから受領する利用料が主な収入となっております。
       当社のこれまでの成長

       　国内IBS事業は、2014年９月の商用サービス開始以来、導入物件数の増加、Tenancy                                        Ratio（物件当たり平均参画
       キャリア数）の増加により着実に成長しております。
       （注）１．     累計導入済み物件        ： 導入物件における電波発射が完了し売上計上を開始している物件






          ２．新規導入予定物件：不動産事業者の内諾や携帯キャリアからの参画意向を受領し、今後数年以内に電波発
            射し売上計上することが見込まれている物件
          ３．  Tenancy    Ratioは累計導入済み物件における数値
       導入物件の種別と導入エリア

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       　導入物件については、商業施設・オフィスビルを中心に、大手不動産事業者を含む多くの不動産事業者での採用が
       進み、商業施設・オフィスビル以外にも、病院、大学、高層マンション、ホテル、公共施設、展示場等、幅広い種別
       の 施設で導入が広がってきております。また、エリアについても日本全国の各地方で導入がなされております。
       ②海外IBS事業

       　海外IBS事業として、IBS事業を海外でも展開しており、主な展開国はベトナム、ミャンマーとなっております。ベ
       トナムにおいては、2017年７月に同国最大手のIBS事業者Southern                               Star   Telecommunication         Equipment     Joint   Stock
       Companyを株式取得により連結子会社化し、累計導入済み物件数は2019年９月末時点で145物件となっております。
       ミャンマーにおいては、2016年10月より事業開始し、持分法適用会社であるGNI                                     Myanmar    Co.,   Ltd.で事業運営を
       行っており、累計導入済み物件数は、2019年９月末時点で５物件となっております。また、2019年１月には、マレー
       シア最大手の通信インフラシェアリング事業者のedotco                          Group   Sdn  BhdとIBS事業展開に関する戦略的事業提携を発
       表しており、マレーシアで協業の取り組みを推進しております。同国進出にあたり、第８期連結会計年度第２四半期
       に現地に子会社を設立し、本格立ち上げに向け体制構築を行っております。
       ③タワー事業

       　日本国内における５Gに係る基地局設備投資需要の拡大、第４の携帯キャリアの参入を受け、通信インフラシェア
       リング事業を屋内だけでなく、屋外でも提供するために、2018年10月にタワー事業への参入を発表しました。タワー
       事業は、携帯キャリアが屋外での基地局整備において建設する鉄塔・コンクリート柱・ポール・アンテナ・電源・
       ファイバー等について携帯キャリア向けにシェアリングを行う事業となります。2019年９月末時点では、本格展開開
       始に向けて、各携帯キャリアとの協議を行っている状況です。
       ④ソリューション事業

       　通信インフラシェアリング事業を提供するうえで、更なる付加価値を提供するためのソリューション強化にも努め
       ており、以下のサービスを展開しております。
       (a)クラウドWi-Fiソリューション
       　国内IBS事業において、不動産事業者への更なる付加価値を提供するためのソリューションとして、不動産事業者
       に対してクラウドWi-Fiソリューションを提供しております。国内IBS事業の提供先である不動産事業者のニーズに応
       え、Wi-Fiソリューションを安定的に提供する体制を構築するために、2018年10月にクラウドWi-Fiソリューションを
       提供する株式会社ナビックを連結子会社化し、体制強化を図りました。クラウドWi-Fiソリューションでは、設備数
       が多く長い構築期間を要する旧来型のコントローラ・監視サーバによるWi-Fiではなく、クラウドマネジメントシス
       テムにより、低コストかつ短納期で導入が可能で、遠隔監視による運用管理が可能なシステムを提供しております。
       (b)SITE    LOCATORサービス
       　当社で開発したシステムである、屋上への基地局設置許可を得た不動産事業者情報を集約するデータベース「SITE
       LOCATOR」を活用して、屋上の遊休スペースの収益化ニーズを有する不動産事業者と、屋上への基地局設置ニーズを
       有する携帯キャリアをマッチングするサービスを展開しております。不動産事業者に対しては、効率的・能動的な屋
       上の有効活用、携帯キャリアに対しては、これまで時間・コストを要していた置局（基地局設置）業務の効率化等の
       メリットを提供しております。
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       ［事業系統図］
       (１)   国内IBS事業・海外IBS事業
      （注）￥が付いている矢印は、金銭の流れを示しております。






      (２)   ソリューション事業

      （注）１．￥が付いている矢印は、金銭の流れを示しております。






         ２．SITE     LOCATORサービスは、連結業績に与える影響が僅少であるため、事業系統図への記載を省略しており
           ます。
      (３)   タワー事業

        タワー事業は、事業本格展開の準備段階であるため、事業系統図への記載を省略しております。
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      ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称          住所                                関係内容
                           （千円）       内容（注）５        被所有割合
                                          （％）
     （連結子会社）
     Southern     Star
     Telecommunication
                 ベトナム、                           100.0
                            167,620     海外IBS事業              役員の兼任３名
     Equipment     Joint
                 ホーチミン市                          (100.0)
     Stock   Company
     （注）１    , ２ , ３
                                 ソリューション

                                 事業（クラウド              役員の兼任１名、
     株式会社ナビック            東京都千代田区            300,097                53.0
                                 Wi-Fiソリュー              Wi-Fi関連機器等の仕入
                                 ション）
                                 海外IBS事業

     VIBS   PTE.LTD.
                 シンガポール           1,232,200      （中間持株会           99.9    役員の兼任３名
     （注）１,６
                                 社）
     Vietnam
                                 海外IBS事業
     Infrastructure
                 イギリス領バー                           100.0
                           1,124,992      （中間持株会              役員の兼任２名
     Holding    Ltd.       ジン諸島                          (100.0)
                                 社）
     （注）１,２,４
     Vietnam    Data   and
                                 海外IBS事業
     Aerial    System    Co.,
                 ベトナム、                           100.0
                           2,187,586      （中間持株会              役員の兼任２名
                 ダナン市                          (100.0)
     Ltd.
                                 社）
     （注）１,２,４
     （持分法適用関連会社）
                                                役員の兼任３名、
     GNI  Myanmar    Co.,
                 ミャンマー、
                            120,793     海外IBS事業           49.0   コンサルティングフィーの
                 ヤンゴン
     Ltd.
                                                受取
     　（注）１．特定子会社に該当しております。
         ２．議決権の所有割合の(            )内は、間接所有割合で内数であります。
         ３．Southern       Star   Telecommunication         Equipment     Joint   Stock   Companyについては、売上高（連結会社相互間
           の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　　455,278千円
                      (2)経常利益　　　141,438千円
                      (3)当期純利益　　112,841千円
                      (4)純資産額　　　791,122千円
                      (5)総資産額　　　941,819千円
         ４．重要性が乏しくなったため、第８期第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。同２社
           については、清算を予定しております。
         ５．当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、事業別の内容を記載しており
           ます。
         ６．同社が発行する普通株式2,500,000株のうち、当社が2,499,999株を所有していることから99.9％と記載して
           おります。なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　重要な後発事
           象」に記載のとおり、2019年７月31日付で同社が発行する優先株式の全て及び普通株式１株の追加取得を行
           い、同社を完全子会社としております。
         ７．2019年７月４日付で、日本電信電話株式会社（資本金937,950,000千円、議決権の被所有割合22.2%）がその
           他の関係会社となりました。同社とは、役員の兼任１名の関係を有しております。同社は有価証券報告書を
           提出しております。
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                       2019年９月30日現在

               従業員数（人）
                      100

                         ( 29 )
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（業務委託
           社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．  当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連につ
           いては記載しておりません。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年９月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
             50 （ 21 ）          38.0              2.6             6,997

     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除                              く 。）であり、臨時雇用者数（業務委託社員、人材会社
           からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．  当社は通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記
           載しておりません。
         ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (3）労働組合の状況

        　連結子会社である         Southern     Star   Telecommunication         Equipment     Joint   Stock   Companyにおいて労働組合を設置
        しており、労使関係は円満に推移しております。
        　また、当社及び上記を除く連結子会社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移して
        おります。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       （１）経営方針

       　当社グループは、「SHARING              THE  VALUE   すべてのステークホルダーに価値をもたらす社会的意義のある事業を創造
       する」を企業ビジョンとして、「つながる」社会を目指すことで、すべてはより良い社会のために、より快適な明日
       の実現に貢献してまいります。
       （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       　当社グループは、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するため、導入物件数を重要指標としております。ま
       た、国内外において、自社で共用設備を導入し、各社にシェアリングを行うソリューションを提供しており設備投資
       を要するビジネスであることから、EBITDA（注１）の成長を通じて企業価値の向上を図って                                          まいります     。
       （注）１．EBITDA=営業利益+減価償却費+のれん償却額+長期前払費用償却額
       （３）   経営環境

       　国内において、2019年４月に５G（3.7GHz帯,                      4.5GHz帯及び28GHz帯）の周波数の各携帯キャリアへの割当が実施さ
       れ、2020年度以降５Gに係る設備投資の本格化が予定されていることや、第４の携帯キャリアの市場参入、携帯電話
       料金の見直しに関する議論の活発化等、携帯キャリアの設備投資効率化ニーズが高まっております。                                              2018年12月に
       は、総務省より「移動通信分野におけるインフラシェアリングに係る電気通信事業法及び電波法の適用に関するガイ
       ドライン」が公表され、５Gの基地局整備においてインフラシェアリングの活用がこれまで以上に重要になることが
       言及されております。また、海外においても、新興国を中心に、新規大型施設の開発が進んでおり屋内インフラシェ
       アリングの必要性も高まっております。こうした経営環境を踏まえ、当社グループとしては、より一層のインフラ
       シェアリングの拡大・浸透を推進してまいりたいと考えております。
       （４）中長期的な会社の経営戦略

       　当社グループは、以下の強みを背景に中長期的な経営戦略を立案しております。
       （当社グループの強み）
       ①市場を創出し、市場拡大を牽引する通信インフラシェアリングのパイオニア
       　当社グループは、携帯キャリアや不動産事業者とのリレーションを構築し、これまで一般的ではなかった通信イン
       フラシェアリングを国内で実現し、通信インフラシェアリングのパイオニアとして事業を拡大してまいりました。ま
       た、ベトナム、ミャンマーをはじめとする海外においても、開発物件が豊富であることから、建物内の携帯電波対策
       におけるインフラシェアリングのニーズは高く、国内での通信インフラシェアリングのノウハウを活かし、海外でも
       通信インフラシェアリング事業の展開を強化しております。
       　さらに、国内において、屋内通信インフラシェアリングだけではなく、屋外の鉄塔・ポール等のタワーの携帯キャ
       リア各社へのシェアリング事業（タワー事業）にも先駆者として参入を表明しております。
       ②高い成長性及び収益性を実現するビジネスモデル

       　当社グループは、国内外において高い成長性及び収益性を実現しています。当社グループの売上高は、2019年３月
       期に1,377,990千円（前年度82.1％増）と大幅に成長しました。当社グループのEBITDAについても2019年３月期に、
       168,296千円と通期黒字化を実現し、前連結会計年度比                         393,768千円増       の成長を実現しました。また、当社グループの
       売上高の大部分は、長期契約に基づくストック収入で、長期安定的に収益を創出可能なビジネスモデルとなってお
       り、今後も継続的に売上高及びEBITDAの高い成長を実現してまいります。
       ③通信業界での豊富な経験を持つ経営陣

       　創業者で代表取締役社長である田中敦史が率いる当社グループの経営陣は、携帯キャリアなどの創業や経営幹部と
       しての経験を有するメンバーを中心に構成されています。当社グループの経営陣は、携帯キャリアの通信インフラ構
       築において、主要顧客である携帯キャリアや不動産事業者等のニーズを把握し、最適なソリューションを提供するた
       めの豊富な経験を有しております。
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       （当社グループの経営戦略）
       ①日本における更なる成長
       (a)国内でのタワーシェアリングの市場創出・拡大
       　国内において、５Gの基地局整備に係る設備投資需要、第４の携帯キャリアの参入等の通信市場環境の変化を踏ま
       え、当社はより一層屋外の基地局設備に係る通信インフラシェアリングニーズが高まるものと判断し、2018年10月に
       タワー事業への参入を表明しました。
       　タワー事業においては、国内IBS事業で培った建物内でのインフラシェアリングの知見・実績を活かし、複数の携
       帯キャリアとタワーシェアリングの実績を作り、国内においてこれまで一般的でなかったタワーシェアリングの市場
       を創出してまいります。今後、人員採用強化等により事業体制をより強固なものとし、タワーシェアリングの取り組
       みを一層加速させることで、IBS事業に次ぐ当社グループの成長の柱となる事業として、更なる成長を目指してまい
       ります。
       (b)国内における更なる成長
       　今後の５Gに係る設備投資需要や第４の携帯キャリアの参入を受け、営業や建設人員を中心とした人員体制の強化
       による導入物件数の更なる拡大と携帯キャリアとの更なるリレーション強化によるTenancy                                          Ratioの向上を目指して
       まいります。また、2018年10月に、クラウドWi-Fiソリューションを提供する株式会社ナビックを連結子会社とし、
       屋内携帯インフラ構築だけでなく、Wi-Fiを中心とした、不動産事業者に対する付加価値ソリューションの提供も強
       化してまいります。
       　また、国内において、2019年内に「ローカル５G」という５Gを活用した新たな制度化が予定されています。従来は
       全国を対象にして、パブリックネットワークとして、携帯キャリアへ５G周波数帯域が割当てられていましたが、
       ローカル５Gではスポット需要に対する基地局免許として、携帯キャリア以外も５G周波数帯域の活用が認められるこ
       とになりました。パブリックネットワークは、基地局の展開計画の遵守が求められますが、ローカル５Gはそういっ
       た制約無しに、どの事業者でも要件を満たせば、周波数が活用できる制度となります。
       　当社は、プライベートエリアにおいてセキュアな環境で超高速、超低遅延、多数同時接続の機能を有した５Gネッ
       トワークの構築が可能なローカル５G制度の意義に共感しており、当社が免許人となり事業者へシステム及び運用管
       理サービスを提供するビジネスや、事業者が自社で行う免許取得をサポートするビジネスの展開を検討中でありま
       す。
       ②海外戦略の更なる強化

       (a)既存進出国での成長拡大
       　ベトナムでは、安定した事業基盤から継続的な事業拡大を目指し、更なる物件獲得、携帯キャリアの参画促進に取
       り組んだうえで、同国の同業事業者からの既存案件の巻き取りも検討してまいります。ミャンマー及びマレーシアで
       は、人員体制強化により事業基盤を強化し、成長の加速化を目指してまいります。
       (b)新規エリアへの展開
       　上記の既存進出国以外でも、携帯キャリアの事業者数が一定以上であることやシェア確保が見込めるエリアについ
       ては、M&Aやパートナリングによる参入を検討してまいります。
       （５）   対処すべき課題

       　当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
       ①タワーシェアリング市場の創出と拡大
       　日本国内におけるタワーシェアリング市場は立ち上げフェーズにあります。当社グループは、これまでのインフラ
       シェアリングの経験・知見を活かし、インフラシェアリングのパイオニアとして、タワーシェアリング市場において
       も、シェアリングの実績を拡大していくことで、市場を牽引する立場であり続けることが当社グループの成長におい
       ても重要であると考えております。
       ②導入物件数の継続的な拡大

       　当社グループにおいて、重要な経営評価指標である導入物件数を継続的に拡大していくことは、当社グループが今
       後も高い成長率を持続していくために重要な取り組みとなります。現在の主な対象物件である新築の物件だけでな
       く、既設物件のリプレイス需要や新たな物件種別での需要等も捕捉していくことで、導入物件数を拡大してまいりま
       す。
       ③顧客ニーズ充足を意識した付加価値ソリューションの強化

       　当社グループは、通信インフラシェアリングにおいて、提供先の顧客のニーズを更に充足するために、クラウド
       Wi-FiソリューションやSITE             LOCATORサービスを提供しています。事業環境の変化のなかで多様化する顧客ニーズを
       的確に捉え、このような付加価値ソリューションの提供をさらに強化していくとともに、新たなソリューションの提
       供にも継続的に取り組んでまいります。
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       ④人材の確保・育成
       　当社グループが、今後さらなる成長をしていくためには、専門スキル及びノウハウをもった優秀な人材を継続的に
       確保していくことが重要であると考えております。そのためにも、採用活動強化の施策により、積極的な採用活動を
       行っていくとともに、人事制度、研修制度の充実等により従業員が中長期で働きやすい環境の整備も実施してまいり
       ます。
       ⑤内部管理体制の強化

       　当社グループを取り巻く事業環境の変化及び事業の継続的な発展に伴い、業務運営の効率化、コーポレート・ガバ
       ナンス機能の強化は必須であり、そのための方策の１つとして、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システ
       ムの適切な運用が重要であると考えております。そのため、内部統制システムの継続的な整備、改善を行い、経営の
       公正性・透明性を確保するための組織体制の強化に取り組んでまいります。
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      ２【事業等のリスク】
        当社グループは、本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、事業展開上のリスク及び投資者
       の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスク要因として、以下の記載事項を認識しておりま
       す。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避と予防に取り組んでおりま
       す。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが入手可能な情報に基づき判断したもの
       であり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
        （１）事業環境に関するリスク

        ・競合他社の動向について
        　当社グループが展開する通信インフラシェアリング事業が提供するソリューションは、従来は携帯キャリア各社
        が個別に対応する必要のあった設備投資を一本化し、                         不動産事業者に対しては設備の簡素化等のメリット                        、 携帯
        キャリアに対しては         設備投資・     運用費用の削減等の         メリットを提供するものであります。当事業は、通信インフラ
        の一端を担うという自負のもと着実に導入実績を積み重ね、携帯キャリアや不動産事業者をはじめとした関係各社
        から相応の評価を得ております。しかしながら、当社グループを超える営業力、価格競争力、品質、ブランド力等
        を有した競合他社が参入した場合、当社グループの優位性が損なわれ、当社グループの事業展開や経営成績及び財
        政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
        ・技術革新について

        　当社グループが展開する主な事業は、技術革新の進展が早い情報通信産業に関連しております。今後、当社グ
        ループが現在展開する事業が適合しない新たな技術革新や市場動向が生じ、かつ、当社グループが当該状況に適合
        した技術やサービスを提供するような事業を展開することが出来ない場合、当社グループの事業は市場からの需要
        を喪失し、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
        ・新規事業について

         当社グループは現在までの事業活動を通して培ったノウハウを生かし、更なる成長を目指してタワー事業やソ
        リューション事業等の関連・周辺事業への積極展開を推進していく予定です。新規事業展開にあたっては慎重な検
        討を重ねたうえで取り組んでまいりますが、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が得
        られない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ・システムトラブルへの対応について

         当社グループが展開する通信インフラシェアリング事業は、システムを利用して24時間365日体制で設備が有効
        に機能していることを監視し、有事の際は迅速な対応をすることで安定的な通信インフラの供給に貢献しておりま
        す。当社グループは、システム強化やセキュリティ強化に取り組んでおりますが、自然災害、ウィルスによる不正
        アクセス、人為的なミスを含めた事故の発生等に起因したシステムトラブルの発生により重大な被害が生じた場合
        には、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
        ・特定の調達先への依存について

        　当社グループは、当社           グループ    の定める品質テストに合格することができる高い技術を有していること等を勘案
        して調達先を選定しており            、共用装置に関し        特定  の調達先    からの仕入構成比が比較的高くなっております。                       特定  の
        調達先へ過度に依存しない体制を構築してまいりますが                          、大口調達先の事業活動の状況に重大な変化や倒産等が生
        じた場合は、当社グループのサービスの提供に影響を及ぼす可能性があります。
        ・固定資産の減損に関するリスク

        　当社グループは、機械装置やのれんを中心とした固定資産を保有しており、連結財務諸表に占める金額的重要性
        は相当程度高い状態にあります。機械装置は通信インフラシェアリング事業に関する設備であり、のれんは当社が
        戦略的に事業拡大を図っていくために                  新規に子会社株式を取得して連結子会社化した                      ことにより発生し        ておりま
        す 。今後、各事業や連結子会社の収益性が悪化する要因が発生した場合又は市場環境が著しく悪化した場合等に
        は、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性
        があります。
        ・海外事業展開について

        　当社グループは、海外への事業展開にも取り組んでおり、ベトナム及びミャンマーに連結子会社及び持分法適用
        関連会社を有しております。各地域における売上・費用・資産・負債等の現地通貨建の項目は、連結財務諸表作成
        のために円換算されることから、連結財務諸表数値は為替相場の変動による影響を受ける可能性があります。ま
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        た、これら海外関係会社が所在している国の政治・経済・社会情勢の影響により、事業遂行の不能等のカントリー
        リスクが顕在化する可能性があります。
        ・自然災害等について

        　地震、台風、津波等の大規模な自然災害が発生した場合、自社保有資産の復旧等、多額の費用が発生し、当社グ
        ループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの運用設備に被害が発生した場
        合、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、かかる場合、当社グループの信頼性やブラン
        ドイメージが毀損されることにより、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性が
        あります。
        ・日本電信電話株式会社との資本・業務提携について

        　日本電信電話株式会社は、本書提出日現在、当社発行済株式総数の22.2％を保有するその他の関係会社であり、
        当社は持分法適用関連会社として日本電信電話株式会社のグループに属しています。また、日本電信電話株式会社
        においては、当社の株式公開後においても、関係を維持するために必要となる当社株式を継続的に所有する方針で
        あります。
         当社は社外取締役として通信業界の豊富な知見と経験を有する三笘博幸を同社から招聘しておりますが、出向
        者の受入れ等その他の人的関係はありません。同社が当社の株式を取得する以前から、当社と同社グループの間で
        当社通信インフラシェアリングソリューションの利用に係る取引を行っており、当該取引は今後も継続する方針で
        あります。
        　日本電信電話株式会社とは事業領域が異なり、それぞれ独立した組織で経営を行っていますが、将来的に両者の
        サービス    または   製品が競合する状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
        （２）事業体制に関するリスク

        ・優秀な人材の獲得・育成について
        　当社グループは、今後の企業規模の拡大に伴い、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採
        用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定
        でありますが、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グルー
        プの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
        ・特定の人物への依存

        　当社代表取締役社長である田中敦史は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決
        定において重要な役割を果たしております。このため、当社グループは、同氏に過度に依存しない体制を作るため
        に、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかし、現状において、何
        らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
        ・内部管理体制について

        　当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要が
        あると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針であります
        が、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態
        等に影響を及ぼす可能性があります。
        ・機密情報に係る管理について

        　当社グループは、取引先の建設計画や事業の方針に関する機密性の高い情報を取得する場合があります。取引先
        との機密情報の授受においては、秘密保持契約を締結することを徹底し、当社グループ内においてその遵守を含め
        た情報管理の取組みに関する周知徹底を図っておりますが、今後、コンピュータへの不正アクセスによる情報流出
        や犯罪行為による情報漏洩などによって問題が発生した場合には、当社グループの信用失墜や費用負担増により、
        当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
        （３）法的規制に関するリスク

        ・訴訟等について
        　当社グループにおいては、現在まで訴訟を提訴される等の問題を生じたこと及びその逆に訴訟を提訴したことは
        ありません。しかしながら、当社グループが事業活動を行うなかで、顧客等から当社グループが提供するサービス
        の不備、個人情報の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、当社グループの社会的信用が毀損され事業及び業績に
        影響を及ぼす可能性があります。
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        ・事業に関連する法規制について
        　当社グループの事業は、電気通信事業法及び建設業法等、日本及び諸外国において、様々な法律及び規制に服し
        ております。また、当社海外子会社の所在する新興国においては比較的最近に法整備がなされており、規制当局や
        行政機関の規制変更等によって、当社グループの法令遵守のための負担がより増加する可能性があります。これら
        の法律を遵守することを経営の前提として運営しておりますが、将来において予期せぬ法規制の変更、行政の運営
        方法の変更などが生じた場合、新たな対応コストが発生し、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態等に
        影響を及ぼす可能性があります。
        （４）その他

        ・ 社歴が浅いことについて
        　当社は2012年６月に設立されており、設立後の経過期間は７年程度と社歴の浅い会社であります。したがって、
        当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後
        の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
        ・営業損失を計上していることについて

        　当社グループが提供する通信インフラシェアリング事業は、開発費用の支出、営業及び建設人員の採用等の先行
        投資を必要とする事業であり、結果として当社は創業以来営業赤字を継続して計上しております。今後も
        「SHARING     THE  VALUE   すべてのステークホルダーに価値をもたらす社会的意義のある事業を創造する」という企業
        ビジョンのもと、より多くの実績拡大を目指し、営業及び建設人員等の優秀な人材の採用・育成を計画的に行うと
        ともに、知名度と信頼度の向上のための導入実績の拡大や広報・PR活動などを効果的に進め、売上高拡大及び収益
        性の向上に向けた取り組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定通りの採用・育成が進まない場合等
        には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
        ・公募増資による調達資金使途について

        　東京証券取引所マザーズへの上場に伴う公募増資により調達した資金の使途につきましては、主に国内IBS事業
        及びタワー事業の設備投資資金、並びに借入金返済に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属
        する業界の急速な変化により、当初の計画通りに資金を使用した場合でも、想定通りの投資効果をあげられない可
        能性があります。
        ・配当政策について

        　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を
        図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。
        　今後の配当政策としましては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留
        保を勘案したうえで、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点では今後の配当実施の可能
        性、実施時期については未定であります。
        ・税務上の繰越欠損金について

        　当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しており、当社グループの業績が順調に推移することにより、期限内
        にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。しかし、当社グループの業績の下振れ等により繰越期限
        の失効する繰越欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなります。その場合、課税所得に対
        して通常の法人税率に基づく法人税、住                   民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの業績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
        ・新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        　当社グループでは、役員、従業員、社外協力者等に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション
        制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、
        現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が保
        有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は
        793,600株であり、発行済株式総数16,367,472株の4.8％に相当しております                                   。
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        ・ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて
         当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下
        「ベンチャーキャピタル等」という。）の所有割合は本書                           提出  日 現在26.7％であります          。当社の株式公開後におい
        て、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部または一部を売却する可能性
        が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に影
        響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
        　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下
        「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態の状況

         第７期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
         （資産）
          　当連結会計年度末における資産合計は7,396,065千円となり、前連結会計年度末に比べ2,619,994千円増加い
          たしました。これは主に導入済み物件数の増加に伴い、売掛金が183,827千円、機械装置及び運搬具が
          1,941,745千円増加したことに加え、株式会社ナビックの連結子会社化によりのれんが178,405千円増加したこ
          とによるものであります。
         （負債）
          　当連結会計年度末における負債合計は4,887,576千円となり、前連結会計年度末に比べ2,321,007千円増加い
          たしました。これは主に導入済み物件数の増加に伴い、未払金が590,041千円、前受収益及び長期前受収益が
          合計1,437,329千円増加したことによるものであります。
         （純資産）
          　当連結会計年度末における純資産合計は2,508,488千円となり、前連結会計年度末に比べ298,986千円増加い
          たしました。これは主に第三者割当増資による資本金349,999千円の増加並びに資本準備金349,999千円の増
          加、親会社株主に帰属する当期純損失214,841千円の計上による利益剰余金の減少によるものであります。
         第８期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

          （資産）
          　当第２四半期連結会計期間末における資産合計は                        8,561,620     千円となり、前連結会計年度末に比べ                  1,165,555
          千円増加いたしました。これは主に導入済み物件数の増加に伴い、売掛金が903,857千円、機械装置及び運搬
          具が  849,732    千円増加した一方、現金及び預金が621,683千円減少したこと等によるものであります。
          （負債）
          　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は                        7,707,543     千円となり、前連結会計年度末に比べ                  2,819,966
          千円増加いたしました。これは主に導入済み物件数の増加に伴い、前受収益及び長期前受収益が合計
          2,189,622     千円増加したこと、新規借入により短期借入金が1,024,682千円増加したこと等によるものでありま
          す。
          （純資産）
          　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は                         854,076    千円となり、前連結会計年度末に比べ                  1,654,411
          千円  減少  いたしました。これは主にVIBS               PTE.   LTD.の株式追加取得の実施により非支配株主持分が958,762千
          円減少したこと、同取引及び繰越利益剰余金の欠損填補等により、資本剰余金が1,658,779千円減少し、利益
          剰余金が1,020,927千円増加したこと等によるものであります。
        ②　経営成績の状況

         第７期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
         　当連結会計年度における通信市場は携帯キャリアへの５G周波数の割当、第４の携帯キャリアの市場参入等を
         受け、設備投資効率化ニーズが高まっており、当社は導入物件数の拡大に向け営業活動及び組織体制強化のため
         の人材採用等に注力いたしました。                この結果、国内IBS事業において54物件への新規導入が完了し、累計導入済
         み物件数は97件となりました。
         　また、東南アジア地域においても、携帯電話ユーザー数の継続的な増加に伴う通信環境整備へのニーズの高ま
         り並びにオフィスビルや商業施設を中心とした不動産市場の成長により、導入物件を順調に増やしております。
         この結果、海外IBS事業において12物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は141件となりました。
         　以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高1,377,990千円（前年同期比82.1％増）、営業損失169,705
         千円（前年同期は営業損失474,830千円）、経常損失166,826千円（前年同期は経常損失479,062千円）、親会社
         株主に帰属する当期純損失214,841千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失577,953千円）となりまし
         た。
          なお、当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省
         略しております。
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         第８期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）
         　当第２四半期連結累計期間における通信市場は携帯キャリアへの５G周波数の割当、第４の携帯キャリアの市
         場参入等を受け、設備投資効率化ニーズが高まっており、当社は導入物件数の拡大に向け営業活動及び組織体制
         強化のための人材採用等に注力いたしました。この結果、第２四半期連結累計期間において、国内IBS事業にお
         いて26物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は123件となりました。
          東南アジア地域においても、携帯電話ユーザー数の継続的な増加に伴う通信環境整備へのニーズの高まり並び
         にオフィスビルや商業施設を中心とした不動産市場の成長により、導入物件を順調に増やしております。この結
         果、海外IBS事業において            海外において４物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は145件となりまし
         た。
         　また、更なる企業価値の向上に向けて、新規事業であるタワー事業の立ち上げ強化、グローバル展開体制の強
         化にも取り組んでまいりました。
         　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,096,265千円、営業利益10,913千円、経常損
         失3,529千円、親会社株主に帰属する四半期純損失28,006千円となりました。
          なお、当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省
         略しております。
        ③　キャッシュ・フローの状況

         第７期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ
         254,646千円減少し、2,006,588千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれ
         らの要因は次のとおりです。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          　営業活動の結果得られた資金は1,290,217千円（同45.2％増）となりました。これは主に税金等調整前当期
          純損失166,826千円の計上、前受収益の増加額1,437,496千円、減価償却費300,118千円の計上等によるもので
          あります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          　投資活動の結果使用した資金は2,110,482千円（同11.1％増）となりました。これは主に、有形固定資産の
          取得による支出1,775,827千円等によるものであります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          　財務活動の結果得られた資金は570,599千円（同78.1％減）となりました。これは主に、株式の発行による
          収入697,548千円、セール・アンド・リースバックによる収入145,518千円等があった一方、連結の範囲の変更
          を伴わない子会社株式の取得による支出158,281千円等によるものであります。
         第８期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

          　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比
          べ1,177,368千円減少し、829,219千円となりました。
          　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          　当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果得られた資金は1,677,554千円となりました。これは主
          に、税金等調整前四半期純損失10,181千円の計上、前受収益の増加2,190,089千円、減価償却費274,177千円の
          計上等によるものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          　当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は2,200,294千円となりました。これは主
          に、有形固定資産の取得による支出1,616,788千円等によるものであります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          　当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は646,937千円となりました。これは主
          に、短期借入金の純増加による収入1,024,874千円があった一方、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の
          取得による支出1,604,929千円等によるものであります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
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         ｂ．受注実績
           当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

          　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは通信インフラシェアリング事
          業の単一セグメントであるため、事業別に記載しております。
                               当連結会計年度
            事業の名称                 （自　2018年４月１日                    前年同期比（％）
                              至　2019年３月31日）
      国内IBS事業　　　　          （千円）
                                     863,537                   69.3
      海外IBS事業　　　　          （千円）
                                     455,278                   85.8
      ソリューション事業　（千円）                                59,174                 3,694.2

           合計　（千円）                         1,377,990                    82.1

      （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、ソリューション事業において株式
           会社ナビックを連結子会社化したこと等によるものであります。
         ３．最近２連結会計年度及び第８期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は次のとおりであります。
                     前連結会計年度             当連結会計年度           第８期第２四半期連結累計期間
                   （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日              （自　2019年４月１日
          相手先          至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）              至　2019年９月30日）
                  金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）       金額（千円）        割合（％）

     株式会社NTTドコモ               81,711        10.8     235,346        17.1      199,434         18.2

     ソフトバンク株式会社               104,397        13.8     275,197        20.0      198,714         18.1

     KDDI株式会社               62,700        8.3     195,296        14.2      181,214         16.5

     UQコミュニケーションズ株
                      394       0.1     62,729        4.6      137,130         12.5
     式会社
     MobiFone     service    company
                     94,626        12.5     141,971        10.3       55,789         5.1
     region    2
     KDDIエンジニアリング株式
                    195,348        25.8      27,924        2.0        －        －
     会社
         ４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しており
        ます。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報
        告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等
        を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは
        異なる場合があります。
        　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連
        結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
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        ②経営成績の分析
        第７期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        ａ．売上高
        　当連結会計年度における売上高は1,377,990千円                       （前年同期比82.1％増）           となりました。これは主に、営業活動
        の強化に努めた結果、国内IBS事業において54物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は97件となったこ
        と、海外IBS事業において12物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は14                                      1 件となったことによります。
        ｂ．売上原価、売上総利益

        　当連結会計年度における売上原価は730,595千円                       （前年同期比24.3％増）           となりました。これは主に、当社の有
        形固定資産の減価償却方法の変更により減価償却費が減少した一方、導入済み物件数の増加により、運用物件に係
        る減価償却費及び運用保守費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は647,394千円                                                 （前年
        同期比282.9％増）         となりました。
        ｃ．販売費及び一般管理費、営業損益

        　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は817,100千円                             （前年同期比26.9％増）           となりました。これは主
        に、事業の拡大に伴う人員の増加による給与等の支払いが増加したことによるものであります。この結果、営業損
        失は169,705千円（前年同期比305,124千円の減少）となりました。
        ｄ．営業外収益、営業外費用、経常損益

        　当連結会計年度において、営業外収益が18,747千円、営業外費用が15,869千円発生しております。この結果、経
        常損失は166,826千円（前年同期比312,235千円の減少）となりました。
        ｅ．特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純損益

        　当連結会計年度において、             非支配株主に帰属する当期純利益               が15,348千円発生しております。この結果、親会社
        株主に帰属する当期純損失は214,841千円（前年同期比363,111千円の減少）となりました。
        ｆ．  EBITDA

        　当連結会計年度において、EBITDAは168,296千円（前年同期比393,768千円の増加）となりました。これは主に、
        国内IBS事業及び海外IBS事業における導入済み物件数の増加によるものであります。
        第８期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

        ａ．売上高
         当第２四半期連結累計期間            における売上高は1,096,265千円となりました。これは主に、営業活動の強化に努め
        た結果、国内IBS事業において26物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は123件となったこと、海外IBS
        事業において４物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は145件となったことによります。
        ｂ．売上原価、売上総利益

         当第２四半期連結累計期間            における売上原価は528,593千円となりました。これは主に、導入済み物件数の増加
        により、運用物件に係る減価償却費及び運用保守費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益
        は567,672千円となりました。
        ｃ．販売費及び一般管理費、営業損益

         当第２四半期連結累計期間            における販売費及び一般管理費は556,758千円となりました。これは主に、事業の拡
        大に伴う人員の増加による給与等の支払いが増加したことによるものであります。この結果、営業利益が黒字化
        し、営業利益は10,913千円となりました。
        ｄ．営業外収益、営業外費用、経常損益

         当第２四半期連結累計期間            において、営業外収益が11,216千円、営業外費用が25,659千円発生しております。こ
        の結果、経常損失は3,529千円となりました。
        ｅ．特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純損益

         当第２四半期連結累計期間            において、     非支配株主に帰属する四半期純利益                 が2,032千円発生しております。この
        結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は28,006千円となりました。
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        ｆ．  EBITDA
         当第２四半期連結累計期間            において、EBITDAは312,936千円となりました。これは主に、国内IBS事業及び海外
        IBS事業における導入済み物件数の増加によるものであります。
        ③財政状態の分析

        　第７期連結会計年度における財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状
        況」をご参照ください。
        ④経営成績に重要な影響を与える要因について

        　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照くださ
        い。
        　これらのリスクに対して継続的にモニタリングを行って現状把握に努めるとともに、平時から対応策を検討し、
        リスクの最小化・分散化を図っていきます。
        ⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

        ａ．  資本の財源
        　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、通信インフラシェアリング事業の設備導入に係る設備
        投資並びに販売費及び一般管理費等の営業活動に必要な運転資金が主なものであります。これらの資金需要に対す
        る資金財源は、手持資金、営業キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により必要とする資金を調達しており
        ます。なお、当面の資金繰りのための資金は十分に確保していると判断しております。
        ｂ．資金の流動性に関する分析

        　月次での資金計画などにより資金管理に努めており、また、当座貸越契約等により、必要に応じて資金調達がで
        きる体制を整えることで十分な流動性を確保しております。
        ⑥経営戦略の現状と見通し

        　経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」を
        ご参照ください。
        ⑦経営者の問題意識と今後の方針について

        　当社グループは、「SHARING              THE  VALUE   すべてのステークホルダーに価値をもたらす社会的意義のある事業を創
        造する」という企業ビジョンの下、従来は携帯キャリア各社単独で行われてきた設備投資を当社グループで一本化
        し、各社へシェアリングする事業を国内外で展開しております。これは、従来は各社毎に行われていた設備投資を
        一つにまとめることで、不動産事業者に対して、設備一本化による設備の簡素化・消費電力の削減・対策負担金の
        削減・窓口の一本化等のメリット、携帯キャリアに対して、設備投資・運用費用の削減等のメリット、ひいては、
        携帯電話ユーザーの利便性向上を実現することで、全てのステークホルダーに価値を提供することが、当社グルー
        プが事業を行う最大の目的であることを意味しております。
        　当社グループがこの企業ビジョンの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の
        状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者が常に事業環境の変
        化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していく必要があると認識しております。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       　当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
          相手先の名称          契約締結日        契約期間               契約内容
                            １年間       通信インフラシェアリング事業及びその他事業
        日本電信電話株式会社           2019年７月４日
                            （自動更新）       についての業務提携
      ５【研究開発活動】

       第７期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
       　当  社グループは、携帯キャリアのニーズに応える通信環境を整備するために、新たに割り当てられた周波数帯域に
       対応した共用装置の開発を実施しております。2019年４月に５Gにおける新周波数帯域の携帯キャリアへの割当がな
       されており、当社グループは、５Gに対応した共用装置の開発にも取り組んでまいります。当連結会計年度において
       は、前連結会計年度から継続して開発を行っていた800MHz,                            900MHz,    1.5GHz,    1.7Ghz,    2.1GHzの５つの周波数帯に対
       応した共用装置の開発が完了しました。
       　この結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は、                            7,248   千円となりました。
       　なお、当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしており
       ません。
       第８期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

       　当  社グループは、携帯キャリアのニーズに応える通信環境を整備するために、新たに割り当てられた周波数帯域に
       対応した共用装置の開発を実施しております。2019年４月に５Gにおける新周波数帯域の携帯キャリアへの割当がな
       されており、当社グループは、５Gに対応した共用装置の開発にも取り組んでまいります。
       　2019年９月末時点では５Gに対応した共用装置等の具体的な開発の準備段階であることから、当第２四半期連結累
       計期間において研究開発費の該当はありません。
       　なお、当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントのため、セグメント毎の記載はしており
       ません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       第７期連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
       　当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載
       を行っておりません。
       　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は                      2,441,338     千円であり、その主なものは、当社及び子会社における屋
       内無線通信設備等への投資であります。
       　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
       第８期第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

       　当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載
       を行っておりません。
       　第２四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は                          1,297,908     千円であり、その主なものは、当社及び子会社に
       おける屋内無線通信設備等への投資であります。
       　なお、第２四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                             2019年３月31日現在
                                  帳簿価額
          事業所名                                      従業員数
                        機械装置及
                  設備の内容
          (所在地)                   リース資産     建設仮勘定      その他     合計    （人）
                         び運搬具
                             （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
                         （千円）
                  事務所設備、屋
                                                  45
       本社(東京都港区)、他          内無線通信設備       2,517,648      541,114     195,545      7,758   3,262,066
                                                  (17)
                  等
       (2）国内子会社

                                              2019年3月31日現在
                                   帳簿価額
               事業所名                                  従業員数
         会社名           設備の内容     機械装置及
                              リース資産     建設仮勘定      その他     合計
               (所在地)                                  （人）
                          び運搬具
                              （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
                          （千円）
              本社
       株式会社ナビッ                                            10
              (東京都千代      事務所設備                    14,443     14,443
                            －     －     －
       ク
                                                   (3)
              田区)
       (3）在外子会社

                                              2019年3月31日現在
                                   帳簿価額
               事業所名                                  従業員数
         会社名           設備の内容     機械装置及
               (所在地)               リース資産     建設仮勘定      その他     合計    （人）
                          び運搬具
                              （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
                          （千円）
       Southern
       Star
              本社、他      事務所設
       Telecommuni
              (ベトナム、      備、屋内無                               39
                          299,698          68,845     2,938    371,482
       cation                         －
              ホーチミン
                    線通信設備                               (2)
       Equipment
              市)      等
       Joint   Stock
       Company
     　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建物附属設備、工具、器具及び備品及びソフトウエアであります。
         ２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
         ３．事務所、屋内無線通信設備の設置に係る建物は連結会社以外からの賃借設備で、年間賃借料は40,631千円で
           あります。
         ４．現在休止中の設備はありません。
         ５．従業員数の（         ）は、臨時雇用者数を外書しております。
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         ６．当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
           ております。
      ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2019年９月30日現在）

       (1）重要な設備の新設等
                              投資予定金額               着手及び完了予定年月

                                                        完成後
        会社名                               資金調達
                 所在地     設備の内容                                  の増加
        事業所名                               方法
                             総額     既支払額                       能力
                                              着手      完了
                            （千円）      （千円）
                      屋内及び
                                       自己資金
                本社（東京      屋外無線                                  （注）
                            8,550,650      1,450,347
     当社                                  及び増資     2019年４月      2021年３月
                都港区）他      通信設備                                  ２．
                                       資金
                      等
     Southern     Star
                ベトナム、      屋内無線
     Telecommunication
                                                        （注）
                             226,282      45,830
                ホーチミン      通信設備                 自己資金     2019年４月      2021年３月
     Equipment     Joint                                              ２．
                市      等
     Stock   Company
     （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
        ３．当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して
          おります。
       (2）重要な     設備の除    却等

         　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        64,000,000

                  計                             64,000,000

      （注）１．     2019年８月５日及び2019年８月12日付で、                    Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及
           びＥ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
           優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種
           優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
           また、2019年８月13日開催の取締役会決議により同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
           式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを消却しております                             。 なお、当社は2019年８月13日開催の臨時
           株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         ２．2019年８月13日開催の臨時株主総会決議により、2019年８月30日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発
           行可能株式総数は56,534,700株増加し、64,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名
                          発行数（株）
             種類                         又は登録認可金融商品                内容
                                     取引業協会名
                                                 完全議決権株式であり、
                                                 株主としての権利内容に
                                                 何ら限定のない当社にお
                           16,367,472
      普通株式                                非上場           ける標準の株式でありま
                                                 す。
                                                 なお、単元株式数は100株
                                                 となっております。
                           16,367,472              －            －
             計
      （注）１．     2019年８月５日及び2019年８月12日付で、                    Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及
           びＥ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
           優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種
           優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
           また、2019年８月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先
           株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを消却しております                              。 なお、当社は2019年８月13日開催の臨
           時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         ２．  2019年８月13日開催の臨時株主総会決議により、2019年８月                            30 日付で１単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
         ３．  2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分
           割を行っております。これにより、発行済株式総数は12,275,604株増加し、16,367,472株となっておりま
           す。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
     　第１回ストック・オプション              （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ１号（第１回）新株予約権）
     （2013年２月20日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年２月20日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
                                     当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                                               同左
                                     当社従業員　１
      新株予約権の数（個）                                  500             同左
                                    普通株式　　50,000             普通株式　　200,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                      （注）１             （注）１,５
                                     50  （注）２           12  （注）２,５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                    自　2015年２月21日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2023年２月20日
                                                  発行価格　　12
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                               発行価格　　50
                                                  資本組入額      　6
      価格及び資本組入額（円）                               資本組入額　25
                                                    （注）５
                                      （注）３
      新株予約権の行使の条件                                               同左
                                   譲渡による新株予約権の
                                   取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   会の承認を要するものと
                                   する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 （注）４              同左
     (注）１    ．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                               ×  １株当たり払
                                        新規発行・処分
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約書                       （以下「新株予約権割当契約」という。）                    に定めるところに
         よる。
        ４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
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         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
         に 沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
           増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）３に準じて決定する。
        ５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第２回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｎ１号（第１回）新株予約権）
     （2013年２月20日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年２月20日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
      付与対象者の区分及び人数（名）                               社外協力者　１                同左
      新株予約権の数（個）                                  50             同左

                                     普通株式　5,000             普通株式　20,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                      （注）１            （注）１,     ５
                                      50  （注）２           12  （注）２,５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                    自　2015年２月21日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2023年２月20日
                                                  発行価格　　      12
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                               発行価格　　50
                                                  資本組入額       6
      価格及び資本組入額（円）                               資本組入額　25
                                                    （注）５
                                      （注）３
      新株予約権の行使の条件                                               同左
                                   譲渡による新株予約権の
                                   取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   会の承認を要するものと
                                   する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 （注）４              同左
     (注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                               ×  １株当たり払
                                        新規発行・処分
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）３に準じて決定する。
        ５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第３回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第１回）新株予約権）
     （2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2013年12月25日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
                                     当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）                                               同左
                                     当社従業員　９
      新株予約権の数（個）                                  270             同左
                                    普通株式　27,000             普通株式　108,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                      （注）１             （注）１,５
                                     350  （注）２           87  （注）２,５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                    自　2015年12月26日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2023年12月25日
                                                  発行価格　　      87
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                               発行価格　　350
                                                  資本組入額　44
      価格及び資本組入額（円）                               資本組入額　175
                                                    （注）５
      新株予約権の行使の条件                                 （注）３              同左
                                   譲渡による新株予約権の
                                   取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   会の承認を要するものと
                                   する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 （注）４              同左
     (注）１    ．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                               ×  １株当たり払
                                        新規発行・処分
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）３に準じて決定する。
        ５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第４回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第２回）新株予約権）
     （2013年11月27日開催の臨時株主総会決議に基づく2014年６月25日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
                                     当社取締役　３
                                     当社従業員　９
      付与対象者の区分及び人数（名）                                               同左
                                     社外協力者　１
      新株予約権の数（個）                                  350             同左
                                    普通株式　35,000             普通株式　140,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                      （注）１             （注）１,５
                                     350  （注）２           87  （注）２,５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                    自　2016年６月26日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2024年６月25日
                                                  発行価格　　      87
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                               発行価格　　350
                                                  資本組入額　44
      価格及び資本組入額（円）                               資本組入額　175
                                                    （注）５
      新株予約権の行使の条件                                 （注）３              同左
                                   譲渡による新株予約権の
                                   取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   会の承認を要するものと
                                   する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 （注）４              同左
     (注）１    ．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                               ×  １株当たり払
                                        新規発行・処分
                                発行済
                                         普通株式数         込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）３に準じて決定する。
        ５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第５回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第１回）新株予約権）
     （2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年３月25日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
      付与対象者の区分及び人数（名）                               当社従業員　８                同左
      新株予約権の数（個）                                  250             同左

                                    普通株式　25,000             普通株式　100,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                      （注）１             （注）１,５
                                     437  （注）２           109  （注）２,５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                    自　2017年３月26日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2025年３月25日
                                                  発行価格　　      109
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                               発行価格　　437
                                                  資本組入額      　55
      価格及び資本組入額（円）                               資本組入額　219
                                                    （注）５
      新株予約権の行使の条件                                 （注）３              同左
                                   譲渡による新株予約権の
                                   取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   会の承認を要するものと
                                   する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 （注）４              同左
     (注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                               ×  １株当たり払
                                        新規発行・処分
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
                                  56/198


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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）３に準じて決定する。
        ５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第６回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第２回）新株予約権）
     （2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年７月31日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
      付与対象者の区分及び人数（名）                               当社従業員　３                同左
      新株予約権の数（個）                                  90             同左

                                     普通株式　9,000             普通株式　36,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                      （注）１             （注）１,５
                                     437  （注）２           109  （注）２,５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                    自　2017年８月１日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2025年７月31日
                                                  発行価格　　      109
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                               発行価格　　437
                                                  資本組入額      　55
      価格及び資本組入額（円）                               資本組入額　219
                                                    （注）５
      新株予約権の行使の条件                                 （注）３              同左
                                   譲渡による新株予約権の
                                   取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   会の承認を要するものと
                                   する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 （注）４              同左
     (注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                               ×  １株当たり払
                                        新規発行・処分
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
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         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）３に準じて決定する。
        ５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第７回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第３回）新株予約権）
     （2014年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づく2015年11月25日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
                                     当社取締役　４
      付与対象者の区分及び人数（名）                                               同左
                                     当社従業員　11
      新株予約権の数（個）                                  59             同左
                                     普通株式　5,900             普通株式　23,600
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                      （注）１             （注）１,５
                                     437  （注）２           109  （注）２,５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                    自　2017年11月26日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2025年11月25日
                                                  発行価格　　      109
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                               発行価格　　437
                                                  資本組入額      　55
      価格及び資本組入額（円）                               資本組入額　219
                                                    （注）５
      新株予約権の行使の条件                                　（注）３               同左
                                   譲渡による新株予約権の
                                   取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   会の承認を要するものと
                                   する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 （注）４              同左
     (注）１    ．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                               ×  １株当たり払
                                        新規発行・処分
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）３に準じて決定する。
        ５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
                                  61/198







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第８回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ１号（第１回）新株予約権）
     （2016年３月14日開催の臨時株主総会決議に基づく2016年７月22日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
      付与対象者の区分及び人数（名）                               当社従業員　１                同左
      新株予約権の数（個）                                  30             同左

                                     普通株式　3,000             普通株式　12,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                      （注）１             （注）１,５
                                     800  （注）２           200  （注）２,５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                    自　2018年７月25日                 同左
      新株予約権の行使期間
                                    至　2026年７月24日
                                                  発行価格　　200
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                               発行価格　　800
                                                  資本組入額　100
      価格及び資本組入額（円）                               資本組入額　400
                                                    （注）５
      新株予約権の行使の条件                                 （注）３              同左
                                   譲渡による新株予約権の
                                   取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   会の承認を要するものと
                                   する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 （注）４              同左
     (注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                        新規発行・処分        ×  １株当たり払
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）３に準じて決定する。
        ５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第９回ストック・オプション              （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ２号（第１回）新株予約権）
     （2017年３月10日開催の臨時株主総会決議に基づく2017年５月26日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
                                     当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）                                               同左
                                     当社従業員　12
      新株予約権の数（個）                                 13,400              同左
                                    普通株式　13,400             普通株式　53,600
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                      （注）１             （注）１,５
                                     800  （注）２           200  （注）２,５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                    自　2019年５月27日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2027年５月26日
                                                  発行価格　　200
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                               発行価格　　800
                                                  資本組入額　100
      価格及び資本組入額（円）                               資本組入額　400
                                                    （注）５
      新株予約権の行使の条件                                 （注）３              同左
                                   譲渡による新株予約権の
                                   取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   会の承認を要するものと
                                   する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 （注）４              同左
     (注）１    ．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                               ×  １株当たり払
                                        新規発行・処分
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）３に準じて決定する。
        ５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第10回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第１回）新株予約権）
     （2017年３月10日開催の定時株主総会決議に基づく2017年５月26日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
                                     当社監査役　１
                                                  当社従業員　８
      付与対象者の区分及び人数（名）                               当社従業員　８
                                                    （注）１
                                      （注）１
                                                     5,800
      新株予約権の数（個）                                 6,300
                                                  普通株式　     23,200
                                     普通株式　6,300
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                                   （注）２,     ６
                                      （注）２
                                     2,000   （注）３          500  （注）３,６
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                    自　2019年５月27日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2027年５月26日
                                                  発行価格　　      500
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                              発行価格　　2,000
                                                  資本組入額　250
      価格及び資本組入額（円）                              資本組入額　1,000
                                                    （注）６
      新株予約権の行使の条件                                 （注）４              同左
                                   譲渡による新株予約権の
                                   取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   会の承認を要するものと
                                   する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 （注）５              同左
     (注）１．付与対象者の監査役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、                                              当社従業員８名と
          なっております。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                               ×  １株当たり払
                                        新規発行・処分
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ４.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ５.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
                                  66/198

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
         に 沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）４に準じて決定する。
        ６.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第11回ストック・オプション              （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第２回）新株予約権）
     （2017年３月10日開催の定時株主総会決議に基づく2017年９月５日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
      付与対象者の区分及び人数（名）                               当社従業員　１                同左
      新株予約権の数（個）                                  500             同左

                                     普通株式　500             普通株式　2,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                      （注）１             （注）１,５
                                     2,000   （注）２          500  （注）２,     ５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                    自　2019年９月７日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2027年９月６日
                                                  発行価格　　      500
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                              発行価格　　2,000
                                                  資本組入額　250
      価格及び資本組入額（円）                              資本組入額　1,000
                                                    （注）５
      新株予約権の行使の条件                                 （注）３              同左
                                   譲渡による新株予約権の
                                   取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   会の承認を要するものと
                                   する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 （注）４              同左
     (注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                               ×  １株当たり払
                                        新規発行・処分
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）３に準じて決定する。
        ５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第12回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第１回）新株予約権）
     （2018年５月29日開催の臨時株主総会決議に基づく2018年５月30日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
                                     当社従業員　32             当社従業員　30
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                      （注）１             （注）１
                                                     9,700
      新株予約権の数（個）                                 10,300
                                    普通株式　10,300             普通株式　38,800
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                      （注）２             （注）２,６
                                     4,750   （注）３          1,187   （注）３,６
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                    自　2020年５月31日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2028年５月30日
                                                 発行価格　　      1,187
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                              発行価格　　4,750
                                                 資本組入額　　594
      価格及び資本組入額（円）                              資本組入額　2,375
                                                    （注）６
      新株予約権の行使の条件                                 （注）４              同左
                                   譲渡による新株予約権の
                                   取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   会の承認を要するものと
                                   する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 （注）５              同左
     (注）１．退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員30名となって
          おります。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                               ×  １株当たり払
                                        新規発行・処分
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ４.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ５.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計 画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）４に準じて決定する。
        ６.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第13回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第２回）新株予約権）
     （2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく2018年12月14日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
      付与対象者の区分及び人数（名）                               当社従業員　１                同左
      新株予約権の数（個）                                 4,000              同左

                                     普通株式　4,000             普通株式　16,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                      （注）１             （注）１,５
                                     4,750   （注）２          1,187   （注）２,５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）
                                    自　2020年12月15日                 同左
      新株予約権の行使期間
                                    至　2028年12月14日
                                                 発行価格　　      1,187
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                              発行価格　　4,750
                                                 資本組入額　　594
      価格及び資本組入額（円）                              資本組入額　2,375
                                                    （注）５
      新株予約権の行使の条件                                 （注）３              同左
                                   譲渡による新株予約権の
                                   取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                   会の承認を要するものと
                                   する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                 （注）４              同左
     (注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                        新規発行・処分        ×  １株当たり払
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）３に準じて決定する。
        ５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第14回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第３回）新株予約権）
     （2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年６月26日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
                                                  当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                                  －
                                                  当社従業員　８
                                                     2,900
      新株予約権の数（個）                                  －
                                                  普通株式　11,600
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                                  －
                                                   （注）１,５
                                                 1,187   （注）２,５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                  －
                                                 自　2021年６月27日
      新株予約権の行使期間                                  －
                                                 至　2029年６月26日
                                                 発行価格　　1,187
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                 資本組入額　　594
                                        －
      価格及び資本組入額（円）
                                                    （注）５
                                                    （注）３
      新株予約権の行使の条件                                  －
                                                譲渡による新株予約権の
                                                取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                  －
                                                会の承認を要するものと
                                                する。
                                                    （注）４
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                  －
     (注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                               ×  １株当たり払
                                        新規発行・処分
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）３に準じて決定する。
        ５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　第15回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ３号（第１回）新株予約権）
     （2019年８月13日開催の臨時株主総会決議に基づく2019年８月21日取締役会決議）
                                    最近事業年度末現在             提出日の前月末現在
                                    （2019年３月31日）             （2019年10月31日）
                                                 当社社外監査役　３
                                                当社子会社代表取締役　
      付与対象者の区分及び人数（名）                                  －
                                                     １
                                                 当社子会社取締役　２
                                                     2,200
      新株予約権の数（個）                                  －
                                                  普通株式　8,800
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                                  －
                                                   （注）１,５
                                                 1,924   （注）２,５
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                  －
                                                 自　2021年８月22日
      新株予約権の行使期間                                  －
                                                 至　2029年     ８ 月21日
                                                 発行価格　　1,924
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                 資本組入額　　962
                                        －
      価格及び資本組入額（円）
                                                    （注）５
                                                    （注）３
      新株予約権の行使の条件                                  －
                                                譲渡による新株予約権の
                                                取得については、取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項                                  －
                                                会の承認を要するものと
                                                する。
                                                    （注）４
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                  －
     (注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
          じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を以下に定める算式により調整する。ただし、かかる調整
          は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
          の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
          また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付
          与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を以下に定め
          る算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り捨てる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                               分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る払込価額で普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する普通株式を処分する場合
          （株式無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権の行使による場合を除く。）又は、当社普通株
          式の時価を下回る転換価額もしくは行使価額（転換・取得の目的となる普通株式の１株当たりの発行価額をい
          う。以下同じ。）で当社普通株式に転換もしくは当社普通株式を取得することのできる有価証券を発行する場
          合には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、(a)当社の優先株式が普通株式に転換される場
          合、(b)当社の優先株式に対して株式配当がなされる場合、及び、(c)当社の従業員・役員もしくは当社協力者
          に対して付与されるストックオプションの発行及びそのストックオプションの行使の結果として普通株式の新
          規発行又は当社の保有する普通株式の処分がなされる場合を除く。
                                               ×  １株当たり払
                                        新規発行・処分
                                発行済
                                         普通株式数
                                                 込金額
                                      ＋
                               普通株式総数
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×              １株当たり時価
                               発行済普通株式総数          ＋  新規発行・処分普通株式数
        ３.新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができるものとする。た
         だし、１個の新株予約権の一部行使は、できないものとする。
         その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ４.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
         る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行為」
         と総称する。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以
         下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
         のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
                                  76/198

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件
         に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
         計 画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
          新株予約権の発行要項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
          日のうちいずれか遅い日から、同要項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
          る。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
           場合は、これを切り上げる。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記                                         ① 記載の資本金等
           増加限度額から上記         ① に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (8)  新株予約権の取得条項
          当社は、以下に掲げる場合（①ないし⑤の場合において、株主総会決議を要しない場合は、当社の取締役会
          による決定がなされた場合）、当社株主総会が別途定める日に、無償又は株主総会の決定する価額で新株予
          約権の全部を取得することができる。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ②  当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
           ④  当社普通株式について、証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された後、いずれの証券
           取引所等においても取引されなくなることとなる上場廃止又は登録取消等承認の議案が当社株主総会で承
           認された場合
           ⑤  当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の規定により新株予約権が行使し得なくなった
           場合
         (9)  新株予約権の行使の条件
          上記（注）３に準じて決定する。
        ５.2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
          行っております。これにより、              「 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                       」、「   新株予約権の行使時
          の払込金額     」、「   新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                    」が調整され
          ております。
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        ②【ライツプランの内容】
         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

              発行済株式         発行済株式                       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高               資本準備金
       年月日       総数増減数          総数残高                        増減額
                                （千円）       （千円）              残高（千円）
               （株）         （株）                       （千円）
                      普通株式
                          17,950
                      Ａ種優先株式
     2014年７月25日        Ｂ種優先株式
                                  75,009       176,906        75,009       164,906
                           4,287
      （注）１           3,429
                      Ｂ種優先株式
                           3,429
                      普通株式
                          17,950
                      Ａ種優先株式
     2014年９月30日        Ｂ種優先株式
                                 124,993       301,900       124,993       289,900
                           4,287
      （注）２           5,714
                      Ｂ種優先株式
                           9,143
                      普通株式
                          17,950
                      Ａ種優先株式
                           4,287
     2015年12月11日        Ｃ種優先株式
                                 150,000       451,900       150,000       439,900
                      Ｂ種優先株式
      （注）３           3,750
                           9,143
                      Ｃ種優先株式
                           3,750
                      普通株式
                          17,950
                      Ａ種優先株式
                           4,287
                      Ｂ種優先株式
     2016年４月22日        Ｄ種優先株式
                                 200,000       651,900       200,000       639,900
                           9,143
      （注）４           2,000
                      Ｃ種優先株式
                           3,750
                      Ｄ種優先株式
                           2,000
             普通株式         普通株式
                1,777,050         1,795,000
             Ａ種優先株式         Ａ種優先株式
                 424,413         428,700
             Ｂ種優先株式         Ｂ種優先株式
     2017年３月31日
                                △152,000         499,900       152,000       791,901
                 905,157         914,300
     （注）５、６
             Ｃ種優先株式         Ｃ種優先株式
                 371,250         375,000
             Ｄ種優先株式         Ｄ種優先株式
                 198,000         200,000
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              発行済株式         発行済株式                       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高               資本準備金
       年月日       総数増減数          総数残高                        増減額
                                （千円）       （千円）              残高（千円）
               （株）         （株）                       （千円）
                      普通株式
                         1,795,000
                      Ａ種優先株式
                          428,700
                      Ｂ種優先株式
                          914,300
     2018年３月30日        Ｅ種優先株式
                                 549,812      1,049,712         549,812      1,341,713
                      Ｃ種優先株式
      （注）７          231,500
                          375,000
                      Ｄ種優先株式
                          200,000
                      Ｅ種優先株式
                          231,500
                      普通株式
                         1,795,000
                      Ａ種優先株式
                          428,700
                      Ｂ種優先株式
                          914,300
     2018年10月12日        Ｅ種優先株式
                                 349,999      1,399,711         349,999      1,691,712
                      Ｃ種優先株式
      （注）８          147,368
                          375,000
                      Ｄ種優先株式
                          200,000
                      Ｅ種優先株式
                          378,868
                      普通株式
                         1,795,000
                      Ａ種優先株式
                          428,700
                      Ｂ種優先株式
     2019年６月26日                     914,300
                                    －    1,399,711      △1,471,171          220,541
      （注）９             －   Ｃ種優先株式
                          375,000
                      Ｄ種優先株式
                          200,000
                      Ｅ種優先株式
                          378,868
             普通株式
                2,296,868
             Ａ種優先株式
                △428,700
             Ｂ種優先株式
                      普通株式
     2019年８月12日
                △914,300
                                    －    1,399,711           －     220,541
                         4,091,868
      （注）10,11
             Ｃ種優先株式
                △375,000
             Ｄ種優先株式
                △200,000
             Ｅ種優先株式
                △378,868
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              発行済株式         発行済株式                       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高               資本準備金
       年月日       総数増減数          総数残高                        増減額
                                （千円）       （千円）              残高（千円）
               （株）         （株）                       （千円）
                      普通株式


             普通株式
     2019年８月30日
                                    －    1,399,711           －     220,541
      （注）12                  16,367,472
               12,275,604
     　（注）　１．有償第三者割当


             発行価格　　　43,750円
             資本組入額　　21,875円
             割当先　　株式会社産業革新機構（現株式会社INCJ）、JA三井リース株式会社
          ２．有償第三者割当
             発行価格　　　43,750円
             資本組入額　　21,875円
             割当先　　三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、DBJ
                  キャピタル投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合
          ３．有償第三者割当
             発行価格　　　80,000円
             資本組入額　　40,000円
             割当先　　株式会社産業革新機構（現株式会社INCJ）、JA三井リース株式会社
          ４．有償第三者割当
             発行価格　　　200,000円
             資本組入額　　100,000円
             割当先　　株式会社産業革新機構（現株式会社INCJ）
          ５．  2017年３月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を１：100として分割いたし
            ました。
          ６．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を152,000千円減額し、同額を資本準備金へ振替えたもので
            あります。
          ７．有償第三者割当
             発行価格　　　4,750円
             資本組入額　　2,375円
             割当先　　日本郵政キャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合
          ８．有償第三者割当
             発行価格　　　4,750円
             資本組入額　　2,375円
             割当先　　株式会社INCJ、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合
          ９．資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
          10．2019年８月５日及び2019年８月12日付で、Ａ                       種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及
            びＥ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての                                Ａ 種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
            優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該                                       Ａ 種優先株式、Ｂ種
            優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
            また、2019年８月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該                              Ａ 種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先
            株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを消却しております                              。
          11．2019年８月13日開催の臨時株主総会において、                        同日付で    種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止してお
            ります。
          12．2019年８月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を１：４として分割いたしま
            した。
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       （４）【所有者別状況】
                                                     2019年９月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                       （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －     10     －     －      6     16      －
     所有株式数
                －     －     －    91,874       －     －    71,800     163,674        72
     （単元）
     所有株式数の割
                －     －     －     56.1      －     －     43.9      100      －
     合（％）
       （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年９月30日現在
                            株式数（株）            議決権の数（個）
             区分                                         内容
                                   －           －        －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                             －           －        －
      議決権制限株式（その他）                             －           －        －

      完全議決権株式（自己株式等）                             －           －        －

                                                  「1.株式等の状況         (1)
                                                  株式の総数等       ②発行
      完全議決権株式（その他）                         16,367,400             163,674
                        普通株式
                                                  済株式」に記載のとお
                                                  りであります。
                                   72           －        －
      単元未満株式                  普通株式
                               16,367,472               －        －
      発行済株式総数
                                   －         163,674           －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          　該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ
               種優先株式及びＥ種優先株式
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数（株）                価額の総額

     最近連結事業年度における取得自己株式
                                           －                －
     （2018年４月１日～2019年３月31日）
                                  Ａ種優先株式　428,700
                                  Ｂ種優先株式　914,300
     最近期間における取得自己株式                            Ｃ種優先株式　375,000                         －
                                  Ｄ種優先株式　200,000
                                  Ｅ種優先株式　378,868
      （注）当社は、       2019年８月５日及び2019年８月12日付で、                    Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主
         及びＥ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先
         株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、
         Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年８月
         13日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及び
         Ｅ種優先株式の全てを消却しております                   。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                最近事業年度                  最近期間

               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                            株式数（株）                 株式数（株）
                                      （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           －         －         －         －
                                             Ａ種優先株式
                                                428,700
                                             Ｂ種優先株式
                                                914,300
                                             Ｃ種優先株式
      消却の処分を行った取得自己株式                           －         －                 －
                                                375,000
                                             Ｄ種優先株式
                                                200,000
                                             Ｅ種優先株式
                                                378,868
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                 －         －         －         －
      行った取得自己株式
      その他（　－　）                           －         －         －         －
      保有自己株式数                           －         －         －         －

      （注）2019年８月13日開催の取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株
         式及びＥ種優先株式の全てを消却しております                      。
      ３【配当政策】

        　当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保と
        のバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。
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        　このことから、創業以来配当は行っておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針でありま
        す。なお、内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化                                              及び  将来の事
        業 展開の財源として利用していく予定であります。
        　将来的には、収益力の強化や事業の基盤を整備しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環
        境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配
        当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
        　剰余金の配当を実施する場合、株主総会を決定機関として年１回の期末配当を実施することを基本方針としてお
        ります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を
        定款に定めております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
          　当社は「SHARING         THE  VALUE   すべてのステークホルダーに価値をもたらす社会的意義のある事業を創造す
          る」ことを企業ビジョンとし、すべてのステークホルダーから信頼される企業であるために、コーポレート・
          ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。
          　こうした認識のもと、経営の健全性、透明性を高めるとともに効率化を図り、長期的かつ安定的な企業価値
          の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポ
          レート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
         ①   会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

         ａ．会社の機関の内容
          　当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当
          社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、全
          員が社外監査役で構成される監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監
          査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。また、コンプ
          ライアンスや重要な法的判断については、社外弁護士と連携する体制をとっております。
           (a）取締役会








            　当社の取締役会は、６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の重要事項並びに法令又は定款で定
            められた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況について監督を行っております。
            取締役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。
           (b）監査役会
            　当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、３名全員が社外監
            査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要会
            議への出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて独立した立場から監査を行っ
            ております。監査役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会が開催されておりま
            す。
           (c）執行役員制度
            　当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会による経営の監督機能と執行役員による業務執行機能
            を明確に分離しております。
           (d）経営会議
            　当社は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成される経営会議を開催しており、各部・各関係会
            社における業務執行状況の報告、必要に応じた対策の討議及び取締役会への付議事項についての事前討議
            を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。経営会議は月１回定期的に開催され、
            必要と判断した場合には非常勤取締役及び非常勤監査役も出席する体制を整備しております。
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         ｂ．内部統制システム、リスク管理体制及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

            　当社は、取締役会において定めた「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、内部統制シ
            ステム及びリスク管理体制の整備を行っております。
            (a）  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
             ⅰ．取締役及び使用人は、社会理念、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、企業ビジョ
               ンに基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
             ⅱ．取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の                           職務の執行に関する社内規程を整備し、使用
               人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
             ⅲ．コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し
               報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整
               備及び推進に努める。
             ⅳ．代表取締役社長直轄の内部監査担当を選任し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等に
               ついて定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反
               その他法令上疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対
               応する。
            (b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
             ⅰ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒
               体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
             ⅱ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
            (c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             ⅰ．取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々な
               リスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
             ⅱ．リスク情報等については経営会議等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行
               う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等
               を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査担当が行うものとする。
             ⅲ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事
               務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
             ⅳ．内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものと
               し、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
            (d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
             ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定め
               るとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
             ⅱ．事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社グループの全
               般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として月１回開催する。
             ⅲ．取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達
               成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評
               価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。
             ⅳ．予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と
               実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
            (e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
             ⅰ．企業集団における業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の
               管理は経営管理本部が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事
               実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者である経営管理本部長を通じて、取締役会
               に報告し、同時に監査役へ報告する。
             ⅱ．内部監査担当は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表
               取締役社長に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な
               事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役社長を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報
               告する。
             ⅲ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社の事業内容や規模
               等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の
               組織に関する基準を定める。
             ⅳ．内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。
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            (f）財務報告の信頼性を確保するための体制
             ⅰ．内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」
               に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
            (g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並び
              にその使用人の取締役からの独立性に関する事項
             ⅰ．監査役は、経営管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた
               使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
             ⅱ．取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営管理本部の使用人に対し、監
               査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。
            (h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
             ⅰ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議
               に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることがで
               きることとする。
             ⅱ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事
               項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監
               査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
             ⅲ．取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な
               取り扱いを行わない。
            (i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
              る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
             ⅰ．監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用
               又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するもの
               とする。
            (j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
             ⅰ．監査役は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとす
               る。
             ⅱ．監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時                          外部  法律事務所等に専門的な立場からの助言を
               受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
            (k）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
             ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、
               これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であるこ
               とが判明した場合には取引を解消する。
             ⅱ．経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及
               び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止
               するための対応方法等を整備し周知を図る。
             ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び                              外部  法律事務所等の外部専門機関と連
               携し、有事の際の協力体制を構築する。
         ②   役員報酬の内容

          ａ ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                    報酬等の            報酬等の種類別の総額（千円）                     対象となる役員
            役員区分         総額                                 の人数
                             固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
                    （千円）                                   （人）
           取締役
           （社外取締役            53,100         53,100           －        －         ４
           を除く）
                         －         －                 －         －

           社外取締役                               －
                       7,050                   －        －

           社外監査役                     7,050                           ２
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          ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
           　取締役報酬の支給にあたっては、会社の業績及び各役員の実績を評価し、株主総会決議の範囲内（年額
           200百万円以内）で取締役会の決議により報酬等を額を決定しております。監査役報酬については、株主総
           会決議の範囲内（年額20百万円以内）で監査役会の決議により決定しております
         ③   責任限定契約の内容の概要

           　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基
           づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償
           責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認め
           られるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がな
           いときに限られます。
         ④取締役の定款

          　当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。
         ⑤取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議において、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分
          の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定
          款に定めております。
         ⑥ 中間  配当  に関する    事項

          　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役
          会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
         ⑦自己株式の取得

          　当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって                                                市場
          取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
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       （２）【役員の状況】
        ①   役員一覧
          男性　   7 名　女   性　  2 名　（役員のうち女性の比率             22.2  ％）
                                                       所有株式数
        役職名        氏名       生年月日               略歴             任期
                                                        （株）
                             1997年５月　ゴールドマン・サックス証券株式会
                                  社入社
                             2000年４月　イー・アクセス株式会社（現ソフト
                                  バンク株式会社）入社　経営企画室
                                  長
                             2006年５月　同社　執行役員財務本部長
                             　　　　　　イー・モバイル株式会社（現ソフト
                                  バンク株式会社）　財務本部長
                             2007年４月　イー・モバイル株式会社（現ソフト
                                  バンク株式会社）　CFO　常務執行
                                  役員財務本部長
                             2011年６月　イー・アクセス株式会社（現ソフト
                                                      普通株式
                                  バンク株式会社）　常務執行役員経
     代表取締役
              田中　敦史      1974年７月３日      生                      （注）３       6,834,000
                                  営企画本部長
     社長
                                                         （注）５
                             2012年６月　当社設立　代表取締役社長（現任）
                             2017年３月　GNJT       Solutions    Co.,  Ltd.　取締役
                                  （現任）
                             2017年４月　VIBS       PTE.LTD.　取締役（現任）
                             2017年７月　Southern         Star  Telecommunications
                                  Equipment    Joint   Stock   Company　
                                  取締役（現任）
                             2017年７月　Vietnam         Data  and  Aerial   System
                                  Co.,  Ltd.　取締役（現任）
                             2018年８月　GNI       Myanmar   Co.,  Ltd.　取締役
                                  （現任）
                             2018年11月　株式会社ナビック　取締役（現任）
                             2003年３月　株式会社エムズワークス入社
                             2005年４月　モトローラ株式会社出向
                             2009年６月　KDDI株式会社出向
     専務取締役
                             2012年８月　当社入社                         普通株式
     インフラシェアリ         桐谷　裕介      1976年４月１日      生
                                                 （注）３
                             2013年８月　当社　取締役　技術統括
                                                         104,000
     ング事業本部長
                             2018年６月　当社　専務取締役　事業本部長
                             2019年４月　当社　専務取締役　インフラシェア
                                  リング事業本部長（現任）
                             2005年４月　中央青山監査法人（現PwCあらた有
                                  限責任監査法人）入所
                             2006年10月　PwCアドバイザリー株式会社（現PwC
                                  アドバイザリー合同会社）入社
                             2007年10月　イー・モバイル株式（現ソフトバン
                                  ク株式会社）会社入社
                             2013年２月　当社入社
                             2014年１月　当社　CFO　経営企画統括
                             2016年４月　当社　取締役　CFO　経営企画統括
     常務取締役
                                                      普通株式
                             2017年５月　VIBS       PTE.LTD.　取締役
     CFO　経営管理本部         中村　亮介      1982年11月16日      生
                                                 （注）３
                                                         156,000
                             2017年７月　Southern         Star  Telecommunications
     長
                                  Equipment    Joint   Stock   Company   監
                                  査役（現任）
                             2017年７月　Vietnam         Infrastructure      Holding
                                  Ltd.  監査役（現任）
                             2018年４月　当社　取締役　CFO　経営管理本部
                                  長
                             2018年６月　当社　常務取締役　CFO　経営管理
                                  本部長（現任）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数

        役職名        氏名       生年月日               略歴             任期
                                                        （株）
                             1968年４月　国際電信電話株式会社（現KDDI株式
                                  会社）入社
                             1996年６月　同社　取締役ネットワーク本部副本
                                  部長
                             2003年６月　KDDI株式会社　取締役執行役員常務
                                                      普通株式
     取締役         祢津　信夫      1945年２月３日      生       ブロードバンド・コンシューマ事業               （注）３
                                                         48,000
                                  本部長
                             2006年６月　同社　常勤監査役
                             2010年６月　同社　顧問
                             2012年７月　当社　顧問
                             2013年８月　当社　取締役（現任）
                             1991年４月　モニターグループ入社
                             1997年８月　ボストンコンサルティンググループ
                                  入社
                             2003年１月　同社　パートナー及びマネージング
                                  ディレクター
                             2010年１月　同社　シニアパートナー及びマネー
                                  ジングディレクター
                             2014年５月　特定非営利活動法人インターナショ
                                  クナル   理事
                             2015年１月　総務省　総務大臣補佐官
                             2017年３月　一般財団法人           地域・教育魅力化プ
                                  ラットフォーム　評議員（現任）
     取締役         太田　直樹      1967年10月１日      生                      （注）３        －
                             2018年２月　株式会社ドワンゴ　顧問（現任）
                             2018年２月　株式会社New          Stories　代表取締役
                                  （現任）
                             2018年６月　株式会社海外通信・放送・郵便事業
                                  支援機構　社外取締役（現任）
                             2018年12月　一般社団法人           コード・フォー・
                                  ジャパン    理事（現任）
                             2019年６月　当社　社外取締役（現任）
                             2019年10月　総務省　政策アドバイザー（現任）
                             2019年10月　特定非営利活動法人みんなのコード
                                  理事（現任）
                             1995年４月　日本電信電話株式会社入社
                             2010年７月　西日本電信電話株式会社　東海事業
                                  本部　設備部　担当課長
                             2013年７月　西日本電信電話株式会社　本社ネッ
                                  トワーク部　担当課長
     取締役         三笘　博幸      1974年８月16日      生                      （注）３        －
                             2015年７月　西日本電信電話株式会社　九州事業
                                  本部　設備部　部門長
                             2018年７月　日本電信電話株式会社　技術企画部
                                  門　担当部長（現任）
                             2019年７月　当社　社外取締役（現任）
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                                                       所有株式数

        役職名        氏名       生年月日               略歴             任期
                                                        （株）
                             2007年４月　株式会社ソシエ・ワールド入社
                             2008年10月　信金中央金庫入庫
                             2014年４月　有限責任あずさ監査法人入所
     常勤監査役         大場　睦子      1986年５月19日      生                      （注）４        －
                             2018年６月　当社　常勤監査役（現任）
                             2018年６月　大場睦子会計事務所　代表（現任）
                             1986年４月　大阪国税局　入局
                             1989年７月　大蔵省（現財務省）入局
                             2008年９月　KPMG税理士法人入所
                             2013年３月　山田彰宏税理士事務所　所長（現
                                  任）
                             2013年５月　山田総合コンサルティング株式会社
                                  代表取締役（現任）
     監査役         山田　彰宏      1962年10月14日      生                      （注）４        －
                             2013年８月　コーサカインターナショナル株式会
                                  社　社外監査役（現任）
                             2018年４月　株式会社FiNC（現            株式会社    FiNC
                                  Technologies）      社外監査役（現
                                  任）
                             2019年６月　当社　社外監査役（現任）
                             1978年４月　株式会社富士通研究所入社
                             1986年３月　一般財団法人材料科学技術振興財団
                                  入職
                             1992年１月　富士通株式会社入社
                             1999年11月　ニフティ株式会社入社
     監査役         永山　淑子      1956年２月３日      生                      （注）４        －
                             2003年７月　コマースリンク株式会社（現                 ニフ
                                  ティネクサス株式会社）　取締役
                             2014年６月　同社　代表取締役社長
                             2019年６月　当社　社外監査役（現任）
                             計
                                                        7,142,000
     　（注）１．取締役　太田　直樹及び三笘　博幸は、社外取締役であります。
         ２．監査役　大場　睦          子、山田　彰宏及び永山　淑子は、社外監査役であります。
         ３．2019年８月13日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         ４．2019年８月13日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         ５．田中　敦史が所有する資産管理会社と合算した株式数であります。
         ６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制
           度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は、次の５名です。
                      役職名                         氏名
            執行役員　ソリューション事業本部長                         加藤　一郎

            執行役員　建設部長                         松浦　隆

            執行役員　不動産営業部長                         山本　重好

            執行役員　海外事業室長                         丸井　智弥

            執行役員　渉外・プロジェクト企画室長                         大橋　功

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         ②   社外役員の状況
         　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
         　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、
         東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、当社グループとの人的関係、資本的関係
         または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを
         重視して選任しております。
         　社外取締役の太田直樹は、長年にわたる、経営コンサルティング会社や総務省等での通信業界に関する業務を
         通じて培われた幅広い経験と見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂
         けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関
         係その他の利害関係はありません。
         　社外取締役の三笘博幸は、当社の主要株主である日本電信電話株式会社の業務執行者であるため、独立役員に
         は選任しておりませんが、通信業界での業務を通じて培われた幅広い経験と見識により、取締役会に出席し、中
         立・公正な視点から適宜発言を行い、取締役会の意思決定や取締役の業務執行の監督機能を適切に遂行できるも
         のと判断しております。
         　社外監査役の大場睦子は、公認会計士として、会計監査等の業務を通じて培われた幅広い経験と見識を有して
         おり、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待できるものと判断しておりま
         す。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外監査役の山田彰宏は、税理士として、国際税務等の業務を通じて培われた幅広い経験と見識を有してお
         り、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待できるものと判断しておりま
         す。同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外監査役の永山淑子は、会社経営等を通じて培われた幅広い経験と見識を有しており、その知識経験に基づ
         き、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待できるものと判断しております。同氏と当社グループの
         間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　また、新株予約権について社外役員の保有数は、太田直樹500個（2,000株）、大場睦子500個（2,000株）、山
         田彰宏300個（1,200株）、永山淑子300個（1,200株）でありますが、これら以外の人的関係、資本的関係または
         取引関係その他の利害関係はありません。
         ③   社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

           部統制部門との関係
          当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査担当および会計監査人
         による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。
         　社外取締役は、取締役会において情報を収集し助言を行うことで取締役の職務執行の監督機能を果たすととも
         に、監査役との対話を通じてコーポレート                    ・ ガバナンス機能の維持・強化を果たしております。
         　また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査
         の都度、内部監査担当が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上
         の頻度で内部監査担当と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部
         監査担当と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしてお
         ります。監査役会と監査法人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。
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       （３）【監査の状況】
        ①監査役監査の状況
         監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲
        覧、内部監査担当や各従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っております。
        　監  査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査担当や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三
        者間ミーティングを行う等連携を図り、監査機能の向上を図っております。
        　なお、常勤監査役大場睦子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま
        す。
        ②内部監査の状況

        　当社は現     時点においては独立した内部監査部署を設けておらず、代表取締役社長より任命された内部監査担当３
        名が内部監査を実施しております。内部監査担当は、自己監査とならないよう、自己が所属する部署以外の監査を
        行っております。
        　内部監査担当は、各部門及び各関係会社の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき
        内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、被監査部門に対して監査結果を踏ま
        えて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保して
        おります。
         内部監査担当は、常勤監査役との定例会を月次で実施することにより、適時の情報共有及び意見交換等を行って
        おります。更に、監査役会と会計監査人との三様監査協議会を四半期毎に実施し、三者の見地を踏まえた必要な情
        報共有や調整を行うことで、効率的・効果的な内部監査の実施に努めております。
        ③会計監査の状況

         ａ．監査法人の名称
            有限責任　あずさ監査法人
         ｂ．  業務を執行した公認会計士

            指定有限責任社員　業務執行社員　間宮　光健
            指定有限責任社員　業務執行社員　戸塚　俊一郎
         ｃ．  監査業務に係る補助者の構成

          　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他９名であります。
         ｄ．監査法人の選定方針と理由

          　監査公認会計士等を選任・解任するにあたっては、当社の監査役監査基準の「会計監査人の選任等の手続」
          に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認を行
          い、判断しております。
          　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等には、監
          査役の全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。
          　また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全に遂
          行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議
          案の内容を決定いたします。
         ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

           当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、有限責任　あずさ監査法人
          と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。
          　その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
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        ④監査報酬の内容等
        ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      5,800             －          8,000             －

        提出会社
                      1,800             －          1,633             －
       連結子会社
                      7,600             －          9,633             －
         計
         ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

          　該当事項はありません。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          (最近連結会計年度の前連結会計年度）
          　該当事項はありません。
          (最近連結会計年度）

          　該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

          　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総
          合的に勘案したうえで決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。
         ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を
          した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の
          事業規模や事業内容等を勘案し、適切であると判断したためであります。
       （４）【役員の報酬等】

       　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
       　なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバ
       ナンスの概要」に記載しております。
       （５）【株式の保有状況】

       　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣

        府令第64号）に基づいて作成しております。
       (3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

       (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に                          基づき   、前連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月
        31日まで）及び当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
        （2017年４月１日から2018年３月31日まで）及び当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸
        表について、有限責任           あずさ監査法人により監査を受けております。
       (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から

        2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結
        財務諸表について、有限責任              あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を
       有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       2,452,595              2,329,160
         現金及び預金
                                        195,891              379,719
         売掛金
                                        132,972              275,013
         その他
                                       2,781,459              2,983,893
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,431,735              3,597,595
          機械装置及び運搬具
                                       △ 491,944             △ 716,059
            減価償却累計額
                                        △ 64,189             △ 64,189
            減損損失累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                             875,601             2,817,347
          リース資産                              532,224              677,743
                                        △ 73,626             △ 136,629
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                             458,598              541,114
          建設仮勘定                              157,881              264,390
                                         11,157              22,232
          その他
                                        △ 3,124             △ 13,151
            減価償却累計額
            その他（純額）                              8,033              9,081
                                       1,500,114              3,631,934
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        460,229              638,635
          のれん
                                         4,748              16,058
          その他
                                        464,978              654,694
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※１ 3,907            ※１ 88,576
          投資有価証券
                                         25,611              36,967
          その他
                                         29,518              125,543
          投資その他の資産合計
                                       1,994,611              4,412,172
         固定資産合計
                                       4,776,071              7,396,065
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         68,494              172,466
         買掛金
                                        ※２ 15,000             ※２ 12,500
         短期借入金
                                        104,069              134,659
         リース債務
                                        429,376             1,019,418
         未払金
                                         22,708              28,142
         未払法人税等
                                        318,408              737,584
         前受収益
                                         28,269              38,297
         その他
                                        986,327             2,143,069
         流動負債合計
       固定負債
                                        150,000              300,000
         長期借入金
                                        368,041              371,283
         リース債務
                                       1,024,040              2,042,193
         長期前受収益
                                         35,919              28,788
         繰延税金負債
                                         2,241              2,241
         その他
                                       1,580,242              2,744,507
         固定負債合計
                                       2,566,569              4,887,576
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,049,712              1,399,711
         資本金
                                       1,341,713              1,658,779
         資本剰余金
                                      △ 1,239,319             △ 1,457,226
         利益剰余金
                                       1,152,106              1,601,265
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △ 2,245             △ 51,539
         為替換算調整勘定
                                        △ 2,245             △ 51,539
         その他の包括利益累計額合計
                                       1,059,640               958,762
       非支配株主持分
                                       2,209,501              2,508,488
       純資産合計
                                       4,776,071              7,396,065
      負債純資産合計
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         【四半期連結貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結会計期間
                                 （2019年９月30日）
      資産の部
       流動資産
                                       1,707,477
         現金及び預金
                                       1,283,576
         売掛金
                                        158,382
         その他
         流動資産合計                               3,149,436
       固定資産
         有形固定資産
          機械装置及び運搬具（純額）                             3,667,080
                                        978,637
          その他（純額）
                                       4,645,717
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        599,964
          のれん
                                         10,404
          その他
                                        610,368
          無形固定資産合計
                                        156,097
         投資その他の資産
                                       5,412,183
         固定資産合計
                                       8,561,620
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        140,259
         買掛金
                                       ※ 1,037,182
         短期借入金
                                        717,671
         未払金
                                         44,014
         未払法人税等
                                       1,470,205
         前受収益
                                        168,493
         その他
                                       3,577,827
         流動負債合計
       固定負債
                                        300,000
         長期借入金
                                       3,499,194
         長期前受収益
                                        330,521
         その他
                                       4,129,716
         固定負債合計
                                       7,707,543
       負債合計
                                  97/198









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     （単位：千円）

                               当第２四半期連結会計期間
                                 （2019年９月30日）
      純資産の部
       株主資本
                                       1,399,711
         資本金
                                       △ 436,298
         利益剰余金
                                        963,412
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                       △ 109,335
         為替換算調整勘定
                                       △ 109,335
         その他の包括利益累計額合計
                                        854,076
       純資産合計
                                       8,561,620
      負債純資産合計
                                  98/198
















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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                        756,601             1,377,990
      売上高
                                        587,532              730,595
      売上原価
                                        169,068              647,394
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 643,899           ※１ , ※２ 817,100
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △ 474,830             △ 169,705
      営業外収益
                                         7,500              18,633
       受取利息
                                           368              114
       その他
                                         7,868              18,747
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         8,120              13,312
       支払利息
                                         3,878              2,449
       株式交付費
                                           101              107
       その他
                                         12,100              15,869
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 479,062             △ 166,826
      特別損失
                                         26,213                －
       投資有価証券評価損
                                        ※３ 55,645
                                                         －
       減損損失
                                         81,858                －
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 560,921             △ 166,826
      法人税、住民税及び事業税                                   18,909              38,453
                                        △ 3,429             △ 5,786
      法人税等調整額
                                         15,480              32,666
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                  △ 576,401             △ 199,493
                                         1,551              15,348
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 577,953             △ 214,841
                                  99/198










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      当期純損失（△）                                  △ 576,401             △ 199,493
      その他の包括利益
                                        △ 4,638             △ 46,901
       為替換算調整勘定
                                       ※１ △ 4,638           ※１ △ 46,901
       その他の包括利益合計
                                       △ 581,040             △ 246,394
      包括利益
      （内訳）
                                       △ 580,198             △ 252,904
       親会社株主に係る包括利益
                                         △ 841             6,509
       非支配株主に係る包括利益
                                100/198
















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         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                                (自　2019年４月１日
                               　至　2019年９月30日)
                                       1,096,265
      売上高
                                        528,593
      売上原価
                                        567,672
      売上総利益
                                       ※１ 556,758
      販売費及び一般管理費
                                         10,913
      営業利益
      営業外収益
                                         10,076
       受取利息
                                         1,139
       その他
                                         11,216
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         10,199
       支払利息
                                         13,309
       持分法による投資損失
                                         2,150
       その他
                                         25,659
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                   △ 3,529
      特別損失
                                        ※２ 6,651
       関係会社株式評価損
                                         6,651
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純損失（△）                                  △ 10,181
      法人税、住民税及び事業税                                   18,108
                                        △ 2,315
      法人税等調整額
                                         15,792
      法人税等合計
      四半期純損失（△）                                  △ 25,973
                                         2,032
      非支配株主に帰属する四半期純利益
      親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                  △ 28,006
                                101/198










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                                (自　2019年４月１日
                               　至　2019年９月30日)
      四半期純損失（△）                                  △ 25,973
      その他の包括利益
                                        △ 57,130
       為替換算調整勘定
                                         △ 665
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                        △ 57,796
       その他の包括利益合計
                                        △ 83,770
      四半期包括利益
      （内訳）
                                        △ 85,803
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                         2,032
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                102/198
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                   （単位：千円）
                                      株主資本
                           資本金       資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
          当期首残高
                            499,900        791,901       △ 661,366        630,434
          当期変動額
           新株の発行                 549,812        549,812                1,099,625
           親会社株主に帰属する当期純損
                                            △ 577,953       △ 577,953
           失（△）
           株主資本以外の項目の当期変動
           額（純額）
          当期変動額合計                  549,812        549,812       △ 577,953        521,671
          当期末残高                 1,049,712        1,341,713       △ 1,239,319        1,152,106
                           その他の包括利益累計額

                                         非支配株主持分         純資産合計
                                 その他の包括利益
                        為替換算調整勘定
                                  累計額合計
          当期首残高                    －        －        －      630,434
          当期変動額
           新株の発行                                         1,099,625
           親会社株主に帰属する当期純損
                                                    △ 577,953
           失（△）
           株主資本以外の項目の当期変動
                            △ 2,245       △ 2,245       1,059,640        1,057,395
           額（純額）
          当期変動額合計                  △ 2,245       △ 2,245       1,059,640        1,579,066
          当期末残高                  △ 2,245       △ 2,245       1,059,640        2,209,501
                                103/198










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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                   （単位：千円）
                                      株主資本
                           資本金       資本剰余金        利益剰余金        株主資本合計
          当期首残高                 1,049,712        1,341,713       △ 1,239,319        1,152,106
          当期変動額
           新株の発行
                            349,999        349,999                699,998
           親会社株主に帰属する当期純損
                                            △ 214,841       △ 214,841
           失（△）
           非支配株主との取引に係る親会
                                    △ 32,933                △ 32,933
           社の持分変動
           持分法適用会社の増加に伴う利
                                             △ 3,064       △ 3,064
           益剰余金減少高
           株主資本以外の項目の当期変動
           額（純額）
          当期変動額合計
                            349,999        317,065       △ 217,906        449,158
          当期末残高                 1,399,711        1,658,779       △ 1,457,226        1,601,265
                           その他の包括利益累計額

                                         非支配株主持分         純資産合計
                                 その他の包括利益
                        為替換算調整勘定
                                  累計額合計
          当期首残高
                            △ 2,245       △ 2,245       1,059,640        2,209,501
          当期変動額
           新株の発行                                          699,998
           親会社株主に帰属する当期純損
                                                    △ 214,841
           失（△）
           非支配株主との取引に係る親会
                                                     △ 32,933
           社の持分変動
           持分法適用会社の増加に伴う利
                                                     △ 3,064
           益剰余金減少高
           株主資本以外の項目の当期変動
                            △ 49,294       △ 49,294       △ 100,877       △ 150,172
           額（純額）
          当期変動額合計                  △ 49,294       △ 49,294       △ 100,877        298,986
          当期末残高                  △ 51,539       △ 51,539        958,762       2,508,488
                                104/198








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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                △ 560,921             △ 166,826
                                        233,524              300,118
       減価償却費
                                         55,645                －
       減損損失
                                         15,796              36,580
       のれん償却額
       投資有価証券評価損益（△は益）                                  26,213                －
                                        △ 7,500             △ 18,633
       受取利息
                                         8,120              13,312
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                  25,177             △ 145,050
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  11,284              56,551
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                 △ 13,155             △ 102,512
       未払金の増減額（△は減少）                                 111,187              △ 73,478
       前受収益の増減額（△は減少）                                1,002,363              1,437,496
                                        △ 13,357             △ 17,007
       その他
                                        894,377             1,320,550
       小計
                                         7,500              13,085
       利息の受取額
                                        △ 8,069             △ 13,312
       利息の支払額
                                        △ 5,075             △ 30,107
       法人税等の支払額
                                        888,733             1,290,217
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 182,151             △ 325,287
       定期預金の預入による支出
                                        151,136              185,488
       定期預金の払戻による収入
                                           －           △ 91,640
       投資有価証券の取得による支出
                                       △ 800,499            △ 1,775,827
       有形固定資産の取得による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                     ※２ △ 1,067,050             ※２ △ 99,311
       支出
                                        △ 1,681             △ 3,903
       その他
                                      △ 1,900,246             △ 2,110,482
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  14,691              △ 2,500
                                       1,095,746               697,548
       株式の発行による収入
                                        488,746              145,518
       セール・アンド・リースバックによる収入
                                        △ 56,410             △ 111,686
       リース債務の返済による支出
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                           －           △ 158,281
       よる支出
                                       1,060,351                  －
       非支配株主からの払込みによる収入
                                       2,603,125               570,599
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 27,745              △ 4,980
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,563,866              △ 254,646
                                        697,368             2,261,234
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 2,261,234             ※１ 2,006,588
      現金及び現金同等物の期末残高
                                105/198






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                                (自　2019年４月１日
                               　至　2019年９月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純損失（△）                                 △ 10,181
                                        274,177
       減価償却費
                                         26,825
       のれん償却額
                                        △ 10,076
       受取利息
                                         10,199
       支払利息
       持分法による投資損益（△は益）                                  13,309
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 909,381
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 30,413
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                 104,750
       未払金の増減額（△は減少）                                  17,853
       前受収益の増減額（△は減少）                                2,190,089
                                         15,910
       その他
                                       1,693,062
       小計
                                         12,575
       利息の受取額
                                        △ 10,250
       利息の支払額
                                        △ 17,833
       法人税等の支払額
                                       1,677,554
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 753,388
       定期預金の預入による支出
                                        186,370
       定期預金の払戻による収入
                                      △ 1,616,788
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 16,487
       その他
                                      △ 2,200,294
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                1,024,874
                                        △ 66,883
       リース債務の返済による支出
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                      △ 1,604,929
       よる支出
                                       △ 646,937
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,039
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 1,170,716
      現金及び現金同等物の期首残高                                  2,006,588
                                        △ 6,651
      連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
                                        ※ 829,219
      現金及び現金同等物の四半期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数　４社
              主要な連結子会社の名称
               Southern     Star   Telecommunication         Equipment     Joint   Stock   Company
               VIBS   PTE.LTD.については、新たに設立したことから、                       当連結会計年度より連結の範囲に含めてお
              ります。Southern         Star   Telecommunication         Equipment     Joint   Stock   Company及びその他２社につい
              ては、新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。2017年７
              月１日を同社のみなし取得日とし、連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当連結会計年
              度については、2017年７月１日から2017年12月31日の６ヶ月間を連結しております。
           ２．持分法の適用に関する事項

            (1）持分法を適用していない関連会社（GNJT                     Solutions     Co.  Ltd）は、当期純損益（持分に見合う額）及
              び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響
              が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社のうち         Southern     Star   Telecommunication         Equipment     Joint   Stock   Company及びその他３社
            の決算日は、12月31日であります。
            　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日か
            ら連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりま
            す。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             イ　有価証券
              （イ）関連会社株式
                　移動平均法による原価法を採用しております。
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産（リース資産を除く）
              　当社は定率法を採用しております。                  ただし、建物附属設備については定額法を採用しております。
              　また、在外子会社は定額法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                機械装置及び運搬具            ５～９年
             ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

              　定額法を採用しております。
              　なお、    自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいてお
              ります。
             ハ　リース資産

               所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
            (3）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
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            (4）のれんの償却方法及び償却期間
             　のれんの償却については、15年間の定額法により償却を行っております。
            (5）  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6）  繰延資産    の処理方法

              　株式交付費
              　　支出時に全額費用として処理しております。
            (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              　消費税等の会計処理
              　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数　５社
              主要な連結子会社の名称
               Southern     Star   Telecommunication         Equipment     Joint   Stock   Company
               株式会社ナビック
              なお、株式会社ナビックについては、新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より連結の範
              囲に含めております。2018年12月31日を同社のみなし取得日とし、当連結会計年度については、2019
              年１月１日から2019年３月31日の３ヶ月間を連結しております。
           ２．持分法の適用に関する事項

            (1）持分法適用の関連会社数　１社
              主要な会社名
               GNI  Myanmar    Co.,   Ltd.
              なお、GNI     Myanmar    Co.,   Ltd.の株式を追加取得したことから、当連結会計年度より持分法適用会社
              に含めております。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社のうち株式会社ナビックの事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
            　連結子会社のうち         Southern     Star   Telecommunication         Equipment     Joint   Stock   Company及びその他３社
            の決算日は、12月31日であります。
            　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日か
            ら連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりま
            す。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             　該当事項はありません。
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             イ　有形固定資産（リース資産を除く）
              　建物附属設備、機械装置及び運搬具については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採
              用しております。
              　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                機械装置及び運搬具            ５～９年
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             ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
              　定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいてお
              ります。
             ハ　リース資産

               所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
                自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
            (3）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
             しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
             し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
             定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
            (4）のれんの償却方法及び償却期間

             　のれんの償却については、10～15年間の定額法により償却を行っております。
            (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
             スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
            (6）  繰延資産    の処理方法

              　株式交付費
              　　支出時に全額費用として処理しております。
            (7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

              消費税等の会計処理
              　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （会計方針の変更）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
          　当社は、従来、有形固定資産のうち、機械装置及びリース資産の減価償却方法について定率法を採用してお
          りましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。
           同一事業を営む海外子会社の買収に伴い、                    当社グループ内の減価償却方法の統一のために見直しを行った結
          果、  耐用年数にわたって取得原価を均等配分する定額法のほうが固定資産の使用実態に即していると判断した
          ため、上記の変更を行っております。
          　この変更により、従来の方法によった場合と比較して、当連結会計年度の売上総利益が191,818千円増加
          し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失がそれぞれ191,818千円減少しております。なお、当減
          価償却方法の変更により、当社のグループ会社全体の屋内インフラシェアリングビジネスに関する機械装置及
          びリース資産の減価償却方法が同一となりました。
          （連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い等の適用）

          　「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（改正実務対応報告第18号　
          平成30年９月14日）及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（改正実務対応報告第24
          号　平成30年９月14日）を当連結会計年度より適用しております。
          　これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
         （未適用の会計基準等）

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           ・「収益認     識に関する会計基準」
            （企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
           ・「収益認     識に関する会計基準の適用指針」
            （企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
           １．概要

           　国際   会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
           ２．適用予定日

           　2022年３月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響

           　影響額については、現時点で評価中であります。
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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           ・「収益認識に関する会計基準」
            （企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
            （企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
           １．概要

           　国際   会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
           ２．適用予定日

           　2022年３月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響

           　影響額については、現時点で評価中であります。
         （表示方法の変更）

          前連結会計年度（自           2017年４月１日         至   2018年３月31日）
           下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2018年４月１日に
          開始する連結会計年度（以下「翌連結会計年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を
          記載しております。
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果
          会計基準一部改正」という。）を翌連結会計年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しました                                                。
           この結果、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会
          計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追
          加しております。
          当連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果
          会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しました                                                。
           この結果、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会
          計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追
          加しております。
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         （追加情報）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          　該当事項はありません。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     投資有価証券（株式）                                3,907千円                 88,576千円
          ※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これら

            の契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     当座貸越極度額の総額                               200,000千円                  200,000千円
     借入実行残高                                  －                  －
              差引額                       200,000                  200,000
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     給料及び手当                               225,632千円                  284,826千円
                                     55,927                 137,646
     業務委託費
     研究開発費                                96,467                  7,248
     支払報酬                                66,129                  32,322
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                                     96,467千円                  7,248千円
          ※３　減損損失

             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
             　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                  場所            用途            種類         減損損失（千円）
                         屋内インフラシェアリ
              愛知県常滑市　他                        機械装置                  55,645
                         ング設備計５物件
             　当社グループは、事業区分を基準として資産のグルーピングを行っております。また、サービス開始
             後、一定期間を経過しても固定資産簿価を回収できないと見込まれる物件については物件単位で個別に
             検討を行っております。
             　当  連結会計年度において、サービス開始後、一定期間を経過しても固定資産簿価を回収できないと判
             断した５物件について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に
             計上しました。
             　なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを
             加重平均資本コスト10%で割り引いて算定しております。
             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

             　該当事項はありません。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                              △4,638千円                 △46,901千円
     その他の包括利益合計
                                     △4,638                 △46,901
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                     1,795,000             －         －      1,795,000

      Ａ種優先株式                      428,700            －         －       428,700

      Ｂ種優先株式                      914,300            －         －       914,300

      Ｃ種優先株式                      375,000            －         －       375,000

      Ｄ種優先株式                      200,000            －         －       200,000

      Ｅ種優先株式　（注）                         －       231,500            －       231,500

             合計              3,713,000          231,500            －      3,944,500

     自己株式

      普通株式                         －         －         －         －

             合計                  －         －         －         －

     　（注）Ｅ種優先株式の株式数の増加231,500株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
            　該当事項はありません。
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

            　該当事項はありません。
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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                        首株式数（株）         加株式数（株）         少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                     1,795,000             －         －      1,795,000

      Ａ種優先株式                      428,700            －         －       428,700

      Ｂ種優先株式                      914,300            －         －       914,300

      Ｃ種優先株式                      375,000            －         －       375,000

      Ｄ種優先株式                      200,000            －         －       200,000

      Ｅ種優先株式　（注）                      231,500         147,368            －       378,868

             合計              3,944,500          147,368            －      4,091,868

     自己株式

                               －         －         －         －
      普通株式
             合計                  －         －         －         －

     　（注）Ｅ種優先株式の株式数の増加147,368株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
            　該当事項はありません。
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

            　該当事項はありません。
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     現金及び預金勘定                              2,452,595千円                  2,329,160千円
     預入期間が３ヶ月を超える定期預金                              △191,360                  △322,572
     現金及び現金同等物                              2,261,234                  2,006,588
          ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

            前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
            　株式の取得により新たに            Southern     Star   Telecommunication         Equipment     Joint   Stock   Company    及びその
            他２社   を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該株式の取得価額と取得のための
            支出（純額）との関係は次のとおりであります。
             流動資産                        410,798千円
                                     363,165
             固定資産
                                     474,559
             のれん
             流動負債                       △81,516
                                    △42,014
             固定負債
             株式の取得価額                       1,124,992
                                    △57,941
             被取得企業の現金及び現金同等物
                                    1,067,050
             差引：取得のための支出
            当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

            　株式の取得により新たに株式会社ナビックを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び
            に当該株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
             流動資産                        205,740千円
                                     18,152
             固定資産
                                     232,576
             のれん
                                    △59,575
             流動負債
             固定負債                       △150,000
                                     △6,729
             非支配株主持分
                                     240,165
             株式の取得価額
                                    △140,853
             被取得企業の現金及び現金同等物
                                     99,311
             差引：取得のための支出
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （リース取引関係）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             有形固定資産
             　主として、通信インフラシェアリング事業における屋内無線通信設備（「機械装置及び運搬具」）で
             あります。
            ②　リース資産の減価償却の方法

             　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却
             資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             有形固定資産
             　主として、通信インフラシェアリング事業における屋内無線通信設備（「機械装置及び運搬具」）で
             あります。
            ②　リース資産の減価償却の方法

             　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却
             資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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         （金融商品関係）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、設備投資計画に照らして必要な資金を、自己資金による充当及び金融機関からの借
             入等により調達しております。資金運用については短期的な預金等の安全性の高い金融資産に限定して
             おります。
             　なお、デリバティブ取引等の投機的な取引については、行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり
             生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建の
             債務については、為替の変動リスクに晒されております。
             　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的とし
             たものであり、返済日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒され
             ております。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　当社は、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的に
              モニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高の管理をするとともに、財務状況等の悪化等による回
              収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、当社の規程に準じて、同様の管
              理を行っております。
             ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

              　当社は、為替や金利等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしておりま
              す。
             ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

              　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
              流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても、当社と同様の管
              理を行っております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         2,452,595            2,452,595               －

      (2）売掛金                          195,891            195,891              －
       資産計                        2,648,486            2,648,486               －

      (1）買掛金                           68,494            68,494              －

      (2）短期借入金                           15,000            15,000              －
                                            429,376
      (3）未払金                          429,376                          －
      (4）未払法人税等                           22,708            22,708              －

                                150,000
      (5）長期借入金                                      149,757             △242
                                472,110
      (6）リース債務　※                                      466,736            △5,373
       負債計                        1,157,690            1,152,074             △5,616

     　※リース債務には、１年内支払予定のリース債務を含めております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
         負　債

          (1）買掛金、      (2）短期借入金、        (3）未払金、(4）未払法人税等
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (5）長期借入金、(6）リース債務
           　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借り入れ又はリース取引を行った場合に想定される利率
           で割り引いた現在価値により算定しております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                     （単位：千円）
                                当連結会計年度

                 区分
                               （2018年３月31日）
          関連会社株式                              3,907

          　関連会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表
          には含めておりません。
        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     2,452,595             －         －         －

      売掛金                      195,891            －         －         －
             合計              2,648,486             －         －         －

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           ４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              15,000         －       －       －       －       －

      長期借入金                －       －       －     150,000          －       －
      リース債務              104,069       106,870       109,747        99,941       51,482         －
          合計          119,069       106,870       109,747       249,941        51,482         －

          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、設備投資計画に照らして必要な資金を、自己資金による充当及び金融機関からの借
             入等により調達しております。資金運用については短期的な預金等の安全性の高い金融資産に限定して
             おります。
             　なお、デリバティブ取引等の投機的な取引については、行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり
             生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建の
             債務については、為替の変動リスクに晒されております。
             　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的とし
             たものであり、返済日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒され
             ております。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　当社は、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的に
              モニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高の管理をするとともに、財務状況等の悪化等による回
              収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、当社の規程に準じて、同様の管
              理を行っております。
             ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

              　当社は、為替や金利等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしておりま
              す。
             ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

              　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許
              流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても、当社と同様の管
              理を行っております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                         2,329,160            2,329,160               －

      (2）売掛金                          379,719            379,719              －
       資産計                        2,708,880            2,708,880               －

      (1）買掛金                          172,466            172,466              －

      (2）短期借入金                           12,500            12,500              －
      (3）未払金                         1,019,418            1,019,418               －

      (4）未払法人税等                           28,142            28,142              －

      (5）長期借入金                          300,000            298,608            △1,391

      (6）リース債務　※                          505,942            499,591            △6,351
       負債計                        2,038,471            2,030,727             △7,743

     　※リース債務には、１年内支払予定のリース債務を含めております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
         負　債

          (1）買掛金、      (2）短期借入金、        (3）未払金、(4）未払法人税等
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (5）長期借入金、(6）リース債務
           　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借り入れ又はリース取引を行った場合に想定される利率
           で割り引いた現在価値により算定しております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                     （単位：千円）
                                当連結会計年度

                 区分
                               （2019年３月31日）
          関連会社株式                              88,576

          　関連会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表
          には含めておりません。
        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     2,329,160             －         －         －

      売掛金                      379,719            －         －         －
             合計              2,708,880             －         －         －

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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              12,500         －       －       －       －       －

      長期借入金                －       －     150,000       150,000          －       －
      リース債務              134,659       138,279       129,237        81,562       22,203         －
          合計          147,159       138,279       279,237       231,562        22,203         －

         （有価証券関係）

          １．
           前連結会計年度（2018年３月31日）
           減損処理を行った有価証券
           　当連結会計年度において、その他有価証券について26,213千円減損処理を行っております。
           　なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全
           て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、時価の回復可能性等を考慮して必要と認められた額に
           ついて減損処理を行っております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理に
           あたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処
           理の要否を決定しております。
           当連結会計年度（2019年３月31日）

           減損処理を行った有価証券
           　当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。
           　なお、時価のある有価証券の減損処理にあたっては、時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全
           て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、時価の回復可能性等を考慮して必要と認められた額に
           ついて減損処理を行っております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理に
           あたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処
           理の要否を決定しております。
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                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                           第１回ストック・オプション                  第２回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｎ１号（第
                             １回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　　２名                  社外協力者　　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　200,000株                  普通株式　20,000株
     数　（注）
     付与日                    2013年２月21日                  2013年２月21日
                         「第４　提出会社の状況            １株式等の      「第４　提出会社の状況            １株式等の
     権利確定条件                    状況   (２)新株予約権等の状況」に記               状況   (２)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。                  載のとおりであります。
                         自　2013年２月21日
     対象勤務期間                                      対象勤務期間の定めはありません。
                         至　2015年２月20日
                         自　2015年２月21日                  自　2015年２月21日
     権利行使期間
                         至　2023年２月20日                  至　2023年２月20日
                           第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第
                             １回）新株予約権）                  ２回）新株予約権）
                                           当社取締役　　２名
                         当社取締役　　２名
     付与対象者の区分及び人数                                      当社従業員　　７名
                         当社従業員　　４名
                                           社外協力者　　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　108,000株                  普通株式　140,000株
     数（注）
     付与日                    2013年12月26日                  2014年６月26日
                         「第４　提出会社の状況            １株式等の      「第４　提出会社の状況            １株式等の
     権利確定条件                    状況   (２)新株予約権等の状況」に記               状況   (２)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。                  載のとおりであります。
                         自　2013年12月26日                  自　2014年６月26日
     対象勤務期間
                         至　2015年12月25日                  至　2016年６月25日
                         自　2015年12月26日                  自　2016年６月26日
     権利行使期間
                         至　2023年12月25日                  至　2024年６月25日
                           第５回ストック・オプション                  第６回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第
                             １回）新株予約権）                  ２回）新株予約権）
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　　８名                  当社従業員　　３名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　100,000株                  普通株式　36,000株
     数（注）
     付与日                    2015年３月26日                  2015年８月１日
                         「第４　提出会社の状況            １株式等の      「第４　提出会社の状況            １株式等の
     権利確定条件                    状況   (２)新株予約権等の状況」に記               状況   (２)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。                  載のとおりであります。
                         自　2015年３月26日                  自　2015年８月１日
     対象勤務期間
                         至　2017年３月25日                  至　2017年７月31日
                         自　2017年３月26日                  自　2017年８月１日
     権利行使期間
                         至　2025年３月25日                  至　2025年７月31日
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                           第７回ストック・オプション                  第８回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ１号（第
                             ３回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
                         当社取締役　　３名
     付与対象者の区分及び人数                                      当社従業員　　１名
                         当社従業員　　12名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　23,600株                  普通株式　12,000株
     数（注）
     付与日                    2015年11月26日                  2016年７月25日
                         「第４　提出会社の状況            １株式等の      「第４　提出会社の状況            １株式等の
     権利確定条件                    状況   (２)新株予約権等の状況」に記               状況   (２)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。                  載のとおりであります。
                         自　2015年11月26日                  自　2016年７月25日
     対象勤務期間
                         至　2017年11月25日                  至　2018年７月24日
                         自　2017年11月26日                  自　2018年７月25日
     権利行使期間
                         至　2025年11月25日                  至　2026年７月24日
                           第９回ストック・オプション                  第10回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第
                             １回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
                         当社取締役　　３名                  当社顧問　　　１名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員　　13名                  当社従業員　　10名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　61,600株                  普通株式　34,400株
     数（注）
     付与日                    2017年５月31日                  2017年５月31日
                         「第４　提出会社の状況            １株式等の      「第４　提出会社の状況            １株式等の
     権利確定条件                    状況   (２)新株予約権等の状況」に記               状況   (２)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。                  載のとおりであります。
                         自　2017年５月31日                  自　2017年５月31日
     対象勤務期間
                         至　2019年５月26日                  至　2019年５月26日
                         自　2019年５月27日                  自　2019年５月27日
     権利行使期間
                         至　2027年５月26日                  至　2027年５月26日
                           第11回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第
                             ２回）新株予約権）
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　2,000株
     数（注）
     付与日                    2017年９月６日
                         「第４　提出会社の状況            １株式等の
     権利確定条件                    状況   (２)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。
                         自　2017年９月６日
     対象勤務期間
                         至　2019年９月６日
                         自　2019年９月７日
     権利行使期間
                         至　2027年９月６日
     （注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年３月31日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年８
        月30日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当連結会計年度（2018年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                           第１回ストック・オプション                  第２回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｎ１号（第
                             １回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －                  －

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                               200,000                   20,000

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                               200,000                   20,000

                           第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第
                             １回）新株予約権）                  ２回）新株予約権）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －                  －

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                               108,000                  140,000

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                               108,000                  140,000

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                           第５回ストック・オプション                  第６回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第
                             １回）新株予約権）                  ２回）新株予約権）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －                36,000

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －
      権利確定                                  －                36,000

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                               100,000                     －

      権利確定                                  －                36,000

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                               100,000                   36,000

                           第７回ストック・オプション                  第８回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ１号（第
                             ３回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                23,600                  12,000

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                23,600                    －

      未確定残                                  －                12,000

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                  －                  －

      権利確定                                23,600                    －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                23,600                    －

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                           第９回ストック・オプション                  第10回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第
                             １回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －                  －

      付与                                61,600                  34,400

      失効                                8,000                  8,000
      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                53,600                  26,400

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                  －                  －

                           第11回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第
                             ２回）新株予約権）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －

      付与                                2,000

      失効                                  －

      権利確定                                  －

      未確定残                                2,000

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                  －

      権利確定                                  －

      権利行使                                  －

      失効                                  －

      未行使残                                  －

     　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年３月31日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年
         ８月30日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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             ②　単価情報
                           第１回ストック・オプション                  第２回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｎ１号（第
                             １回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利行使価格（注）               （円）                    12                  12
     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第
                             １回）新株予約権）                  ２回）新株予約権）
     権利行使価格（注）               （円）                    87                  87
     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           第５回ストック・オプション                  第６回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第
                             １回）新株予約権）                  ２回）新株予約権）
     権利行使価格（注）               （円）                    109                  109
     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           第７回ストック・オプション                  第８回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ１号（第
                             ３回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利行使価格（注）               （円）                    109                  200
     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           第９回ストック・オプション                  第10回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第
                             １回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利行使価格（注）               （円）                    200                  500
     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           第11回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第
                             ２回）新株予約権）
     権利行使価格（注）               （円）                    500
     行使時平均株価               （円）                    －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －

     　（注）2017年３月31日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年８月30日付株式分割（１株につき４株の割
         合）による分割後の価格に換算して記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
            評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
            値の算定基礎となる自社の株式価格は、DCF法の結果を総合的に勘案して決定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

                                128/198


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            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　367,814千円
            (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
              計額　　－千円
                                129/198


















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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                           第１回ストック・オプション                  第２回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｎ１号（第
                             １回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　　２名                  社外協力者　　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　200,000株                  普通株式　20,000株
     数（注）１
     付与日                    2013年２月21日                  2013年２月21日
                         「第４　提出会社の状況            １株式等の      「第４　提出会社の状況            １株式等の
     権利確定条件                    状況   (２)新株予約権等の状況」に記               状況   (２)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。                  載のとおりであります。
                         自　2013年２月21日
     対象勤務期間                                      対象勤務期間の定めはありません。
                         至　2015年２月20日
                         自　2015年２月21日                  自　2015年２月21日
     権利行使期間
                         至　2023年２月20日                  至　2023年２月20日
                           第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第
                             １回）新株予約権）                  ２回）新株予約権）
                                           当社取締役　　２名
                         当社取締役　　２名
     付与対象者の区分及び人数                                      当社従業員　　７名
                         当社従業員　　４名
                                           社外協力者　　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　108,000株                  普通株式　140,000株
     数（注）
     付与日                    2013年12月26日                  2014年６月26日
                         「第４　提出会社の状況            １株式等の      「第４　提出会社の状況            １株式等の
     権利確定条件                    状況   (２)新株予約権等の状況」に記               状況   (２)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。                  載のとおりであります。
                         自　2013年12月26日                  自　2014年６月26日
     対象勤務期間
                         至　2015年12月25日                  至　2016年６月25日
                         自　2015年12月26日                  自　2016年６月26日
     権利行使期間
                         至　2023年12月25日                  至　2024年６月25日
                           第５回ストック・オプション                  第６回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第
                             １回）新株予約権）                  ２回）新株予約権）
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　　８名                  当社従業員　　３名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　100,000株                  普通株式　36,000株
     数（注）
     付与日                    2015年３月26日                  2015年８月１日
                         「第４　提出会社の状況            １株式等の      「第４　提出会社の状況            １株式等の
     権利確定条件                    状況   (２)新株予約権等の状況」に記               状況   (２)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。                  載のとおりであります。
                         自　2015年３月26日                  自　2015年８月１日
     対象勤務期間
                         至　2017年３月25日                  至　2017年７月31日
                         自　2017年３月26日                  自　2017年８月１日
     権利行使期間
                         至　2025年３月25日                  至　2025年７月31日
                                130/198



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                           第７回ストック・オプション                  第８回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ１号（第
                             ３回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
                         当社取締役　　３名
     付与対象者の区分及び人数                                      当社従業員　　１名
                         当社従業員　　12名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　23,600株                  普通株式　12,000株
     数（注）
     付与日                    2015年11月26日                  2016年７月25日
                         「第４　提出会社の状況            １株式等の      「第４　提出会社の状況            １株式等の
     権利確定条件                    状況   (２)新株予約権等の状況」に記               状況   (２)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。                  載のとおりであります。
                         自　2015年11月26日                  自　2016年７月25日
     対象勤務期間
                         至　2017年11月25日                  至　2018年７月24日
                         自　2017年11月26日                  自　2018年７月25日
     権利行使期間
                         至　2025年11月25日                  至　2026年７月24日
                           第９回ストック・オプション                  第10回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第
                             １回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
                         当社取締役　　３名                  当社顧問　　　１名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員　　13名                  当社従業員　　10名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　61,600株                  普通株式　34,400株
     数（注）
     付与日                    2017年５月31日                  2017年５月31日
                         「第４　提出会社の状況            １株式等の      「第４　提出会社の状況            １株式等の
     権利確定条件                    状況   (２)新株予約権等の状況」に記               状況   (２)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。                  載のとおりであります。
                         自　2017年５月31日                  自　2017年５月31日
     対象勤務期間
                         至　2019年５月26日                  至　2019年５月26日
                         自　2019年５月27日                  自　2019年５月27日
     権利行使期間
                         至　2027年５月26日                  至　2027年５月26日
                           第11回ストック・オプション                  第12回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第
                             ２回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　　１名                  当社従業員　　33名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　2,000株                  普通株式　42,400株
     数（注）
     付与日                    2017年９月６日                  2018年５月31日
                         「第４　提出会社の状況            １株式等の      「第４　提出会社の状況            １株式等の
     権利確定条件                    状況   (２)新株予約権等の状況」に記               状況   (２)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。                  載のとおりであります。
                         自　2017年９月６日                  自　2018年５月31日
     対象勤務期間
                         至　2019年９月６日                  至　2020年５月30日
                         自　2019年９月７日                  自　2020年５月31日
     権利行使期間
                         至　2027年９月６日                  至　2028年５月30日
                                131/198





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                           第13回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第
                             ２回）新株予約権）
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　16,000株
     数（注）
     付与日                    2018年12月17日
                         「第４　提出会社の状況            １株式等の
     権利確定条件                    状況   (２)新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。
                         自　2018年12月17日
     対象勤務期間
                         至　2020年12月14日
                         自　2020年12月15日
     権利行使期間
                         至　2028年12月14日
     　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年３月31日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年
         ８月30日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
             プションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                           第１回ストック・オプション                  第２回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｎ１号（第
                             １回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －                  －

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                               200,000                   20,000

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                               200,000                   20,000

                                132/198







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                           第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第
                             １回）新株予約権）                  ２回）新株予約権）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －                  －

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －
      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

                                                        140,000
      前連結会計年度末                               108,000
      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

                                                        140,000
      未行使残                               108,000
                           第５回ストック・オプション                  第６回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第
                             １回）新株予約権）                  ２回）新株予約権）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －                  －

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                  －                  －

     権利確定後               （株）

                                      100,000
      前連結会計年度末                                                  36,000
      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

                                      100,000
      未行使残                                                  36,000
                                133/198







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                           第７回ストック・オプション                  第８回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ１号（第
                             ３回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －                12,000

      付与                                  －                  －

      失効                                  －                  －
      権利確定                                  －                12,000

                                                          －

      未確定残                                  －
     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                23,600                    －

      権利確定                                  －                12,000

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                23,600                  12,000

                           第９回ストック・オプション                  第10回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第
                             １回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利確定前               （株）
                                      53,600
      前連結会計年度末                                                  26,400
      付与                                  －                  －

      失効                                  －                 1,200

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                53,600                  25,200

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                  －                  －

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                           第11回ストック・オプション                  第12回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第
                             ２回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                2,000                    －

      付与                                  －                42,400

      失効                                  －                 1,200
      権利確定                                  －                  －

      未確定残                                2,000                  41,200

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                  －                  －

                           第13回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第
                             ２回）新株予約権）
     権利確定前               （株）
      前連結会計年度末                                  －

      付与                                16,000

      失効                                  －

      権利確定                                  －

      未確定残                                16,000

     権利確定後               （株）

      前連結会計年度末                                  －

      権利確定                                  －

      権利行使                                  －

      失効                                  －

      未行使残                                  －

     　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年３月31日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年
         ８月30日付株式分割（１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             ②　単価情報
                           第１回ストック・オプション                  第２回ストック・オプション
                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｎ１号（第
                             １回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利行使価格（注）               （円）                    12                  12
     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           第３回ストック・オプション                  第４回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ａ２号（第
                             １回）新株予約権）                  ２回）新株予約権）
     権利行使価格（注）               （円）                    87                  87
     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           第５回ストック・オプション                  第６回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第
                             １回）新株予約権）                  ２回）新株予約権）
     権利行使価格（注）               （円）                    109                  109
     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           第７回ストック・オプション                  第８回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｂ１号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ１号（第
                             ３回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利行使価格（注）               （円）                    109                  200
     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           第９回ストック・オプション                  第10回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第
                             １回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利行使価格（注）               （円）                    200                  500
     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           第11回ストック・オプション                  第12回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第                  （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第
                             ２回）新株予約権）                  １回）新株予約権）
     権利行使価格（注）               （円）                    500                 1,187
     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

                           第13回ストック・オプション

                         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第
                             ２回）新株予約権）
     権利行使価格（注）               （円）                   1,187
     行使時平均株価               （円）                    －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －

     　（注）なお、2017年３月31日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年８月30日付株式分割（１株につき４株
         の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
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           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な
            評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価
            値の算定基礎となる自社の株式価格は、DCF法の結果を総合的に勘案して決定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
             ける本源的価値の合計額
            (1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　373,359千円
            (2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合
              計額　　－千円
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         （税効果会計関係）
          前連結会計年度（2018年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当連結会計年度
                                      （2018年３月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金（注)                              332,907千     円
            減損損失                              19,073
                                          22,764
            その他
           繰延税金資産小計
                                          374,746
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)                             △332,907
                                         △38,882
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                              △371,789
           繰延税金資産合計
                                           2,956
           繰延税金負債
                                         △38,876
            連結子会社の時価評価差額
           繰延税金負債合計                              △38,876
           繰延税金資産の純額                              △35,919
           （注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                     １年超      ２年超       ３年超       ４年超
              １年以内                                  ５年超        合計
                    ２年以内      ３年以内       ４年以内       ５年以内
              （千円）                                  （千円）       （千円）
                    （千円）      （千円）       （千円）       （千円）
      税務上の繰越
                                          21,023
                 －      －      －      4,949             306,934       332,907
      欠損金(※)
                                  △4,949       △21,023
      評価性引当額           －      －      －                  △306,934       △332,907
      繰延税金資産           －      －      －       －       －       －       －

        (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（2019年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当連結会計年度
                                      （2019年３月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金（注)２．                              597,041千     円
            減損損失                              15,291
            その他                              18,466
           繰延税金資産小計
                                          630,800
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２．                             △597,041
                                         △31,473
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計（注）１．                              △628,514
           繰延税金資産合計
                                           2,285
           繰延税金負債
                                         △31,074
            連結子会社の時価評価差額
           繰延税金負債合計                              △31,074
           繰延税金資産の純額                              △28,788
           （注)１．評価性引当額が256,725千円増加しております。この増加の主な内容は、親会社における税務上

                の繰越欠損金（法定実効税率を乗じた額）が81,233千円増加したこと及び当連結会計年度より連
                結子会社となった株式会社ナビックにおける税務上の繰越欠損金182,901千円（法定実効税率を
                乗じた額）について評価性引当額を認識したことに伴うものであります。
              ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                     １年超       ２年超       ３年超       ４年超
              １年以内                                   ５年超        合計
                    ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
              （千円）                                  （千円）       （千円）
                    （千万円）       （千円）       （千円）       （千円）
      税務上の繰越
                 －      －      4,949       27,749       75,050       489,291       597,041
      欠損金(※)
      評価性引当額           －      －    △4,949       △27,749       △75,050       △489,291       △597,041

      繰延税金資産           －      －       －       －       －       －       －

        (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （企業結合等関係）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           取得による企業結合
           １．企業結合の概要
            (1）被取得企業の名称及びその事業内容
               被取得企業の名称　Vietnam             Infrastructure        Holding    Ltd.
               事業の内容　　　　通信インフラシェアリング事業
            (2）企業結合を行った理由
               　Vietnam     Infrastructure        Holding    Ltd.はベトナム最大のIBS事業者である                  Southern     Star
               Telecommunication         Equipment     Joint   Stock   Companyを子会社としております。                Southern     Star
               Telecommunication         Equipment     Joint   Stock   Company    は、同国における通信インフラシェアリング事
               業において高い市場シェア及び100物件を超える豊富な導入実績を有していることから、当該子会社
               を通じて海外IBS事業の体制の強化と、                  東南アジアにおける通信インフラシェアリング事業の拡大が
               可能であると判断し、子会社化を決定するに至りました。
            (3）企業結合日
               2017年７月31日（みなし取得日2017年７月１日）
            (4）企業結合の法的形式
               現金を対価とする株式取得
            (5）結合後企業の名称
               結合後企業の名称に変更はありません。
            (6）取得した議決権比率
               100.0％（内、間接所有分100.0%）
            (7）取得企業を決定するに至った主な根拠
               当社子会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
           ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

            2017年７月１日から2017年12月31日まで
           ３．子会社株式の追加取得に関する事項

            取得の対価         現金及び預金        1,124,992千円
            取得原価                 1,124,992     千円
           ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

            アドバイザリー費用等　　　　28,162千円
           ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

            (1）発生したのれんの金額　474,559千円
            (2）発生原因　　　　　　　主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したもので
                         あります。
            (3）償却方法及び償却期間　15年間にわたる均等償却
           ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            流動資産          410,798千円
            固定資産          363,165千円
            資産合計          773,964千円
            流動負債          81,516千円
            固定負債          42,014千円
            負債合計          123,531千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
             ぼす影響の概算額及びその算定方法
            売上高                   208,411千円
            営業利益                    25,854千円
            経常利益                    37,134千円
            税金等調整前当期純利益                    37,134千円
            親会社株主に帰属する当期純利益                    △460千円
            1株当たり当期純利益                     △0.26円
            （概算額の算定方法）

            　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連
            結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。また、企業結合時に
            認識されたのれんに関しては、連結会計年度開始の日に発生したものとして償却額等を算定しておりま
            す。
            　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           共通支配下の取引等
           子会社株式の追加取得
           １．取引の概要
            (1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
               結合当事企業の名称　VIBS             PTE.   LTD.
               事業の内容　　　　　通信インフラシェアリング事業
            (2）企業結合日
               2018年７月24日（みなし取得日2018年７月１日）
            (3）企業結合の法的形式
               非支配株主からの株式取得
            (4）結合後企業の名称
               結合後企業の名称に変更はありません。
            (5）その他取引の概要に関する事項
               　追加取得した株式の議決権比率は39.2%であり、一層の経営効率化と資本効率性の向上を図るため
               に行われたものであります。当該追加取得により、                        Southern     Star   Telecommunication         Equipment
               Joint   Stock   Companyに対する        議決権比率が100%（内、間接所有分100%）となりました。
           ２．実施した会計処理の概要

            　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」
            に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しています。
           ３．  子会社株式の追加取得に関する事項

            取得の対価         現金及び預金         158,281千円
            取得原価                  158,281千円
           ４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

            (1）資本剰余金の主な変動要因
               子会社株式の追加取得
            (2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
               33,004千円
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           取得による企業結合
           １．  企業結合の概要
            (1）被取得企業の名称及びその事業内容
               被取得企業の名称　株式会社ナビック
               事業の内容　　　　Wi-Fiを活用した無線ブロードバンドアウトソーシングサービスの提供
            (2）企業結合を行った理由
               　同社がクラウドWi-Fiソリューションに関する最先端の技術、専門的な知見及び経験を有している
               こと、当社の国内IBS事業の提供先である不動産事業者に対して同社のソリューションを提供するこ
               とで、通信インフラシェアリング事業とのシナジーの創出                           が可能であると判断し、子会社化を決定
               するに至りました。
            (3）企業結合日
               2018年10月11日（みなし取得日2018年12月31日）
            (4）企業結合の法的形式
               現金を対価とする株式取得
            (5）結合後企業の名称
               結合後企業の名称に変更はありません。
            (6）取得した議決権比率
               53.0％
            (7）取得企業を決定するに至った主な根拠
               現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
           ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

            2019年１月１日から2019年３月31日まで
           ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            取得の対価         現金及び預金         240,165千円
            取得原価                  240,165千円
           ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

            アドバイザリー費用等　　　　2,013千円
           ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

            (1）発生したのれんの金額　232,576千円
            (2）発生原因　　　　　　　主として今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したもので
                         あります。
            (3）償却方法及び償却期間　10年間にわたる均等償却
           ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

            流動資産          205,740千円
            固定資産          18,152千円
            資産合計          223,893千円
            流動負債          59,575千円
            固定負債          150,000千円
            負債合計          209,575千円
           ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

             ぼす影響の概算額及びその算定方法
             　当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響は軽微であるため、記載を省略しております。
             　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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         （資産除去債務関係）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          １．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           　資産除去債務の金額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
          ２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しないもの

           　当社グループは、通信インフラシェアリング事業に関する設備について、設備等設置契約に基づき設備の
           移設・撤去時における原状回復に係る債務を有していますが、当該債務に関する設備の使用期限が明確でな
           く、現在のところ移設等も予定されていないことから、債務の履行時期を予測することが難しく、資産除去
           債務を合理的に見積もることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          １．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
           　資産除去債務の金額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
          ２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しないもの

           　当社グループは、通信インフラシェアリング事業に関する設備について、設備等設置契約に基づき設備の
           移設・撤去時における原状回復に係る債務を有していますが、当該債務に関する設備の使用期限が明確でな
           く、現在のところ移設等も予定されていないことから、債務の履行時期を予測することが難しく、資産除去
           債務を合理的に見積もることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離した財務情報が入手可能であり、取締役会
           が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
           す。
           　当社グループは、「第二部              企業情報     第１   企業の概況      ３事業の内容」に記載のとおり、「国内IBS事
           業」「海外IBS事業」「ソリューション事業」を展開しております。
           　しかし、これらのセグメントはいずれも通信インフラシェアリングに関連する事業であり、また、これら
           を集約することは、当社グループの過去の業績を理解し、将来のキャッシュ・フローの予測を適切に評価す
           るための事業活動の内容及び経営環境についての適切な情報提供につながると判断できるため、当社グルー
           プでは通信インフラシェアリング事業を単一の報告セグメントとしております。
           　なお、当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであり、重要性が乏しいため、
           「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」等の記載を
           省略しております。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離した財務情報が入手可能であり、取締役会
           が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
           す。
           　当社グループは、「第二部              企業情報     第１   企業の概況      ３事業の内容」に記載のとおり、「国内IBS事
           業」「海外IBS事業」「タワー事業」「ソリューション事業」を展開しております。
           　しかし、これらのセグメントはいずれも通信インフラシェアリングに関連する事業であり、また、これら
           を集約することは、当社グループの過去の業績を理解し、将来のキャッシュ・フローの予測を適切に評価す
           るための事業活動の内容及び経営環境についての適切な情報提供につながると判断できるため、当社グルー
           プでは通信インフラシェアリング事業を単一の報告セグメントとしております。
           　なお、当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであり、重要性が乏しいため、
           「報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」等の記載を
           省略しております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                                            ソリューション
                             国内IBS事業        海外IBS事業                  合計
                                               事業
              外部顧客への売上高                  510,067        244,974         1,559       756,601
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                                  （単位：千円）
                 日本        ベトナム          合計

                  511,627         244,974         756,601
             （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2）有形固定資産

                                  （単位：千円）
                 日本        ベトナム          合計

                 1,131,507          368,607        1,500,114
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                           （単位：千円）
                  顧客の名称又は氏名                      売上高

              KDDIエンジニアリング株式会社                                195,348
              ソフトバンク株式会社                                104,397
              MobiFone     service    company    region    2
                                               94,626
              株式会社NTTドコモ                                 81,711
             （注）当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントのため、関連するセグメント名
             の記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                                             ソリューショ
                             国内IBS事業        海外IBS事業                  合計
                                               ン事業
                                863,537        455,278         59,174
              外部顧客への売上高                                          1,377,990
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                                  （単位：千円）
                 日本        ベトナム          合計

                  922,711         455,278        1,377,990
             （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
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             (2）有形固定資産
                                  （単位：千円）
                 日本        ベトナム          合計

                 3,261,191          370,742        3,631,934
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                           （単位：千円）
                  顧客の名称又は氏名                      売上高

                                              275,197
              ソフトバンク株式会社
                                              235,346
              株式会社NTTドコモ
                                              195,296
              KDDI株式会社
              MobiFone     service    company    region    2                141,971
             （注）当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントのため、関連するセグメント名
             の記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           　当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
           す。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           　当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
           す。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           　当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
           す。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          　該当事項はありません。
         （１株当たり情報）

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     １株当たり純資産額                             △167.10円                 △208.90円

     １株当たり当期純損失金額（△）                              △80.49円                 △29.92円

     　（注）１．2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行い
           ましたが、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期
           純損失金額を算定しております。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           るため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりま
           せん。
         ３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     １株当たり当期純損失金額（△）

      親会社株主に帰属する当期純損失金額
                                  △577,953                 △214,841
      （△）（千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －                 －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                  △577,953                 △214,841
      純損失金額（△）（千円）
                                  7,180,000                 7,180,000
      普通株式の期中平均株式数（株）
                           新株予約権11種類（新株予約権の                 新株予約権13種類（新株予約権の
                           数22,099個）。                 個数36,099個）。
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                           なお、新株予約権の概要は「第４                 なお、新株予約権の概要は「第４
     １株当たり当期純利益金額の算定に含めな
                           提出会社の状況        １株式等の状況         提出会社の状況        １株式等の状況
     かった潜在株式の概要
                           （２）新株予約権等の状況」に記                 （２）新株予約権等の状況」に記
                           載のとおりであります。                 載のとおりであります。
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         （重要な後発事象）
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
          　当社は、2019年６月26日開催の定時株主総会において、下記のとおり資本準備金の額の減少並びに剰余金の
          処分について決議し、当該決議について2019年６月26日に効力が発生しております。
          １．資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

           繰越利益剰余金の欠損を填補するとともに、今後の資本政策上の機動性を確保することを目的として、資本
          準備金の額の減少を行ったうえで、剰余金の処分を行うものです。
          ２．資本準備金の額の減少の内容

          　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替え
          るものであります。
          （1）減少する準備金の項目及び額
             資本準備金の額　　　　　            1,471,171,157円
          （2）増加する剰余金の処分の項目及び額
             その他資本剰余金　　　　            1,471,171,157円
          ３．剰余金の処分の内容

          　会社法第452条の規定に基づき、上記振り替え後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損填補するもの
          であります。
          （1）減少する剰余金の項目及び額
             その他資本剰余金　　　　            1,471,171,157円
          （2）増加する剰余金の処分の項目及び額
             繰越利益剰余金　　　　　            1,471,171,157円
          ４．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

          （1）   株主総会    決議日　　　　　        2019年６月26日
          （2）   効力発生    日　　　　　　　        2019年６月26日
          （日本電信電話株式会社との資本・業務提携に関する契約）

          　当社は、2019年６月14日開催の取締役会において、日本電信電話株式会社との資本・業務提携契約を締結す
          ることを決議し、2019年７月４日付で資本・業務提携契約を締結しました。
          １．背景と目的

           　５Gにおいては、移動通信システムの高度化・大容量化や利用する周波数帯の特性、またその幅広い用途
           （IoT等）から、４G以前と比較して膨大な数の基地局が必要になると見込まれています。そのため、５G
           ネットワークの早期構築には、設備投資の効率化や基地局設置場所の確保等が大きな課題と考えられていま
           す。
           　それらの課題解決に向けて、日本電信電話株式会社と当社は資本・業務提携を通じ、NTTグループが保有
           する設備や、工事・保守及び関連するマネジメント等のノウハウと、当社グループのインフラシェアリング
           分野における知見や営業力・技術力を活用するなど、両社グループのリソースを組み合わせることで、通信
           業界全体に資する効率的かつ経済的なインフラシェアリングソリューションを提供していきます。この取り
           組みにより、５Gの効率的な早期エリア展開、通信不感エリアの縮小等に貢献し、社会的課題の解決に繋が
           ることを目指します。
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          ２．両社の概要
             ①会社名         日本電信電話株式会社                     株式会社ＪＴＯＷＥＲ
             ②所在地         東京都千代田区大手町一丁目5番1号                     東京都港区赤坂八丁目5番41号

             ③代表者         澤田　純                     田中　敦史

                      NTTグループ全体の経営戦略の策定及                     国内外における通信インフラシェア
             ④事業内容
                      び基礎的研究開発の推進                     リング
             ⑤設立         1985年４月１日                     2012年６月15日
          （共通支配下の取引等）

          　当社は、2019年７月16日の取締役会において、ベトナムへの出資における中間持株会社であるVIBS                                               PTE.
          LTD.が発行する優先株式の全て及び普通株式の一部の取得を実施することを決議し、2019年７月31日付で、
          VIBS   PTE.   LTD.を完全子会社化しました。
          １．取引の概要

          （1）株式追加取得の理由
           　当社は、日本国内で培った高いレベルの品質・技術を活かし、通信インフラシェアリング事業においてベ
           トナムへの進出を図るために、2017年７月31日に、株式会社日本政策投資銀行と株式会社リサ・パートナー
           ズが共同で出資・運営するJapan               South   East   Asia   Growth    Fund   L.P.と当社が共同で設立した中間持株会社
           （SPC）であるVIBS         PTE.   LTD.を通じて、同国最大のIBS事業者であるSouthern                         Star   Telecommunications
           Equipment     Joint   Stock   Companyの100%持分を取得しております。
           　この度2019年７月31日に、引き続き成長が見込まれるベトナムでのIBS事業の運営を更に強化し、グルー
           プ全体における更なる事業収益の拡大と利益の向上を図るため、Japan                                 South   East   Asia   Growth    Fund   L.P.
           が保有するVIBS        PTE.   LTD.の優先株式及び普通株式の全てを追加取得し、同社を完全子会社化しました。
          （2）株式取得先の名称及びその事業の内容

           　①株式取得先の名称　Japan              South   East   Asia   Growth    Fund   L.P.
           　②事業の内容　　　　株式会社日本政策投資銀行と株式会社リサ・パートナーズが共同で出資・運営する
                      ファンド事業
          （3）株式取得の時期

           　　2019年７月31日         （みなし取得日2019年７月１日）
          （4）取得株式数、取得価格及び取得後の持分比率

           　①取得する株式の数　優先株式8,398,800株、普通株式１株
           　②取得価格　　　　　           1,590,928     千円
           　③取得後の持分比率　100％
          ２．実施した会計処理の概要

          　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
          き、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
          ３．子会社株式の追加取得に関する事項

          　取得対価及び対価の種類ごとの内訳
           取得の対価　　　現金及び預金                   1,590,928千円
           取得原価                   1,590,928     千円
          ４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

          （1）資本剰余金の主な変動要因
           　　子会社株式の追加取得
          （2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

           　　626,572千円
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          （多額の資金の借入）
          　当社は、2019年７月16日開催の取締役会において、次のとおり当座借越契約を締結することについて決議
          し、2019年７月31日に実行しました。
          １．資金使途　　　　　　　　              VIBS   PTE.   LTD.の株式追加取得を実施するため

          ２．借入先　　　　　　　　　株式会社三井住友銀行
          ３．借入金額　　　　　　　　1,000,000,000円
          ４．利率　　　　　　　　　　1.475%
          ５．借入日　　　　　　　　　2019年７月31日
          ６．返済日　　　　　　　　　2019年12月30日
          ７．担保提供又は保証の内容　無し
          （優先株式の取得及び消却）

          　当社は、2019年８月５日及び2019年８月12日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先
          株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
          種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優
          先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、
          2019年８月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種
          優先株式及びＥ種優先株式の全てを消却しております。
          （株式分割及び単元株式の採用）

          　当社は、2019年８月５日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で株式分割を行っております。ま
          た、2019年８月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年８月30日付で定款の一部を変更し単元株制度を
          採用しております。
          １．株式分割、単元株制度採用の目的

          　当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的
          として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
          ２．株式分割の概要

          （1）分割方法
           　2019年８月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき４株の割
           合をもって分割しております。
          （2）分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数　　　　　                   4,091,868株
              今回の株式分割により増加する株式数　12,275,604株
              株式分割後の発行済株式総数　　　　　16,367,472株
              株式分割後の発行可能株式総数　　　　64,000,000株
          （3）株式分割の効力発生日

           　2019年８月30日
          （4）１株当たり情報に与える影響

           　「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、
           これによる影響については、当該箇所に反映されております。
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         【注記事項】
          （連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
           連結の範囲の重要な変更
            　Vietnam     Infrastructure        Holding    Ltd.及びVietnam        Data   and  Aerial    System    Co.,   Ltd.は、重要性が
            乏しくなったため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
          （会計方針の変更）

          　当社グループのIFRS適用子会社は、第１四半期連結会計期間よりIFRS第16号(リース)を適用しております。
          当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
          （四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

           税金費用の計算
            　税金費用の処理については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対す
            る税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算
            しております。
          （四半期連結貸借対照表関係）

           ※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これら
            の契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                            当第２四半期連結会計期間
                              （2019年９月30日）
     当座貸越極度額の総額                              1,200,000千円
     借入実行残高                              1,000,000
              差引額                       200,000
          （四半期連結損益計算書関係）

           ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間
                             （自2019年４月１日
                              至2019年９月30日）
     給料及び手当                               191,188千円
                                     88,602
     業務委託費
           ※２  関係会社株式評価損は、第１四半期連結会計期間より非連結子会社となった、                                    Vietnam

           Infrastructure        Holding    Ltd.及びVietnam        Data   and  Aerial    System    Co.,   Ltd.  の解散及び清算の方針を決
           定したことに伴い発生する損失に備えるため、計上したものです。
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

           ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下
             記のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間
                             （自2019年４月１日
                              至2019年９月30日）
     現金及び預金勘定                              1,707,477千円
                                     878,257
     預入期間が３か月を超える定期預金
                                     829,219
     現金及び現金同等物
                                150/198





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          （株主資本等関係）
           当第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年９月30日）
           １．配当金支払額
            　該当事項はありません。
           ２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の

           末日後となるもの
            　該当事項はありません。
           ３．株主資本の著しい変動

            　2019年６月26日開催の定時株主総会において、繰越利益剰余金の欠損を填補するとともに、今後の資本
            政策の機動性を確保することを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について付議し、承
            認可決されました。これに伴い、資本準備金は1,471,171千円減少し利益剰余金は同額増加しました。
            　当第２四半期連結会計期間末において、その他資本剰余金に生じた負の値438,964千円をその他利益剰
            余金から振替えました。
            　これらの結果等から、資本剰余金が1,658,779千円減少し、利益剰余金が1,020,927千円増加しておりま
            す。
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）
            　当社グループは、         通信  インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
            す。
          （企業結合等関係）

           共通支配下の取引等
           　当社は2019年７月31日付で、              ベトナムへの出資における中間持株会社であり、                       当社の連結子会社である
           VIBS   PTE.   LTD.  が発行する優先株式8,398,800株及び普通株式１株を株式会社日本政策投資銀行と株式会社
           リサ・パートナーズが共同で出資・運営するJapan                        South   East   Asia   Growth    Fund   L.P.から取得し、同社を
           完全子会社化しました。
           １．取引の概要
            (1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
               結合当事企業の名称　VIBS             PTE.   LTD.
               事業の内容　　　　　通信インフラシェアリング事業
            (2）企業結合日
               2019年７月31日（みなし取得日2019年７月１日）
            (3）企業結合の法的形式
               非支配株主からの株式取得
            (4）結合後企業の名称
               結合後企業の名称に変更はありません。
            (5）その他取引の概要に関する事項
                引き続き成長が見込まれるベトナムでのIBS事業の運営を更に強化し、グループ全体における更な
               る事業収益の拡大と利益の向上を図るため                    に行われたものであります。当該追加取得により、VIBS
               PTE.   LTD.に対する持分比率は100%となり、同社の子会社である                           Southern     Star   Telecommunication
               Equipment     Joint   Stock   Companyに対する        持分比率が100%（内、間接所有分100%）となりました。
           ２．実施した会計処理の概要

            　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」
            に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しています。
           ３．  子会社株式の追加取得に関する事項

            取得の対価         現金及び預金        1,590,928千円
            取得原価                 1,590,928千円
                                151/198



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           ４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
            (1）資本剰余金の主な変動要因
               子会社株式の追加取得
            (2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
               626,572千円
          （１株当たり情報）

           １株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第２四半期連結累計期間
                                （自2019年４月１日
                                 至2019年９月30日）
     １株当たり四半期純損失金額（△）（円）                                  △1.71

     （算定上の基礎）

      親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）
                                       △28,006
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損
                                       △28,006
      失金額（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                               16,367,472
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                         １、第14回ストック・オプショ
     たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株                         ンの付与
     式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも                         （2018年11月30日開催の臨時株
     のの概要                         主総会決議に基づく2019年６月
                              26日取締役会決議）
                                新株予約権　　2,900個
                                普通株式　　       11,600株
                              ２．第15回ストック・オプショ
                              ンの付与
                              （2019年８月13日開催の臨時株
                              主総会決議に基づく2019年８月
                              21日取締役会決議）
                                新株予約権　　2,200個
                                普通株式　　　8,800株
     　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、                                 潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
           あるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり四半期純損失金額であるため記載してお
           りません。
         ２．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式
           分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失金額を算定しており                                 ます。
          （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                           15,000       12,500         0.9       －

     １年以内に返済予定の長期借入金                             －       －       －      －

     １年以内に返済予定のリース債務                           104,069       134,659         2.7       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           150,000       300,000         0.5    2021年～2022年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                           368,041       371,283         2.7    2020年～2024年

     その他有利子負債                             －       －       －      －

                合計                637,110       818,442        －        －

     　（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                            １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                       －      150,000        150,000           －

           リース債務                    138,279        129,237         81,562        22,203

         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
         会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定
         により記載を省略しております。
       （２）【その他】

          　該当事項はありません。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       2,083,944              1,841,109
         現金及び預金
                                                     ※１ 126,864
                                         73,703
         売掛金
                                            -             183
         商品
                                         30,814              44,042
         前払費用
                                                     ※１ 181,024
                                         62,924
         その他
                                       2,251,386              2,193,224
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         5,081              4,694
          建物
                                        544,174             2,517,648
          機械及び装置
                                         1,096              1,126
          工具、器具及び備品
                                        458,598              541,114
          リース資産
                                        122,557              195,545
          建設仮勘定
                                       1,131,507              3,260,129
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         4,619              1,936
          ソフトウエア
                                         4,619              1,936
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        175,756              664,109
          関係会社株式
                                         4,179              8,688
          長期前払費用
                                         20,584              23,661
          その他
                                        200,521              696,459
          投資その他の資産合計
                                       1,336,647              3,958,525
         固定資産合計
                                       3,588,034              6,151,749
       資産合計
                                154/198










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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      負債の部
       流動負債
                                                      ※１ 64,405
                                         29,964
         買掛金
                                        ※２ 15,000             ※２ 12,500
         短期借入金
                                        104,069              134,659
         リース債務
                                        392,831              986,945
         未払金
                                         6,280              7,382
         未払費用
                                         9,613              13,858
         未払法人税等
                                            -             458
         前受金
                                         6,494              11,671
         預り金
                                        313,962              733,896
         前受収益
                                        878,216             1,965,778
         流動負債合計
       固定負債
                                        150,000              150,000
         長期借入金
                                        368,041              371,283
         リース債務
                                       1,024,040              2,042,193
         長期前受収益
                                         2,241              2,241
         資産除去債務
                                       1,544,322              2,565,718
         固定負債合計
                                       2,422,538              4,531,496
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,049,712              1,399,711
         資本金
         資本剰余金
                                       1,341,713              1,691,712
          資本準備金
                                       1,341,713              1,691,712
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,225,930             △ 1,471,171
            繰越利益剰余金
                                      △ 1,225,930             △ 1,471,171
          利益剰余金合計
                                       1,165,495              1,620,253
         株主資本合計
                                       1,165,495              1,620,253
       純資産合計
                                       3,588,034              6,151,749
      負債純資産合計
                                155/198









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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                               　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                                     ※１ 868,535
                                        511,627
      売上高
                                                     ※１ 431,092
                                        438,563
      売上原価
                                         73,063              437,442
      売上総利益
                                       ※２ 542,201           ※１ , ※２ 663,613
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △ 469,138             △ 226,170
      営業外収益
                                            7              19
       受取利息
                                            -             160
       為替差益
                                           368              114
       その他
                                           375              294
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         8,120              13,114
       支払利息
                                         3,878              2,449
       株式交付費
                                            -              20
       その他
                                         11,999              15,584
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 480,761             △ 241,460
      特別損失
                                         26,213                 -
       投資有価証券評価損
                                         55,645                 -
       減損損失
                                         81,858                 -
       特別損失合計
      税引前当期純損失（△）                                  △ 562,620             △ 241,460
                                         1,943              3,780
      法人税、住民税及び事業税
                                         1,943              3,780
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                  △ 564,563             △ 245,240
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
                                      構成比                   構成比

                     注記
                           金額（千円）                   金額（千円）
           区分
                                      （％）                   （％）
                     番号
     Ⅰ経費

                                       41.3          228,418        53.0
      １．減価償却費                         181,128
                                       45.1           76,915        17.8
      ２．工事売上原価                         197,746
                                59,688                  125,757
                                       13.6                   29.2
      ３．その他
                                       100.0                   100.0
       当期売上原価                        438,563                   431,092
                                157/198
















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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                  株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益                  純資産合計
                    資本金                  剰余金           株主資本合計
                               資本剰余金            利益剰余金
                         資本準備金
                                合計            合計
                                     繰越利益
                                      剰余金
     当期首残高               499,900      791,901      791,901     △ 661,366     △ 661,366      630,434      630,434
     当期変動額
      新株の発行               549,812      549,812      549,812                 1,099,625      1,099,625
      当期純損失（△）                                △ 564,563     △ 564,563     △ 564,563     △ 564,563
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計               549,812      549,812      549,812     △ 564,563     △ 564,563      535,061      535,061
     当期末残高               1,049,712      1,341,713      1,341,713     △ 1,225,930     △ 1,225,930      1,165,495      1,165,495
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                      （単位：千円）
                                  株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益                  純資産合計
                    資本金                  剰余金           株主資本合計
                               資本剰余金            利益剰余金
                         資本準備金
                                合計            合計
                                     繰越利益
                                      剰余金
     当期首残高
                    1,049,712      1,341,713      1,341,713     △ 1,225,930     △ 1,225,930      1,165,495      1,165,495
     当期変動額
      新株の発行               349,999      349,999      349,999                  699,998      699,998
      当期純損失（△）                                △ 245,240     △ 245,240     △ 245,240     △ 245,240
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計               349,999      349,999      349,999     △ 245,240     △ 245,240      454,758      454,758
     当期末残高               1,399,711      1,691,712      1,691,712     △ 1,471,171     △ 1,471,171      1,620,253      1,620,253
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1）子会社株式及び関連会社株式
             　移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
              　定率法を採用しております。ただし、                   建物については、定額法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物            10～15年
               機械及び装置              ９年
               工具、器具及び備品            ５～15年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）

              　定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
            (3）リース資産

              所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
           ３．繰延資産の処理方法

             株式交付費
             　支出時に全額費用として処理しております。
           ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            (1）子会社株式及び関連会社株式
             　移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
              　建物、機械及び装置については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しておりま
              す。
              　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物            10～15年
               機械及び装置              ９年
               工具、器具及び備品            ５～15年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）

              　定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
              す。
            (3）リース資産

              所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
           ３．繰延資産の処理方法

             株式交付費
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             　支出時に全額費用として処理しております。
           ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （会計方針の変更）

          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
          　当社は、従来、有形固定資産のうち、機械及び装置並びにリース資産の減価償却方法について定率法を採用
          しておりましたが、当事業年度より定額法に変更しております。
           同一事業を営む海外子会社の買収に伴い、                    当社グループ内の減価償却方法の統一のために見直しを行った結
          果、  耐用年数にわたって取得原価を均等配分する定額法のほうが固定資産の使用実態に即していると判断した
          ため、上記の変更を行っております。
          　この変更により、従来の方法によった場合と比較して、当事業年度の売上総利益が191,818千円増加し、営
          業損失、経常損失及び税引前当期純損失がそれぞれ191,818千円減少しております。なお、当減価償却方法の
          変更により、当社のグループ会社全体の屋内インフラシェアリングビジネスに関する機械装置及びリース資産
          の減価償却方法が同一となりました。
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         （表示方法の変更）
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2018年４月１日に開
          始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載してお
          ります。
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果
          会計基準一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、                              税効果会計関係注記を変更しました                 。
          　この結果、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会
          計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果
          会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、                              税効果会計関係注記を変更しました                 。
          　この結果、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会
          計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          　該当事項はありません。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　関係会社項目
            　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     短期金銭債権                                  －千円               11,702千円
     短期金銭債務                                  －千円                 198千円
          ※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これら

            の契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     当座貸越極度額の総額                               200,000千円                  200,000千円
     借入実行残高                                  －                  －
               計                      200,000                  200,000
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度

                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     売上高                                  －千円                  42千円
     仕入高                                  － 千円                183千円
     その他の営業取引高                                  －千円               11,656千円
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度45％、当事業年度51％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度55％、当事業年度49％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     減価償却費                                  641千円                  607千円
     給料及び手当                               208,223千円                  240,482千円
     研究開発費                                96,467千円                  7,248千円
     業務委託費                                55,927千円                 130,068千円
         （有価証券関係）

          前事業年度（2018年３月31日）
          　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式171,848千円、関連会社株式3,907千円）は、
          市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年３月31日）

          　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式572,469千円、関連会社株式91,640千円）
          は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2018年３月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        当事業年度
                                      （2018年３月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金                              332,907千     円
            減損損失                              19,073
                                          19,808
            その他
           繰延税金資産小計
                                          371,789
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △332,907
                                         △38,882
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                              △371,789
           繰延税金資産合計                                 －
           繰延税金負債合計                                 －
           繰延税金資産の純額                                 －
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
          当事業年度（2019年３月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        当事業年度
                                      （2019年３月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金                              414,140千     円
            減損損失                              15,291
                                          15,679
            その他
           繰延税金資産小計
                                          445,111
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △414,140
                                         △30,971
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                              △445,111
           繰延税金資産合計                                 －
           繰延税金負債合計                                 －
           繰延税金資産の純額                                 －
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
             　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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         （企業結合等関係）
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
          　当社は、2019年６月26日開催の定時株主総会において、下記のとおり資本準備金の額の減少並びに剰余金の
          処分について決議し、当該決議について2019年６月26日に効力が発生しております。
          １．資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

           繰越利益剰余金の欠損を填補するとともに、今後の資本政策上の機動性を確保することを目的として、資本
          準備金の額の減少を行ったうえで、剰余金の処分を行うものです。
          ２．資本準備金の額の減少の内容

          　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替え
          るものであります。
          （1）減少する準備金の項目及び額
             資本準備金の額　　　　　            1,471,171,157円
          （2）増加する剰余金の処分の項目及び額
             その他資本剰余金　　　　            1,471,171,157円
          ３．剰余金の処分の内容

          　会社法第452条の規定に基づき、上記振り替え後のその他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損填補するもの
          であります。
          （1）減少する剰余金の項目及び額
             その他資本剰余金　　　　            1,471,171,157円
          （2）増加する剰余金の処分の項目及び額
             繰越利益剰余金　　　　　            1,471,171,157円
          ４．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

          （1）   株主総会    決議日　　　　　        2019年６月26日
          （2）   効力発生    日　　　　　　　        2019年６月26日
          （日本電信電話株式会社との資本・業務提携に関する契約）

          　当社は、2019年６月14日開催の取締役会において、日本電信電話株式会社との資本・業務提携契約を締結す
          ることを決議し、2019年７月４日付で資本・業務提携契約を締結しました。
          １．背景と目的

           　５Gにおいては、移動通信システムの高度化・大容量化や利用する周波数帯の特性、またその幅広い用途
           （IoT等）から、４G以前と比較して膨大な数の基地局が必要になると見込まれています。そのため、５G
           ネットワークの早期構築には、設備投資の効率化や基地局設置場所の確保等が大きな課題と考えられていま
           す。
           　それらの課題解決に向けて、日本電信電話株式会社と当社は資本・業務提携を通じ、NTTグループが保有
           する設備や、工事・保守及び関連するマネジメント等のノウハウと、当社グループのインフラシェアリング
           分野における知見や営業力・技術力を活用するなど、両社グループのリソースを組み合わせることで、通信
           業界全体に資する効率的かつ経済的なインフラシェアリングソリューションを提供していきます。この取り
           組みにより、５Gの効率的な早期エリア展開、通信不感エリアの縮小等に貢献し、社会的課題の解決に繋が
           ることを目指します。
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          ２．両社の概要
             ①会社名         日本電信電話株式会社                     株式会社ＪＴＯＷＥＲ
             ②所在地         東京都千代田区大手町1丁目5番1号                     東京都港区赤坂8丁目5番41号

             ③代表者         澤田　純                     田中　敦史

                      NTTグループ全体の経営戦略の策定及                     国内外における通信インフラシェア
             ④事業内容
                      び基礎的研究開発の推進                     リング
             ⑤設立         1985年４月１日                     2012年６月15日
          （共通支配下の取引等）

          　当社は、2019年７月16日の取締役会において、ベトナムへの出資における中間持株会社であるVIBS                                               PTE.
          LTD.が発行する優先株式の全て及び普通株式の一部の取得を実施することを決議し、2019年７月31日付で、
          VIBS   PTE.   LTD.を完全子会社化しました。
          １．取引の概要

          （1）株式追加取得の理由
           　当社は、日本国内で培った高いレベルの品質・技術を活かし、通信インフラシェアリング事業においてベ
           トナムへの進出を図るために、2017年７月31日に、株式会社日本政策投資銀行と株式会社リサ・パートナー
           ズが共同で出資・運営するJapan               South   East   Asia   Growth    Fund   L.P.と当社が共同で設立した中間持株会社
           （SPC）であるVIBS         PTE.   LTD.を通じて、同国最大のIBS事業者であるSouthern                         Star   Telecommunications
           Equipment     Joint   Stock   Companyの100%持分を取得しております。
           　この度2019年７月31日に、引き続き成長が見込まれるベトナムでのIBS事業の運営を更に強化し、グルー
           プ全体における更なる事業収益の拡大と利益の向上を図るため、Japan                                 South   East   Asia   Growth    Fund   L.P.
           が保有するVIBS        PTE.   LTD.の優先株式及び普通株式の全てを追加取得し、同社を完全子会社化しました。
          （2）株式取得先の名称及びその事業の内容

           　①株式取得先の名称　Japan              South   East   Asia   Growth    Fund   L.P.
           　②事業の内容　　　　株式会社日本政策投資銀行と株式会社リサ・パートナーズが共同で出資・運営する
                      フ ァンド事業
          （3）株式取得の時期

           　　2019年７月31日         （みなし取得日2019年７月１日）
          （4）取得株式数、取得価格及び取得後の持分比率

           　①取得する株式の数　優先株式8,398,800株、普通株式１株
           　②取得価格　　　　　           1,590,928     千円
           　③取得後の持分比率　100％
          ２．実施した会計処理の概要

          　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
          き、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
          ３．子会社株式の追加取得に関する事項

          　取得対価及び対価の種類ごとの内訳
           取得の対価　　　現金及び預金                   1,590,928千円
           取得原価                   1,590,928     千円
          ４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

          （1）資本剰余金の主な変動要因
           　　子会社株式の追加取得
          （2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

           　　626,572千円
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          （多額の資金の借入）
          　当社は、2019年７月16日開催の取締役会において、次のとおり当座借越契約を締結することについて決議
          し、2019年７月31日に実行しました。
          １．資金使途　　　　　　　　              VIBS   PTE.   LTD.の株式追加取得を実施するため

          ２．借入先　　　　　　　　　株式会社三井住友銀行
          ３．借入金額　　　　　　　　1,000,000,000円
          ４．利率　　　　　　　　　　1.475%
          ５．借入日　　　　　　　　　2019年７月31日
          ６．返済日　　　　　　　　　2019年12月30日
          ７．担保提供又は保証の内容　無し
          （優先株式の取得及び消却）

          　当社は、2019年８月５日及び2019年８月12日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先
          株主及びＥ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
          種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優
          先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、
          2019年８月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種
          優先株式及びＥ種優先株式の全てを消却しております。
          （株式分割及び単元株式の採用）

          　当社は、2019年８月５日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で株式分割を行っております。ま
          た、2019年８月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年８月30日付で定款の一部を変更し単元株制度を
          採用しております。
          １．株式分割、単元株制度採用の目的

          　当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的
          として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
          ２．株式分割の概要

          （1）分割方法
           　2019年８月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき４株の割
           合をもって分割しております。
          （2）分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数　　　　　                   4,091,868株
              今回の株式分割により増加する株式数　12,275,604株
              株式分割後の発行済株式総数　　　　　16,367,472株
              株式分割後の発行可能株式総数　　　　64,000,000株
          （3）株式分割の効力発生日

           　2019年８月30日
          （4）１株当たり情報に与える影響

            当該  株式分割    が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりとなりま
           す。
                               前事業年度                  当事業年度
                            （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                             至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     期中平均発行済株式数（株）                                7,180,000                  7,180,000
     1株当たり当期純損失金額（△）（円）                                 △78.63                  △34.15

     配当金（円）                                    －                  －

           （注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場で
              あり、期中平均株価が算定できないため、また、当事業年度は１株当たり当期純損失金額であるため
              記載しておりません。
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                               前事業年度                  当事業年度

                             （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     期末発行済株式数（株）                                7,180,000                  7,180,000
     1株当たり純資産額（円）                                △164.92                  △199.08

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        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                                                       差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
         資産の種類                                                残高
                                           償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                                        （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物               5,661       －      －     5,661       966      386     4,694
      機械及び装置
                    694,589     2,278,020       138,300     2,834,309       316,660      171,311     2,517,648
      工具、器具及び備品               1,652       214       －     1,866       739      183     1,126
      リース資産              532,224      145,518        －    677,743      136,629       63,002      541,114
      建設仮勘定              122,557      921,622      848,634      195,545        －      －    195,545
        有形固定資産計
                   1,356,685      3,345,375       986,935     3,715,125       454,995      234,884     3,260,129
     無形固定資産
      ソフトウエア                －      －      －    13,415      11,479       2,683      1,936
        無形固定資産計              －      －      －    13,415      11,479       2,683      1,936
     　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
            屋内無線通信設備等の導入に係る取得
             機械及び装置　　1,429,385千円
             建設仮勘定　　　　921,622千円
         ２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため、「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少
           額」の記載を省略しております。
         【引当金明細表】

         　該当事項はありません。
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日の翌日から３             か 月以内

      基準日                  毎年３月31日

                       －

      株券の種類
                       毎年９月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年３月31日
      １単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
                       三井住友信託銀行株式会社              全国各支店

       取次所
       名義書換手数料                 無料

                       －

       新券交付手数料
      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社              全国各支店（注）１

                       無料（注）２

       買取手数料
                       当社の公告は、電子公告により行います。

                       ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じ
      公告掲載方法
                       たときは、日本経済新聞に掲載して行います。
                       公告掲載URL　https://www.jtower.co.jp
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から、「株式の売買の委
           託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当社株主は、その有する単元未満株式について、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第
           １項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割
           当てを受ける権利以外の権利を行使することができません。
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                                       移動後所
                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有     有者の提     移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名                       （単価）      移動理由
                者の住所                 者の住所     出会社と
                                             （株）
          称           の関係等      称                       （円）
                                       の関係等
                                                       報酬として第
                                       特別利害
                                       関係者等
                                                       ４回新株予約
          株式会社
                                       （当社子
                                                       権 （株式会社
                                                    280,000
          ＪＴＯＷＥＲ      東京都港区
                                       会社の取      普通株式
      2017年                            東京都武蔵
          代表取締役社      赤坂八丁目     当社      丸井　智弥                         (350)   ＪＴＯＷＥＲ
      ５月31日                            野市     締役）、        800
          長      ５番41号
                                                    （注）6
                                                       －Ａ２号（第
                                       当社の従
          田中　敦史
                                                       ２回）新株予
                                       業員
                                       （注）４
                                                       約権）   の譲渡
                                                        報酬として
                                                        第３回新株
          株式会社                                             予約権   （株
                                       特別利害
          ＪＴＯＷＥＲ      東京都港区                                   315,000    式会社ＪＴ
      2017年                            神奈川県横     関係者等      普通株式
          代表取締役社      赤坂八丁目     当社      桐谷　裕介                         (350)   ＯＷＥＲ－
      ６月28日                            浜市旭区     （当社の
                                               900
                ５番41号                                       Ａ２号（第
          長                                         （注）6
                                       取締役）
          田中　敦史                                             １回）新株
                                                        予約権）   の
                                                        譲渡
                                                        報酬として
                                                        第３回新株
          株式会社                            特別利害                 予約権   （株
                東京都港区                      関係者等             280,000    式会社ＪＴ
          ＪＴＯＷＥＲ
      2017年                            東京都新宿           普通株式
                                       （当社の
          代表取締役社      赤坂八丁目     当社      中村　亮介                         (350)   ＯＷＥＲ－
      ６月28日                            区             800
          長      ５番41号                      取締役）                 Ａ２号（第
                                                    （注）6
          田中　敦史                            （注）５                 １回）新株
                                                        予約権）   の
                                                        譲渡
                                                        報酬として
                                                        第３回新株
          株式会社                                             予約権   （株
                                       特別利害
          ＪＴＯＷＥＲ      東京都港区                                   210,000    式会社ＪＴ
      2018年                            東京都日野     関係者等      普通株式
          代表取締役社      赤坂八丁目     当社      祢津　信夫                         (350)   ＯＷＥＲ－
      ５月31日                            市     （当社の
                                               600
                ５番41号                                       Ａ２号（第
          長                                         （注）6
                                       取締役）
          田中　敦史                                             １回）新株
                                                        予約権）   の
                                                        譲渡
                                       特別利害
                                       関係者等                 報酬として
                                       （当社子                 第３回新株
          株式会社                            会社の代                 予約権   （株
                                                    35,000
          ＪＴＯＷＥＲ      東京都港区                      表取締役                 式会社ＪＴ
                                             普通株式
      2018年                            東京都武蔵
          代表取締役社      赤坂八丁目     当社      丸井　智弥           会長、当              (350)   ＯＷＥＲ－
      ５月31日                            野市             100
          長      ５番41号                      社子会社                 Ａ２号（第
                                                    （注）6
          田中　敦史                            の取締                 １回）新株
                                       役）、当                 予約権）   の
                                       社の従業                 譲渡
                                       員
                                           A種優先株式
                                             142,900
                            日本電信電話           特別利害                 移動後所有
          株式会社INCJ      東京都千代                 東京都千代          B種優先株式
                      特別利害関係      株式会社           関係者等          7,004,410,200       者の取得希
      2019年          田区丸の内                 田区大手町            285,700
          代表取締役社
                      者等（大株主                 （大株主
                            代表取締役社                        (7,698)    望に移動前
      ７月４日     長      一丁目４番                 一丁目５番          C種優先株式
                      上位10名）      長           上位10                 所有者が応
                                                    （注）7
          勝又　幹英      １号                 １号
                                             281,300
                            澤田　純                            じたため
                                       名）
                                           D種優先株式
                                             200,000
                                173/198



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                       移動後所
                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有     有者の提     移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名                       （単価）      移動理由
                者の住所                 者の住所     出会社と
                                             （株）
          称           の関係等      称                       （円）
                                       の関係等
                                             普通株式
                                             909,900
                                           A種優先株式
                            日本電信電話           特別利害
                                  東京都千代           △142,900
                            株式会社           関係者等
      2019年                            田区大手町          B種優先株式
                                       （大株主
             －      －      －    代表取締役社                          －  （注）9
      ８月５日                            一丁目５番           △285,700
                            長           上位10
                                  １号          C種優先株式
                            澤田　純
                                       名）
                                            △281,300
                                           D種優先株式
                                            △200,000
                                             普通株式
                                             293,800
                            JA三井リース           特別利害
                                           A種優先株式
                            株式会社      東京都中央     関係者等
      2019年                                      △142,900
                                       （大株主
             －      －      －    代表取締役社      区銀座八丁                    －  （注）9
      ８月12日                                      B種優先株式
                            長執行役員      目13番１号     上位10
                                             △57,200
                            古谷　周三           名）
                                           C種優先株式
                                             △93,700
                            三菱UFJキャ
                            ピタル４号投
                            資事業有限責
                                       特別利害
                            任組合　   無限   東京都中央           普通株式
                                       関係者等
      2019年                      責任組合員　      区日本橋二            228,500
             －      －      －               （大株主               －  （注）9
      ８月12日                      三菱UFJキャ      丁目３番４          B種優先株式
                                       上位10
                            ピタル株式会      号           △228,500
                                       名）
                            社  代表取締
                            役社長
                            坂本　信介
                            日本郵政キャ
                                       特別利害
                            ピタル株式会
                                             普通株式
                                  東京都千代
                                       関係者等
                            社
      2019年                            田区大手町            210,500
                                       （大株主
             －      －      －                              －  （注）9
                            代表取締役
      ８月12日                            二丁目３番          E種優先株式
                                       上位10
                                  １号           △210,500
                            小塚　健一
                                       名）
                            アイティー
                            ファーム・の
                            ぞみ投資事業
                            有限責任組           特別利害
                                  東京都新宿           普通株式
                            合　  無限責任         関係者等
      2019年                            区西新宿六            142,900
             －      －      －    組合員　株式           （大株主               －  （注）9
      ８月12日                            丁目５番１          A種優先株式
                            会社アイ           上位10
                                  号
                                            △142,900
                            ティーファー
                                       名）
                            ム　  代表取締
                            役社長
                            黒崎　守峰
                                       特別利害
                            株式会社INCJ      東京都千代           普通株式
                                       関係者等
      2019年                      代表取締役社      田区丸の内            115,790
                                       （大株主
             －      －      －                              －  （注）9
      ８月12日                            一丁目４番          E種優先株式
                            長
                                       上位10
                            勝又　幹英      １号           △115,790
                                       名）
                            DBJキャピタ
                            ル投資事業有
                            限責任組合　           特別利害
                                             普通株式
                                  東京都千代
                            無限責任組合           関係者等
      2019年                            田区大手町            114,300
                            員　DBJキャ           （大株主
             －      －      －                              －  （注）9
      ８月12日                            一丁目９番          B種優先株式
                                       上位10
                            ピタル株式会
                                  ２号           △114,300
                            社　  代表取締         名）
                            役社長
                            内山　春彦
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                       移動後所

          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者                       価格
                                            移動株数
                移動前所有                 移動後所有     有者の提
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名                       （単価）      移動理由
                者の住所                 者の住所     出会社と      （株）
          称           の関係等      称
                                                   （円）
                                       の関係等
                            SMBCベン
                            チャーキャピ
                            タル１号投資
                            事業有限責任
                            組合　   無限責
                                       特別利害
                                             普通株式
                                  東京都中央
                            任組合員　
                                       関係者等
      2019年                            区八重洲一            114,300
                            SMBCベン
             －      －      －               （大株主               －  （注）9
      ８月12日                            丁目３番４          B種優先株式
                            チャーキャピ
                                       上位10
                                  号           △114,300
                            タル株式会
                                       名）
                            社  代表取締
                            役社長
                            石橋　達史
                            みずほ成長支

                            援
                            投資事業有限
                                       特別利害
                                  東京都千代           普通株式
                            責任組合　    無
                                       関係者等
      2019年                      限責任組合      田区内幸町            114,300
             －      －      －               （大株主               －  （注）9
      ８月12日                      員　みずほ      一丁目２番          B種優先株式
                                       上位10
                                  １号
                            キャピタル株                 △114,300
                                       名）
                            式会社   代表
                            取締役社長
                            大町　祐輔
     　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年４月１
           日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．2017年７月31日に当社子会社の代表取締役会長に選任されております。
         ５．2017年５月26日に当社子会社の取締役に、2017年７月31日に当社子会社の監査役に選任されております。
           2019年７月31日に当社子会社の取締役を退任いたしました。
         ６．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
         ７．移動価格は、当事者間での協議のうえ、決定しております。
         ８．  2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割
           を行っております        が、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しておりま
           す。
         ９．  2019年８月５日及び2019年８月12日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及び
           Ｅ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株
           式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、
           2019  年８月13日開催の取締役会決議により、同日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ
           種優先株式及びＥ種優先株式の全てを消却しております                          。 なお、当社は2019年８月13日開催の臨時株主総会
           により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
                                176/198



















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     第２【第三者割当等の概況】
      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
            項目             新株予約権①             新株予約権②             新株予約権③
      発行年月日                   2017年５月31日             2017年５月31日             2017年９月６日

                        第９回新株予約権             第10回新株予約権             第11回新株予約権
                      （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－             （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－             （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－
                      Ｃ２号（第１回）新株予約             Ｄ２号（第１回）新株予約             Ｄ２号（第２回）新株予約
      種類
                           権）             権）             権）
                       （ストックオプション）             （ストックオプション）             （ストックオプション）
                       普通株式　15,400株             普通株式　8,600株
      発行数                                             普通株式　500株
                             （注）５             （注）６
                              800円            2,000円             2,000円
      発行価格
                             （注）４             （注）４             （注）４
      資本組入額                        400円            1,000円             1,000円
                           12,320,000円             17,200,000円
      発行価額の総額                                               1,000,000円
                             （注）５             （注）６
                           6,160,000円             8,600,000円
      資本組入額の総額                                                500,000円
                             （注）５             （注）６
                       2017年３月10日       開催の臨      2017年３月10日       開催の定      2017年３月10日開催の定
                       時株主総会において、会             時株主総会において、会             時株主総会     において、会
                       社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
                       び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく
      発行方法
                       新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス
                       トックオプション）に関             トックオプション）に関             トックオプション）に関
                       する決議を行っておりま             する決議を行っておりま             する決議を行っておりま
                       す。             す。             す。
      保有期間等に関する確約                      －             －             －
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            項目              株式(1)            新株予約権④              株式(2)

      発行年月日                   2018年３月30日             2018年５月31日             2018年10月12日

                                     第12回新株予約権
                                   （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－
                                   Ｅ２号（第１回）新株予約
      種類                   Ｅ種優先株式                          Ｅ種優先株式
                                        権）
                                    （ストックオプション）
                                    普通株式　10,600株
      発行数                      231,500株                          147,368株
                                         （注）７
                             4,750円             4,750円             4,750円
      発行価格
                             （注）４             （注）４             （注）４
      資本組入額                       2,375円             2,375円             2,375円
                                       50,350,000円
      発行価額の総額                   1,099,625,000円                           699,998,000円
                                         （注）７
                                       25,175,000円
      資本組入額の総額                    549,812,500円                          349,999,000円
                                         （注）７
                                   2018年５月29日開催の臨
                                   時株主総会において、会
                                   社法第236条、第238条及
                                   び第239条の規定に基づく
      発行方法                    第三者割当                          第三者割当
                                   新株予約権の付与（ス
                                   トックオプション）に関
                                   する決議を行っておりま
                                   す。
      保有期間等に関する確約                      －           （注）３             （注）２
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            項目             新株予約権⑤             新株予約権⑥             新株予約権⑦

      発行年月日                   2018年12月17日             2019年６月27日             2019年８月22日

                        第13回新株予約権             第14回新株予約権             第15回新株予約権
                      （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－             （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－             （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－
                      Ｅ２号（第２回）新株予約             Ｅ２号（第３回）新株予約             Ｅ３号（第１回）新株予約
      種類
                           権）             権）             権）
                       （ストックオプション）             （ストックオプション）             （ストックオプション）
                                                  普通株式　2,500株
      発行数                  普通株式　4,000株             普通株式　2,900株
                                                       （注）8
                             4,750円             4,750円             7,698円
      発行価格
                             （注）４             （注）４             （注）４
      資本組入額                       2,375円             2,375円             3,849円
                                                    19,245,000円
      発行価額の総額                     19,000,000円             13,775,000円
                                                       （注）8
                                                     9,622,500円
      資本組入額の総額                     9,500,000円             6,887,500円
                                                       （注）8
                       2018年11月30日開催の臨             2018年11月30日開催の臨             2019年８月13日開催の臨
                       時株主総会において、会             時株主総会において、会             時株主総会において、会
                       社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
                       び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく
      発行方法
                       新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス             新株予約権の付与（ス
                       トックオプション）に関             トックオプション）に関             トックオプション）に関
                       する決議を行っておりま             する決議を行っておりま             する決議を行っておりま
                       す。             す。             す。
      保有期間等に関する確約                    （注）３             （注）３             （注）３
     　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
          (1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、
            新規上場申請者が、         新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
            当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上
            場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当
            該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必
            要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものと
            されております。
          (2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
            ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と
            して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
            引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
            めるところにより提出するものとされております。
          (3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年３月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ
           月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過してい
           ない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の
           確約を行っております。
         ３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ４．発行価格は、DCF法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して決定し
           ております。
                                179/198


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ５．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）により、発行数は13,400株、発行価額の
           総額は10,720,000円、資本組入額の総額は5,360,000円となっております。
         ６．新株予約権割当契約締結後の退任及び退職による権利の喪失（監査役１名、従業員２名）により、発行数は
           5,800   株、発行価額の総額は11,600,000円、資本組入額の総額は5,800,000円となっております。
         ７．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員３名）により、発行数は9,700株、発行価額の
           総額は46,075,000円、資本組入額の総額は23,037,500円となっております。
         ８．新株予約権割当契約締結後の退任による権利の喪失（子会社取締役１名）により、発行数は2,200株、発行
           価額の総額は16,935,600円、資本組入額の総額は8,467,800円となっております。
         ９．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                         新株予約権①             新株予約権②             新株予約権③
      行使時の払込金額                        800円            2,000円             2,000円

                        2019年５月27日から             2019年５月27日から             2019年９月７日から
      行使期間
                        2027年５月26日まで             2027年５月26日まで             2027年９月６日まで
                       新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使する
                       ことができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないも
      行使の条件
                       のとする。
                       その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
                       譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとす
      新株予約権の譲渡に関する事項
                       る。
                         新株予約権④             新株予約権⑤             新株予約権⑥

      行使時の払込金額                       4,750円             4,750円             4,750円

                        2020年５月31日から             2020年12月15日から             2021年６月27日から
      行使期間
                        2028年５月30日まで             2028年12月14日まで             2029年６月26日まで
                       新株予約権は、割り当てられた新株予約権の個数の一部につき、これを行使する
                       ことができるものとする。ただし、１個の新株予約権の一部行使は、できないも
      行使の条件
                       のとする。
                       その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
                       譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとす
      新株予約権の譲渡に関する事項
                       る。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                         新株予約権⑦

      行使時の払込金額                       7,698円

                        2021年８月22日から
      行使期間
                        2029年８月21日まで
                       新株予約権は、割り当て
                       られた新株予約権の個数
                       の一部につき、これを行
                       使することができるもの
                       とする。ただし、１個の
                       新株予約権の一部行使
      行使の条件
                       は、できないものとす
                       る。
                       その他の条件について
                       は、新株予約権割当契
                       約に定めるところによ
                       る。
                       譲渡による新株予約権
                       の取得については、取
      新株予約権の譲渡に関する事項
                       締役会の承認を要する
                       ものとする。
         10．2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割
           を行っております        が、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株
           式分割前の内容を記載しております。
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      ２【取得者の概況】
     株式(1)
                              取得者の職業               価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         及び事業の内              （単価）
                                       （株）            との関係
                              容等               （円）
     日本郵政キャピタル株式会社                         投資事業、コ                    特別利害関係者等
                    東京都千代田区大手                        999,875,000
     代表取締役社長　千田　哲也                         ンサルティン         210,500            （当社の大株主上位
                    町二丁目３番１号                           (4,750)
     資本金　15億円                         グ業務                    10名）
     SMBCベンチャーキャピタル４
     号投資事業有限       責任組合
     無限責任組合員
                    東京都中央区八重洲                         99,750,000
                                                       －
     SMBCベンチャーキャピタル株                         投資事業組合         21,000
                    一丁目３番     ４ 号                     (4,750)
     式会社
     代表取締役社長　石橋　達史
     資本金　5億円
      （注）2    019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
         行っております       が、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。
     株式(2)

                              取得者の職業               価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         及び事業の内              （単価）
                                       （株）            との関係
                              容等               （円）
     株式会社INCJ                                             特別利害関係者等
                    東京都千代田区丸の                        550,002,500
     代表取締役社長　勝又　幹英                         投資事業         115,790            （当社の大株主上位
                    内一丁目４番１号                           (4,750)
     資本金　5億円                                             10名）
     SMBCベンチャーキャピタル4
     号投資事業有限責任組合
     無限責任組合員
                    東京都中央区八重洲                        149,995,500
                                                       －
     SMBCベンチャーキャピタル株                         投資事業組合         31,578
                    一丁目３番     ４ 号                     (4,750)
     式会社
     代表取締役社長　石橋　達史
     資本金　5億円
      （注）2    019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
         行っております       が、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     新株予約権①
     （第９回新株予約権         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｃ２号（第１回）新株予約権）                           ）
                              取得者の職業               価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         及び事業の内              （単価）
                                       （株）            との関係
                              容等               （円）
                                             2,400,000
     加藤　一郎              東京都中央区           会社員          3,000          当社の従業員
                                                (800)
                                              800,000
     津川　敏之              東京都渋谷区           会社員          1,000          当社の従業員
                                                (800)
                                              800,000
     関寺　絢音              東京都墨田区           会社員          1,000          当社の従業員
                                                (800)
                                              800,000
     中山　寛人              大阪府羽曳野市           会社員          1,000          当社の従業員
                                                (800)
                                              800,000
     山本　重好              東京都足立区           会社員          1,000          当社の従業員
                                                (800)
                                              800,000
                                                   当社の従業員
     丸井　智弥              東京都武蔵野市           会社員          1,000
                                                (800)   （注）２
                                              800,000
     塩沢　真一              東京都三鷹市           会社員          1,000          当社の従業員
                                                (800)
                                              640,000
     古賀　真一郎              東京都三鷹市           会社員           800         当社の従業員
                                                (800)
                                              640,000
                    神奈川県横浜市神奈
     前田　裕                         会社員           800         当社の従業員
                    川区                            (800)
                                                   特別利害関係者等
                                              440,000
     中村　亮介              東京都新宿区           会社役員           550         （当社の取締役）
                                                (800)
                                                   （注）３
                                              400,000
                                                   特別利害関係者等
     桐谷　裕介              神奈川県横浜市旭区           会社役員           500
                                                (800)   （当社の取締役）
                                              400,000
                                                   特別利害関係者等
     祢津　信夫              東京都日野市           会社役員           500
                                                (800)   （当社の取締役）
                                              400,000
     松浦　隆              千葉県柏市           会社員           500         当社の従業員
                                                (800)
                                              360,000
     六反　学              東京都足立区           会社員           450         当社の従業員
                                                (800)
                                              240,000
     道島　太              東京都八王子市           会社員           300         当社の従業員
                                                (800)
      （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ２．2017年４月17日に当社子会社の取締役、2017年７月31日に当社子会社の代表取締役会長に選任されており
           ます。
         ３．  2017年５月26日に当社子会社の取締役、2017年７月31日に当社子会社の監査役に選任されております。
           2019年７月31日に当社子会社の取締役を退任いたしました。
         ４．2   019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分
           割を行っております         が、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しておりま
           す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     新株予約権②

     （第10回新株予約権         （株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第１回）新株予約権）                           ）
                              取得者の職業               価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         及び事業の内              （単価）
                                       （株）            との関係
                              容等               （円）
                                             6,000,000
     加藤　一郎              東京都中央区           会社員          3,000          当社の従業員
                                               (2,000)
                                             2,000,000
     望月　一真              神奈川県茅ケ崎市           会社員          1,000          当社の従業員
                                               (2,000)
                                              600,000
     早坂　賢人              東京都江東区           会社員           300         当社の従業員
                                               (2,000)
                    神奈川県川崎市中原                          600,000
     堀　裕介                         会社員           300         当社の従業員
                    区                          (2,000)
                                              600,000
     西村　信哉              東京都台東区           会社員           300         当社の従業員
                                              (2,000)
                                              600,000
     辻村　裕一              東京都荒川区           会社員           300         当社の従業員
                                              (2,000)
                                              600,000
     佐野　叶              東京都渋谷区           会社員           300         当社の従業員
                                              (2,000)
                                              600,000
     山口　健一              東京都江東区           会社員           300         当社の従業員
                                              (2,000)
      （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ２．2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分
           割を行っております         が、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しておりま
           す。
     新株予約権③

     （第11回新株予約権（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｄ２号（第２回）新株予約権））
                              取得者の職業               価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         及び事業の内              （単価）
                                       （株）            との関係
                              容等               （円）
                                             1,000,000
     稲野辺　英輝              東京都新宿区           会社員           500         当社の従業員
                                               (2,000)
      （注）2    019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
         行っております       が、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     新株予約権④
     （第12回新株予約権（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第１回）新株予約権））
                              取得者の職業               価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         及び事業の内              （単価）
                                       （株）            との関係
                              容等               （円）
                                             4,750,000
     望月　一真              神奈川県茅ケ崎市           会社員          1,000          当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     六反　学              東京都足立区           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     道島　太              東京都八王子市           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     古賀　真一郎              東京都三鷹市           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     津川　敏之              東京都渋谷区           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                    神奈川県横浜市神奈                         1,425,000
     前田　裕                         会社員           300         当社の従業員
                    川区                           (4,750)
                                             1,425,000
     関寺　絢音              東京都墨田区           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     中山　寛人              大阪府羽曳野市           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     松浦　隆              千葉県柏市           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     山本　重好              東京都足立区           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                                   特別利害関係者等
                                                   （当社子会社の代表
                                             1,425,000
     丸井　智弥              東京都武蔵野市           会社役員           300         取締役会長、当社子
                                               (4,750)
                                                   会社の取締役）、当
                                                   社の従業員
                                             1,425,000
     塩沢　真一              東京都三鷹市           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     早坂　賢人              東京都江東区           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     加藤　一郎              東京都中央区           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     稲野辺　英輝              東京都新宿区           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                    神奈川県横浜市鶴見                         1,425,000
     吉田　幸平                         会社員           300         当社の従業員(注)１
                    区                           (4,750)
                    神奈川県川崎市中原                         1,425,000
     堀　裕介                         会社員           300         当社の従業員
                    区                          (4,750)
                                             1,425,000
     西村　信哉              東京都台東区           会社員           300         当社の従業員
                                              (4,750)
                                             1,425,000
                                         300
     辻村　裕一              東京都荒川区           会社員                    当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     佐野　叶              東京都渋谷区           会社員           300         当社の従業員
                                              (4,750)
                                             1,425,000
     山口　健一              東京都江東区           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     古巣　真理子              東京都杉並区           会社員           300         当社の従業員
                                              (4,750)
                                             1,425,000
     林　覚              東京都江戸川区           会社員           300         当社の従業員
                                              (4,750)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                              取得者の職業               価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         及び事業の内              （単価）
                                       （株）            との関係
                              容等               （円）
                                             1,425,000
     韓　青林              東京都江東区           会社員           300         当社の従業員
                                              (4,750)
                                             1,425,000
     菊地　寛紀              東京都八王子市           会社員           300         当社の従業員
                                              (4,750)
                                             1,425,000
     青木　香里              東京都文京区           会社員           300         当社の従業員
                                              (4,750)
                                             1,425,000
     内埜　裕子              東京都足立区           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     吉岡　玲奈              埼玉県川口市           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     池戸　茂              埼玉県蕨市           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                    神奈川県川崎市中原                         1,425,000
     内堀　圭                         会社員           300         当社の従業員(注)２
                    区                           (4,750)
      （注）１．2018年10月29日に当社関連会社の取締役に選任されております。
         ２．2019年３月28日に当社子会社の取締役に選任されております。
         ３．2   019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分
           割を行っております         が、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しておりま
           す。
     新株予約権⑤

     （第13回新株予約権（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第２回）新株予約権））
                              取得者の職業               価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         及び事業の内              （単価）
                                       （株）            との関係
                              容等               （円）
                                            19,000,000
     大橋　功              東京都渋谷区           会社員          4,000          当社の従業員
                                               (4,750)
      （注）2    019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
         行っております       が、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     新株予約権⑥
     （第14回新株予約権（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ２号（第３回）新株予約権））
                              取得者の職業               価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         及び事業の内              （単価）
                                       （株）            との関係
                              容等               （円）
                                             2,375,000      特別利害関係者等
     太田　直樹              東京都目黒区           会社役員           500
                                               (4,750)    （当社の取締役）
                                             1,425,000
     山本　剛樹              東京都足立区           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                    神奈川県横浜市青葉                         1,425,000
     長谷川　栄一                         会社員           300         当社の従業員
                    区                           (4,750)
                                             1,425,000
     松岡　奈津美              東京都世田谷区           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     今山　雄也              千葉県鎌ヶ谷市           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                    神奈川県横浜市青葉                         1,425,000
     越田　幸佑                         会社員           300         当社の従業員
                    区                           (4,750)
                                             1,425,000
     熊谷　みらい              東京都文京区           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     清水　宏太              埼玉県越谷市           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
                                             1,425,000
     齋藤　高弘              千葉県松戸市           会社員           300         当社の従業員
                                               (4,750)
      （注）2    019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を
         行っております       が、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。
     新株予約権⑦

     （第15回新株予約権（株式会社ＪＴＯＷＥＲ－Ｅ３号（第１回）新株予約権））
                              取得者の職業               価格
                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所         及び事業の内              （単価）
                                       （株）            との関係
                              容等               （円）
                                             3,849,000      特別利害関係者等
     大場　睦子              東京都中央区           会社役員           500
                                               (7,698)    （当社の監査役）
                                                   特別利害関係者等
                                             3,849,000
                                                   （当社子会社の代表
     高津　智仁              東京都板橋区           会社役員           500
                                              (7,698)
                                                   取締役）
                                             2,309,400      特別利害関係者等
     山田　彰宏              千葉県我孫子市           会社役員           300
                                               (7,698)    （当社の監査役）
                    神奈川県横浜市港北                         2,309,400      特別利害関係者等
     永山　淑子                         会社役員           300
                    区                           (7,698)    （当社の監査役）
                                                   特別利害関係者等
                                             2,309,400
                                                   （当社子会社の取締
     渡邊　隆二              東京都江東区           会社役員           300
                                               (7,698)
                                                   役）
                                                   特別利害関係者等
                    神奈川県横浜市磯子                         2,309,400
     大川　宏                         会社役員           300         （当社子会社の取締
                    区                           (7,698)
                                                   役）
      （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ２．2   019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分
           割を行っております         が、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しておりま
           す。
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      ３【取得者の株式等の移動状況】
        表中に含まれるもの以外の            移動の状況については、           「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとお
       りであります。
                                       移動後所
                                                   価格
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者
                移動前所有                 移動後所有     有者の提     移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名                       （単価）      移動理由
                者の住所                 者の住所     出会社と      （株）
          称           の関係等      称
                                                   （円）
                                       の関係等
                            SMBCベン
                            チャーキャピ
                            タル４号投資
                            事業有限責任
                            組合　無限責
                                                        E種優先株
                                             普通株式
                                  東京都中央
                            任組合員　
                                                        式の普通株
      2019年                            区八重洲一            52,578
                            SMBCベン
             －      －      －                 －             －  式への転換
      ８月12日                            丁目３番４          E種優先株式
                            チャーキャピ
                                                        （取得請求
                                  号
                                             △52,578
                            タル株式会
                                                        権の行使）
                            社　代表取締
                            役社長
                            石橋　達史
       （注）2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を

          行っております       が、上記「移動数数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第３【株主の状況】
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
     株式会社カルティブ　※１、２                  東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号                      5,000,000            29.14

     日本電信電話株式会社　※２                  東京都千代田区大手町一丁目5番1号                      3,639,600            21.21
                                            1,834,400            10.69
     田中　敦史　※２、３、７                  東京都港区
                                               (400)          (0.00)
     JA三井リース株式会社　※２                  東京都中央区銀座八丁目13番1号                      1,175,200             6.85
     三菱UFJキャピタル4号投資事業有限
                       東京都中央区日本橋二丁目3番4号                       914,000            5.33
     責任組合　※２
     日本郵政キャピタル株式会社　※２                  東京都千代田区大手町二丁目3番1号                       842,000            4.91
     アイティーファーム・のぞみ投資事
                       東京都新宿区西新宿六丁目5番1号                       571,600            3.33
     業有限責任組合　※２
     株式会社INCJ　※２                  東京都千代田区丸の内一丁目4番1号                       463,160            2.70

     DBJキャピタル投資事業有限責任組

                       東京都千代田区大手町一丁目9番2号                       457,200            2.66
     合　※２
     SMBCベンチャーキャピタル1号投資
                       東京都中央区八重洲一丁目3番4号                       457,200            2.66
     事業有限責任組合　※２
     みずほ成長支援投資事業有限責任組
                       東京都千代田区内幸町一丁目2番1号                       457,200            2.66
     合　※２
                                             231,600            1.35
     桐谷　裕介　※４                  神奈川県横浜市旭区
                                             (127,600)            (0.74)
     SMBCベンチャーキャピタル4号投資
                       東京都中央区八重洲一丁目3番4号                       210,312            1.23
     事業有限責任組合
                                             199,400            1.16
     中村　亮介　※４、８                  東京都新宿区
                                             (43,400)           (0.25)
                                             164,200            0.96
     六反　学　※９                  東京都足立区
                                             (156,200)            (0.91)
                                              86,000           0.50
     祢津　信夫　※４                  東京都日野市
                                             (38,000)           (0.22)
                                              48,000           0.28
     井桁　節哉                  千葉県船橋市
                                             (48,000)           (0.28)
                                              44,400           0.26
     道島　太　※９                  東京都八王子市
                                             (44,400)           (0.26)
                                              35,200           0.21
     松浦　隆　※９                  千葉県柏市
                                             (35,200)           (0.21)
     千本　倖生                  東京都大田区                       30,000           0.17
                                              29,200           0.17
     山本　重好　※９                  東京都足立区
                                             (29,200)           (0.17)
                                              26,400           0.15
     丸井　智弥　※６、７、９                  東京都武蔵野市
                                             (26,400)           (0.15)
                                              26,400           0.15
     前田　裕　※９                  神奈川県横浜市神奈川区
                                             (26,400)           (0.15)
                                              26,000           0.15
     古賀　真一郎　※９                  東京都三鷹市
                                             (26,000)           (0.15)
                                              25,600           0.15
     加藤　一郎　※９                  東京都中央区
                                             (25,600)           (0.15)
                                189/198



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式（自己株式を除

                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                              22,800           0.13
     塩沢　真一　※９                  東京都三鷹市
                                             (22,800)           (0.13)
                                              20,000           0.12
     田中　謙二                  神奈川県藤沢市
                                             (20,000)           (0.12)
                                              18,800           0.11
     津川　敏之　※９                  東京都渋谷区
                                             (18,800)           (0.11)
                                              16,800           0.10
     中山　寛人　※９                  大阪府羽曳野市
                                             (16,800)           (0.10)
                                              16,000           0.09
     大橋　功　※９                  東京都渋谷区
                                             (16,000)           (0.09)
                                               8,800           0.05
     関寺　絢音　※９                  東京都墨田区
                                              (8,800)           (0.05)
                                               8,400           0.05
     望月　一真　※９                  神奈川県茅ケ崎市
                                              (8,400)           (0.05)
                                               5,600           0.03
     稲野辺　英輝　※９                  東京都新宿区
                                              (5,600)           (0.03)
                                               3,600           0.02
     菊地　寛紀　※９                  東京都八王子市
                                              (3,600)           (0.02)
                                               2,800           0.02
     西村　信哉　※９                  東京都台東区
                                              (2,800)           (0.02)
                                               2,400           0.01
     佐野　叶　※９                  東京都渋谷区
                                              (2,400)           (0.01)
                                               2,400           0.01
     山口　健一　※９                  東京都江東区
                                              (2,400)           (0.01)
                                               2,400           0.01
     早坂　賢人　※９                  東京都江東区
                                              (2,400)           (0.01)
                                               2,400           0.01
     辻村　裕一　※９                  東京都荒川区
                                              (2,400)           (0.01)
                                               2,400           0.01
     堀　裕介　※９                  神奈川県川崎市中原区
                                              (2,400)           (0.01)
                                               2,000           0.01
     太田　直樹　※４                  東京都目黒区
                                              (2,000)           (0.01)
                                               2,000           0.01
     大場　睦子　※５                  東京都中央区
                                              (2,000)           (0.01)
                                               2,000           0.01
     高津　智仁　※６                  東京都板橋区
                                              (2,000)           (0.01)
                                               1,200           0.01
     山田　彰宏　※５                  千葉県我孫子市
                                              (1,200)           (0.01)
                                               1,200           0.01
     永山　淑子　※５                  神奈川県横浜市港北区
                                              (1,200)           (0.01)
                                               1,200           0.01
     渡邊　隆二　※７                  東京都江東区
                                              (1,200)           (0.01)
                                               1,200           0.01
     大川　宏　※７                  神奈川県横浜市磯子区
                                              (1,200)           (0.01)
                                              20,400           0.12
     その他（17名）                  －
                                             (20,400)           (0.12)
                                            17,161,072            100.00
             計                  －
                                             (793,600)            (4.62)
     　（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
          １  特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
          ２  特別利害関係者等（大株主上位10名）
          ３  特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
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          ４  特別利害関係者等（当社の取締役）
          ５  特別利害関係者等（当社の監査役）
          ６  特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役）
          ７  特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
          ８  特別利害関係者等（当社子会社の監査役）
          ９  当社の従業員
         ２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ３．(   )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年11月８日

     株式会社ＪＴＯＷＥＲ

      取締役会　御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               間宮　光健
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               戸塚　俊一郎
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ＪＴＯＷＥＲの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ＪＴＯＷＥＲ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     強調事項
     １．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年６月26日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減
       少並びに剰余金の処分について決議している。
     ２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月４日付で日本電信電話株式会社との資本・業務提携契約
       を締結している。
     ３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月16日開催の取締役会において、中間持株会社であるVIBS
       PTE.LTD.が発行する優先株式及び普通株式を取得することを決議し、2019年７月31日付で同社を完全子会社化してい
       る。
     ４．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月16日開催の取締役会決議に基づき、７月31日に資金の借
       り入れを実行している。
     ５．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年８月５日付及び2019年８月12日付で全てのＡ種優先株式、Ｂ
       種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得している。また、2019年８月13日
       開催の取締役会決議に基づき、当該優先株式の全てを消却している。
     ６．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年８月５日開催の取締役会決議に基づき、株式分割を行ってい
       る。また、2019年８月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、単元株制度を採用している。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年11月８日

     株式会社ＪＴＯＷＥＲ

      取締役会　御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               間宮　光健
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               戸塚　俊一郎
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ＪＴＯＷＥＲの2018年４月１日から2019年３月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ＪＴＯＷＥＲの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     強調事項
     １．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年６月26日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減
       少並びに剰余金の処分について決議している。
     ２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月４日付で日本電信電話株式会社との資本・業務提携契約
       を締結している。
     ３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月16日開催の取締役会において、中間持株会社であるVIBS
       PTE.LTD.が発行する優先株式及び普通株式を取得することを決議し、2019年７月31日付で同社を完全子会社化してい
       る。
     ４．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年７月16日開催の取締役会決議に基づき、７月31日に資金の借
       り入れを実行している。
     ５．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年８月５日付及び2019年８月12日付で全てのＡ種優先株式、Ｂ
       種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を自己株式として取得している。また、2019年８月13日
       開催の取締役会決議に基づき、当該優先株式の全てを消却している。
     ６．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年８月５日開催の取締役会決議に基づき、株式分割を行ってい
       る。また、2019年８月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、単元株制度を採用している。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年11月８日

     株式会社ＪＴＯＷＥＲ

      取締役会　御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               間宮　光健
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               戸塚　俊一郎
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ＪＴＯＷＥＲの2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ＪＴＯＷＥＲ及び連結子会社の2018年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年11月８日

     株式会社ＪＴＯＷＥＲ

      取締役会　御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               間宮　光健
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               戸塚　俊一郎
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ＪＴＯＷＥＲの2017年４月１日から2018年３月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ＪＴＯＷＥＲの2018年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                197/198



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社ＪＴＯＷＥＲ(E35333)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年11月８日

     株式会社ＪＴＯＷＥＲ

      取締役会　御中

                              有限責任     あずさ監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               間宮　光健
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               戸塚　俊一郎
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＴＯ

     ＷＥＲの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年
     ９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計
     算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＴＯＷＥＲ及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状
     態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していな
     いと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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