株式会社アエリア 四半期報告書 第18期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第18期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
提出日
提出者 株式会社アエリア
カテゴリ 四半期報告書

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                                                             四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】                    四半期報告書

    【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】                    関東財務局長

    【提出日】                    2019年11月14日

    【四半期会計期間】                    第18期第3四半期(自          2019年7月1日        至  2019年9月30日)

    【会社名】                    株式会社アエリア

                        Aeria   Inc.

    【英訳名】
                        代表取締役社長           小    林   祐   介

    【代表者の役職氏名】
    【本店の所在の場所】                    東京都港区赤坂三丁目7番13号

    【電話番号】                    03-3587-9574

                        管  理  本  部  長  上 野 哲 郎

    【事務連絡者氏名】
    【最寄りの連絡場所】                    東京都港区赤坂三丁目7番13号

    【電話番号】                    03-3587-9574

                        管  理  本  部  長  上 野 哲 郎

    【事務連絡者氏名】
    【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所

                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                             四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                            第17期           第18期
             回次              第3四半期           第3四半期            第17期
                           連結累計期間           連結累計期間
                         自   2018年1月1日         自   2019年1月1日         自   2018年1月1日
            会計期間
                         至   2018年9月30日         至   2019年9月30日         至   2018年12月31日
     売上高                (百万円)           24,002           21,576           31,471
     経常利益                (百万円)            1,624           2,085           1,615
     親会社株主に帰属する四半期純
     利益又は親会社株主に帰属する                (百万円)            △ 121          1,384          △ 1,380
     四半期(当期)純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                (百万円)            △ 162          1,461          △ 1,452
     純資産額                (百万円)           14,035           14,025           12,745
     総資産額                (百万円)           30,424           27,186           28,335
     1株当たり四半期純利益
                     (円)          △ 6.22          59.91          △ 67.44
     又は四半期(当期)純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                     (円)             -           -           -
     四半期(当期)純利益
     自己資本比率                 (%)           45.1           50.7           43.9
                            第17期           第18期

             回次              第3四半期           第3四半期
                           連結会計期間           連結会計期間
                         自   2018年7月1日         自   2019年7月1日
            会計期間
                         至   2018年9月30日         至   2019年9月30日
     1株当たり四半期純利益
                      (円)          △ 10.72           14.72
     又は四半期純損失(△)
    (注)   1.   当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
          しておりません。
       2.   売上高には、消費税等は含まれておりません。
       3.
          第17期第3四半期連結累計期間及び第17期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、
          潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
       4.   第18期第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有し
          ている潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
       5.   「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半
          期連結会計期間の期首から適用しており、前第3四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経
          営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
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    2  【事業の内容】
      当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に
     ついて、重要な変更はありません。
      また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
     (コンテンツ事業)
       当社は、第1四半期連結会計期間より、株式移転により設立した株式会社アエリアコンテンツ・ホールディング
      スを連結子会社としております。また当社は、第2四半期連結会計期間より、保有する全株式を譲渡したことに伴
      い株式会社GG7及び清算結了したことに伴い株式会社アスガルドを連結の範囲から除外しております。
     (アセットマネージメント事業)
       当社は、第1四半期連結会計期間より、新規設立した株式会社アエリアワンを連結子会社としております。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

       当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
      投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
      リスク」についての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
      なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期
     連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準を遡って適用した後の数値で前連
     結会計年度との比較・分析を行っております。
     (1)  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況
       当第3四半期連結累計期間(2019年1月1日~2019年9月30日)におけるわが国経済は、企業収益は高水準で底
      堅く推移し、また雇用情勢も着実に改善し、個人消費も持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調が継続
      しております。一方、世界経済は、アメリカにおいては着実に回復しておりますが、ヨーロッパ及びアジアにおい
      ては弱さがみられるものの、全体としては緩やかに回復しております。ただし、米中間の通商問題を巡る緊張の増
      大、中国経済の先行き、政策に関する不確実性、原油価格の上昇及び金融資本市場の変動等によるリスクなど、不
      透明な要因が数多く存在しております。
       当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴
      い、インターネット利用者数の増加やEC(電子商取引)市場の拡大等を背景として、引き続き成長を続けており
      ます。さらに、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、スマートフォン・タブレット等のモバイ
      ルコンテンツ市場においても継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを
      提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけ
      でなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。また、アセットマネージメント事業において
      は、投資用不動産の価格水準が高く推移し利回りも低くなっており、適正な投資案件が不足している状況が続いて
      おります。
       このような状況の下、当社グループは、コア事業と位置付けるITサービス事業について安定した収益基盤を強化
      し、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営
      事業を強化するとともに、子会社各社の強みを生かし、これまでのマス・マーケットからターゲット層を絞った
      ニッチ・マーケットでの基盤を作り、深耕を進めてまいりました。また、アセットマネージメント事業において
      は、規模が小さく、事業期間の短い収益不動産を中心として展開することにより、事業リスクをコントロールし、
      金融機関の融資姿勢等に鑑み慎重に事業を運営してまいりました。
       その結果、当第3四半期連結累計期間の経営成績につきましては、売上高21,576百万円(前年同期比10.1%減
      少)、営業利益2,201百万円(前年同期比23.3%増加)、経常利益2,085百万円(前年同期比28.4%増加)、親会社
      株主に帰属する四半期純利益1,384百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失121百万円)となりまし
      た。
       また、EBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償却額)は3,006百万円(前年同期比9.3%増加)、のれん償却前
      四半期純利益(親会社株主に帰属する四半期純利益+のれん償却額)は1,901百万円(前年同期比355.9%増加)と
      なりました。
       なお、当社グループでは、M&Aを活用した事業基盤の強化や拡大を積極的に目指していくなかで、各国の会計基
      準の差異にとらわれることなく企業比較が可能なEBITDAを経営指標として採用しております。
       セグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。
      ①ITサービス事業
        ITサービス事業につきましては、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム事業を行う
       株式会社ファーストペンギン、及びデータサービス事業を行う株式会社エアネットが安定した収益を獲得してお
       りますが、アフィリエイト広告収益の減少により売上高並びに営業利益が減少しております。
        以上の結果、売上高は3,935百万円(前年同期比17.2%減少)、営業利益は392百万円(前年同期比4.5%減少)
       となりました。
      ②コンテンツ事業
        コンテンツ事業につきましては、スマートフォン・タブレット向けゲームの開発、配信及び運営並びにキャラ
       クターグッズの販売等を行っております。株式会社サイバードがグループに加わった影響と、スマートフォン向
       けゲーム「A3!」「蒼焔の艦隊」の収益が好調に推移したことにより売上高、営業利益とも増加しております。
        以上の結果、売上高は12,816百万円(前年同期比27.1%増加)、営業利益は1,662百万円(前年同期比92.0%増
       加)となりました。
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      ③アセットマネージメント事業
        アセットマネージメント事業につきましては、不動産の賃貸及び売買並びに国内外の企業等への投資等を行っ
       ております。不動産市況を考慮しリスクコントロールを行った結果、売上高及び営業利益が減少しております。
        以上の結果、売上高は4,946百万円(前年同期比41.2%減少)、営業利益は158百万円(前年同期比70.5%減
       少)となりました。
       当社グループの当第3四半期連結会計期間の末日における財政状態は、下記のとおりであります。
      ①資産の部
       (流動資産)
         流動資産につきましては18,312百万円(前連結会計年度末は19,390百万円)と1,077百万円の減少となりまし
        た。主な要因は、売掛金が4,005百万円(前連結会計年度末は3,319百万円)と685百万円増加、前払費用が391
        百万円(前連結会計年度末は210百万円)と180百万円増加した一方で、現金及び預金が8,709百万円(前連結会
        計年度末は9,782百万円)と1,073百万円の減少、商品が4,464百万円(前連結会計年度末は5,468百万円)と
        1,003百万円減少したこと等によるものであります。
       (固定資産)
         固定資産につきましては8,874百万円(前連結会計年度末は8,944百万円)と70百万円の減少となりました。
        主な要因は、ソフトウエアが1,548百万円(前連結会計年度末は645百万円)と903百万円増加したものの、のれ
        んが4,367百万円(前連結会計年度末は4,875百万円)と508百万円減少、投資有価証券が1,043百万円(前連結
        会計年度末は1,303百万円)と260百万円減少、また貸倒引当金が△271百万円(前連結会計年度末は△121百万
        円)と△150百万円増加したこと等によるものであります。
         この結果、総資産は27,186百万円(前連結会計年度末は28,335百万円)と1,148百万円の減少となりました。
      ②負債の部
       (流動負債)
         流動負債につきましては8,951百万円(前連結会計年度末は9,684百万円)と732百万円の減少となりました。
        主な要因は、短期借入金が1,526百万円(前連結会計年度末は1,218百万円)と308百万円増加、未払金が811百
        万円(前連結会計年度末は530百万円)と281百万円増加、債務保証損失引当金が85百万円増加した一方で、1
        年内返済予定の長期借入金が1,115百万円(前連結会計年度末は1,602百万円)と487百万円減少、預り金が
        3,510百万円(前連結会計年度末は4,062百万円)と551百万円減少、また未払法人税等が54百万円(前連結会計
        年度は295百万円)と241百万円減少したこと等によるものであります。
       (固定負債)
         固定負債につきましては4,209百万円(前連結会計年度末は5,904百万円)と1,695百万円の減少となりまし
        た。主な要因は、長期借入金が3,656百万円(前連結会計年度末は5,461百万円)と1,804百万円減少したこと等
        によるものであります。
         この結果、負債合計は13,161百万円(前連結会計年度末は15,589百万円)と2,428百万円の減少となりまし
        た。
      ③純資産の部
        純資産合計につきましては14,025百万円(前連結会計年度末は12,745百万円)と1,280百万円の増加となりまし
       た。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益による利益剰余金の増加1,384百万円、剰余金の配当による
       資本剰余金の減少115百万円等によるものであります。
     (2)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題は
      ありません。
     (3)  研究開発活動

       当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は18百万円であります。
       なお、当第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
     (4)  資本の財源及び資金の流動性についての分析

       当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、金融機関からの借入金により資金調達を行っ
      ております。運転資金は自己資本及び短期借入金を基本としており、設備投資資金は長期借入金を基本としており
      ます。
       なお、当第3四半期連結会計期間末における借入金等の有利子負債の残高6,527百万円となっております。また、
      当第3四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は8,430百万円となっております。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当社は、2019年10月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アエリア投資弐号を通じて株
     式会社TATERUが保有する株式会社インベストオンラインの全株式を取得することを決議いたしました。また同
     日付で株式譲渡契約を締結し、2019年11月1日付で株式会社インベストオンラインの株式を取得し、連結子会社とし
     ました。
      詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                      78,000,000

                 計                                    78,000,000

      ②  【発行済株式】

                第3四半期会計期間                      上場金融商品取引所
                          提出日現在発行数(株)
        種類        末現在発行数(株)                     名又は登録認可金融               内容
                           (2019年11月14日)
                (2019年9月30日)                      商品取引業協会名
                                       東京証券取引所
                                                  単元株式数は
       普通株式             23,649,428           23,649,428        JASDAQ
                                                 100株であります。
                                      (スタンダード)
         計           23,649,428           23,649,428           ―           ―

    (注)   「提出日現在発行数」欄には、2019年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

       された株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式
                                             資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
                      発行済株式総数                               資本準備金
        年月日        総数増減数
                                               増減額
                        残高(株)                             残高(百万円)
                               (百万円)       (百万円)
                                              (百万円)
                 (株)
      2019年9月30日              -   23,649,428            -      2,244         -      2,244
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                  2019年9月30日現在
           区分             株式数(株)            議決権の数(個)                内容
      無議決権株式                            -             -             -

      議決権制限株式(自己株式等)                            -             -             -

      議決権制限株式(その他)                            -             -             -

                        (自己保有株式)
      完全議決権株式(自己株式等)                                        -             -
                       普通株式      538,900
                       普通株式     23,106,200
      完全議決権株式(その他)                                      231,062               -
                       普通株式       4,328

      単元未満株式                                        -             -
                       普通株式     23,649,428

     発行済株式総数
                                             -             -
      総株主の議決権                            -          231,062               -

    (注)   当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
       ることができないことから、直前の基準日(2019年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ②  【自己株式等】

                                                  2019年9月30日現在
                           自己名義         他人名義
                                                  発行済株式総数に
                                          所有株式数の合計
     所有者の氏名又は名称            所有者の住所         所有株式数         所有株式数                対する所有株式数
                                            (株)
                                                   の割合(%)
                            (株)         (株)
      (自己保有株式)           東京都港区赤坂
                             538,900        -         538,900          2.28
      株式会社アエリア           三丁目7番13号
         計          -         538,900        -         538,900          2.28
     (注) 自己名義所有株式数としては、上記のほか単元未満株式74株を所有しております。
    2  【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年
     9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
     (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2018年12月31日)              (2019年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 9,782              8,709
        売掛金                                 3,319              4,005
        商品                                 5,468              4,464
        仕掛品                                  10               5
        前払費用                                  210              391
        短期貸付金                                  31              25
        その他                                  582              728
                                         △ 15             △ 18
        貸倒引当金
        流動資産合計                                19,390              18,312
      固定資産
        有形固定資産                                  410              533
        無形固定資産
         のれん                               4,875              4,367
         ソフトウエア                                645             1,548
                                          166              141
         その他
         無形固定資産合計                               5,687              6,056
        投資その他の資産
         投資有価証券                               1,303              1,043
         関係会社株式                                 13              11
         長期貸付金                                251              245
         繰延税金資産                                590              503
         その他                                808              751
                                         △ 121             △ 271
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               2,846              2,283
        固定資産合計                                 8,944              8,874
      資産合計                                  28,335              27,186
                                  9/22









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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2018年12月31日)              (2019年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 1,070              1,143
        短期借入金                                 1,218              1,526
        1年内返済予定の長期借入金                                 1,602              1,115
        1年内償還予定の社債                                  209               -
        未払金                                  530              811
        未払法人税等                                  295               54
        賞与引当金                                  82              145
        受注損失引当金                                  55               -
        債務保証損失引当金                                   -              85
        預り金                                 4,062              3,510
                                          558              559
        その他
        流動負債合計                                 9,684              8,951
      固定負債
        社債                                  10              119
        長期借入金                                 5,461              3,656
        繰延税金負債                                  101               98
        役員退職慰労引当金                                  51              62
        退職給付に係る負債                                  24              23
        資産除去債務                                  133              137
                                          122              111
        その他
        固定負債合計                                 5,904              4,209
      負債合計                                  15,589              13,161
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 2,244              2,244
        資本剰余金                                11,928              11,813
        利益剰余金                                △ 1,080               304
                                         △ 780             △ 780
        自己株式
        株主資本合計                                12,313              13,582
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                  79              172
                                          51              40
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  131              212
      新株予約権
                                          89              27
                                          211              203
      非支配株主持分
      純資産合計                                  12,745              14,025
     負債純資産合計                                   28,335              27,186
                                 10/22






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                                                             四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     売上高                                   24,002              21,576
                                        15,498              11,991
     売上原価
     売上総利益                                    8,503              9,585
     販売費及び一般管理費                                    6,717              7,383
     営業利益                                    1,785              2,201
     営業外収益
      受取利息                                    3              6
      受取配当金                                    9              12
      為替差益                                    -              2
      出資金運用益                                    -             106
      未払配当金除斥益                                    21               7
                                          34              67
      その他
      営業外収益合計                                    68              202
     営業外費用
      支払利息                                   130               98
      為替差損                                    24               -
      持分法による投資損失                                    5              2
      貸倒引当金繰入額                                    -             155
                                          69              62
      その他
      営業外費用合計                                   230              318
     経常利益                                    1,624              2,085
     特別利益
      固定資産売却益                                    54               -
      投資有価証券売却益                                    ▶              9
      関係会社株式売却益                                    -              70
                                           3              61
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    62              141
     特別損失
      減損損失                                   655              106
      固定資産除却損                                    0              37
      関係会社株式売却損                                    39               -
      投資有価証券評価損                                    -              19
      関係会社株式評価損                                    -              1
                                           -              85
      債務保証損失引当金繰入額
      特別損失合計                                   695              251
     税金等調整前四半期純利益                                     991             1,975
     法人税、住民税及び事業税
                                          702              511
     法人税等の更正、決定等による納付税額又は還付税
                                          454               -
     額
                                         △ 39              83
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    1,116               594
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                    △ 125             1,380
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                     △ 3             △ 3
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                         △ 121             1,384
     に帰属する四半期純損失(△)
                                 11/22



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                                                             四半期報告書
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                    △ 125             1,380
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   △ 31              92
                                          △ 5             △ 11
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                   △ 36              80
     四半期包括利益                                    △ 162             1,461
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                  △ 158             1,465
      非支配株主に係る四半期包括利益                                   △ 3             △ 3
                                 12/22
















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                                                             四半期報告書
     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
        該当事項はありません。
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

                         当第3四半期連結累計期間
                     (自    2019年1月1日         至   2019年9月30日)
     連結の範囲の変更
      第1四半期連結会計期間より、株式移転により設立したアエリアコンテンツ・ホールディングス及び新規設立した
     株式会社アエリアワンを連結の範囲に含めております。
      第2四半期連結会計期間より、保有していた全株式を譲渡したことに伴い株式会社GG7を、また清算結了したこと
     に伴い株式会社アスガルドを連結の範囲から除外しております。
      (追加情報)

                         当第3四半期連結累計期間
                     (自    2019年1月1日         至   2019年9月30日)
     (『税効果会計に係る会計基準』の一部改正等の適用)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会
     計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分
     に表示しております。
     (企業結合に係る条件付取得対価の会計処理)

      条件付取得対価は、2017年9月に取得した株式会社ゼノバースの子会社であるXenoverse                                         Holdings,     Inc.(現Aeria
     Canada    Studio    Inc.、以下「ACS」)がMAJOR              LTD.グループから事業を譲り受けた際にACSが2017年から2018年の間で
     達成した業績に応じて追加で取得対価を支払う契約となっておりましたが、第2四半期連結会計期間において取得対
     価の追加支払いが確定いたしましたので、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に
     認識しております。
      追加的に認識するのれんは、企業結合日時点で認識されたものと仮定して計算し、第2四半期連結累計期間以前に
     対応する償却額及び減損損失は損益として処理しております。
      1.追加的に認識した取得原価   141万カナダドル(115百万円)
      2.追加的に認識したのれんの金額、のれんの償却額、減損損失額
        追加的に認識したのれんの金額 141万カナダドル(115百万円)
        のれんの償却額                       35万カナダドル(         28百万円)
        減損損失額                         105万カナダドル(         86百万円)
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第3
       四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額
       は、次のとおりであります。
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                               (自    2018年1月1日           (自    2019年1月1日
                               至   2018年9月30日)            至   2019年9月30日)
       減価償却費                              425百万円              287百万円
       のれんの償却額                              538百万円              517百万円
                                 13/22







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                                                             四半期報告書
      (株主資本等関係)
       前第3四半期連結累計期間(自                2018年1月1日         至   2018年9月30日)
     1   配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (百万円)       配当額(円)
     2018年3月29日                                                 その他
               普通株式          188        10  2017年12月31日         2018年3月30日
     株主総会                                                資本剰余金
     2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3 株主資本の著しい変動に関する事項

        当社は、当第3四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使による新株発行に伴い、資本金が741百万
       円、資本準備金が741百万円増加しております。 
       当第3四半期連結累計期間(自                2019年1月1日         至   2019年9月30日)

     1   配当金支払額
                     配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      (百万円)       配当額(円)
     2019年3月28日                                                 その他
               普通株式          115        5  2018年12月31日         2019年3月29日
     株主総会                                                資本剰余金
     2 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3 株主資本の著しい変動に関する事項

       該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自                  2018年1月1日         至   2018年9月30日)
      1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

                                                     (単位:百万円)
                          報告セグメント
                                                     四半期連結損益
                                          その他      調整額
                                                     計算書計上額
                              アセットマ
                                          (注1)      (注2)
                  ITサービス      コンテンツ             合計
                                                      (注3)
                             ネージメント
     売上高
       (1)   外部顧客に
                     4,740     10,053      8,407     23,201       800            24,002
                                                  -
           対する売上高
       (2)   セグメント間の内部
                      12      32           44           △ 44
                                 -           -             -
           売上高又は振替高
           計          4,752     10,086      8,407     23,246       800     △ 44     24,002
     セグメント利益又は損失(△)                411      865      535     1,812       △ 5    △ 21      1,785

     (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、清掃業、化成品事業等であります。
        2.セグメント利益又は損失の「調整額」は、セグメント間取引消去△21百万円によるものであります。
        3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
      2 報告セグメントの変更等に関する事項

       前連結会計年度において、株式会社トータルマネージメントをはじめとした不動産事業等を報告セグメントの
      「アセットマネージメント事業」として追加しております。
       また、第1四半期連結累計期間に新たに連結子会社となった清匠株式会社については「その他」、第2四半期連
      結累計期間に新たに連結子会社となった株式会社サイバード他2社につきましては「コンテンツ事業」として追加
      しております。
      3 報告セグメントごとの資産に関する事項

       第2四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社サイバードを連結子会社といたしました。その結
       果、コンテンツ事業における資産の金額が5,365百万円増加しております。
      4 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

       (固定資産に係る重要な減損損失)
         コンテンツ事業において、当初の事業計画に対する進捗状況及び今後の業績の見通しを考慮した結果、当第
        3四半期連結累計期間においてのれんを減損損失として計上しております。計上額は、655百万円であります。
       (のれんの金額の重要な変動)

         コンテンツ事業において、連結子会社である株式会社エイタロウソフトを連結の範囲から除外したことに伴
        い、のれんの金額が減少しております。なお、当該事象によるのれんの減少額は、当第3四半期連結累計期間
        において206百万円であります。
       (重要な負ののれん発生益)

         該当事項はありません。
                                 15/22







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                                                             四半期報告書
      Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自                  2019年1月1日         至   2019年9月30日)
      1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

                                                     (単位:百万円)
                          報告セグメント
                                                     四半期連結損益
                                          その他      調整額
                                                     計算書計上額
                              アセットマ
                                                (注1)
                  ITサービス      コンテンツ             合計
                                                      (注2)
                             ネージメント
     売上高
       (1)   外部顧客に
                     3,922     12,717      4,936     21,576       -      -     21,576
           対する売上高
       (2)   セグメント間の内部
                      12      99      10     122      -    △ 122        -
           売上高又は振替高
           計          3,935     12,816      4,946     21,698       -    △ 122      21,576
     セグメント利益                392     1,662       158     2,213       -     △ 11      2,201

     (注)1.セグメント利益の「調整額」は、セグメント間取引消去△11百万円によるものであります。
        2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
      2 報告セグメントごとの資産に関する事項

        該当事項はありません。
      3 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

       (固定資産に係る重要な減損損失)
        コンテンツ事業において、当初の事業計画に対する進捗状況及び今後の業績の見通しを考慮した結果、当第3
        四半期連結累計期間においてのれんを減損損失として計上しております。計上額は、106百万円であります。
       (のれんの金額の重要な変動)

        コンテンツ事業において、のれんの減損損失を計上したため、のれんの金額が減少しております。なお、当該
        事象によるのれんの減少額は、当第3四半期連結累計期間においては106百万円であります。
       (重要な負ののれん発生益)

        該当事項はありません。
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      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益
      及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間

                                 (自    2018年1月1日            (自    2019年1月1日
                 項目
                                  至   2018年9月30日)            至   2019年9月30日)
        1株当たり四半期純利益
     (1)                                   △6円22銭               59円91銭
        又は1株当たり四半期純損失(△)
        (算定上の基礎)
        親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株
                                          △121              1,384
        主に帰属する四半期純損失(△)(百万円)
        普通株主に帰属しない金額(百万円)                                    -              -
        普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
        益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △121              1,384
        (百万円)
        普通株式の期中平均株式数(株)                                19,580,330              23,110,454
     (2)   潜在株式調整後1株当たり四半期純利益(注)                                 -円-銭              -円-銭

        (算定上の基礎)

        親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                            -              -
        (百万円)
        普通株式増加数(株)                                    -              -
        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株

        当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株
                                            -              -
        式で、前連結会計年度末から重要な変動があった
        ものの概要
    (注)     前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの

        の、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。また、当第3四半期連結累計期間の潜在株式調
        整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりませ
        ん。
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     (重要な後発事象)
      1.新株予約権(有償ストック・オプション)の発行及び割当
        当社は、2019年10月4日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社
       及び当社の連結子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約
       権」という)を発行することを決議し、また2019年10月31日付で下記の付与対象者に対し新株予約権の割当を実
       施いたしました。
     決議年月日                   2019年10月4日

                        当社取締役及び監査役             7
                        当社従業員                 6
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社連結子会社取締役             1
                        当社連結子会社従業員              12
     本新株予約権の数(個)(注)1                   6,840
     本新株予約権の目的となる株式の種
                        普通株式 684,000
     類、内容及び数(株)
     本新株予約権の1個当たりの払込金額
                        1,187
     (円)
     払込期日及び割当日                   2019年10月31日
     新株予約権の行使期間                   2019年11月4日~2024年11月3日

     本新株予約権の行使に際して出資され
     る1株当たりの財産の価額(円)                   1,234
     (注)2
                        ①本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点におけ
                        る授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行
                        うことはできない。
                        ②本新株予約権の一部行使はできない。
                        ③本新株予約権は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社
                        の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予
                        約権者が役員の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合そ
                        の他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社、当社子会社
     新株予約権の行使の条件
                        又は関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にない場合も本新株予約権
                        を行使することができる。
                        ④2019年12月期から2023年12月期の5連結会計年度において、いずれかの
                        期における当社の連結営業利益が4,000百万円を1回でも超過した場合に限
                        り、行使することができる。
                        ⑤本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続
                        はできない。
     (注)1 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
       2 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算
         出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
         る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
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      2.株式取得による企業結合
       当社は、2019年10月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アエリア投資弐号を通じて
      株式会社TATERUが保有する株式会社インベストオンラインの全株式を取得することを決議いたしました。ま
      た同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年11月1日付で株式会社インベストオンラインの株式を取得し、連結子会
      社としました。
       (1)企業結合の概要
         ① 被取得企業の名称及びその事業の内容
           被取得企業の名称:株式会社インベストオンライン(以下「インベストオンライン」という)
           事業の内容:不動産投資コンサルティング・マッチング事業
         ② 企業結合を行った主な理由
           インベストオンラインは、「新築一棟投資法」、「賃貸併用住宅のススメ」、及び「INVEST                                           ONLINE」な
          どの不動産投資家向け情報提供サイトの運営、理想的な不動産投資を行うために必要な物件、施工会社、金
          融機関、会計士などの情報を継続的にストックし、ITを駆使した不動産投資家とのマッチング、および関連
          するコンサルティングに強みを持つ不動産プラットフォームを展開しております。この度、インベストオン
          ラインの株式を取得することによって、当社グループ内で開発可能な物件の幅が広がり、株式会社
          Impression及び株式会社トータルマネージメントとの物件仕入れルートや、不動産投資家ネットワークの相
          互活用が可能となることで、当社グループの不動産関連事業の更なる拡大につながるものと考えておりま
          す。また、対象会社の建築設計ノウハウにより、民泊用仕様変更が可能な物件はコンバージョンするととも
          に、当社グループが持つIPコンテンツの導入や、民泊運営代行サービスを展開する当社子会社のTwist株式
          会社との連携により、付加価値の高い物件開発の実現も可能となります。
         ③ 企業結合日
           2019年11月1日
         ④ 企業結合の法的形式
           現金を対価とする株式取得
         ⑤ 結合後企業の名称
           結合後企業の名称の変更はありません。
         ⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
           現金を対価とする株式取得により議決権の80.0%を取得したことによるものです。
       (2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

          取得の対価           現金                 600百万円
          取得原価                             600百万円
       (3)主要な取得関連費用の内容及び金額

          現時点では確定しておりません。
       (4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          現時点では確定しておりません。
       (5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

          現時点では確定しておりません。
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
                                 21/22




















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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年11月14日

    株式会社アエリア
     取締役会      御中
                       監査法人アヴァンティア

                        代表社員

                                   公認会計士       木 村 直 人         印
                        業務執行社員
                        業務執行社員           公認会計士       藤 田 憲 三         印

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アエリ

    アの2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年9
    月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アエリア及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状
    態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
    重要な点において認められなかった。
    強調事項

     「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、2019年10月31日開催の取締役会において、会社の連結子会社
    である株式会社アエリア投資弐号を通じて株式会社インベストオンラインの株式を取得することを決議し、同日付けで
    株式譲渡契約を締結して2019年11月1日付けで株式を取得し、同社を連結子会社化している。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
                                 22/22





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