兼松株式会社 公開買付届出書

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                                                         兼松株式会社(E02506)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年11月13日
      【届出者の氏名又は名称】                    兼松株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    神戸市中央区伊藤町119番地
                         （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
                         行っております。）
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区芝浦一丁目２番１号（東京本社）
      【電話番号】                    （０３）５４４０－８１１１（大代表）
      【事務連絡者氏名】                    財務部長　　海野　太郎
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    兼松株式会社
                         （神戸市中央区伊藤町119番地）
                         兼松株式会社　東京本社
                         （東京都港区芝浦一丁目２番１号）
                         兼松株式会社　大阪支社
                         （大阪市中央区淡路町三丁目１番９号）
                         兼松株式会社　名古屋支社
                         （名古屋市中区栄二丁目９番３号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、兼松株式会社をいいます。

     　（注２）　本書中の「対象者」とは、カネヨウ株式会社をいいます。
     　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
     　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注７）　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     　（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     　（注10）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第１【公開買付要項】
      １【対象者名】
        カネヨウ株式会社
      ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      ３【買付け等の目的】

       (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部
        に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）432,461株（所有割合（注）：30.83％）を
        所有する筆頭株主であり、対象者を持分法適用会社としておりますが、この度、2019年11月11日開催の公開買付者
        取締役会の取締役会決議に基づき一任された公開買付者代表取締役社長の谷川薫において、2019年11月12日、対象
        者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じで
        す。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）
        の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
        （注）　「所有割合」とは、対象者が2019年11月12日に公表した「令和２年３月期　第２四半期決算短信〔日本基
            準〕（非連結）」（以下「本四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年９月30日現在の対象者
            の発行済株式総数（1,406,620株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,802株）を控除した
            株式数（1,402,818株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有
            割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）。
        　公開買付者は、本公開買付けにおいては、完全子会社化を目的としているため、買付予定数の上限を設定してお

        りません。また、本公開買付けにおいては、下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された対象者株式の全て
        の買付け等を行います。これは、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
        程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
        の過程」に記載のとおり、公開買付者としては対象者の完全子会社化を目的としているものの、一方で、対象者
        は、現在、上場廃止基準の猶予期間（2019年８月31日から2020年５月31日。ただし、2019年11月30日までに事業改
        善報告書（有価証券上場規程第601条第１項第４号a本文に定める書類）を提出できない場合を除く。）に入ってお
        り、公開買付者は、このような状況においては、対象者の株主に対してプレミアムを付けて売却する機会を確実に
        提供することが重要であると考えているためです。
        　本公開買付けに応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいます。）の全ての買付け等を行います。公開
        買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4）本公開買付け後の組
        織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けの成立後いかなる場合で
        あっても、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スク
        イーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。また、下記「(5）上場廃止となる見込み
        及びその事由」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が完了した場合には、対象者株式は、所定の手続を経て
        上場廃止となります。なお、公開買付者は、株主総会決議において当該スクイーズアウト手続が否決され、本スク
        イーズアウト手続が完了せず、対象者を公開買付者の完全子会社化することができなかった場合であっても、引き
        続き対象者の完全子会社化に向け、第三者割当や市場での買付け等を含めたあらゆる手法を対象者とも協議し、合
        意の上、対象者の上場廃止基準の猶予期間末日（2020年５月31日。ただし、2019年11月30日までに事業改善報告書
        （有価証券上場規程第601条第１項第４号ａ本文に定める書類）を提出できない場合を除く。）までに、対象者の
        完全子会社化に向けた施策を講じる予定ですが、現時点で具体的な手法について決定しているものはございませ
        ん。
        　また、対象者が2019年11月12日に公表した「兼松株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意
        見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、下記「(2）本公開買付
        けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開
        買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由に基づき、2019年11月12
        日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公
        開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
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        　上記対象者の意思決定の過程に係る詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(3）買付け等の価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対
        象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
        ご参照ください。
       (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
         なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくもの
         です。
         　公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社からなる兼松グループ（以下「兼松グループ」といいま
         す。）は、1889年に創業者である兼松房治郎氏が日豪貿易の先駆けとして創業し、時代と共にさまざまな分野に
         事業領域を拡大してきました。今日では、兼松グループは国内外のネットワーク、各事業分野で培ってきた、専
         門性、商取引、情報収集、市場開拓、事業開発・組成、リスクマネジメント、物流等の商社機能を有機的に結合
         し、電子・デバイスセグメント、食料セグメント、鉄鋼・素材・プラントセグメント及び車両・航空セグメント
         の４つのセグメントからなる幅広い事業領域で、安定的な収益基盤及び財務基盤を武器としたユニークな総合商
         社像を目指し、多種多様な商品・サービスを提供しています。また、公開買付者は、本書提出日現在、東京証券
         取引所市場第一部に上場しております。
         　公開買付者は、2018年５月、2019年３月期から2024年３月期までを対象とした中期ビジョン「future135」を
         策定し、強い事業をさらに伸ばし、安定した収益基盤の事業分野において持続的成長を実現し、効果的な事業投
         資により規模の拡大や付加価値の獲得を追求しています。中期ビジョン「future135」においては、兼松グルー
         プ全体としての連結経営を強化するとともに、IoT（注１）やAI（注２）等の先進技術を軸とした新規事業の推
         進と拡大を図り、また、兼松グループ内の各部門や顧客及び取引先との事業提携による事業規模の拡大を進めて
         います。
         （注１）　IoT（Internet            of  Things）とは、モノのインターネット化のことをいいます。
         （注２）　AI（Artificial             Intelligence）とは、人工知能のことをいいます。
         　一方、対象者は、1935年11月に公開買付者の羊毛研究所として創業し、1939年３月に公開買付者から分社して
         独立した法人となり、1940年代には公開買付者の子会社から外れ持分法適用会社になりました。その後、1951年
         ２月に対象者株式を大阪証券取引所（当時）に上場し、2000年10月に現在の商号である「カネヨウ株式会社」に
         商号変更しました。なお、公開買付者は、持分法適用会社になって以降、対象者の株式を取得又は売買等してお
         らず、対象者の株式発行、自己株式取得等を通じた保有割合の変動を除き、保有割合に変動はありません。ま
         た、2013年７月の大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所市場第二部に上場するこ
         とになり、本書提出日現在も、同市場に上場しています。
         　対象者は、創業当初から羊毛を取り扱う事業を営み、その後、兼松グループの他の部門及び顧客や取引先等の
         事業を吸収すること等により事業範囲を拡大し、現在は、(ⅰ)羽毛原料取引の付加価値化と川下展開を推進し、
         産業資材・不織布用原料の国内販売を行うライフマテリアル部、(ⅱ)伝統的商品である寝具の販売と紙面通販や
         TV・ネット通販の活用及び快適・健康をテーマとした商材販売を行う寝装・インテリア部、(ⅲ)中近東や欧米向
         け衣料生地輸出取引及びグローバルな機能性素材の調達と販売を行う原料・テキスタイル貿易部の主要３部門を
         中心として次の事業を展開しています。
         （ⅰ）ライフマテリアル事業
           　世界各国にサプライソースを持ち、高品質の原料（羽毛、羊毛、獣毛、合繊等）を国内の取引先へ安定的
           に提供しています。特に、羽毛原料においては、欧州の生産農家や自治体との連携を強化することでトレー
           サビリティを確保し、良質且つ安心・安全な羽毛を提供しています。
         （ⅱ）寝装・インテリア事業
           　寝装事業では、世界各国から調達した良質な羽毛原料を用い、信頼のおける国内メーカーで高品質な羽毛
           布団を製造するとともに、国内外の協力工場では、機能性素材を用いたマットレス等の寝具、枕やガーゼ
           ケット等、高品質で安心・安全な寝装品を製造しており、これらの寝装品を中心に消費者の皆様の健康で豊
           かな生活のサポートを目指した商材の販売を行っています。
           　インテリア事業では、洗練されたデザインと品質を追求したベルギー製カーペットをはじめ、欧州各国か
           らインテリア製品の輸入を行っています。また、国内メーカーと共同で、抗菌・抗ダニ・抗ウイルス加工の
           カーペットやラグ等の開発も手掛けています。eコマースを得意とする取引先への販売等、販売チャネルの
           多様化や、ルームデコレーションへの関心の高まりを受け、伝統的なものからカジュアルなものまで、幅広
           いアイテムの取扱いを行っています。
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         （ⅲ）原料・テキスタイル貿易事業
           　日本から中近東諸国向けに、現地の人々が日常着用している民族衣装用のテキスタイル（トーブ）を輸出
           し、また東南アジアから中近東諸国向けに同商品の三国間貿易も行っています。
           　また、欧米諸国の有名アパレルメーカー向けにテキスタイルの輸出を行っており、対象者のミラノ店の機
           能を活かし、取引先が必要とするハイセンスで高品質な商品をJust                                in  timeで提供する体制を整えていま
           す。
         　対象者と公開買付者との関係について、上記のとおり、対象者は公開買付者の羊毛研究所として創業し、1951

         年に大阪証券取引所（当時）に上場した後、本書提出日現在まで、対象者は公開買付者の持分法適用会社です。
         また、公開買付者は対象者に対して、取締役２名、監査役２名を派遣しています。
         　このような状況の中、公開買付者は、兼松グループとして中期ビジョン「future135」を実現するために、主

         要関係会社をはじめとする兼松グループ全体の経営資源を再評価し、各グループ会社の強みや事業機会を分析し
         て、将来の事業規模拡大及び付加価値獲得による収益伸長について、各グループ会社単体及び各グループ会社と
         公開買付者の事業シナジーも十分に考慮して、検討を進めてきました。
         　その取組みの中で、公開買付者は、対象者についても上記の検討を実施しました。
         　公開買付者は、公開買付者の持分法適用会社として対象者に役員を派遣してきましたが、公開買付者が1999年
         に繊維事業から撤退した経緯もあり、経営方針や経営計画に関しては対象者の独立性を尊重し、兼松グループと
         しての一体的な経営は実施してきませんでした。
         　しかし、その後の20年間で、繊維メーカーは、事業の多角化を積極的に進め、素材の高度化も推進し、衣料品
         又は寝装品メーカーへの原材料供給を中心とするビジネスから幅広い事業領域のメーカーに素材を提供するサプ
         ライヤーへと変貌しました。一例としては、カーボン繊維が航空機や自動車部品の素材として採用されているよ
         うに、航空機や自動車等の様々な産業・業界との連携を進め、それに伴い、繊維事業を取り巻く事業環境は大き
         く変化し、また、繊維メーカーの収益構造も変化しました。
         　このような変化がある事業環境において、対象者は、従来の羽毛原料、寝装・インテリア製品、衣料生地取引
         を中心とした事業にとどまっている状況です。一方で、対象者は、長年の伝統的な繊維事業の中で構築した大手
         から中小規模までの複数の繊維メーカーとの取引関係による多彩なサプライソースという無形資産を有しており
         ます。そこで、これを新しい事業が萌芽する潜在的なシーズとしてさらに有効活用することにより、変化した繊
         維事業の環境において、ビジネスを多角化し、より多くの収益機会を獲得することが、対象者の将来の事業規模
         拡大及び付加価値獲得による収益伸長のために適切であると考えられます。
         　そして、その実現のためには、対象者が独立した経営を継続し、既存のポートフォリオを維持するよりも、兼
         松グループの事業と対象者の事業を融合させることにより対象者の経営資源を有効に活用し、早期に繊維事業を
         多角化することが適切であるとの結論に至りました。
         　この対象者の事業と公開買付者の事業の融合という観点では、主として、公開買付者の車両・航空セグメント
         の経営資源及び海外拠点網・海外販売チャネルを活用して、対象者の事業規模を拡大することができると考えて
         います。
         　公開買付者の車両・航空セグメントは、長年の取引を通じて蓄積された顧客基盤という資産を有しており、業
         界を代表する顧客及びメーカーとのネットワークを有し、これまでのビジネスを通じて獲得した専門性や豊富な
         情報量を武器に、顧客への商品提案力や課題解決力を磨き、高い評価を得ているものと自負しております。公開
         買付者は、近年は航空宇宙産業と自動車産業との関わりが広がっており、このような変化を捉えて新規事業に結
         びつけるべく、必要な投資を積極的に行い、並行して新たな事業を創造できる人材の育成にも注力しています。
         　かかる車両・航空セグメントの事業成長に伴い、対象者の多彩なサプライソースという資産を大いに活用する
         機会が増加し、公開買付者の車両・航空セグメントにとっても、対象者の事業にとっても、次のとおり事業拡大
         や収益伸長を期待できます。
         （ⅰ）対象者のサプライソースの保有する先端技術を駆使したハイスペック素材を車両・航空セグメントに展開
            し、公開買付者の車両・航空セグメントがハイスペック素材において優位性を獲得するとともに、対象者
            の販売網を海外へ拡大する。
         （ⅱ）ESG（注３）の観点がビジネスに浸透し、SDGs（注４）の認知効果も高まりを見せる中、環境配慮型・再
            生可能素材を親和性の高い車両・航空セグメントに展開することにより、公開買付者の収益機会の増加の
            みならず、兼松グループとしてESG経営の推進に寄与できる。
            （注３）　環境（Environment）、社会（Social）及びガバナンス（Governance）の頭文字を取ったもの
                 です。
            （注４）　持続可能な開発目標（SDGs）とは、2015年９月の国連サミットにおいて採択された持続可能で
                 多様性と包摂性のある社会の実現を目的として掲げられた2030年までの国際目標です。
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         （ⅲ）公開買付者の車両・航空セグメントの取引先の中には、対象者の合繊原料の販売先でもあるメーカーが多
            数いるところ、対象者が公開買付者の車両・航空セグメントと連携し、当該販売先に対して、合繊原料の
            みならず、長期的で安定的な収益基盤の確保につながる不織布をベースとする素材を吸音材や内装材とし
            て販売することにより、不織布をベースとする素材の販売機会が増大する。
         　また、車両・航空セグメントの他にも、電子・デバイスセグメントや鉄鋼・素材・プラントセグメントの海外
         拠点網や海外販売チャネルを活用した取引、及び公開買付者の顧客や取引先との共同製品開発等を実施し、対象
         者の経営資源を最大限に活用することで、対象者の既存事業を拡大するとともに、対象者の未活用の経営資源の
         可能性を最大限に引き出すことができ、公開買付者及び対象者の収益拡大が期待されます。
         　このように対象者の事業と公開買付者の事業を融合させる際に、単に提携関係を強化するのみならず、公開買
         付者の効率的かつ効果的な事業運営や営業のノウハウを対象者に最大限に注入するためには、兼松グループ全体
         の経営資源を対象者に再配分し、かつ、海外展開の強化を含めた事業展開について迅速な意思決定が必要となり
         ます。また、公開買付者から独立した経営を継続するよりも、公開買付者の財源を基礎とし、公開買付者が公開
         買付者の子会社に対して金銭の貸付けを行う金融プーリングシステムを活用し、金利のメリットを得るとともに
         資金調達の手続を大幅に軽減し、これにより得られた資金を新たな投資に活用することができるようにすること
         が経営資源の有効活用や費用削減の観点からも効果的であると考えられます。
         　もっとも、対象者株式が引き続き上場している場合には、公開買付者及び対象者は、株主の皆様の利益を損な

         わないよう、短期的な業績確保に一定の比重を置いた経営を行う必要があり、上記の各施策を実行するために
         は、一定の制約が生じ、公開買付者が現在想定している施策が十分に実行できない可能性があります。
         　上記の検討を踏まえ、公開買付者は、2019年９月初旬、公開買付者のノウハウを外部に流出させることなく対
         象者に注入するとともに、海外展開の強化を含めた事業展開に関する意思決定の迅速化を図り、かつ兼松グルー
         プの経営資源を最大限に活用するためには、対象者を連結子会社化するにとどまらず、公開買付者の完全子会社
         とすることが最適との判断に至りました。
         　なお、本公開買付価格は、対象者の2019年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を下
         回っておりますが、公開買付者は、対象者株式の時価総額が、2018年12月末時点で10億円未満となり、東京証券
         取引所の上場廃止基準の猶予期間に入り、その後、2019年６月末時点で上場廃止基準への該当は一旦回避したも
         のの、2019年８月末時点で10億円未満となり、再度上場廃止基準の猶予期間となっていることを考慮すると、対
         象者株式の上場を維持する又は猶予期間内に上場廃止基準への該当性の回避が出来ず上場廃止となるよりも、対
         象者株式にプレミアムを付けて売却する機会を確実に提供することが、対象者の株主にとって利益が大きいと判
         断しました。
         　以上を総合的に考慮した結果、公開買付者は、2019年９月上旬、対象者を公開買付者の完全子会社とすること

         が、対象者の企業価値を一層高めるのに資するとの考えに至りました。そこで、公開買付者は、2019年９月17
         日、本公開買付けを含む本取引の実行について対象者に協議及び交渉を申し入れ、それ以降、複数回にわたり協
         議・検討を重ねた上で、2019年10月18日、本公開買付けを含む本取引の具体的提案を行いました。その後、公開
         買付者は、対象者との間で、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付
         価格」といいます。）を含む本取引の条件等について、さらに協議・交渉を重ねました。
         　かかる協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者は、2019年11月12日、本取引の一環として、本公開買付価格
         を900円として本公開買付けを実施することを決定しました。
         　他方、対象者は、2019年９月17日に公開買付者からの本取引の提案を受けたことを契機として、下記「(3）本

         公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
         保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③　
         対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付価格の妥当性及び本取引に係る手
         続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立した、ファ
         イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいま
         す。）コーポレート情報営業部財務開発室（以下「三菱UFJ銀行財務開発室」といいます。）を、リーガル・ア
         ドバイザーとして北浜法律事務所・外国法共同事業（以下「北浜法律事務所」といいます。）を選任するととも
         に、第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室に対し、対象者株式の株式価値算定書の提出を依頼したとの
         ことです。その後、対象者は、公開買付者との間において、公開買付者との連携強化による対象者の事業の強化
         や経営の合理化といった両社の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体制・方
         針、本取引の諸条件等について、2019年９月下旬以降、複数回にわたり協議・検討を重ねてきたとのことです。
         　また、当該協議・検討に並行して、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所の法的助言を受け、対象者
         は、本取引に関する提案を検討するために、特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等につい
         ては、下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買
         付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答
         申書の取得」をご参照ください。）を設置したとのことです。
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                                                            公開買付届出書
         　さらに、対象者は、北浜法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法そ
         の他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けるとともに、特
         別 委員会から2019年11月12日付けで答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本
         答申書の概要については、下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
         めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者による独立した特別委員会の設置及び
         特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーである
         北浜法律事務所から受けた法的助言並びに第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室から2019年11月11日付
         けで取得した対象者株式に係る株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえ
         た上で、特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について、
         本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥
         当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ってきたとのことです。
         　その結果、対象者は、本取引が実行された場合には、公開買付者との連携強化が図られることにより、(ⅰ)公

         開買付者の車両・航空セグメントにおいて、対象者のサプライソースが保有する先端技術を駆使したハイスペッ
         ク素材を公開買付者の顧客基盤に展開することにより、これまで対象者単独では取り組むことが困難であった海
         外での対象者の顧客ネットワーク拡大に積極的に取り組むことが可能になる、(ⅱ)公開買付者の車両・航空セグ
         メント以外の電子・デバイスセグメント、食料セグメント、鉄鋼・素材・プラントセグメントを含む公開買付者
         の幅広い事業領域における海外拠点網・海外販売チャネルを活用し、対象者の既存の事業を拡大するとともに、
         対象者の商材調達機能等の経営資源の可能性を余すことなく発揮することで新しいバリューチェーン（注５）の
         構築を推進する、(ⅲ)公開買付者の財務資源の活用による金融費用削減、兼松グループの研修制度を利用した人
         材の育成等のグループメリットを享受するなどのシナジーを実現することができると認識し、このようなシナ
         ジーを実現するためには、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
         に記載の繊維産業における事業環境の変化を踏まえると、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより相
         互に意思決定の緊密化・迅速化を図ることが、対象者の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であ
         るとの結論に至ったとのことです。
         （注５）　原材料や部品の調達活動、商品製造や商品加工、出荷配送、マーケティング、顧客への販売、アフ
              ターサービスまでの一連の事業活動を個々の工程の集合体ではなく価値の連鎖として捉える考え方を
              いいます。
         　また、(ⅰ)本公開買付価格が下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
         るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関
         からの株式価値算定書の取得」に記載されている三菱UFJ銀行財務開発室による対象者株式に係る株式価値算定
         結果のうち、市場株価分析に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、DCF分析に基づく算定結果のレ
         ンジの中央値を上回るものであること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月11日の東京証券
         取引所市場第二部における対象者株式の普通取引終値の716円に対して25.70％（小数点以下第三位四捨五入。以
         下、本項の％の数値において同じ。）、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値702円（小数点以下四捨五
         入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して28.21％、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純
         平均値693円に対して29.87％、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値708円に対して27.12％のプレミアムを
         それぞれ加えた金額となっていること、(ⅲ)下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担
         保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記公正性
         を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事
         者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には三菱UFJ銀行財務開発室による対
         象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や特別委員会との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏ま
         えながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であることなどを踏まえ、本公開
         買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主に対して合理的
         なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断した
         とのことです。なお、本公開買付価格は、対象者の2019年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純
         資産額を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、簿価
         純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれるとのことです。対象者は、本
         公開買付価格の検討にあたっては、市場株価分析に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するため
         のDCF分析による分析結果を勘案して検討した結果、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
         目的及び意思決定の過程」のとおり対象者株式の上場を維持する又は猶予期間内に上場廃止基準への該当性の回
         避が出来ず上場廃止となるよりも、対象者株式にプレミアムを付けて売却する機会を提供することが、対象者の
         株主にとって利益が大きく、妥当であるものと判断したとのことです。
         　以上より、対象者は、2019年11月12日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明する
         とともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
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         　なお、上記対象者の取締役会における決議の方法については、下記「(3）買付け等の価格の公正性を担保する
         ための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者
         における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記
         載 のとおり、二段階に分けて行われております。
        ②　本公開買付け後の経営方針

         　公開買付者としては、本公開買付け後の対象者の経営体制について、現時点で具体的な変更内容は決定してお
         りませんが、本取引の完了後に、対象者と改めて協議の上決定することを想定しております。公開買付者は
         「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施策を講じることを考
         えており、対象者を含む兼松グループの経営資源をこれまで以上に集約することにより、兼松グループが一体と
         なり、更なる企業価値向上に向けて邁進してまいります。
       (3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担

        保するための措置
        　本書提出日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社
        の買収には該当しません。もっとも、①公開買付者は対象者株式を432,461株（所有割合30.83％）所有することに
        より、対象者を持分法適用会社としていること、及び②対象者の取締役が公開買付者の役職員を兼任し又は公開買
        付者の出身者であること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避
        する観点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置について
        は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
        ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
         び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである株式会社大和総研（以下
         「大和総研」といいます。）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
         　なお、大和総研は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係
         を有しておりません。
         　公開買付者が大和総研から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定
         書」といいます。）の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
         数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
        ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開
         買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJ銀行財務開発室に
         対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
         　なお、法人としての三菱UFJ銀行は、対象者及び公開買付者の株主たる地位（2019年３月31日現在において対
         象者の第三位株主（持株比率3.50％）であり、また、公開買付者の第八位株主（持株比率1.68％））を有してい
         るほか、対象者及び公開買付者に対して融資（2019年３月31日現在における対象者の借入額は100百万円、公開
         買付者の借入額は28,299百万円です。）を行っており、法人としての三菱UFJ銀行は対象者及び公開買付者と重
         要な利害関係を有しているとされているものの（東京証券取引所が作成する会社情報適時開示ガイドブックにお
         いて、算定機関又はその関係会社から当事会社が投融資を受けている場合には、重要な利害関係を有するものと
         されています。）、同行は、銀行法第13条の３の２第１項及び銀行法施行規則第14条の11の３の３等の適用法令
         に従った法的義務として、行内における情報隔壁措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施してお
         り、ファイナンシャル・アドバイザーとしての三菱UFJ銀行財務開発室は、出資及び貸付を行う同行の別部署と
         は独立した立場から、対象者株式の株式価値の分析を行うことができる体制を構築しているものと考えられるの
         で、対象者は、対象者株式の株式価値の分析にあたっては、三菱UFJ銀行において適切な弊害防止措置が講じら
         れているものと判断し、三菱UFJ銀行財務開発室による過去の同種事案の第三者算定機関としての実績等を踏ま
         え、三菱UFJ銀行財務開発室を対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関に選定したとのことです。ま
         た、三菱UFJ銀行財務開発室は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当しないとのことです。
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         　三菱UFJ銀行財務開発室は、複数の株式価値分析手法の中から対象者株式の株式価値の分析にあたって採用す
         べき算定手法を検討の上、対象者が継続企業の前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適
         切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することか
         ら市場株価分析を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に適切に反映するためにDCF分析を用いて対象者の１
         株当たりの株式価値の分析を行い、対象者は、2019年11月11日付で三菱UFJ銀行財務開発室より対象者株式価値
         算定書を取得したとのことです。なお、三菱UFJ銀行財務開発室は、対象者株式の価値評価の算定手法として、
         事業内容や収益性の対象者との類似性における制約に鑑み、類似会社比較分析は採用しておらず、また、対象者
         が継続企業としてその事業を継続していることを企図していることから、純資産法は採用しないとのことです。
         なお、対象者は、三菱UFJ銀行財務開発室から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオ
         ン）を取得していないとのことです。
         　上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
          市場株価分析　　：693円から717円

          DCF分析　　　　        ：653円から1,061円
         　市場株価分析においては、2019年11月８日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者普通株

         式の基準日終値717円、直近１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値700円、直近３ヶ月間の普通取引終値の単純平
         均値693円、直近６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値708円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲
         を693円から717円までと分析したとのことです。
         　DCF分析では、対象者が作成した2020年３月期から2022年３月期までの事業計画、対象者へのマネジメント・
         インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した対象者の将来の収益予想に
         基づき、対象者が2020年３月期第２四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引
         率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を
         653円から1,061円までと算定しているとのことです。なお、割引率は5.75％から6.25％を採用しており、継続価
         値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を－0.25％から0.25％として算定しているとのことで
         す。
         　三菱UFJ銀行財務開発室がDCF分析の前提とした対象者の事業計画においては大幅な増減益を見込んでいる事業
         年度は含まれていないとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果につい
         ては、現時点で収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため反映していないとのことです。
        ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、リー
         ガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を選任し、特別委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の
         一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法
         的助言を受けているとのことです。なお、北浜法律事務所は、対象者及び公開買付者から独立しており、対象者
         及び公開買付者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。
        ④　対象者による独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排
         除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2019年10月１日、対象者及び公
         開買付者から独立性の高い、社外有識者でありM&A取引を含めた企業法務に関する知見が豊富な大川治氏（弁護
         士、堂島法律事務所）、及び岩本文男氏（弁護士、弁護士法人淀屋橋・山上合同）、並びに、社外有識者であり
         M&A取引及び企業価値評価に関する知見が豊富な三村淳司氏（公認会計士、三村公認会計士・税理士事務所）の
         ３名から構成される特別委員会を設置したとのことです。なお、対象者の社外取締役である宮部佳也氏は公開買
         付者の取締役の地位にあり、社外監査役である小川荘平氏、石井周二氏はそれぞれ公開買付者の監査役、従業員
         の地位にあることに鑑み、公開買付者からの独立性を確保するため、特別委員会の委員は、その設置当初から上
         記３名の社外有識者のみとし、その設置当初から変更していないとのことです。特別委員会の委員の報酬は、
         M&Aの成否にかかわらず支払う報酬体系であり、互選により特別委員会の委員長として、大川治氏を選定したと
         のことです。また、対象者は、特別委員会の設置に際し、特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合に
         は本公開買付けに賛同しないことを取締役会においてあらかじめ決定しているとのことです。
         　対象者は、特別委員会に対し、(ⅰ)本取引について対象者取締役会が賛同すべきか否か、及び、対象者株主に
         対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)対象者取
         締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか検討し、対象者取締
         役会に意見を述べること、また、これらの検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するかという観点か
         ら、本取引の是非について検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥
         当性及び手続の公正性について検討・判断すること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を
         諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを嘱託したとのことです。
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                                                            公開買付届出書
         　特別委員会は、2019年10月９日より同年11月11日までの間に合計６回開催され、本諮問事項についての協議及
         び検討を行ったとのことです。具体的には、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引についての考え方、対象
         者 の事業内容、業績・財務状況及び事業計画、本取引によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容
         並びに本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通しについて対
         象者から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、また、公開買付者との交渉の各局面において
         は、対象者に対して意見表明や助言を行ったとのことです。また、特別委員会は、公開買付者から、本取引の目
         的、本取引によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容、本取引後の経営方針、本取引の諸条件、
         本取引以外の施策によるシナジー発揮の可能性についての考え方等について説明を受けるとともに質疑応答を
         行ったとのことです。さらに、特別委員会は、三菱UFJ銀行財務開発室から、本取引の条件等についての交渉経
         緯及び対象者の株式価値算定についての説明を受けるとともに、北浜法律事務所から、本取引の手続面における
         公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反
         を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。
         　以上の経緯で、特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019年11月12日、対象
         者の取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
         （ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性
           　繊維メーカーが事業多角化・素材の高度化を積極的に推進するなど繊維産業を取り巻く事業環境が大きく
           変化している一方で、対象者の中心的な事業領域は、従来の羽毛原料、寝装・インテリア製品、衣料生地取
           引にとどまり、また、販売チャネルが限定されている。対象者の仕入先である繊維メーカーの有する高度な
           素材を最大限に活用するためには、対象者単独の経営資源では不十分と思われるところ、公開買付者のグ
           ローバルなチャネルその他の経営資源を活用することができれば、相応のシナジーを発揮することが見込ま
           れる。そのためには、公開買付者と対象者が相互に連携できることが必要となり、少なくとも、対象者が公
           開買付者の子会社となる必要があるとする点は十分に理解可能である。
           　そして、上記の目的を達成するために子会社であるに留まらず、完全子会社化する必要があるかどうか、
           という点に関し、公開買付者及び対象者からは、公開買付者の効率的かつ効果的な事業運営や営業のノウハ
           ウを対象者に最大限に注入するために、兼松グループ全体の経営資源を対象者に再配分し、かつ、海外展開
           の強化を含めた事業展開について迅速な意思決定が必要であり、それを実現するためには対象者が公開買付
           者の完全子会社となることが必要であるとの見解が示されている。また、公開買付者の完全子会社となるこ
           とで、対象者が、公開買付者の金融プーリングシステムを活用し、金利メリットを得るとともに資金調達の
           手続を軽減し、資金を新たな投資に活用できるようになるとの指摘もある。これらの見解、指摘について、
           特に不合理な点は認められない。対象者を取り巻く経営環境に鑑みれば、現状の経営資源で従前どおりの企
           業経営を継続した場合、本取引を実施した場合との比較で、中長期的に対象者の企業価値がかえって損なわ
           れる可能性もあると考えられる。
           　なお、本取引を実施することで対象者は非上場化されることになり、知名度の向上による優れた人材の確
           保や社会的な信用力の向上等の一般的な上場メリットが失われる可能性がある。しかし、上記のとおり、公
           開買付者の完全子会社となることによる信用補完等により、これらのデメリットを低減することが可能であ
           ると考えられる。しかも、対象者の時価総額は、2018年12月末時点で10億円未満となって東京証券取引所の
           上場廃止基準の猶予期間に入り、その後、2019年６月末時点で上場廃止基準への該当を一旦回避できたもの
           の、2019年８月末時点で10億円未満となっており、あらためて上場廃止基準の猶予期間に入っている。これ
           らを考慮すると、本取引を通じた非上場化を行うことには、対象者にも、その一般株主にとっても利益があ
           るものと考えられる。
           　以上のとおり、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、目的において正当であり、合理
           性があると判断する。
         （ⅱ）本取引に係る取引条件の公正性・妥当性

          (a）(ア)対象者の第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室は、対象者及び公開買付者の株主であり、か
            つそれぞれに融資を行っているものの、銀行法第13条の３の２第１項及び銀行法施行規則第14条の11の３
            の３等の適用法令に基づく適切な利益相反管理体制の構築及び実施が義務付けられ、金融庁検査等を通じ
            てその実効性の確保がなされていると考えられ、出資、融資業務を担当する事業部門と財務開発室との間
            には実効的な情報隔壁が存在していることが合理的に推認されること等からすると、三菱UFJ銀行財務開
            発室の独立性に疑義を挟む事情は認められないこと、(イ)対象者は、取引条件の決定に至る過程におい
            て、M&A等について高度の専門性を有し、独立性を有する北浜法律事務所及び三菱UFJ銀行財務開発室から
            助言を受けて、かつ、重要な局面においては、当委員会の意見や助言を受けながら、三菱UFJ銀行財務開
            発室を通じて、公開買付者の選任したファイナンシャル・アドバイザーである大和総研と交渉しているこ
            と等からすると、本取引の条件に係る交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公正なものであ
            り、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して
            合理的な努力が行われる状況を確保できていたものと判断する。
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          (b）三菱UFJ銀行財務開発室の株式価値評価に用いられた評価手法の選定に不合理な点は見受けられない。三
            菱UFJ銀行財務開発室のDCF分析で採用された事業計画は、対象者が単独で策定したものであり、その過程
            において公開買付者の関係者の関与や、本取引の実現を企図しての意図的な操作等がなされた形跡は確認
            で きず、過度に保守的なものでもない。その他三菱UFJ銀行財務開発室による株式価値算定の内容、その
            前提とされた財務予測や前提条件等について、不合理な点は認められず、適切と判断する。
          (c）本公開買付価格（900円）は、三菱UFJ銀行財務開発室のDCF分析による株式価値の範囲内にあり、市場株
            価分析による上限価格717円に200円弱を上乗せした価格であって、2019年に入ってからの対象者の株価
            （700円前後）に30％弱程度のプレミアムを付するもので、同種の他社事例における平均的なプレミアム
            水準と大きく見劣りのあるものとはいえず、また、本件においては、対象者が上場廃止の猶予期間中であ
            ること、このまま上場廃止となった場合、対象者の一般株主の不利益が大きいことを考慮に入れると、本
            公開買付価格におけるプレミアムは、一般株主、少数株主にとって不利益とはいえない水準であると判断
            する。
          (d）下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり本スク
            イーズアウト手続の方法等からすると、対象者の一般株主にとり、本公開買付けに応募しなくとも、本公
            開買付に応募した場合と等しい経済的価値を保障されると考えられ、本公開買付けに応募するよう不当な
            圧力が課されることにはならないと認められること、公開買付期間は30営業日とされており、法令に定め
            られた最短期間である20営業日に比較すると相応に長い期間であって、一般株主に十分な判断機会が確保
            されていると考えられること、公開買付者と対象者が、対象者において対抗的買収提案者と接触すること
            を禁止する等の取引保護条項を含む合意など、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこと
            を制限するような内容の合意をしていないこと、その他少数株主に不利益となる条件が設定されていると
            もいえないこと等を考慮すると、本取引において少数株主に特段の不利益はないものと判断する。
           　以上のとおり、本公開買付価格を含め、本取引の条件については、妥当性が認められ、取引条件決定の過
           程についても公正な手続がとられているものと判断する。
         （ⅲ）本取引に係る手続（交渉過程及び意思決定に至る過程を含む。）の公正性

           　(a)対象者は、公開買付者及び対象者から独立した三菱UFJ銀行財務開発室及び北浜法律事務所をそれぞれ
           財務アドバイザー及び法務アドバイザーに選任したうえで、これらのアドバイザーから助言等を受けて本取
           引の一連の手続の公正性を図るべく慎重な検討をしていること、(b)特別委員会は、特別委員会が取引条件
           を妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛同しないことを対象者取締役会においてあらかじめ決定
           した上で設置され、買収者との交渉を担当する三菱UFJ銀行財務開発室との間で、交渉についての方針を確
           認し、交渉状況の報告を受け、本公開買付価格の決定などの重要な局面で、意見を述べたり、指示や要請を
           行い、その結果、公開買付者から当初の提案よりも公開買付価格を引き上げる提案がなされるなどしている
           ことを考えると、特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えうる状況が確保されていた
           と評価でき、対象者の公開買付者との交渉過程において、公正性を疑わしめる事情は見当たらないこと、
           (c)対象者は、独立した第三者算定機関である三菱UFJ銀行財務開発室に株式価値の算定を依頼し、提出され
           た株式価値算定書を踏まえて検討をしていること、(d)対象者の取締役会における意思決定においても公開
           買付者との利益相反の疑いを回避し、公正性を担保するための配慮をしていること等を考慮すると、本取引
           に係る手続には公正性が認められると判断する。
         （ⅳ）本取引及び本取引に対して賛同意見表明を行うことについての決定が対象者の少数株主にとって不利益で

           あるか否か
           　上記(ⅰ)から(ⅲ)を総合考慮すると、本取引は、本公開買付け及びその後に予定されている公開買付者に
           よる対象者の完全子会社化を通じて、取引条件の公正性、妥当性が確保されており、本取引及び本取引に対
           して賛同意見表明を行うことについての決定が対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
         （ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、対象者の

           株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
           　上記(ⅰ)から(ⅳ)を考慮すると、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、対象
           者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは妥当であると考える。
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        ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
         見
         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、北浜法律事務所から得た法的助言、対象者株式価値算定書の内
         容、特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその
         他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行っ
         た結果、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
         け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のと
         おり、2019年11月12日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、
         対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。上記の取締役会に
         おいては、対象者の取締役４名のうち、宮部佳也氏については、公開買付者の取締役としての地位を有している
         ため、利益相反の可能性を排除する観点から、また、保坂和孝氏については、公開買付者の業務に従事していな
         いものの、公開買付者の従業員としての地位を有しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、まず、
         (ⅰ)宮部佳也氏及び保坂和孝氏を除く２名の取締役全員において審議の上、その全員一致で上記の決議を行い、
         さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)保坂和孝氏を加えた３名の取締役において改めて審議の
         上、その全員一致で上記の決議を行うという二段階の手続を経ているとのことです。
         　また、上記の対象者取締役会に出席した対象者の監査役大田幸一氏が上記決議につき異議はない旨の意見を述
         べているとのことです。
         　なお、対象者の監査役である小川荘平氏及び石井周二氏は、公開買付者の役職員の地位にあるため、利益相反
         の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に際して
         意見を述べることを差し控えているとのことです。
         　また、対象者の取締役のうち、宮部佳也氏は、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取
         締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとの
         ことです。一方、西野幸信氏及び川辺保司氏は、公開買付者の出身者であるものの、過去10年以内に公開買付者
         又は公開買付者の子会社の役職員であったことはなく、また、保坂和孝氏は、公開買付者の従業員としての地位
         を有しているものの、対象者の管理部門を統括する役員であって、いずれも対象者の企業価値向上の観点から本
         取引の検討・交渉をするにあたって不可欠で代替できない知識及び経験を有していることに鑑み、対象者の立場
         で本取引の協議及び交渉に参加することとしていたとのことです。但し、利益相反の可能性を排除する観点か
         ら、保坂和孝氏の役割は、社外アドバイザーとの調整・連携等、意思決定の前提となる作業を行うに留めること
         としていたとのことです。
        ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         　公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を、比較的長期
         間である30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様
         に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保する
         ことを企図しております。
         　さらに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
         含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行ってお
         りません。
       (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
        であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立
        後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的として、本スクイーズアウト手続を実施することを予定し
        ております。
        ①　株式売渡請求

         　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
         の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同
         じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会
         社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じで
         す。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいま
         す。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の
         金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知
         し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場
         合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡
         請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。そし
         て、当該各株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開
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         買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より
         株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対価
         そ の他の条件が本公開買付けと同等であることを条件として、取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定
         とのことです。
         　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の
         関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立
         てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判
         所が判断することになります。
        ②　株式併合

         　本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
         未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいま
         す。）を2020年３月末日までに行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の
         定款変更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催す
         ることを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主
         総会において上記各議案に賛成する予定ですが、本公開買付け後の公開買付者の所有する対象者の議決権の合計
         数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２未満となった場合には、本臨時株主総会において当該スクイーズア
         ウト手続が否決される可能性があります。
         　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる

         日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
         株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端
         数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
         （合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当す
         る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当
         該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった
         対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が
         所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立
         てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定で
         すが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよ
         う、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式
         の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
         　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
         合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
         の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）
         は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るこ
         とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社
         法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公
         開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式
         併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定
         の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判
         所が判断することになります。
        　上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買付け後の公

        開買付者による対象者株式の所有状況又は公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、
        実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立
        した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、
        最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額につい
        ては、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する
        予定です。
        　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
        やかに公表する予定です。なお、公開買付者は、株主総会決議において当該スクイーズアウト手続が否決され、本
        スクイーズアウト手続が完了せず、対象者を公開買付者の完全子会社化することができなかった場合であっても、
        引き続き対象者の完全子会社化に向け、第三者割当や市場での買付け等を含めたあらゆる手法を対象者とも協議
        し、合意の上、対象者の上場廃止基準の猶予期間末日（2020年５月31日。ただし、2019年11月30日までに事業改善
        報告書（有価証券上場規程第601条第１項第４号ａ本文に定める書類）を提出できない場合を除く。）までに、対
        象者の完全子会社化に向けた施策を講じる予定ですが、現時点で具体的な手法について決定しているものはござい
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        ません。公開買付者は、完全子会社化に向けたいずれの施策の場合でも、市場での買付けの場合を除き、対象者の
        株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者株主が所有していた対象者株式の数を乗じた
        価 格と同一となるよう算定する予定です。
        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自
        らの責任にて税務専門家にご確認ください。
       (5）上場廃止となる見込み及びその事由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
        けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引
        所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本
        公開買付けの成立時点では、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、対象者において、上記
        「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続が完了した場合
        には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式
        を東京証券取引所において取引することができなくなります。なお、公開買付者は、本臨時株主総会決議において
        当該スクイーズアウト手続が否決され、本スクイーズアウト手続が完了せず、対象者を公開買付者の完全子会社化
        することができなかった場合であっても、引き続き対象者の完全子会社化に向け、第三者割当や市場での買付け等
        を含めたあらゆる手法を対象者とも協議し、合意の上、対象者の上場廃止基準の猶予期間末日（2020年５月31日。
        ただし、2019年11月30日までに事業改善報告書（有価証券上場規程第601条第１項第４号ａ本文に定める書類）を
        提出できない場合を除く。）までに、対象者の完全子会社化に向けた施策を講じる予定ですが、現時点で具体的な
        手法について決定しているものはございません。
        　また、対象者プレスリリースによれば、対象者株式は、2019年９月１日付けで、2019年８月の月間平均時価総額
        及び月末時価総額が有価証券上場規程第601条第１項第４号ａ本文に定める所要額（10億円）未満となったことか
        ら上場廃止に係る猶予期間（2019年９月１日から2020年５月31日まで（９ヶ月間）。ただし、2019年11月30日まで
        に事業改善報告書（有価証券上場規程第601条第１項第４号ａ本文に定める書面）を提出しなかった場合には2019
        年９月１日から2019年11月30日まで（３ヶ月間）。なお、対象者は、2019年11月12日付事業改善報告書を提出して
        おり、猶予期間は2020年５月31日までとなる見込みとのことです。）に入っており、当該期間において、毎月の月
        間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上にならないときは上場廃止となるとのことです。
        　いずれの場合も、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができません。
       (6）本公開買付けに関する重要な合意

        　該当事項はありません。
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      ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2019年11月13日（水曜日）から2019年12月24日（火曜日）まで（30営業日）
                 2019年11月13日（水曜日）

     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 （電子公告アドレス　http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
       （２）【買付け等の価格】

     株券           普通株式　１株につき金900円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券            ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性を担保するた
                 め、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイ
                 ザーである大和総研に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和
                 総研は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害
                 関係を有しておりません。
                 　大和総研は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値にあたり採用すべき算
                 定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場
                 株価平均法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株
                 式価値の類推が可能であることから類似会社比較法及び将来の事業活動の状況を算定に反映す
                 るためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2019年11月11日付
                 けで大和総研から株式価値算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。）を取得いたしま
                 した。なお、公開買付者は、大和総研から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネ
                 ス・オピニオン）を取得しておりません。
                 　上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおり
                 です。
                  市場株価平均法　　693円～716円

                  類似会社比較法　　482円～898円
                  DCF法　　　　　　         690円～981円
                 　市場株価平均法では、2019年11月11日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における

                 対象者株式の基準日終値716円、直近１ヶ月間の終値単純平均値702円（小数点以下四捨五入。
                 本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。）、直近３ヶ月間の終値単純平均
                 値693円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値708円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の
                 範囲を693円から716円までと算定しているとのことです。
                 　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を
                 示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価
                 値の範囲を482円から898円までと算定しているとのことです。
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                 　DCF法では、対象者の2020年３月期から2022年３月期までの３期分の事業計画における収益
                 や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年３月期以降に対象者が将
                 来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引い
                 て対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を690円か
                 ら981円と算定しているとのことです。なお、DCF法において前提とした事業計画においては、
                 大幅な増減益を見込んでおりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシ
                 ナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であ
                 るため、反映しておりません。
                 　公開買付者は、大和総研から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、持分法適用会社
                 の完全子会社化に対する公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレ
                 ミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価
                 の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の
                 結果等も踏まえ、最終的に2019年11月11日開催の公開買付者取締役会の取締役会決議に基づき
                 一任された公開買付者代表取締役社長の谷川薫において、2019年11月12日に本公開買付価格を
                 １株当たり900円と決定いたしました。
                 　なお、本公開買付価格である１株当たり900円は、本公開買付けの公表日の前営業日である
                 2019年11月11日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値716円に対して25.70％
                 （小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下プレミアムの数値（％）について同じで
                 す。）、2019年10月15日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値702円に対して28.21％、2019年
                 ８月13日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値693円に対して29.87％、2019年５月13日までの
                 直近６ヶ月間の終値単純平均値708円に対して27.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であ
                 ります。
                 　また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2019年11月12日の東京証券取引所市
                 場第二部における対象者株式の終値716円に対して25.70％のプレミアムを加えた金額となりま
                 す。
     算定の経緯           　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                 び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、公開買付者は、2019年９月
                 上旬、公開買付者が対象者を完全子会社化することで、対象者及び兼松グループ全体の企業価
                 値向上のために極めて有益であるとの考えに至り、2019年９月上旬頃に、本取引の検討を開始
                 し、2019年９月中旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及
                 び第三者算定機関として大和総研を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所
                 をそれぞれ選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始し、2019年９月17日に、対象者
                 に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。
                 　他方、対象者は、2019年９月17日の公開買付者からの申し入れを契機として、本取引の公正
                 性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
                 三者算定機関として三菱UFJ銀行財務開発室を、公開買付者及び対象者から独立したリーガ
                 ル・アドバイザーとして北浜法律事務所をそれぞれ選任し、さらに利益相反回避のため独立し
                 た特別委員会を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。
                 　その上で、公開買付者及び対象者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的とし、複
                 数回に亘る協議・検討を重ねてまいりました。
                 　その後、公開買付者は、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、2019年11月11日開催の公
                 開買付者取締役会の取締役会決議に基づき一任された公開買付者代表取締役社長の谷川薫にお
                 いて、2019年11月12日に本公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格につ
                 いて決定しました。
                 （ⅰ）第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                   　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性を担保す
                   るため、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・
                   アドバイザーである大和総研に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしまし
                   た。
                   　なお、大和総研は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
                   して、重要な利害関係を有しておりません。
                   　また、公開買付者は、大和総研から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネ
                   ス・オピニオン）を取得しておりません。
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                 （ⅱ）当該意見の概要
                   　大和総研は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株
                   式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範
                   囲はそれぞれ以下のとおりです。
                    市場株価平均法　　693円～716円

                    類似会社比較法　　482円～898円
                    DCF法　　　　　　         690円～981円
                 （ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                   　公開買付者は、大和総研から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、持分法適用
                   会社の完全子会社化に対する公開買付けの事例の際に付与されたプレミアムの実例、対象
                   者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公
                   開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏
                   まえ、最終的に2019年11月11日開催の公開買付者取締役会の取締役会決議に基づき一任さ
                   れた公開買付者代表取締役社長の谷川薫において、2019年11月12日に本公開買付価格を１
                   株当たり900円と決定いたしました。
       （３）【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
              970,357（株）                      ―（株）                   ―（株）
     　（注１）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付
           等を行います。買付予定数は本公開買付けにおける公開買付者が取得する可能性のある最大数を記載してお
           ります。これは、本四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の発行済株式数（1,406,620株）か
           ら、本書提出日現在の公開買付者が所有する株式数（432,461株）及び本四半期決算短信に記載された2019
           年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（3,802株）を控除したものになります。
     　（注２）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
           ります。
     　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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      ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                 9,703
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                     2019年11月13日       現在）（個）(d)                      4,324
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                     2019年11月13日       現在）（個）(g)                       －
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2019年３月31日       現在）（個）(j)                          14,028
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       69.17
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
     　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
           （970,357株）に係る議決権の数を記載しております。
     　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2019年11月13日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者（以下「小規模所有者」といいます。）を除きます。）が所有す
           る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対
           象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所
           有株券等に係る議決権の数（2019年11月13日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。また、公開
           買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、
           本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2019年３月31日現在）（個）(j)」は、対象者が2019年６月26日に提出
           した第87期有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100
           株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の
           株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等
           所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の対象者の発行済株式総
           数（1,406,620株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,802株）を控除した株式数
           （1,402,818株）に係る議決権の数（14,028個）を「対象者の総株主等の議決権の数（2019年３月31日現
           在）（個）(j)」として計算しております。
     　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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      ６【株券等の取得に関する許可等】
       （１）【株券等の種類】
           普通株式
       （２）【根拠法令】

          　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けに
          よる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず
          （以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30
          日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことはできません（以下、本株式取得
          が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
          　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措
          置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければなら
          ず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなけ
          ればなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株
          式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則
          30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされて
          います（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、
          その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知書」といいます。）をするものとされております（私
          的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出
          等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。）第９条）。
          　公開買付者は、本株式取得に関して、2019年10月28日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付け
          で受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2019年11月１日付けで30日の取得禁止期
          間を４日に短縮する旨の通知書を受領したため、2019年11月１日をもって取得禁止期間は終了しております。
          また、公開買付者は、公正取引委員会より2019年11月１日付けで排除措置命令を行わない旨の通知書を受領し
          たため、2019年11月１日をもって措置期間が終了しております。
       （３）【許可等の日付及び番号】

           許可等の日付　　2019年11月１日（排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受け
                   たことによる）
           許可等の番号　　公経企第454号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
                   公経企第455号（取得禁止期間の短縮の通知書の番号）
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      ７【応募及び契約の解除の方法】
       （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主

         等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人にて、すでに口座をお持
         ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、
         公開買付期間末日の16時までに応募してください。
        ③　本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座

         （以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要がありま
         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又
         は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載
         又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替
         手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引
         業者等を経由した応募の受付は行われません。
        ④　応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印

         をご用意ください。また、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合が
         あります。（注１）（注２）
        ⑤　外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国

         内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付き
         の「写し」をいただきます。）。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11　その他買付け等の条件
         及び方法」の「(8）その他」をご参照ください。
        ⑥　個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関す

         る申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑦　応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

        ⑧　対象者の株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株

         券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主等口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談
         いただくか、又は口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。（注４）
        （注１）　本人確認書類について
             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
             ます（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引
             担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの
             確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねく
             ださい。
             ・個人の場合

              下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
           個人番号確認書類                            本人確認書類
     Ａ  個人番号カード（裏）                 個人番号カード（表）
     Ｂ

       通知カード                 ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類
       個人番号記載のある住民票の写し
     Ｃ
                        ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
       又は住民票の記載事項証明書
              ａ　顔写真付の本人確認書類
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
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              ｂ　顔写真のない本人確認書類
               ・発行から６カ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの。）、各種福祉手帳等
             ・法人の場合

              下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
                        ・法人番号指定通知書又は
     Ａ
       法人番号確認書類
                        ・法人番号印刷書類
                        ・登記事項証明書又は
     Ｂ                   ・官公庁から発行された書類等
       法人のお客さまの本人確認書類
                         （名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）
                        ・個人番号カード（表）又は
     Ｃ
       お取引担当者の本人確認書類
                        ・前記個人の場合の本人確認書類（ａ又はｂ）の中から１種類
             ・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、
              法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限りま
              す。）
        （注２）　取引関係書類の郵送について
             本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
             郵送させていただきます。
        （注３）　株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
             個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的
             なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げま
             す。
        （注４）　特別口座からの振替手続
             上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
             人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
       （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の
          「(4）応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国
          各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除
          を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時ま
          でに到達することを条件とします。
           解除書面を受領する権限を有する者：
            大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                      （その他の大和証券株式会社全国各支店）
       （３）【株券等の返還方法】

          　上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
       （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
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      ８【買付け等に要する資金】
       （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                             873,321,300
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                              50,000,000
     その他(c)                                              5,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                             928,321,300

     　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（970,357株）に本公開買付価格（900円）を乗じた金額を記載
           しております。
     　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
     　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
     　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
       （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                  種類
                                                    15,000,000
                 通知預金
                 計(a)                                   15,000,000
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      １        ―            ―            ―              ―
      ２        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                  金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      １        ―            ―            ―              ―
      ２        ―            ―            ―              ―

                        計(b)                             ―

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                        計(c)                             ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額（千円）
                  内容
                   ―                            ―
                 計(d)                             ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          15,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
       （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
      ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       　該当事項はありません。
      １０【決済の方法】

       （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
       （２）【決済の開始日】

           2020年１月６日（月曜日）
       （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国
          人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
          　買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開
          始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所
          へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座
          へお支払いします。
       （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末
          日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の
          公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
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      １１【その他買付け等の条件及び方法】
       （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券
          等の全部の買付け等を行います。
       （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に
          定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３
          号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類につい
          て、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合
          をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公
          開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
          に公告を行います。
       （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
          公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
          後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
          についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
       （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各
          支店に解除書面（公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を
          行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時まで
          に到達することを条件とします。
          　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することは
          ありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合に
          は、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り返還します。
       （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。
          　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方
          法により公表し、その後直ちに公告を行います。
          　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
       （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書
          に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した
          内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、か
          つ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正しま
          す。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
          面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
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       （７）【公開買付けの結果の開示の方法】
          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
       （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米
          国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
          　本公開買付への応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買
          付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと（当                    該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合
          を除きます。）。
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     第２【公開買付者の状況】
      １【会社の場合】
       （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （千株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                     年　月　日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       （千株）
        ―      ―       ―         ―              ―             ―

        ―      ―       ―         ―              ―             ―

        ―      ―       ―         ―              ―             ―

                                                         ―

                             計
       （２）【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

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       （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
          　事業年度　第125期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月21日関東財務局長に提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

          　事業年度　第126期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）　2019年11月８日関東財務局
          長に提出
         ハ【訂正報告書】

          　該当事項はありません。
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          兼松株式会社
          （神戸市中央区伊藤町119番地）
          兼松株式会社　東京本社
          （東京都港区芝浦一丁目２番１号）
          兼松株式会社　大阪支社
          （大阪市中央区淡路町三丁目１番９号）
          兼松株式会社　名古屋支社
          （名古屋市中区栄二丁目９番３号）
          株式会社東京証券取引所
          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
      ２【会社以外の団体の場合】

       　該当事項はありません。
      ３【個人の場合】

       　該当事項はありません。
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     第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      １【株券等の所有状況】
       （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                 （2019年11月13日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      4,356（個）               ―（個）             ―（個）
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

                             ―             ―             ―

     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                           4,356               ―             ―

           合計
                           4,356               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　特別関係者である対象者は、対象者株式3,802株を所有しているとのことですが、全て自己株式であり議決
           権はありません。
     　（注２）　上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数32個を含めております。
           なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有
           割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2019年11月13日現在）（個）(g)」に含ま
           れておりません。
     　（注３）　なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な
           場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
       （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                 （2019年11月13日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           4,324（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                           4,324               ―             ―

           合計
                           4,324               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
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       （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                 （2019年11月13日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            32（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            32              ―             ―

           合計
                            32              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　特別関係者である対象者は、対象者株式3,802株を所有しているとのことですが、全て自己株式であり議決
           権はありません。
     　（注２）　上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数32個を含めております。
           なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有
           割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2019年11月13日現在）（個）(g)」に含ま
           れておりません。
     　（注３）　なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な
           場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
       （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                 （2019年11月13日現在）
     氏名又は名称                 カネヨウ株式会社

     住所又は所在地                 大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号

                      寝装用原料、寝装製品、リビング・インテリア用品、生地反物等繊維製品、生活関
     職業又は事業の内容
                      連用品等の国内販売及び繊維素材の輸出等
                      連絡者　　　カネヨウ株式会社　財務部部長　　森田　勝晴
                      連絡場所　　大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号
     連絡先
                      電話番号　　06-6243-6500
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人である対象者
                                                 （2019年11月13日現在）

     氏名又は名称                 西野　幸信

                      大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 カネヨウ株式会社　取締役社長

                      連絡者　　　カネヨウ株式会社　財務部部長　　森田　勝晴
                      連絡場所　　大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号
     連絡先
                      電話番号　　06-6243-6500
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                 （2019年11月13日現在）
     氏名又は名称                 川辺　保司

                      大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 カネヨウ株式会社　常務取締役

                      連絡者　　　カネヨウ株式会社　財務部部長　　森田　勝晴
                      連絡場所　　大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号
     連絡先
                      電話番号　　06-6243-6500
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2019年11月13日現在）

     氏名又は名称                 保坂　和孝

                      大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 カネヨウ株式会社　取締役

                      連絡者　　　カネヨウ株式会社　財務部部長　　森田　勝晴
                      連絡場所　　大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号
     連絡先
                      電話番号　　06-6243-6500
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2019年11月13日現在）

     氏名又は名称                 大田　幸一

                      大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 カネヨウ株式会社　常勤監査役

                      連絡者　　　カネヨウ株式会社　財務部部長　　森田　勝晴
                      連絡場所　　大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号
     連絡先
                      電話番号　　06-6243-6500
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 29/35









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        ②【所有株券等の数】
          カネヨウ株式会社
                                                 （2019年11月13日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0（個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                             0             ―             ―

           合計
                             0             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　特別関係者である対象者は、対象者株式3,802株を所有しているとのことですが、全て自己株式であり議決権
          はありません。
          西野　幸信

                                                 （2019年11月13日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            10              ―             ―

           合計
                            10              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式270株（小数点以
          下切捨て）に係る議決権の数２個を含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
          川辺　保司
                                                 （2019年11月13日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            11（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            11              ―             ―

           合計
                            11              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式479株（小数点以
          下切捨て）に係る議決権の数４個を含めておりません。
          保坂　和孝

                                                 （2019年11月13日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             3（個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                             3             ―             ―

           合計
                             3             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式149株（小数点以
          下切捨て）に係る議決権の数１個を含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
          大田　幸一
                                                 （2019年11月13日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             8（個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                             8             ―             ―

           合計
                             8             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式132株（小数点以
          下切捨て）に係る議決権の数１個を含めておりません。
      ２【株券等の取引状況】

       （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
      ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       　該当事項はありません。
      ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       　該当事項はありません。
     第４【公開買付者と対象者との取引等】

      １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       (1）公開買付者と対象者の間の取引の有無及び内容
        　直近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                        2017年３月期             2018年３月期             2019年３月期

          取引の概要           （自　2016年４月１日             （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                      至　2017年３月31日）             至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
     公開買付者による対象者からの
                                 0             ―             ―
     日用品の仕入れ
       (2）公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

        　該当事項はありません。
      ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       　対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公
       開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本
       公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年11月12日開催の取締
       役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募
       を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
       　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）買付
       け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するた
       めの措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
       がない旨の意見」をご参照ください。
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     第５【対象者の状況】
      １【最近３年間の損益状況等】
       （１）【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                      ―             ―             ―
       （２）【１株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     １株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     １株当たり純資産額
      ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所　市場第二部
     取引業協会名
        月別      2019年４月       ５月      ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月
       最高株価         719      880      741      765      736      710      705      725
       最低株価         704      703      710      711      665      671      680      675
     　（注）　2019年11月は、11月12日までの株価について記載しています。
      ３【株主の状況】

       （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     （単元）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合（％）
                                 33/35





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       （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第86期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）　2018年６月27日近畿財務局長に提出
         　事業年度　第87期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月26日近畿財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第88期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）　2019年８月９日近畿財務局長に
         提出
         　事業年度　第88期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）　2019年11月14日近畿財務局長に
         提出予定
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
       （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           カネヨウ株式会社
           （大阪市中央区久太郎町四丁目１番３号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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      ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       　該当事項はありません。
      ６【その他】

       (1）「令和２年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」の公表
        　対象者は、2019年11月12日付けで本四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者の本四半期決
        算短信の概要は以下のとおりです。なお、本四半期決算短信の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定
        に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表し
        た内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
        ①　損益の状況（非連結）

                 会計期間                        2020年３月期　第２四半期
      売上高                                             5,683百万円

      売上原価                                             5,269百万円

      販売費及び一般管理費                                              434百万円

      営業外収益                                              ８百万円

      営業外費用                                              46百万円

      四半期純利益                                             △58百万円

        ②　１株当たりの状況（非連結）

                 会計期間                        2020年３月期　第２四半期
      １株当たり四半期純利益                                              △41.77円

      １株当たり配当金                                                 0円

       (2）配当予想の修正及び株主優待制度の廃止

        　対象者は、2019年11月12日に「令和２年３月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」を公
        表しております。当該公表によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条
        件に、2019年５月13日に公表いたしました2020年３月期の配当予想を修正し、2020年３月期の期末配当を行わない
        こと、及び2020年３月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、当該公
        表の内容をご参照ください。
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