シダックス株式会社 四半期報告書 第19期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
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シダックス株式会社(E05265)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月13日
【四半期会計期間】 第19期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)
【会社名】 シダックス株式会社
【英訳名】 SHiDAX CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 志太 勤一
【本店の所在の場所】 東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
(上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記の場所で行って
おります。)
【電話番号】 03(5784)8881(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画本部長 山本 大介
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神南一丁目12番10号
【電話番号】 03(5784)8881(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 経営企画本部長 山本 大介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
第18期 第19期
回次 第2四半期 第2四半期 第18期
連結累計期間 連結累計期間
自2018年4月1日 自2019年4月1日 自2018年4月1日
会計期間
至2018年9月30日 至2019年9月30日 至2019年3月31日
(百万円) 65,504 65,768 128,278
売上高
経常利益又は経常損失(△) (百万円) △ 695 △ 514 420
親会社株主に帰属する四半期
(百万円) △ 3,789 △ 1,703 △ 3,284
(当期)純損失(△)
(百万円) △ 3,711 △ 1,767 △ 3,236
四半期包括利益又は包括利益
(百万円) 3,982 6,537 5,003
純資産額
(百万円) 39,003 39,243 38,967
総資産額
1株当たり四半期(当期)純損
(円) △ 97.20 △ 42.73 △ 84.23
失(△)
潜在株式調整後1株当たり四半
(円) - - -
期(当期)純利益
(%) 9.6 16.7 12.3
自己資本比率
営業活動による
(百万円) △ 992 △ 873 △ 885
キャッシュ・フロー
投資活動による
(百万円) 3,652 △ 319 3,182
キャッシュ・フロー
財務活動による
(百万円) △ 3,479 1,334 △ 4,274
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末
(百万円) 8,171 7,138 7,011
(期末)残高
第18期 第19期
回次 第2四半期 第2四半期
連結会計期間 連結会計期間
自2018年7月1日 自2019年7月1日
会計期間
至2018年9月30日 至2019年9月30日
1株当たり四半期純利益又は1
5.14
(円) △ 30.30
株当たり四半期純損失(△)
(注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3 第18期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在する
ものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
4 第19期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在する
ものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
5 第18期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については 、潜在株式が存在するものの 1株当たり当期純損
失であるため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業内容について、重要
な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについて重要な変更があった事項は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループ(当社及び当社の関
係会社)が判断したものであります。
重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度まで3期連続で営業利益を計上しておりますが、ここ数年収支が悪化していたカ
ラオケ事業につき、前連結会計年度において、連結子会社であるシダックス・コミュニティー株式会社(以下「SC
社」という)の持分81%及び当社が保有するSC社及びシダックストラベラーズコミュニティー株式会社への債権を株
式会社B&Vへ譲渡し、これに伴う関係会社株式等売却損4,334百万円を計上したこと等により、比較的多額の当期純損
失を計上いたしました。これは、抜本的な事業ポートフォリオの変革の結果であり、今後は赤字セグメントであった
カラオケ事業の影響を受けることなく本業の経営成績のみが営業利益に反映されることとなります。
但し、ここ数年カラオケ事業の多大なマイナスの影響を受けてきたのは事実であり、結果として4期連続で親会社
株主に帰属する当期純損失が計上されていることから、当該状況は『継続企業の前提に関する開示について(監査・
証実務委員会報告第74号)』に記載されている重要な当期純損失の計上に該当するなど当社の経営に重要な影響を及
ぼす事象であるものと判断されておりました。
しかし、2019年5月17日付でユニゾン・キャピタル4号投資事業有限責任組合及びUnison Capital Partners Ⅳ
(F), L.P.(総称して、以下、「ユニゾン」という)との間で資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき、2019年
7月16日付で、第三者割当の方法により、ユニゾンに対して総額40億円のB種優先株式及び総額25億円のC種優先株
式を発行し、払込が完了したことによって自己資本が充実され、財務的基盤が強化されたことに加え、本資本業務提
携契約により、当社グループのガバナンスを強化し、当社グループの経営改革・事業成長プランの企画実行及びモニ
タリングを徹底的に実施していくことにより収益力の更なる強化及び経営基盤の強化を図ることが可能となったこと
等を総合的に勘案して、当社の経営に重要な影響を及ぼす事象は解消されたと判断しております。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)業績の状況
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善により緩やかな回復基調にあるも
のの、米中間における制裁関税や、日韓関係の冷え込み及び近隣諸国の地政学リスクの高まりなど、景気の先行き
は不透明な状況が続いております。また、個人消費においても緩やかな回復傾向で推移いたしましたが、10月1日
より開始された消費増税による影響及び賃金の伸び悩みや社会保険料の負担増加など将来不安を背景とした消費者
の節約志向は依然として強く、さらに人手不足とこれに伴う労務コストの上昇、加えて業種・業態の垣根を越えた
競争の激化から、経営環境は引続き厳しい状況が続いております。このような環境のもと、当社グループは、
“フードサービスから公共サービスまで提供可能な水平垂直統合型の企業構造”で他社との差別化を図り、プレミ
アムブランド戦略による高品質・高付加価値のサービスを提供するとともに、より一層の「安心・安全」な管理体
制の強化、グループ総合力を活かしたトータルアウトソーシングサービスによる積極的な営業拡大を行うととも
に、時間外労働の削減、消耗品の見直し等に係る原価圧縮施策、本部コスト削減による間接費の圧縮に取り組んで
まいりました。また、当社グループは第1四半期連結会計期間において、2019年5月17日に開示しました、「資本
業務提携及び第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更並びに資本金の額及び資本準備金の額の減少に関
するお知らせ」に記載のユニゾン・キャピタル4号投資事業有限責任組合及びUnison Capital Partners IV(F),
L.P. (以下、「ユニゾン」という)との資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき、2019年7月16日付けにて、
第三者割当の方法によりユニゾンに対して総額40億円のB種優先株式及び総額25億円のC種優先株式、合計65億円
を発行致しました。これにより、当社グループは、ユニゾンを事業パートナーとして再成長戦略「Re-Growth」を
実現するため、グループ横断的な目線により経営改革を実行することを企業目標と設定いたしました。また、当第
2四半期において当社は、資金繰り及び長期資金の安定化を目的として、2019年7月26日に株式会社三井住友銀行
をアレンジャーとする総額160億円(うち、60億円はコミットメントライン)のシンジケートローン契約を締結
し、2019年7月31日に既存の借入金を全て返済し、同日に上記の借り入れが実行されることでリファイナンスが完
了し、今後の成長資金の確保に努めました。加えて今後、今期中にグループ中期経営計画の策定に着手していく所
存です。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高につきましては、コントラクトフードサービス事業及びメディ
カルフードサービス事業が赤字店撤退等により前年同期比で783百万円減収した事、及びエス・ロジックス事業に
おいて、外販売上は前期比951百万円増収したものの、前連結会計年度において連結除外致しました、シダック
ス・コミュニティー株式会社(以下「SC社」という)向けの売上が1,611百万円減収した事によるマイナス要因が
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あったほか、積極的な営業要因による増店効果でトータルアウトソーシング事業の売上が前年同期比で2,019百万
円増収した事等により、 65,768 百万円(前年同四半期比0.4%増)となりました。
利益面につきましては、事業ポートフォリオの見直しによる売上総利益率の改善効果と間接コストの削減及び一
時的な労務コストの前年同期比での圧縮効果により、営業利益は 794 百万円(前年同四半期は、役員を除く従業員
に対して1,423百万円の一時的な業績回復感謝金を支給した事等により、91百万円の営業損失)となりました。経
常損失につきましては、シンジケートローン組成費用及びリファイナンス費用等の金融費用が897百万円発生した
事、優先株式発行等に係るコンサルティング費用438百万円が発生した事等により、 514 百万円(前年同四半期は
695百万円の経常損失)となりましたが、今期のみの一過性コストであります。また、親会社株主に帰属する四半
期純損失につきましては、前期のカラオケ事業売却における対象外店舗の閉鎖に関連して支払った立退料や、カラ
オケ事業の売却店舗に係る修繕補修工事費用等を計上した事等により、 1,703 百万円(前連結会計年度は、SC社事
業譲渡による株式等売却損4,334百万円の計上があった事等により、3,789百万円の親会社株主に帰属する四半期純
損失)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
①コントラクトフードサービス事業
大手同業他社との競争激化に加え原材料価格の高騰など経営環境は依然として厳しい状況にあります。このよう
な環境のもと、季節に合わせたフェアメニューを展開、7月は暑さが厳しくなる夏に合わせて“世界のカレーフェ
ア”を実施。香りや味が異なる3種類のカレーを提供。8月は“唐あげ甲子園フェア”と称して各地域を代表する
唐あげ8種を2種類ずつ分けて1プレートにして対戦スタイル(北海道ザンタレVS大阪紅生姜等)で提供し、大変
ご好評を頂きました。また、これまでご提供してきた高付加価値メニューをブラッシュアップさせたRメニュー
(シダックスリッチメニュー)に加え、ご要望が多かった品切れ時の追加メニューの充実をBメニュー(バックアッ
プの「B」)として具現化。選べるメニューの選択肢が増えたという事で多くのお客様に喜ばれました。そうした
フェアメニューや高付加価値メニューの展開と合わせてテイクアウト、ビュッフェスタイルの導入による売上向上
策を実施するとともに、コスト管理の徹底、既存店舗の解約防止、赤字店舗の2店舗撤退並びに損益改善などに
よって既存店舗の活性化と収益力の強化及び新規35店舗の新設に取り組んでまいりました。また、多様化するお客
様のニーズを的確に捉え、グループ総合力を活かしたソリューションサービスの提案を行い、営業開発とも連動し
て新規案件の獲得を強化し事業拡大と経営効率の改善に努めてまいりましたが前期における赤字店舗の撤退要因を
吸収するまでには至らず売上は前年比減少、さらに労務費及び原材料費のコストアップの影響がございました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は13,594百万円(前年同四半期比1.3%減)、セグメント利益は
492百万円(前年同四半期比41.1%増)となりました。
②メディカルフードサービス事業
大手同業他社との競争激化に加え原材料価格の高騰など経営環境は依然として厳しい状況にあります。このよう
な環境のもと、7月に“メロン&スイカ”をテーマにした「スイカ&メロンケーキ」8月には“レモンとトマト”
をテーマにした「瀬戸内レモンパウンドケーキ」「米粉のベジフルーツタルト」、9月には“ぶどうと栗”をテー
マにした「巨峰ロール」など季節のスイーツを展開、また、様々な食育イベントを実施するなど、高品質なサービ
スの提供を行うとともに、セントラルキッチンを活用した「やわらかマザーフード」や、季節の彩り溢れる食材を
重箱へ盛り付けし、高級感をアップした「御膳シリーズ」の商品提供を行うなど、お客様満足度の向上に努めてま
いりました。一方で院外調理品の充実、既存店舗の解約防止、赤字店舗の3店舗撤退並びに運営改善強化などに
よって既存店舗の活性化と収益性の向上及び新規24店舗の新設に取り組んでまいりました。また、お客様の潜在的
なニーズを的確に捉え、グループ総合力を活かしたソリューションサービスの提案を行い、営業開発とも連動して
新規案件の獲得を強化し事業拡大に努めるとともに、収益力の強化と経営効率の改善を進めてまいりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は15,525百万円(前年同四半期比3.6%減)、セグメント利益は
323百万円(前年同四半期比247.4%増)となりました。
③トータルアウトソーシング事業
政府が掲げる「地方創生」政策のもと、地方自治体においては財政再建と地域活性化へのニーズが高まってお
り、自治体が提供するサービスを民間に委託する流れが続いております。また、コンパクトタウン・スモールタウ
ン化構想のもと、住民サービスの効率的な運用を目指した施設の統合や交通体系の整備が進められております。さ
らには少子高齢化が行政サービスのコストアップ、人手不足を招き、行政サービスのアウトソーシング市場は確実
に伸長しております。また、我が国の経済指標は低めではありますが好調を継続しております。しかしながら、好
況が見込まれるのは東京五輪開催の2020年までとの認識がある中、国際情勢については不安定要素があり、各企業
は競争力強化のため、なお一層のコスト削減が迫られている状況にあります。
このような環境のもと、車両運行管理事業においては、現場でサービスにあたる社員の確保とその教育を更に強
化し、より良いサービスを実現するための適正価格受託に努めてまいりました。更に、「安心・安全」へのニーズ
がより一層強まる中、社員の健康管理と安全運行に関する啓蒙等の施策に取り組みを行いました。今期の新規獲得
台数は166台(内スポット契約5台)、契約終了は124台となっております。
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社会サービス事業においては、特に力を入れている学童保育・児童館・子育て支援受託業務において、全国の自
治体から新規案件を受託し、増収を実現いたしました。また、既存事業であります施設管理および学校給食受託業
務 等におきましても、多くの自治体からの案件を受託し、立上後の運営も堅調に推移をしております。今期の新規
獲得件数は322件、契約終了は86件となっております。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は24,905百万円(前年同四半期比8.8%増)、セグメント利益は
1,703百万円(前年同四半期比37.0%増)となりました。
④コンビニエンス中食事業
同業他社・大手コンビニエンスストアとの新規案件競争、商圏内への競合出店、店舗における人員不足など依然
として厳しい環境が続いておりますが、お客様の満足度向上と増収増益の実現に向け、オリジナリティ強化・運営
力の改革に取り組んでまいりました。
新規営業活動においては、クライアントニーズに柔軟に対応するため、大手コンビニFC・中堅コンビニモデ
ル・小規模独自売店の3モデル最適提案を軸に、グループ営業開発部門との連携を深めるとともに、関係取引先と
のアライアンスにも取り組んでまいりました。病院以外への出店も積極的に展開を進め、当四半期で12店舗の事業
所内・マンション売店を出店いたしました。
商品・サービス面においては、食品・非食品の催事販売の好評を受け企画の実施頻度を増やすとともに、ポイン
トカードの導入を強化し、お客様に何度も足を運んでいただける売場作りを進めてまいりました。あわせて、高値
入商品の導入キャンペーンを実施し、店舗のモチベーションを高めながら利益確保にも努めてまいりました。
運営管理面では、有休取得義務化、増税対応コスト等による費用増もありましたが、残業・ロス管理などの継続
的な既存店改善の取り組みや、赤字店閉鎖を行い、利益改善に努めてまいりました。株式会社ミツウロコプロビ
ジョンズから承継した店舗についても効率化を進めることで予算を上回る利益となっております。その他に、店舗
とのコミュニケーション効果効率向上に向け、モバイル端末導入のテスト運用を終えこの10月より段階的に全店導
入を進めていき、店舗環境の向上にも取り組んでまいります。
店舗数は、当四半期で15店出店、9店閉鎖し、計401店となりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は6,960百万円(前年同四半期比2.3%増)、セグメント利益は30
百万円(前年同四半期比66.0%減)となりました。
⑤エスロジックス事業
エスロジックス事業においては、SC社向けの売上が減少した一方で、当社グループのスケールメリットを最大限
に活かし、安全性・信頼性の高い商品を徹底した衛生管理体制で一括発注・配送を展開してまいりました。また、
一元物流システムをより合理的に活用できるよう、標準メニュー導入の促進、調達コスト上昇の抑制、物流費の値
上げ抑制などに努めるとともに、同業他社とのアライアンスによる共同購買機構によって、スケールメリットを最
大限に活用し、収益性の向上にも努めてまいりました。また、健康効果が期待される食事メニューの開発、トレー
サビリティ、アレルゲン関連など、付加価値の向上にも努め「安心・安全」な食材の供給を行い、グループ外への
食材・消耗品等の更なる販売強化により、外部売上の増加を図ってまいりました。
この結果、当第2四半期連結累計期間の内部売上高を含めた売上高は16,198百万円(前年同四半期比6.8%
減)、セグメント利益は1,055百万円(前年同四半期比8.8%減)となりました。
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(2)財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末における総資産は、 前連結会計年度末に比べ 276百万円増加 し 39,243 百万円(前連
結会計年度末比 0.7%増 )となりました 。 流動資産においては、 676百万円減少 し 23,734 百万円となりました。これ
は主に、 現金及び預金が126百万円、受取手形及び売掛金が560百万円増加した一方で、その他に含まれる未収消費
税等が709百万円、未収法人税等が641百万円減少したことによります 。固定資産においては、 952百万円 増加 し
15,509 百万円となりました 。これは主に、 繰延税金資産が1,194百万円増加した一方で、敷金及び保証金が177百万
円減少したことによります。
当第2四半期連結会計期間末における負債は、 前連結会計年度末に比べ 1,257百万円 減少 し 32,706 百万円(前連
結会計年度末比 3.7% 減 )となりました 。流動負債においては、 2,541百万円 減少 し 23,250 百万円となりました。こ
れは主に、 短期借入金が3,500百万円、撤退費用等引当金が846百万円増加した一方で、1年内返済予定の長期借入
金が5,783百万円、未払金が1,240百万円減少したことによります 。固定負債においては、 1,283百万円 増加 し 9,455
百万円となりました。これは主に、 長期借入金が1,285百万円増加したことによります 。
当第2四半期連結会計期間末における純資産は、 前連結会計年度末に比べ 1,533百万円増加 し 6,537 百万円(前連
結会計年度末比 30.7% 増 )となりました 。これは主に、 第三者割当増資により6,500百万円増加した一方で、 親会
社株主に帰属する四半期 純損失1,703 百万円 の計上並びにA種優先株式に係る優先配当の支払により 140百万円、A
種優先株式の取得及び消却により2,558百万円減少したことによります 。
以上の結果、当第2四半期連結会計期間末における自己資本比率は、 前連結会計年度末に比べ 4.4ポイント上昇
し 16.7% となりました 。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、 前連結会計年度末に比べ
126百万円増加 し 7,138 百万円(前連結会計年度末比 1.8%増 )となりました 。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、 873百万円の資金減少 (前年同四半期は 992百万円の資金減少 )となりました。これは主に、税
金等調整前四半期 純損失が2,529 百万円計上されたほか、 賞与引当金の増加額が671百万円、撤退費用等引当金の増
加額が846百万円あった一方、法人税等の支払額が145百万円あったことによります 。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、 319百万円の資金減少 (前年同四半期は 3,652百万円の資金増加 )となりました。これは主に、
有形固定資産の取得による支出が213百万円、無形固定資産の取得による支出が157百万円あったことによります 。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、 1,334百万円の資金増加 (前年同四半期は 3,479百万円の資金減少 )となりました。これは主
に、 株式の発行による収入が6,500百万円、長期借入れによる収入が10,000百万円、短期借入金の増加額が3,500百
万円、あった一方、長期借入金の返済による支出が14,498百万円、 アレンジメントフィー等の支払額が744百万
円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出が500百万円 並びに自己株式の取得による支出が
2,558百万円あったことによります 。
(4)経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありま
せん。
(6)研究開発活動
特記すべき事項はありません。
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3【経営上の重要な契約等】
( シンジケートローン契約 )
当社は、事業から生じるキャッシュ・フローをもって約定弁済することによる資金繰りの改善及び長期資金の安
定化を目的として、2019年7月26日に株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする総額160億円(うち、60億円は
コミットメントライン)のシンジケートローン契約を締結し、2019年7月31日に既存の借入金を全て返済し、同日
に上記の借入が実行されることでリファイナンスが完了いたしました。
シンジケートローン契約の概要
(1)
契約日 2019年7月26日
(2)
資金使途 既存借入金弁済資金及び運転資金
(3)
アレンジャー 株式会社三井住友銀行
(4)
エージェント 株式会社三井住友銀行
(5)
借入先 株式会社三井住友銀行他11行
(6)
組成金額 トランシェA 100億円
トランシェB 40億円
トランシェC 20億円
(7)
最終返済期限 トランシェA 2022年6月30日
トランシェB 2022年6月30日(コミット期間満了日)
トランシェC 2021年7月30日(コミット期間満了日)
(8)
適用利率 変動金利
(9)
保証人 子会社である大新東株式会社他7社
(10)
担保提供 子会社株式(計8社)及び不動産等
(11)
財務制限条項等 (連結純資産の部の合計金額)
2020年3月期末日、2021年3月期末日、2022年3月期末日における
連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額をそれぞれ以下
に記載される金額以上に維持すること。
2020年3月期:6,500百万円
2021年3月期:7,200百万円
2022年3月期:7,900百万円
(連結営業損益)
2020年3月期末日、2021年3月期末日、2022年3月期末日における
連結損益計算書に記載される連結営業損益をそれぞれ以下に記載さ
れる金額以上に維持すること。
2020年3月期:900百万円
2021年3月期:1,800百万円
2022年3月期:2,000百万円
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第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 140,000,000
B種優先株式
4,000
C種優先株式
2,500
D種優先株式 40,000,000
計 140,000,250
(注) 各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄に
は、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。
②【発行済株式】
第2四半期会計期間末現在
提出日現在発行数(株) 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商
種類 発行数(株) 内容
(2019年11月13日) 品取引業協会名
(2019年9月30日)
東京証券取引所
(注)1
普通株式 40,929,162 40,929,162
JASDAQ(スタンダード) 単元株式数100株
B種優先株式(当
該優先株式は行使
(注)2~4
価額修正条項付新
4,000 4,000 非上場
単元株式数1株
株予約権付社債券
等であります。)
(注)5
C種優先株式 2,500 2,500 非上場
単元株式数1株
計 40,935,662 40,935,662 - -
(注)1. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2. B種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の特質は以下のとおりであります。
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
①修正の基準:下記修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値の平
均値の95%
②修正の頻度:2021年6月30日以降の毎年12月31日及び6月30日
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
①取得価額の下限 190円
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
21,052,631株( 2019年9月30日現在 におけるB種優先株式の発行済株式総数4,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株
式総数の51.44%)
(4)当社の決定によるB種優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項はありません。
3.B種優先株式( 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①合意による普通株式を対価とする取得請求の制約について
普通株式を対価とする取得請求権については、B種優先株式の発行要項上、B種優先株主は、いつでも、普通株式を対価とし
てB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、 当社と割当先との間の2019年5月17日付
資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」という。)の規定 により、割当先が当社普通株式を対価とするB種優先株式
の取得請求権を行使できるのは、以下の場合等を除き、発行日から約3年後の2022年6月30日を経過した場合に限定されており
ます。
(a) 本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合(ただし、成就しない前提条件
を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(b) 当社が、本資本業務提携契約の条項に違反(軽微な違反を除く。)した場合であって、割当先の書面による通知を受領した
日から30日以内に当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かか
る治癒期間の経過を要しないものとする。)
(c) 当社の普通株式について、公開買付けが行われることが公表された場合
B種優先株式に係る普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、基準価額を転換価額で
除して算出される株式数とし、当初転換価額は273円となります。なお、転換価額は、2021年6月30日以降の毎年12月31日及び
6月30日に、その時の時価の95%に相当する金額が、当該転換価額修正日の直前に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、
当該転換価額修正日以降、修正後転換価額に相当する金額に修正されますが、修正の下限は190円です。
また、D種優先株式についてもD種株式の内容上、D種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてD種優先株式の全部又
は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定により、割当先が当社普通株式を対価
とするD種優先株式の取得請求権を行使できるのは、上記(a)又は(b)の場合に限定されております。他方で、D種優先株式に付
された普通株式を対価とする取得請求権を行使できる場面も同様に上記(a)又は(b)の場合に限定されておりますが、当該条件は
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B種優先株式に付された取得請求権が行使される時点で充足されていることから、結果的には、B種優先株式に付された取得請
求権の行使により発行されたD種優先株式については、発行後はいつでも普通株式を対価とする取得請求権を行使できることと
な ります。
② 合意によるD種優先株式を対価とする取得請求の制約について
D種優先株式を対価とする取得請求権については、B種優先株式の発行要項上、B種優先株主は、いつでも、D種優先株式を
対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本業務提携契約の規定によ
り、割当先がD種優先株式を対価とするB種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の場合に限定されております。
(a) 本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合(ただし、成就しない前提条件
を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(b) 当社が、本資本業務提携契約の条項に違反(軽微な違反を除く。)した場合であって、割当先の書面による通知を受領した
日から30日以内に当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かか
る治癒期間の経過を要しないものとする。)
③合意による金銭を対価とする取得請求の制約について
金銭を対価とする取得請求権については、B種優先株式及びC種優先株式の発行要項上、B種優先株主及びC種優先株主は、
いつでも、金銭を対価としてそれぞれの優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本資本
業務提携契約の規定により、割当先が金銭を対価とする取得請求権を行使できるのは、以下の場合(ただし、割当先が当該事由
の発生について書面による承諾をした場合を除く。)を除き、発行日から約5年後の2024年6月30日を経過した場合に限定され
ております。
(a) 本資本業務提携契約上の前提条件が成就していなかったことが事後的に明らかになった場合(ただし、成就しない前提条件
を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(b)当社が、本資本業務提携契約の条項に違反(軽微な違反を除く。)した場合であって、割当先の書面による通知を受領した
日から30日以内に当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かか
る治癒期間の経過を要しないものとする。)
また、D種優先株式についてもD種株式の内容上、D種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてD種優先株式の全部又は一
部を取得することを請求できることとなっております。なお、本資本業務提携契約の規定により、D種優先株式がB種優先株式
に付された取得請求権の行使により発行されるのは、上記(a)又は(b)の場合に限定されております。他方で、D種優先株式に付
された金銭を対価とする取得請求権を行使できる場面も同様に上記(a)又は(b)の場合に限定されておりますが、当該条件はB種
優先株式に付された取得請求権が行使される時点で充足されていることから、結果的には、B種優先株式に付された取得請求権
の行使により発行されたD種優先株式については、発行後はいつでも金銭を対価とする取得請求権を行使できることとなりま
す。
④合意による金銭を対価とする取得条項行使の制約について
金銭を対価とする取得条項については、当社は、C種優先株式の発行日以降、C種優先株主の意思に関わらず、分配可能額を
上限として、C種優先株式の全部又は一部を、金銭を対価として、発行日から約3年後の2022年6月30日を経過した後、いつで
も強制的に取得することができますが、本資本業務提携契約の規定により、当社は、強制償還日において C種優先株式発行要項
に定める強制償還価額に相当する金銭を保有していないときは、強制償還日を定めることはできないこととなっております。
⑤割当先との資本業務提携契約における合意について
当社は、割当先に対し、主に次に掲げる事項を順守する義務を負っております。
(ア) 割当先が本優先株式、B種優先株式若しくはD種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得し
た当社普通株式、本優先株式若しくはD種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はC種優先株式に付さ
れた金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項(定款の変更、合併
又は会社分割等の組織再編行為、普通株主に対する剰余金の配当、債務保証又は第三者からの債務引受けによる債務負担行
為(ただし、当社の連結子会社が金融機関からの借入により負担する債務を保証する場合を除きます。)並びに一定の設備
投資、第三者への投資、第三者への貸付、資産の売却、第三者の持分の取得若しくは処分等)を行おうとするときは、事前
に割当先の書面による承諾(ただし、割当先は当該承諾を不合理に留保しないものとします。)を得ること
(イ)割当先が本優先株式、B種優先株式若しくはD種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得し
た当社普通株式、本優先株式若しくはD種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はC種優先株式に付さ
れた金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項(各事業年度に関す
る当社の連結の事業計画及び中期事業計画の承認又は変更、各事業年度に関する当社の連結の予算の承認又は変更、重要な
役職員の選任又は解任並びに報酬の決定又は変更、並びに一定の借入、社債の発行、その他類似の金融債務の負担等)を行
うにあたっては、事前に割当先と協議すること
(ウ)割当先が本優先株式、B種優先株式若しくはD種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得し
た当社普通株式、本優先株式若しくはD種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権の行使又はC種優先株式に付さ
れた金銭を対価とする取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間に限り、一定の事項(発行会社並びにそ
の子会社及び関連会社の役員又は組織に変更が生じた場合、発行会社の子会社及び関連会社の株主又は資本構成に変更が生
じた場合等)が生じた場合には、割当先に実務上可能な限り速やかに報告し、必要に応じて割当先と協議すること
(エ)割当先又は割当先以外の本優先株式(D種優先株式の発行後はD種優先株式を含む。以下本(エ)について同じ。)の株主に
よる本優先株式の全部又は一部についての金銭を対価とする取得請求権の行使に応じるための分配可能額に不足が生じるお
それがある場合、当社は法令等の定めに従い、本優先株式の金銭を対価とする取得請求権の行使を可能にするために、法令
等に違反しない範囲で必要な措置を講じること
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
割当先が保有する本優先株式又はD種優先株式の全部又は一部の譲渡を希望して当社に対して請求した場合、割当先及び当社
は、割当先が希望する譲渡先への譲渡について誠実に協議することを約しています。また、割当先が本優先株式又はD種優先株
式の全部又は一部を譲渡する場合は、本優先株式又はD種優先株式に係る取得請求権及びC種優先株式に係る取得条項に関する
本資本業務提携契約の規定が譲受人に適用されるように、割当先は必要な措置を講じなければならず、当社は当該措置の実現に
向けて合理的な範囲で協力することを約しています。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項
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①単元株式数
B種優先株式の単元株式数は1株であります。
②議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、本優先株式とは異なる種類の株式である普通株式及びA種優先株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利
内容に制限のない株式ですが、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これ
は、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付
さないこととしたものであります。
③種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第2項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
4. B種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回B種優先株式を有する株主(以下「第1回B種優先株
主」という。)又は第1回B種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回B種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭に
よる剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回B種優先株主又は第1回
B種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録
された第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して、 下記8.(1) に定める支払順位に従い、第1回B種優先株
式1株につき、 下記1.(4) に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の
基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として第1回B種優先株主又は第1回B
種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金
額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第1回B種優先株式を取得
した場合、当該第1回B種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、第1回B種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円
単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
第1回B種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、第1回B種優先株式の1株当たりの払込金額に年率3.0%を乗じて算出し
た金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年3月31日に終
了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日
数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの
剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の
優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」とい
う。)については、当該翌事業年度以降、 下記8.(1) に定める支払順位に従い、第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式
質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当会社は、第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して、 上記1.(4) に定める優先配当金及び 上記1.(5) に
定める累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法
第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第
763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対して、 下記8.(2) に定める
支払順位に従い、第1回B種優先株式1株当たり、 下記2.(2) に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
①基本残余財産分配額
第1回B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、 下記4.(2)① に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式にお
ける「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によっ
て計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
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②控除価額
上記2.(2)① にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先
配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回B種優先株式1株
当たりの残余財産分配額は、 下記4.(2)② に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支
払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控
除価額を、 上記2.(2)① に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって
支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を 上記2.(2)① に定める基本残余
財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
第1回B種優先株主又は第1回B種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
第1回B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
第1回B種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第1回B種優先株式の全部又は一部を取得することを請求
(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、第1回B種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該
償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項所定の分配可能額をいう。以下同
じ。)を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第1回B種優先株主に対して、 下記4.(2) に定める金額
(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得
すべき第1回B種優先株式の数は、償還請求が行われた第1回B種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日
において償還請求が行われた第1回B種優先株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使された第1回C種優先株式及び同日
に金銭を対価とする取得請求権が行使されたD種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における
分配可能額を超える場合には、償還請求が行われた第1回B種優先株式、取得請求権が行使された第1回C種優先株式及び取得請
求権が行使されたD種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない
範囲内においてのみ第1回B種優先株式、第1回C種優先株式及びD種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得され
なかった第1回B種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
①基本償還価額
第1回B種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.03)
m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)① にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及
び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回B種優先株式1株当た
りの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を 上記4.(2)① に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求
前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、
その合計額を 上記4.(2)① に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.03)
x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年
とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
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(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
第1回B種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第1回B種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換え
に、 下記5.(2) に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を第1回B種優先株主に対して交付することを請求(以
下本項において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、 下記5.(2) の
算定方法に従い、第1回B種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切
り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第1回B種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める
金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社が第1回B種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数
点以下の切り捨ては最後に行い、第1回B種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたとき
はこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
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(算式)
第1回B種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
=第1回B種優先株主が取得を請求した第1回B種優先株式の数
× 上記4.(2)① に定める基本償還価額相当額から 上記4.(2)② に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額
相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支
払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払
われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、273円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年6月30日以降の毎年12月31日及び6月30日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額
修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)が、当該転換価額修正日の直前に有効な転換
価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該転換価額修正日以降、修正後転換価額に修正されるものとする。ただし、
修正後転換価額が190円(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、
転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」と
いう。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数
第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当会社は、第1回B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる
可能性がある場合は、次に定める算式(以下本項において「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づ
く修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数
+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に下記(b)(i)
ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転
換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を
控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていな
い普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普
通株式数(基準日に お ける当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行
われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普
通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目
的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)
(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がな
された額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財
産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普
通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額
(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式により第1回B種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただ
し、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付され
たものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行
使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同
じ。)の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割
当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定め
る時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は
下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を
交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権
その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使
され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当て
の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため
又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合
は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条
件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものと
し、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
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(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証におけ
る普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位ま
で算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、第1回B種優先株主と協議
の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株
式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべ
き時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)当会社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額を調整すべき事由の
発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わな
いものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の
転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第1回B種優先株主に通知す
る。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
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(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
6.D種優先株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
第1回B種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第1回B種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換え
に、 下記6.(2) に定める算定方法により算出される数の当会社のD種優先株式を第1回B種優先株主に対して交付することを請求
(以下本項において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、 下記6.
(2) の算定方法に従い、第1回B種優先株主に交付されるD種優先株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたとき
はこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第1回B種優先株主に対し会社法第167条第3
項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付するD種優先株式数の算定方法
① 当会社が第1回 B 種優先株主に対し対価として交付するD種優先株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、
小数点以下の切り捨ては最後に行い、第1回 B 種優先株主に対して交付することとなるD種優先株式の数に1株未満の端数が生
じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
第1回 B 種優先株式の取得と引換えに交付する当会社のD種優先株式の数
=第1回 B 種優先株主が取得を請求した第1回 B 種優先株式の数
×上記4.(2)① に定める基本償還価額相当額から 上記4.(2)② に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額
相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支
払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払
われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、150円とする。
ロ 転換価額の調整
(a) 当会社は、第1回 B 種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる
可能性がある場合は、次に定める算式(以下本項において「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数
+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められ
ている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日におけ
る、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)
又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普
通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行
われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普
通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目
的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)
(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がな
された額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財
産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普
通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額
(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
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(b) 転換価額調整式により第1回 B 種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただ
し、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付され
たものを含む。以下本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行
使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同
じ。)の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割
当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定め
る時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は
下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を
交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権
その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使
され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当て
の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため
又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合
は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条
件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものと
し、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証におけ
る普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位ま
で算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、第1回B種優先株主と協議
の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株
式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべ
き時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii) 当会社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額を調整すべき事由の
発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わな
いものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の
転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第1回B種優先株主に通知す
る。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
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(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、第1回 B 種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第1回 B 種優先株主には、
募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8.優先順位
(1)剰余金の配当
第1回 B 種優先株式の優先配当金、第1回C種優先株式の優先配当金、D種優先配当金(定款第11条の17第1項に定義され
る。)、第1回B種優先株式の累積未払優先配当金、第1回C種優先株式の累積未払優先配当金、D種累積未払優先配当金(定款
第11条の17第2項に定義される。)並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権
者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、 第1回C種優先
株式の第一累積未払優先配当金 を第1順位、第1回C種優先株式の第一優先配当金 を第2順位、第1回B種優先株式の累積未払優
先配当金、第1回C種優先株式の第二累積未払優先配当金 及びD種累積未払優先配当金を第3順位(それらの間では同順位)、第
1回B種優先株式の優先配当金、第1回C種優先株式の第二優先配当金及びD種優先配当金を第4順位(それらの間では同順
位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する
剰余金の配当を第5順位とする。
ただし、本(1)に定める支払順位にかかわらず、第1回B種優先株式、第1回C種優先株式又はD種優先株式の剰余金の配当を
行わない場合でも、剰余金の配当を行わない第1回B種優先株式、第1回C種優先株式又はD種優先株式に係る株主及び登録株式
質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の配当を可能とする。
(2)残余財産の分配
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第1回B種優先株式、第1回C種優先株式、D種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に
係る残余財産の分配の支払順位は、第1回B種優先株式、第1回C種優先株式及びD種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位
(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とす
る。
(3)比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に
満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配
当又は残余財産の分配を行う。
5. C種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回C種優先株式を有する株主(以下「第1回C種優先株
主」という。)又は第1回C種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回C種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭に
よる剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回C種優先株主又は第1回
C種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録
された第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して、 下記7.(1) に定める支払順位に従い、第1回C種優先株
式1株につき、 下記1.(4) に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の
基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として第1回C種優先株主又は第1回C
種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」といい、 下記1.(4) に定める第一優
先配当金に対応する期中優先配当金を「第一優先期中配当金」といい、 下記1.(4) に定める第二優先配当金に対応する期中優先配
当金を「第二優先期中配当金」という。期中優先配当金の額は、第一優先期中配当金及び第二優先期中配当金の合計額とする。)
は、第一優先配当金又は第二優先配当金から、当該配当の基準日の属する事業年度において支払われた第一優先期中配当金の合計
額又は第二優先期中配当金の合計額をそれぞれ控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行
われる日までの間に、当会社が第1回C種優先株式を取得した場合、当該第1回C種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配
当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、第一優先配当金及び第二優先配当金の合計額とする。
第一優先配当金及び第二優先配当金の額は、それぞれ第1回C種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とす
る。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。第1回C種優先株式1株当
たりの第一優先配当金の額は、第1回C種優先株式の1株当たりの払込金額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰
余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年3月31日に終了する事業年度に属する
場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日
として日割計算により算出される金額とする。
第1回C種優先株式1株当たりの第二優先配当金の額は、第1回C種優先株式の1株当たりの払込金額に年率4.0%を乗じて算
出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年3月31日
に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の
実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの
剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の
優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(第一優先配当金に係る累積した不
足額を以下「第一累積未払優先配当金」といい、第二優先配当金に係る累積した不足額を以下「第二累積未払優先配当金」とい
い、第一累積未払優先配当金及び第二累積未払優先配当金を併せて、以下「累積未払優先配当金」という。累積未払優先配当金の
額は、第一累積未払優先配当金及び第二累積未払優先配当金の合計額とする。)については、当該翌事業年度以降、 下記7.(1) に
定める支払順位に従い、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当会社は、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して、 上記1.(4) に定める優先配当金及び 上記1.(5) に
定める累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法
第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第
763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対して、 下記7.(2) に定める
支払順位に従い、第1回C種優先株式1株当たり、 下記2.(2) に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
①基本残余財産分配額
第1回C種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、 下記4.(2)① に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式にお
ける「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によっ
て計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)① にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先
配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回C種優先株式1株
当たりの残余財産分配額は、 下記4.(2)② に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支
払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控
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除価額を、 上記2.(2)① に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって
支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を 上記2.(2)① に定める基本残余
財 産分配額から控除する。
(3)非参加条項
第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
第1回C種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
第1回C種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第1回C種優先株式の全部又は一部を取得することを請求
(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、第1回C種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該
償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における分配可能額(会社法第461条第2項所定の分配可能額をいう。以下同
じ。)を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第1回C種優先株主に対して、 下記4.(2) に定める金額
(以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得
すべき第1回C種優先株式の数は、償還請求が行われた第1回C種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日
において償還請求が行われた第1回C種優先株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使された第1回B種優先株式及び同日
に金銭を対価とする取得請求権が行使されたD種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における
分配可能額を超える場合には、償還請求が行われた第1回C種優先株式、取得請求権が行使された第1回B種優先株式及び取得請
求権が行使されたD種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない
範囲内においてのみ第1回C種優先株式、第1回B種優先株式及びD種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得され
なかった第1回C種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
(2)償還価額
①基本償還価額
第1回C種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.08)
m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)① にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及
び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回C種優先株式1株当た
りの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を 上記4.(2)① に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求
前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、
その合計額を 上記4.(2)① に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08)
x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年
とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当会社は、2022年6月30日を経過した日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到
来をもって、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社が第1回C種優先株式の全部又
は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第1回C種優先株主又は第1回C種優先登録株式質権
者に対して、 下記5.(2) に定める金額の金銭を交付することができる(以下、この規定による第1回C種優先株式の取得を「強制
償還」という。)。なお、第1回C種優先株式の一部を取得するときは、各第1回C種優先株主から取得する第1回C種優先株式
の数は、強制償還日における各第1回C種優先株主が保有する第1回C種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。
(2)強制償還価額
①基本強制償還価額
第1回C種優先株式1株当たりの強制償還価額は、 上記4.(2)① に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式におけ
る「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価
額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)① にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及
び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回C種優先株式1株当た
りの強制償還価額は、 上記4.(2)② に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優
先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額
を、 上記5.(2)① に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払
われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を 上記5.(2)① に定める基本強制
償還価額から控除する。
6.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、第1回C種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第1回C種優先株主には、
募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
7.優先順位
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(1)剰余金の配当
第1回C種優先株式の優先配当金、第1回B種優先株式の優先配当金、D種優先配当金(定款第11条の17第1項に定義され
る。)、第1回C種優先株式の累積未払優先配当金、第1回B種優先株式の累積未払優先配当金、D種累積未払優先配当金( 定款
第11条の17第2項に定義 される。)並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株式を有する株主(以下「普通株
主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する
剰余金の配当の支払順位は、第1回C種優先株式の第一累積未払優先配当金を第1順位、第1回C種優先株式の第一優先配当金を
第2順位、第1回C種優先株式の第二累積未払優先配当金、第1回B種優先株式の累積未払優先配当金及びD種累積未払優先配当
金を第3順位(それらの間では同順位)、第1回C種優先株式の第二優先配当金、第1回B種優先株式の優先配当金及びD種優先
配当金を第4順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者
を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第5順位とする。
ただし、 本(1)に定める支払順位 にかかわらず、第1回C種優先株式、第1回B種優先株式又はD種優先株式の剰余金の配当を
行わない場合でも、剰余金の配当を行わない第1回C種優先株式、第1回B種優先株式又はD種優先株式に係る株主及び登録株式
質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の配当を可能とする。
(2)残余財産の分配
第1回C種優先株式、第1回B種優先株式、D種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に
係る残余財産の分配の支払順位は、第1回C種優先株式、第1回B種優先株式及びD種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位
(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とす
る。
(3)比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に
満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配
当又は残余財産の分配を行う。
8.会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
9.議決権を有しないこととしている理由
資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
10.異なる数の単元株式数を定めている理由
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、第1回C種優先株式は上記3.のとおり当社株主総会における議決権を
有しないため、第1回C種優先株式については単元株式は1株としております。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増減 資本準備金残高
年月日
増減数(株) 残高(株) (百万円) (百万円) 額(百万円) (百万円)
2019年7月16日
6,500 40,935,912 3,250 3,350 3,250 3,863
(注)1
2019年7月16日
- 40,935,912 △3,250 100 △3,250 613
(注)2
2019年7月16日
△250 40,935,662 - 100 - 613
(注)3
(注)1.有償第三者割当
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 ユニゾン・キャピタル4号投資事業有限責任組合 、 Unison Capital Partners Ⅳ(F), L.P.
2.会社法第447条第3項及び会社法第448条第3項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振り替えたものであ
ります。 なお、本四半期報告書提出日現在において、当該資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振り替えた後の資本金の額
の登記手続きは完了しておりません。
3.自己株式の消却による減少であります。
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(5)【大株主の状況】
2019年9月30日現在
発行済株式(自己株式を除
所有株式数
く。)の総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
株式数の割合(%)
東京都千代田区紀尾井町4番1号ニュー
志太ホールディングス株式会社 12,016,774 30.13
オータニビジネスコート10階
株式会社シダ・セーフティ・サービス 東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3 1,777,800 4.46
志太 勤一 東京都渋谷区 1,225,856 3.07
志太 勤 東京都調布市 1,203,332 3.02
国分グループ本社株式会社 東京都中央区日本橋一丁目1番1号 840,500 2.11
エスディーアイ株式会社 東京都中央区銀座二丁目8番9号 820,000 2.06
志太 正次郎 山梨県甲斐市 604,926 1.52
スターフェスティバル株式会社 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 562,091 1.41
志太 富路 東京都調布市 380,984 0.96
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 380,336 0.95
計 - 19,812,599 49.68
(注) 上記の他、当社保有の自己株式 1,052,520 株 があります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
2019年9月30日現在
所有議決権数 総株主の議決権に対する所
氏名又は名称 住所
(個) 有議決権数の割合(%)
東京都千代田区紀尾井町4番1号ニュー
志太ホールディングス株式会社 120,167 30.15
オータニビジネスコート10階
株式会社シダ・セーフティ・サービス 東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3 17,778 4.46
志太 勤一
東京都渋谷区
12,258 3.08
志太 勤
東京都調布市 12,033 3.02
国分グループ本社株式会社 東京都中央区日本橋一丁目1番1号
8,405 2.11
エスディーアイ株式会社 東京都中央区銀座二丁目8番9号 8,200 2.06
志太 正次郎
山梨県甲斐市 6,049 1.52
スターフェスティバル株式会社 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 5,620 1.41
志太 富路
東京都調布市 3,809 0.96
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号 3,803 0.95
計 - 198,122 49.71
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(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
B種優先株式
4,000 -
無議決権株式 (注)1
C種優先株式
2,500 -
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(注)2
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 1,052,500 -
単元株式数100株
(注)2
完全議決権株式(その他) 普通株式 39,851,900 398,519
単元株式数100株
単元未満株式 普通株式 24,762 - (注)2
発行済株式総数 40,935,662 - -
総株主の議決権 - 398,519 -
(注) 1 「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
2 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
②【自己株式等】
2019年9月30日現在
自己名義所有株式 他人名義所有株 所有株式数の合計 発行済株式総数に対する所
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
数(株) 式数(株) (株) 有株式数の割合(%)
(自己保有株式) 東京都調布市調布ケ丘
1,052,500 - 1,052,500 2.57
シダックス㈱ 三丁目6番地3
計
- 1,052,500 - 1,052,500 2.57
(注)1 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株(議決権8個)あります。なお、当該株式数
は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
2 当第2四半期会計期間末日現在における所有自己株式は、 1,052,520 株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合 2.57 %)であり
ます。
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2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)新任役員
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1990年4月 ゴールドマン・サックス証券会社
入社
1995年9月 マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー入社
1998年4月 ネクストカード・インク入社
1999年4月 ユニゾン・キャピタル株式会社
パートナー就任
2004年2月 ユニゾン・キャピタル株式会社
取締役就任
2009年12月 株式会社あきんどスシロー 社外
取締役就任
取締役 川﨑 達生 1965年6月9日生 (注)1 -
2011年6月 エノテカ株式会社 社外取締役就
任
2016年3月 株式会社建デポ 社外取締役就任
2017年6月 株式会社ダイナミクス 社外取締
役就任(現任)
2018年3月 株式会社資さん 社外取締役就任
(現任)
2019年5月 ユニゾン・キャピタル株式会社
代表取締役就任(現任)
2019年7月 当社取締役就任(現任)
1973年4月 株式会社愛広入社
1984年4月 大東建設株式会社(現大東建託株
式会社)入社
1989年6月 大東建設株式会社(現大東建託株
式会社)取締役テナント営業統括
部長
1997年4月 大東建設株式会社(現大東建託株
式会社)常務取締役管理統括部長
兼業務本部長
2000年4月 大東建設株式会社(現大東建託株
式会社)専務取締役業務本部長兼
経営企画室長
2004年4月 大東建設株式会社(現大東建託株
式会社)専務取締役管理統括本部
取締役 三鍋 伊佐雄 1952年5月19日生 (注)1 -
長
2007年10月 大東建設株式会社(現大東建託株
式会社)代表取締役社長就任
2014年11月 オフィス3開所 主宰(現任)
2016年8月 ローランド株式会社 社外取締役
就任(現任)
2016年8月 ユニゾン・キャピタル株式会社
マネジメント・アドバイザー就任
(現任)
2016年9月 一般社団法人N-WOOD国産木
材・環境活用住宅流通機構 代表
理事就任(現任)
2019年7月 当社取締役就任(現任)
(注) 1 2019年7月11日開催の臨時株主総会の終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
2 取締役 川﨑 達生及び三鍋 伊佐雄は、「社外取締役」であります。
(2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性 13 名 女性 1 名(役員のうち女性の比率 7.1 %)
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第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019
年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸
表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
資産の部
流動資産
7,138 7,264
現金及び預金
12,991 13,552
受取手形及び売掛金
1,089 1,065
商品及び製品
646 612
原材料及び貯蔵品
2,562 1,256
その他
△ 17 △ 17
貸倒引当金
24,410 23,734
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 2,814 2,787
2,851 2,678
その他(純額)
5,666 5,466
有形固定資産合計
無形固定資産
1,211 1,179
のれん
405 511
その他
1,616 1,691
無形固定資産合計
投資その他の資産
106 105
関係会社株式
1,973 1,795
敷金及び保証金
2,519 3,714
繰延税金資産
2,743 2,808
その他
△ 69 △ 72
貸倒引当金
7,273 8,351
投資その他の資産合計
14,556 15,509
固定資産合計
38,967 39,243
資産合計
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(単位:百万円)
前連結会計年度 当第2四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年9月30日)
負債の部
流動負債
6,508 6,375
買掛金
500 4,000
短期借入金
6,933 1,150
1年内返済予定の長期借入金
2,832 1,591
未払金
5,347 5,612
未払費用
443 315
未払法人税等
6 55
役員賞与引当金
654 1,326
賞与引当金
180 61
株主優待引当金
- 846
撤退費用等引当金
2,386 1,917
その他
25,791 23,250
流動負債合計
固定負債
長期借入金 7,315 8,600
460 383
資産除去債務
396 472
その他
8,172 9,455
固定負債合計
33,964 32,706
負債合計
純資産の部
株主資本
10,783 100
資本金
2,690 14,136
資本剰余金
△ 8,452 △ 7,448
利益剰余金
△ 438 △ 438
自己株式
4,582 6,350
株主資本合計
その他の包括利益累計額
27 32
その他有価証券評価差額金
179 154
為替換算調整勘定
207 186
その他の包括利益累計額合計
212 -
非支配株主持分
5,003 6,537
純資産合計
38,967 39,243
負債純資産合計
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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
売上高 65,504 65,768
57,363 57,002
売上原価
8,140 8,766
売上総利益
※ 8,232 ※ 7,971
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失(△) △ 91 794
営業外収益
61 6
受取利息
6 6
受取配当金
155 156
団体定期配当金
56 56
負ののれん償却額
- 30
受取和解金
- 5
持分法による投資利益
92 50
その他
371 311
営業外収益合計
営業外費用
167 139
支払利息
202 901
シンジケートローン手数料
140 438
支払手数料
8 -
持分法による投資損失
456 140
その他
975 1,620
営業外費用合計
経常損失(△) △ 695 △ 514
特別利益
0 6
固定資産売却益
- 24
物品売却益
0 31
特別利益合計
特別損失
4,334 -
関係会社株式等売却損
- 1,149
支払補償金
5 42
レストラン等店舗閉鎖損
- 846
撤退費用等引当金繰入額
188 -
減損損失
20 9
その他
4,549 2,047
特別損失合計
税金等調整前四半期純損失(△) △ 5,244 △ 2,529
法人税、住民税及び事業税 414 443
△ 1,869 △ 1,227
法人税等調整額
△ 1,455 △ 784
法人税等合計
四半期純損失(△) △ 3,789 △ 1,745
非支配株主に帰属する四半期純損失(△) - △ 41
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △ 3,789 △ 1,703
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【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
四半期純損失(△) △ 3,789 △ 1,745
その他の包括利益
8 3
その他有価証券評価差額金
71 △ 24
為替換算調整勘定
△ 2 △ 1
持分法適用会社に対する持分相当額
77 △ 21
その他の包括利益合計
△ 3,711 △ 1,767
四半期包括利益
(内訳)
△ 3,711 △ 1,724
親会社株主に係る四半期包括利益
- △ 42
非支配株主に係る四半期包括利益
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(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失(△) △ 5,244 △ 2,529
499 437
減価償却費
188 -
減損損失
37 32
のれん償却額及び負ののれん償却額
賞与引当金の増減額(△は減少) 1,297 671
貸倒引当金の増減額(△は減少) 3 2
ポイント引当金の増減額(△は減少) △ 122 -
株主優待引当金の増減額(△は減少) △ 152 △ 119
厚生年金基金解散損失引当金の増減額(△は減
△ 542 -
少)
撤退費用等引当金の増減額(△は減少) - 846
85 -
株式報酬費用
受取利息及び受取配当金 △ 67 △ 13
167 139
支払利息
- 1,149
支払補償金
シンジケートローン手数料 202 901
関係会社株式等売却損益(△は益) 4,334 -
持分法による投資損益(△は益) 8 △ 5
固定資産売却損益(△は益) △ 0 △ 6
売上債権の増減額(△は増加) △ 102 △ 560
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 9 58
未収入金の増減額(△は増加) 5 58
仕入債務の増減額(△は減少) △ 72 △ 112
未払消費税等の増減額(△は減少) 25 △ 635
未払金の増減額(△は減少) △ 805 △ 1,430
未払費用の増減額(△は減少) 228 276
預り金の増減額(△は減少) △ 0 118
12 1
預り敷金及び保証金の受入による収入
△ 340 1,082
その他
△ 363 362
小計
114 13
利息及び配当金の受取額
△ 177 △ 146
利息の支払額
- 30
和解金の受取額
- △ 94
支払負担金の支払額
- △ 892
支払補償金の支払額
△ 565 △ 145
法人税等の支払額
△ 992 △ 873
営業活動によるキャッシュ・フロー
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(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 91 △ 91
定期預金及び拘束性預金の預入による支出
91 91
定期預金及び拘束性預金の払戻による収入
△ 154 △ 213
有形固定資産の取得による支出
▶ 52
有形固定資産の売却による収入
△ 103 △ 157
無形固定資産の取得による支出
△ 123 △ 101
資産除去債務の履行による支出
△ 1 △ 1
投資有価証券の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式等の売却によ
4,672 -
る収入
564 -
過年度子会社株式売却代金の回収による収入
△ 1,017 △ 0
貸付けによる支出
13 24
貸付金の回収による収入
△ 155 △ 44
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入 30 206
1 -
保険積立金の解約による収入
△ 79 △ 84
その他
3,652 △ 319
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △ 501 3,500
△ 118 -
割賦債務の返済による支出
△ 35 △ 15
リース債務の返済による支出
- 10,000
長期借入れによる収入
△ 4,438 △ 14,498
長期借入金の返済による支出
- △ 209
金利スワップ解約による支出
△ 270 △ 744
アレンジメントフィー等の支払額
2,467 6,500
株式の発行による収入
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
- △ 500
よる支出
△ 583 △ 141
配当金の支払額
△ 0 △ 2,558
自己株式の取得による支出
△ 3,479 1,334
財務活動によるキャッシュ・フロー
35 △ 14
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △ 784 126
8,955 7,011
現金及び現金同等物の期首残高
※ 8,171 ※ 7,138
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
1 偶発債務
連結会社以外の会社 について、リース会社からの債務に対して債務保証を行っております。
当第2四半期連結会計期間
前連結会計年度
(2019年9月30日 )
(2019年3月31日)
シダックス・コミュニティー㈱
318百万円 146百万円
2 財務制限条項
当社グループは、複数の金融機関との間で160億円(うち60億円はコミットメントライン)のシンジケート
ローン契約を締結しており、以下のとおり財務制限条項が付されております。
①2020年3月期末日、2021年3月期末日、2022年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の
部の合計金額をそれぞれ以下に記載される金額以上に維持すること。
2020年3月期:6,500百万円
2021年3月期:7,200百万円
2022年3月期:7,900百万円
②2020年3月期末日、2021年3月期末日、2022年3月期末日における連結損益計算書に記載される連結営業
損益をそれぞれ以下に記載される金額以上に維持すること。
2020年3月期:900百万円
2021年3月期:1,800百万円
2022年3月期:2,000百万円
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
給料 2,703 百万円 2,845 百万円
賃借料 839 百万円 822 百万円
退職給付費用 22 百万円 23 百万円
賞与引当金繰入額 412 百万円 421 百万円
役員賞与引当金繰入額 51 百万円 55 百万円
貸倒引当金繰入額 3百万円 2百万円
ポイント引当金繰入額 △ 61 百万円 - 百万円
のれん償却額 93 百万円 88 百万円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のと
おりであります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
現金及び預金勘定 8,297百万円 7,264百万円
預入期間が3か月を超える定期預金 △126百万円 △126百万円
現金及び現金同等物 8,171百万円 7,138百万円
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(株主資本等関係)
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
1.配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
(決議)
株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
2018年6月28日
584 15
普通株式 2018年3月31日 2018年6月29日 資本剰余金
取締役会
2.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2018年7月19日付で、UDS コーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合及びブルーパートナーズ第
二号投資事業有限責任組合から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第2四半期連結累計期間におい
て資本金が1,250百万円、資本準備金が1,250百万円増加しております。
また、2018年5月30日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準備金を減
少することを決議し、2018年7月19日付で上記資本金及び資本準備金の増加額を全額その他資本剰余金に振り替えて
おります。
その結果、当第2四半期連結累計期間において資本剰余金が2,500百万円増加しております。
Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
1.配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
(決議)
株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
2019年5月23日
140 561,095.89
A種優先株式 2019年3月31日 2019年6月28日 資本剰余金
取締役会
2.株主資本の金額の著しい変動
(1) 資本金の額の減少
当社は、2019年6月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で資本金の額を10,683百万円減少させ、その
全額をその他資本剰余金に振り替えております。
その結果、当第2四半期連結累計期間において、資本金が10,683百万円減少し、資本剰余金が10,683百万円増加し
ております。
なお、株主資本の合計金額には著しい変動はございません。
(2) 第三者割当による優先株式の発行及び資本金の額及び資本準備金の額の減少
当社は、2019年7月16日付で、 ユニゾン・キャピタル4号投資事業有限責任組合及びUnison Capital Partners Ⅳ
(F), L.P. から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第2四半期連結累計期間において資本金が3,250
百万円、資本準備金が3,250百万円増加しております。
また、2019年5月17日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準備金を減
少することを決議し、2019年7月16日付で上記資本金及び資本準備金の増加額を全額その他資本剰余金に振り替えて
おります。
その結果、当第2四半期連結累計期間において資本剰余金が6,500百万円増加しております。
(3)A種優先株式の 取得及び消却
当社は、2019年5月17日開催の取締役会決議に基づき、2019年7月16日付で発行済みのA種優先株式250株を取得
し、同日、取得したA種優先株式250株を消却いたしました。
この結果、当第2四半期連結累計期間において資本剰余金が2,558百万円減少しております。
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四半期報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
報告セグメント
その他
コントラ メディカ トータル
合計
コンビニ エスロジ
(注)
クトフー ルフード アウトソ
エンス中 ックス事 計
ドサービ サービス ーシング
食事業 業
ス事業 事業 事業
売上高
外部顧客への
13,768 16,114 22,887 6,802 3,052 62,625 2,879 65,504
売上高
セグメント間の内
部売上高又は振替
553 3 57 12 14,326 14,953 451 15,404
高
計
14,321 16,117 22,944 6,815 17,378 77,578 3,330 80,909
セグメント利益又は
セグメント損失
349 93 1,243 88 1,158 2,932 △ 349 2,582
(△)
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、国内におけるスペシャリティーレストラン事業及び、エ
ステティックサロン・リラクゼーションサロンの運営等を含んでおります。
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主
な内容(差異調整に関する事項)
(単位:百万円)
利益 金額
報告セグメント計 2,932
「その他」の区分利益 △349
セグメント間取引消去 △17
全社費用(注) △2,656
四半期連結損益計算書の営業損失(△) △91
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の総務、人事、財務、経理、情報システム部門等の管理部門及び企業イメージ広
告に要した費用であります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
当第2四半期連結累計期間において、固定資産に係る重要な減損損失の認識はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
当第2四半期連結累計期間において、のれんの金額の重要な変動はありません。
(重要な負ののれん発生益)
当第2四半期連結累計期間において、重要な負ののれん発生益の認識はありません。
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Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
報告セグメント
その他
コントラ メディカ トータル
合計
コンビニ エスロジ
(注)
クトフー ルフード アウトソ
エンス中 ックス事 計
ドサービ サービス ーシング
食事業 業
ス事業 事業 事業
売上高
外部顧客への
13,594 15,525 24,905 6,960 2,391 63,377 2,390 65,768
売上高
セグメント間の内
部売上高又は振替 532 2 59 13 13,806 14,414 466 14,881
高
計 14,126 15,528 24,964 6,973 16,198 77,792 2,857 80,650
セグメント利益又は
セグメント損失
492 323 1,703 30 1,055 3,605 △ 314 3,291
(△)
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、国内におけるスペシャリティーレストラン事業及び、エ
ステティックサロン・リラクゼーションサロンの運営等を含んでおります。
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主
な内容(差異調整に関する事項)
(単位:百万円)
利益 金額
報告セグメント計 3,605
「その他」の区分利益
△314
セグメント間取引消去 △58
全社費用(注) △2,438
四半期連結損益計算書の営業利益 794
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の総務、人事、財務、経理、情報システム部門等の管理部門及び企業イメージ広
告に要した費用であります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
当第2四半期連結累計期間において、固定資産に係る重要な減損損失の認識はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
当第2四半期連結累計期間において、のれんの金額の重要な変動はありません。
(重要な負ののれん発生益)
当第2四半期連結累計期間において、重要な負ののれん発生益の認識はありません。
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(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年9月30日) 至 2019年9月30日)
1株当たり四半期純損失 97円20銭 42円73銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(百万円) 3,789 1,703
普通株主に帰属しない金額(百万円)
- -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(百
3,789 1,703
万円)
普通株式の期中平均株式数(株) 38,985,596 39,876,647
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結
- -
会計年度末から重要な変動があったものの概要
(注)1 前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの1株当たり四半期純
損失であるため記載しておりません。
(注)2 当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの1株当たり四半期純
損失であるため記載しておりません。
2【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月13日
シダックス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
米山 英樹 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
松木 豊 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシダックス株式
会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年9
月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、シダックス株式会社及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状態
並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
と信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2. XBRLデータは四半期レビューの対象には含 まれておりません。
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