株式会社ゼネラル・オイスター 有価証券届出書（組込方式）

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                                                  株式会社ゼネラル・オイスター(E31321)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       関東財務局長

     【提出日】                       2019年11月13日

     【会社名】                       株式会社ゼネラル・オイスター

     【英訳名】                       General    Oyster,Inc.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　吉田　秀則

     【本店の所在の場所】                       東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号

     【電話番号】                       03-6667-6606(代表)

     【事務連絡者氏名】                       経理財務部　部長　柏木　伸介

     【最寄りの連絡場所】                       東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号

     【電話番号】                       03-6667-6606(代表)

     【事務連絡者氏名】                       経理財務部　部長　柏木　伸介

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権付社債及び新株予約権証券

                            (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】                       (第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)
                            その他の者に対する割当                        106,118,000円
                            (第８回新株予約権)
                            その他の者に対する割当                         2,915,000円
                            新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                            い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                    640,717,000円
                            (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権証券
                               の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
                               き金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新
                               株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                               社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権
                               証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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     第一部【証券情報】

     第１ 【募集要項】

     １  【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

     銘柄              株式会社ゼネラル・オイスター第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本

                   新株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換
                   社債型新株予約権」という。)
     記名・無記名の別              無記名式とし、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
     券面総額又は振替社債の総              金106,118,000円
     額(円)
     各社債の金額(円)              金10,611,800円
     発行価額の総額(円)              金106,118,000円
     発行価格(円)              本社債の金額100円につき金100円。
                   但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率(％)              年率1.0％(固定)
     利払日              毎年５月28日及び11月28日
     利息支払の方法              １．本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日(但し、繰上償還される場合は
                     繰上償還日)までこれを付するものとし、2020年５月28日を第１回の利払日とし
                     てその日までの分を支払い、その後毎年５月28日及び11月28日(但し、繰上償還
                     される場合には、繰上償還日)(以下、「利払日」という。)に、当該利払日の直
                     前の利払日(第１回の利払日においては払込期日)の翌日から当該利払日までの
                     期間(以下、「利息計算期間」という。)について、各々その日までの前６ヶ月
                     分を支払う。但し、６ヶ月分に満たない利息計算期間につき利息を計算すると
                     きは、１年を365日とする日割をもってこれを計算し、１円未満の端数が生じた
                     場合にはこれを切り捨てる。本項に従い決定される、各利払日に支払われるべ
                     き各本社債の利息の金額を「利息金額」という。
                   ２．利払日が東京における銀行営業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の
                     直前の銀行営業日に繰り上げるものとする。
                   ３．本新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息は
                     発生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の
                     効力が生じた日から10営業日以内に支払う。
                   ４．償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった
                     場合には、当該元本について、償還期日の翌日(当日を含む。)から弁済の提供
                     がなされた日(当日を含む。)までの期間につき、年14％の利率による遅延損害
                     金を付するものとする。
                   ５．利息の支払場所
                     株式会社ゼネラル・オイスター　経理財務部
                     東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
     償還期限              2021年11月28日
     償還の方法              １　満期償還
                     本社債は、2021年11月28日(償還期限)にその総額を本社債の金額100円につき金
                     100円で償還する。
                   ２　繰上償還
                     当社は、2019年11月29日以降いつでも、償還すべき日の２週間以上前に本新株
                     予約権付社債の社債権者(以下、「本新株予約権付社債権者」という。)に対し
                     事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該繰上償還日に、その時点で
                     残存する本社債の全部(一部は不可)を、各本社債の額面100円につき金100円の
                     割合で、繰上償還日まで(当日を含む。)の未払経過利息(本社債の利息のうち、
                     支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいい、以下同様とする。)及び
                     未払残高の支払とともに繰上償還することができる。
                   ３　本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
                     これを繰り上げる。
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                   ４　償還期日に弁済の提供がなされなかった場合、当該元本について、償還期日の
                     翌日(この日を含む。)から弁済の提供がなされた日(この日を含む。)までの期
                     間につき、年14％の利率による遅延損害金を付するものとする。
                   ５　買入消却
                    (1)  当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をい
                      かなる価格でも買入れることができる。
                    (2)  当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選
                      択により、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、か
                      かる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
     募集の方法              第三者割当の方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以
                   下、「マイルストーン社」という。)に全額を割り当てる。
     申込証拠金(円)              該当事項はありません。
     申込期間              2019年11月29日
     申込取扱場所
                   株式会社ゼネラル・オイスター　経理財務部
                   東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
     払込期日              2019年11月29日
     振替機関              該当事項はありません。
     担保              本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社
                   債のために特に留保されている資産はない。
     財務上の特約              １　当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債
     (担保提供制限)                発行後、当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設
                     定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、
                     同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法
                     第２条第22号に定義される新株予約権付社債であって、それに係る社債を新株
                     予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。
                   ２　第１項に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保す
                     るのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保
                     権の設定に必要な手続きを速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項
                     の規定に準じて公告するものとする。
     財務上の特約              該当事項はありません。
     (その他の条項)
      (注)   １　社債管理者の不設置
          本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
        ２　期限の利益喪失に関する特約
          当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
         (1)  当社が「償還の方法」欄記載の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
         (2)  当社が担保提供制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領したのち30
           日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
         (3)  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
           ないとき。
         (4)  当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をする
           ことができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務に
           ついて履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
         (5)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締
           役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
         (6)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受け
           たとき。
        ３　本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の公告
          本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
          段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
        ４　社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
           社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
         (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
         (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
           する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本社債権者は、社
           債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請
           求することができる。
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        ５　償還金支払事務取扱場所(償還金支払場所)
          株式会社ゼネラル・オイスター　経理財務部
          東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
        ６　取得格付
          格付は取得していない。
      (新株予約権付社債に関する事項)

     新株予約権の目的となる株              当社普通株式
     式の種類              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
                   ある。
                   なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる株              本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社
     式の数              普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」とい
                   う。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権にかかる本社債のう
                   ち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額(下記「新株予約権の行使時
                   の払込金額」第２項で定義される。)で除して得られる数とする。但し、１株未満の
                   端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制
                   度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生す
                   る場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現
                   金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算
                   において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
     新株予約権の行使時の払込              １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定
     金額                方法
                    (1)  本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出
                      資するものとする。
                    (2)  本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額
                      と同額とする。
                   ２　転換価額
                     各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用
                     いられる価額(以下「転換価額」という。)は、1,094円とする。なお、転換価額
                     は第３項に定めるところに従い調整されることがある。
                   ３　転換価額の調整
                    (1)  時価下発行による転換価額の調整
                     ①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社
                       の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                       合は、次に定める算式(以下「時価下発行による転換価額調整式」とい
                       う。)により転換価額を調整する。
                                         交付株式数     × １株あたりの払込金額
                                   既発行
                                        ＋
                                  普通株式数
                                             １株あたりの時価
                        調整後      調整前
                           ＝      ×
                       転換価額      転換価額
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
                     ②　時価下発行による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の
                       調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定
                       めるところによる。
                      イ　時価(第(3)号②に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する
                        当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける
                        者の募集をする場合(但し、下記ロの場合、新株予約権(新株予約権付社
                        債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
                        式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
                        当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株
                        式を交付する場合を除く。)
                        調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、
                        当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当
                        該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
                      ロ　普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
                        調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得す
                        る株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の
                        翌日以降これを適用する。
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                      ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
                        権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付
                        社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額を
                        もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
                        付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合
                        調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は
                        権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得
                        又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして時価下発行によ
                        る転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式
                        等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株
                        主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定
                        めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以
                        降これを適用する。
                      ニ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が
                        当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件と
                        しているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、
                        当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当
                        該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求
                        をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を
                        交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、
                        現金による調整は行わない。
                               調整前      調整後      調整前転換価額により当該期間
                              (     －      ) ×
                               転換価額      転換価額      内に交付された普通株式数
                        交付普通
                            ＝
                         株式数
                                        調整後転換価額
                    (2)  時価下発行による転換価額調整式及び特別配当による転換価額調整式(以下
                      「転換価額調整式」と総称する。)の取扱いは以下に定めるところによる。
                     ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                       第２位を切り捨てる。
                     ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立
                       つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除
                       く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値とす
                       る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
                       ２位を切り捨てる。
                     ③　時価下発行による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集に
                       おいて株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与え
                       る株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価
                       額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当
                       該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
                     ④　時価下発行による転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換
                       価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこ
                       ととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額
                       を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前
                       転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
                    (3)  第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                      は、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
                     ①　株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の
                       調整を必要とするとき。
                     ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発
                       生により転換価額の調整を必要とするとき。
                     ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
                       く調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由に
                       よる影響を考慮する必要があるとき。
                    (4)  本項第(1)号②乃至第(4)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あ
                      らかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の
                      転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通
                      知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
                      は、適用の日以降すみやかにこれを行う。
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     新株予約権の行使により株              金106,118,000円
     式を発行する場合の株式の
     発行価額の総額
     新株予約権の行使により株              １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     式を発行する場合の株式の                本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、上記「新
     発行価格及び資本組入額                株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は
                     調整後の転換価額)とする。
                   ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                     本準備金に関する事項
                    (1)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
                      は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分
                      の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切
                      り上げるものとする。
                    (2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金
                      の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資
                      本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間              2019年11月29日から2021年11月28日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合
                   にはその前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予
                   約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使でき
                   ないものとする。
     新株予約権の行使請求の受              １　新株予約権の行使請求の受付場所
     付場所、取次場所及び払込                株式会社ゼネラル・オイスター　経理財務部
     取扱場所                東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
                   ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                     該当事項はありません。
                   ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                     該当事項はありません。
     新株予約権の行使の条件              各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の事              該当事項はありません。
     由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関する              本新株予約権付社債は、当社取締役会の承認がなければ、譲渡することはできな
     事項              い。また、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又
                   は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
     代用払込みに関する事項              １　本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資
                     するものとする。
                   ２　本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金
                     額と同額とする。
     組織再編成行為に伴う新株              当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に基づき本
     予約権の交付に関する事項              新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編の効
                   力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所
                   持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞ
                   れの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本欄に掲げる内容のもの(以下「承継
                   新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編の効力発生日
                   において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本
                   新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新
                   株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用
                   する。
                    (1)  交付される承継会社等の新株予約権の数
                      当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の
                      所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
                    (2)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                      承継会社等の普通株式とする。
                    (3)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                      承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数
                      は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照
                      して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使
                      時の払込金額」欄第３項と同様の調整に服する。
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                     ①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日
                       の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の
                       効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通
                       株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式
                       の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して
                       承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、
                       当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除し
                       て得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるよう
                       にする。
                     ②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後
                       に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発
                       生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が
                       得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転
                       換価額を定める。
                    (4)  承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
                      又はその算定方法
                      承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものと
                      し、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、
                      各本社債の額面金額と同額とする。
                    (5)  承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                      当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日の
                      いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約
                      権の行使期間の満了日までとする。
                    (6)  承継会社等の新株予約権の行使の条件
                      上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                    (7)  承継会社等の新株予約権の取得条項
                      定めない。
                    (8)  承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
                      資本金及び資本準備金に関する事項
                      承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
                      資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限
                      度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
                      の端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加
                      限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                    (9)  組織再編行為が生じた場合
                      本欄の規定に準じて決定する。
                    (10)   その他
                      承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普
                      通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金
                      による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合におい
                      て、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合に
                      は、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金
                      により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編
                      行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継
                      会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本
                      社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行
                      する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再
                      編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権
                      及び本社債の代わりに交付できるものとする。
      (注)   １　本社債に付された新株予約権の数
          各本社債に付された新株予約権の個数は１個とし、合計10個の新株予約権を発行する。
          本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
        ２　本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権に
           かかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺印し、行使
           する本新株予約権にかかる本社債の保有者である旨を証明する書面を社債原簿管理人に提出し、社債原簿
           管理人による確認を受けた上、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新
           株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場
           所」に提出しなければならない。
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         (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
        ３　本新株予約権の行使の効力発生時期
         (1)  本新株予約権の行使の効力は、上記１「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が
           上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使
           請求の受付場所」に到着した日に発生する。
         (2)  本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかかる本社債について弁済期が到来す
           るものとする。
        ４　本新株予約権証券の発行及び株券の発行
          当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。当社は、行使の効力
          発生後、当該行使に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関
          又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
        ５　その他
         (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
           は、当社は必要な措置を講じる。
         (2)  上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一
           任する。
         (3)  本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
     ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

       該当事項はありません。
     ３  【新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)】

      (1) 【募集の条件】
     発行数              5,830個(新株予約権１個につき100株)

     発行価額の総額              2,915,000円

     発行価格              新株予約権１個につき500円(新株予約権の目的である株式１株当たり５円)

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              １個

     申込期間              2019年11月29日

     申込証拠金              該当事項はありません。

                   株式会社ゼネラル・オイスター　経理財務部
     申込取扱場所
                   東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
     払込期日              2019年11月29日
     割当日              2019年11月29日

                   三菱ＵＦＪ銀行　江戸川橋支店
     払込取扱場所
                   東京都文京区関口一丁目48番13号
      (注)   １．第８回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2019年11月13日開催の当社取
          締役会決議によるものであります。
        ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
          約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりでありま
          す。
          名称：株式会社証券保管振替機構
          住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      (2)  【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付             １　本新株予約権の目的となる株式の総数は583,000株、割当株式数(別記「新株予約

     新株予約権付社債券等の               権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価
     特質               の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項
                    に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権
                    の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株
                    価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調
                    達の額は増加又は減少する。
                  ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2019年11月13日開催の取締役
                    会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証
                    券取引所」という。)における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終
                    値がない場合には、その直前取引日の終値)の90％に相当する価額、又は下限行使
                    価額のいずれか高い価額である。当社は、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日
                    以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる
                    ものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証
                    券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
                    の直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正さ
                    れる。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、
                    修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                  ３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当す
                    る都度、修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していな
                    い場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
                  ４　行使価額の下限：729円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
                    項の規定を準用して調整されることがある。)
                  ５　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことがで
                    きる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％
                    (1,422円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件①」という。)、条件①が成
                    就した日の出来高の15％、に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取
                    引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証
                    券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％(1,641円)を超
                    過した場合(以下、かかる場合を「条件②」という。)、条件②が成就した日の出
                    来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使
                    すべき本新株予約権を行使指示することができる。
                  ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
                    価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：425,007,000
                    円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                  ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
                    とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
                    得の条件」欄を参照)。
     新株予約権の目的となる             株式会社ゼネラル・オイスター　普通株式
     株式の種類             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                  る。
                  なお、当社の単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる             １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式583,000株とする
     株式の数               (本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)
                    は100株とする。)。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整され
                    る場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて
                    調整されるものとする。
                  ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価
                    額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、か
                    かる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数について
                    のみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式
                    における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払
                    込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数        × 調整前行使価額
                    調整後割当株式数        ＝
                                  調整後行使価額
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                  ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定
                    める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                    までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
                    当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                    する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                    は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払             １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額               各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                    額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずる
                    場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて
                    当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を
                    「交付」という。)場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、
                    「行使価額」という。)は、当初1,094円とする。ただし、本欄第４項の規定に
                    従って調整されるものとする。
                  ３．行使価額の修正
                   (1)  当社は、原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以
                     降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる
                     ものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やか
                     にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行わ
                     れた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所
                     における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前
                     の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正され
                     る。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以
                     上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過してい
                     ない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
                   (2)  前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が729円を下回ることとなる
                     場合には、行使価額は下限行使価額とする。
                  ４．行使価額の調整
                   (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
                     済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                     める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                     交付株式数     × １株あたり払込金額
                                 既発行
                                    ＋
                                 株式数
                                         １株あたりの時価
                      調整後      調整前
                          ＝      ×
                     行使価額      行使価額
                                    既発行株式数       ＋  交付株式数
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                      交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予
                      約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項
                      付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
                      当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社
                      普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
                      日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付
                      につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
                      の翌日以降これを適用する。
                    ②　普通株式について株式の分割により株式をする場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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                    ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                      る定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込
                      金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債
                      に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予
                      約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用
                      して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償
                      割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受
                      ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適
                      用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                      に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与え
                      るための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株
                      主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項
                      (2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日
                      以降、これを適用する。
                      この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、
                      本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                      当社普通株式を交付するものとする。
                                             調整前行使価額により当該
                           (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数   ＝
                                      調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調
                      整は行わない。
                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                     １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使
                     価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価
                     額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
                     た額を使用する。
                   (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                       第２位を切り捨てるものとする。
                     ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                       に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券
                       取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この
                       場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                       を切り捨てるものとする。
                     ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                       与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                       は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
                       行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                       控除した数とする。
                   (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                      により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                      整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                      を考慮する必要があるとき。
                   (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                     でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                     使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                     る。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
                     にこれを行う。
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     新株予約権の行使により             640,717,000円
     株式を発行する場合の株             (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株
     式の発行価額の総額                予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又
                     は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                     が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額
                     に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
                     します。
     新株予約権の行使により             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
     式の発行価格及び資本組               係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
     入額               各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                    株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                    備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資
                    本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限
                    度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を
                    切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
                    た額を増加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間             2019年11月29日から2021年11月28日(ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場合
                  にはその前銀行営業日)までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う新株
                  予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行
                  使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以
                  内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、
                  行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知す
                  る。
     新株予約権の行使請求の             １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び               株式会社ゼネラル・オイスター　経理財務部
     払込取扱場所               東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
                  ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                  　　該当事項はありません。
                  ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                  　　三菱ＵＦＪ銀行　江戸川橋支店
                    東京都文京区関口一丁目48番13号
     新株予約権の行使の条件             １.  本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株
                    式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を
                    超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はで
                    きない。
                  ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
                    式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
                    い。
                  ３．各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の             本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により
     事由及び取得の条件             本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」とい
                  う。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本
                  新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前
                  までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約
                  権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一
                  部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他
                  の合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す             本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項             該当事項はありません。
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     組織再編成行為に伴う新             当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
     株予約権の交付に関する             割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
     事項             式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称す
                  る。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予
                  約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
                  新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当
                  事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新
                  たに新株予約権を交付するものとする。
                   ①　新たに交付される新株予約権の数
                     新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘
                     案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                   ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                     再編当事会社の同種の株式
                   ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                     組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数
                     は切り上げる。
                   ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                     組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数
                     は切り上げる。
                   ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株
                     式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社によ
                     る当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株
                     予約権証券及び行使の条件
                     本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                   ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                     新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取
                     締役会の承認を要する。
      (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         (1)  資金調達の主な目的
           当社は、財務基盤強化による継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況の抜本的改善、
           並びに設備更新投資、成長投資に要する資金の確保を主な目的として、本資金調達を行います。
           これまで、当社は不採算店舗閉鎖、店舗事業の予約システム強化及びコスト削減等により、平成31年３月
           期決算においては、営業利益▲21百万円(平成30年３月期　営業利益▲160百万円)、令和２年３月期第２
           四半期累計期間におきましても、営業利益▲129百万円(平成31年度３月期第２四半期累計期間　▲142百
           万円)と、赤字幅を縮小させることができました。
           また、2018年２月26日付第三者割当増資により、事業会社(過去の提携候補先等)からの借入金350百万円
           を完済し、財務内容も改善させることができました。しかしながら、2019年９月末の現金及び預金残高が
           55百万円まで減少している状況であり、当初から自己資金が少なかったため、2018年３月末から2019年９
           月末までの金融機関への毎月の借入返済(合計139百万円)及び割賦購入設備の未払金の支払い（合計100百
           万円)を確保することができず、当初予定していた③構造改革費用及び④成長資金の一部を当該資金に一
           時的に充当せざる負えない状況でした。その後新規借入等により、返済に充当した③及び④の資金を確保
           する予定でしたが、調達することができなかったため、現在の状況に至ります。
                                            当初予定額         充当額
                         当初資金使途
                                            (百万円)        (百万円)
              株式会社Tryfunds(東京都港区芝3-1-14　代表取締役　丹
            ①                                    200        200
              野　裕介)     への借入金の返済
            ②  株式会社ケイ・メディックスへの借入金の返済                                  150        150
            ③  構造改革費用                                  295         97

            ④  成長投資                                   41         0

            ⑤  陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発費用                                   50        50

            ⑥  運転資金の確保                                   59        59

            合計                                    795        ※556

            ※当初予定額と充当額の差額239百万円については、金融機関への借入返済(139百万円)及び割賦購入設備
            の未払金支払い(100百万円)に充当しております。
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          ③　構造改革費用に関しては、屋号変更及び老朽化した店舗の修繕も含めた内装・設備工事を順次実施して
            いく計画でしたが、当初充当する予定だった金額を確保できなかったため、一部店舗については現在も
            工事等対応できていない状況です。
          ④　成長投資に関しては、客単価を抑えた既存店舗とは異なる顧客セグメントをターゲットとした新業態の
            店舗出店を計画しておりましたが、現在は新規出店を見送っております。
            当初から、③構造改革費用及び④成長投資の一部資金については、金融機関への借入返済と割賦購入設
            備の未払金支払いに一時的に充当し、既存借入の借換や新規借入等によって当該資金を賄うことを目指
            しておりましたが、平成28年３月期から４期連続の最終赤字のため、継続企業の前提に関する重要な疑
            義を生じさせるような状況が継続している中で、既存借入の借換・新規借入による資金調達は困難な状
            況であります。
            仮に、本資金調達を行わず、現行通り必要な設備更新投資や成長投資を抑制して既存銀行借入の返済を
            継続した場合には、適切なレベルまで債務を削減し、設備更新投資や成長投資に十分な資金を確保する
            には相当な期間を要することが見込まれております。
            上記状況を踏まえ、当社の中長期的な企業価値を向上させるためには、本資金調達によって既存銀行借
            入返済による財務基盤強化を行い継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況を抜本的
            に改善し、設備更新投資や成長投資に要する資金を確保することが必須であると判断いたしました。
            本資金調達の内容決定に際しては、既存株主の利益に十分配慮し、株価への影響、希薄化率等を考慮
            し、慎重に検討を行いました。前述の通り本資金調達は、当社の中長期的な企業価値の向上を図ること
            を目的としており、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資するものと考えており
            ます。
           なお、具体的な資金使途につきましては、下記「第一部［証券情報］第１［募集要項］４［新規発行によ

           る手取金の使途］(2)［手取金の使途］」をご参照ください。
         (2)  本新株予約権の概要について

           本新株予約権には、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、機動的な資金調達を実行するこ
           とを目的とするため、以下の内容が設定されております。
         ［本新株予約権付社債］

          ①　転換価額及び対象株式数の固定
            本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、対象株式数も固定されているため、修正条項付きのい
            わゆるMSCBとは異なるものであります。
          ②　行使制限条項
            本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本社債権者が保有することとなる当社株式総数が、本新
            株予約権付社債の発行決議日(2019年11月13日)時点における当社発行済株式総数(2,754,900株)の10％
            (275,490株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はでき
            ない旨の行使制限条項が付されております。かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に
            反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄
            化を防止することも可能となります。
          ③　繰上償還条項
            当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の２週間以上前に本社債権者に対し事前の通知を
            行うことにより、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の
            割合で、繰上償還日まで(当日を含む。)の未払経過利息(本社債の利息のうち、支払期が到来せず、ま
            だ支払われていないものをいい、以下同様。)及び未払残高の支払とともに繰上償還することが可能と
            なります。
          ④　譲渡制限
            本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
         ［本新株予約権］

          ①　行使価額の修正
            行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、原則として、本新株予約権の割当日
            から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うこと
            ができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東
            京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の
            終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額
            が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。また、
            当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権
            者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなけれ
            ば、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
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            本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調
            達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能
            となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上
            経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規
            定されるMSCB等に該当せず、MSCB等の発行に係る遵守事項、実務上の留意事項にとらわれず、割当先と
            の柔軟な交渉が可能となります。またMSCB等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係る時
            間・人的コスト等が軽減されます。
            なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発
            行要項に従って調整されます。
          ②　行使指示条項
            本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されている株式会社ゼネラル・オイスター第８回新株予
            約権及び株式会社ゼネラル・オイスター第１回無担保転換社債型新株予約権付社債第三者割当契約(以
            下「本契約」という。)においては、以下の行使指示条項が規定されております。
            当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先と締結される本契約に基づき、当
            日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
            終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合(以下、かかる場合を「条件成就」
            という。)、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した
            一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示(以下、「行使指示」という。)することができま
            す。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行
            使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。具体的には、各行使指示は、
            当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
            の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％(1,422円)を超過した場合(かかる場合を以下、「条
            件①」という。)には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指
            示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件①の成就の日の東京証券取引所における当社株式の
            出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
            また、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普
            通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％(1,641円)を超過した場合(以下、かかる場合
            を「条件②」という。)には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行
            使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件②の成就の日の東京証券取引所における当社
            株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
            なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は、直近７連続取引日
            (条件成就の日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、割当予定
            先と筆頭株主であるTRYFUNDS              INVESTMENT投資事業有限責任組合が締結した株式貸借契約の範囲内
            (100,000株以内)とすることとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行っ
            た場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修
            正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
          ③　行使制限条項
            本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の
            発行決議日(2019年11月13日)時点における当社発行済株式総数(2,754,900株)の10％(275,490株)を超え
            ることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付
            されております。
            かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止
            することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
          ④　取得条項
            本新株予約権には、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、
            当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は
            一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
            かかる取得条項により当社は、将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達
            方法が確保された場合には、当社の判断により本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本
            新株予約権の発行後も当社資本政策の柔軟性を確保することができます。
          ⑤　取得請求
            割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前(2021年10月28日)の時点で未行使の本新株予約権を保有してい
            る場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
            銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取
            引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額
            と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することがで
            き、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得
            します。
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          ⑥　譲渡制限
            本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
            り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会
            の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示条項を
            含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
         (3)  本新株予約権付社債並びに本新株予約権の発行(以下、総称して「本資金調達」という。)による資金調達

           方法を選択した理由
           当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
           た。その結果、当社は、下記「(4)                 本新株予約権の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事
           項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うこ
           とが最適であると判断し、その発行を決議しました。
           本資金調達方法は、本新株予約権付社債によって、発行時に一部金額を確実に調達できること、本新株予
           約権の行使指示によって株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができることから、
           当社といたしましては、当社株式の流動性を考慮し、本新株予約権付社債による調達を全体の一部にとど
           め、一方で本新株予約権での調達を主体とすることで、短期的に株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減
           できること、また、行使指示を市場環境に応じて適宜実施することで、想定していた時期、金額での資金
           調達が可能であることから、今回の割当予定先に対する本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行とい
           う方法を資金調達の手法として選択いたしました。
           本資金調達の検討にあたり具体的に割当予定先に求めた点として、ⅰ純投資であることの表明と実際に純
           投資実績を有すること、ⅱ株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、ⅲ大株主として長期保有しない
           こと、ⅳ株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取
           引ではなく市場で売却すること、ⅴ環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた
           場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の
           結果、同社から当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られまし
           た。当社は、下記「(4)           本新株予約権の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資
           金調達方法との比較を踏まえ、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行が、資金調達手段として最適
           であると判断し、その発行を決議いたしました。
         (4)  本新株予約権の主な特徴

           本資金調達方法は、本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行することにより、当社の想定する時期、
           金額での資金調達を可能としております。
           本資金調達方法は、当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが
           大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するス
           キームとなっていることから、現時点において他の直接金融による資金調達方法と比較して、以下の点が
           優れていると判断いたしました。
          ①　株式価値希薄化への配慮
            本新株予約権は、潜在株式数が583,000株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正を
            行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。
            また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回ら
            ない場合、本新株予約権の行使は行われません。その結果、行使が見込まれず資金調達が順調に進まな
            いデメリットはありますが、当該デメリットを回避するために、６ヶ月経過ごとに当社の判断で行使価
            額を修正する条件を付しております。行使価額を下方修正した場合、調達金額が少なくなるおそれはあ
            ります。株価が行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の
            判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するた
            め、割当予定先が本新株予約権を行使することにより保有することとなる当社株式の数が、本新株予約
            権の発行決議日(2019年11月13日)時点における当社発行済株式総数(2,754,900株)の10％(275,490株)を
            超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付
            されております。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定
            割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配
            慮しつつも資金調達が可能と考えております。
          ②　当社株式の流動性の向上
            本新株予約権付社債の転換または本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の
            24.68％(680,000株)であり、割当予定先が新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場に
            て売却することで、当社株式の流動性の向上が見込まれます。
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          ③　資金調達の柔軟性
            本新株予約権付社債には繰上償還条項、本新株予約権には取得条項が付されており、他の有利な資金調
            達方法が確保される場合等に、当社取締役会決議により発行価額と同額で割当予定先から当社が取得す
            ることが可能となっております。
          ④　行使の促進性
            本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約権の
            行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価の90％に相当する金額に修正
            することが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価が行使価
            額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の
            行使を促すことが可能となります。
            また、本契約においては、上記「(2)                  本新株予約権の概要について」に記載のとおり、一定の条件下で
            当社から本新株予約権の行使を指示することが可能となる条項が設定されております。
            当社といたしましては、本資金調達を実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着
            実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の
            株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
          ⑤　譲渡制限
            本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
            り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会
            の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記の行使指示条項を含む本
            契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
          (本新株予約権の主な留意事項)

           本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(４)本新株予約権の
           特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当
           社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えております。
          ①　本新株予約権の下限行使価額は729円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われ
            ず、資金調達ができない可能性があります。
          ②　本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能
            性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限
            行使価額が設定されており、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後
            の行使価額は下限行使価額となります。
          ③　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
          ④　割当予定先は、後述の「第３［第三者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］e.株券等の保有
            方針」に記載のとおり、株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却後、売却で得た資金
            を新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返して行うことが予定されているため、割当先の当社株
            式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
          (その他の資金調達方法の検討について)

           当社は、この度の資金調達に際して、①銀行借入、②公募増資、③第三者割当増資による新株発行の資金
           調達手段を検討いたしました。
          ①　銀行借入による資金調達は、既に継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況であり、新規に
            銀行借入を行うことは難しい状況です。加えて、銀行借入は、調達額金額が全額負債となるため、更に
            財務健全性を低下させることになります。調達する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金調達
            方法として適当でないと判断いたしました。
          ②　公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きいとい
            うリスクがあることに加え、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く資金調達の機動性と
            いう観点からも課題があります。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当で
            はないと判断いたしました。
          ③　第三者割当増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する直接的な影
            響が大きいと考えられること、さらに、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討
            を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であると判断しました。
          以上の検討を行った結果、上記のいずれかの方法も今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしま

          した。なお、行使価額修正条項付でない新株予約権など、他の資金調達方法については、本件において当社
          が重視している早期の資金調達の実行や行使の促進性に鑑み、今回の資金調達方法として適当ではないと判
          断いたしました。
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        ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
          デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項はありません。
        ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
          の間で締結する予定の取決め内容
          本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発
          行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできま
          せん。
        ４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はありません。
        ５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
          取決めの内容
          割当予定先は、当社の筆頭株主であるTRYFUNDS                      INVESTMENT投資事業有限責任組合(東京都港区、無限責任組
          合員　株式会社TRYFUNDS            INVESTMENT代表取締役　丹野　裕介)との間で、2019年11月13日から2021年11月28
          日までの期間において当社普通株式100,000株を借り受ける株式貸借契約(賃借利率0.1％)を締結しておりま
          す。
          当該株式貸借契約において、割当予定先は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予
          約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しておりま
          す。
        ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項はありません。
        ７．本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
           称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
           る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
           うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
           付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
           かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)
           を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予
           約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
         (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
           求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、か
           つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
           所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものと
           します。
        ８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
          当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
        ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
          規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
          の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
        10．その他
         (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
           は、当社は必要な措置を講じる。
         (2)  上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一
           任する。
         (3)  本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
      (3) 【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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     ４  【新規発行による手取金の使途】
      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                746,835,000                   6,000,000                 740,835,000

      (注)   １．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額(106,118,000円)、本新株予約権の払込金額の総
          額(2,915,000円)並びに本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(637,802,000円)を合算した
          金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額です
          べての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
        ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．発行諸費用のうち、主なものは、本新株予約権の発行に伴う価格算定費用であります。発行諸費用の概算額
          の内訳は、弁護士費用500,000円、新株予約権評価費用等3,500,000円、登記関連費用400,000円及びその他
          諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)1,600,000円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定され
          る最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は
          減少します。
        ４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
          れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
          れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
          約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
      (2) 【手取金の使途】

        本新株予約権の資金使途
                                 金　額
                  具体的な使途                         支出予定時期
                                (百万円)
          ①   既存銀行借入の返済                        410   2019年11月～2021年10月
          ②   設備更新投資                         55  2020年４月～2022年３月

          ③   成長投資                        175   2020年４月～2022年３月

                  合計                  640

      (注)   １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしてい
          ます。
        ２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
          れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
          れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
          約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
          上記①既存銀行借入の返済資金が確保出来た後、上記②設備更新投資に充当します。②設備更新投資の資金
          が確保できた後、③成長投資に充当します。
          ①既存銀行借入の返済資金が全額確保できない場合には、支出時期を変更しないものの、使途の規模縮小に
          て対応する予定であります。なお、②設備更新投資及び③成長投資については、充当しない予定です。
          ②設備更新投資に資金調達が満たない場合は、他の資金調達により充当、又は、使途の規模縮小等により対
          応する予定であります。なお、③成長投資については、充当しない予定です。
          ③成長投資に資金調達が満たない場合は、他の資金調達により充当、又は、使途の規模縮小等により対応す
          る予定であります。
          なお、上記「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当し
          て参りますが、今後の状況(設備の更新の緊急性等)に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。
        ３．工事の入札等により、上記②設備更新投資が投資予定金額に満たない場合、その余剰となった投資資金を③
          成長投資に充当します。また、②設備更新投資において、当初計画より変更があった場合や、自助努力によ
          り投資予定金額が減額した場合においても、その余剰となった投資資金を上記③成長投資に充当いたしま
          す。
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        本新株予約権付社債の資金使途
                                 金　額
                  具体的な使途                         支出予定時期
                                (百万円)
          ①   運転資金                         45  2020年３月
          ②   設備更新投資                         55  2019年11月～2021年10月

         合計                           100

      (注)   １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしてい
          ます。
        ２．工事の入札等により、上記②設備更新投資が投資予定金額に満たない場合、その余剰となった投資資金を本
          新株予約権の資金使途①既存銀行借入の返済に充当します。また、②設備更新投資において、当初計画より
          変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した場合、その余剰となった投資資金を本新株予
          約権の資金使途①既存銀行借入の返済に充当いたします。
        ［具体的な使途について］

        当社は、本資金調達による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。
         ①　既存借入の返済
           当社は、2018年２月の第三者割当増資により、事業会社(提携候補先等)からの借入350百万円を完済いた
           しました。しかしながら、依然として大きな銀行借入の債務(2019年９月末借入残高412百万円(１年以内
           返済の借入金含む))があり、現在自己創出資金による返済を継続しています。本資金調達により、金融機
           関からの債務を期限前返済し、完済することで、財務基盤を再構築し、継続企業の前提に関する重要な疑
           義を生じさせるような状況を抜本的に改善します。本使途には、410百万円を支出する予定です。
         ②　設備更新投資

                                        金　額
             対象店舗数              内容                      調達手法
                                       (百万円)
            ４店舗         老朽化に伴う全面改修                       55  本新株予約権付社債
            ５店舗         老朽化による一部設備更新等                       15  本新株予約権

            全店舗         システム更新                       20  本新株予約権

            本社         本社移転費用                       20  本新株予約権

                       合計                    110

           これまで当社では、2018年２月の第三者割当増資により調達した資金及び自己創出資金を既存銀行借入の
           返済に優先的に配分してきており、一部店舗の老朽設備更新(水廻り設備、空調、内装他)を長期間抑制し
           てきました。その一方、新設後概ね10年経過したものもあり、その使用状況や耐用年数からも限界にきて
           いる設備もある状況です。本資金調達によってかかる設備更新を再開するため、70百万円の支出を見込ん
           でおります。
           また、新たなPOSシステム・新勤怠管理システム等を導入し、売上管理強化や店舗従業員の負担軽減によ
           り、お客様サービスの向上に努めたいと考えており、20百万円の支出を見込んでおります。
           さらに、本社勤務従業員の削減により、事務所面積の縮小が可能な状況となっております。本社機能を移
           転し、長期的なコスト削減を行うため、移転に必要な費用(移転先の内装費用、引越し費用等)として、20
           百万円の支出を見込んでおります。
         ③　運転資金(加工商品用牡蠣の仕入資金)

           当社は、昨年夏まで大槌工場を稼働できない状況が続いていましたが、専門人材の登用により、昨年秋以
           降本格稼働にこぎ着けることができました。同工場では、現在、カキフライ、フルシェル等を中心とした
           加工商品を生産しており、その材料として、質・量ともに優れる春先の牡蠣をまとまった数量で仕入れる
           ことが通年で美味しい商品の提供に繋がります。2020年春の牡蠣仕入には本資金調達から約45百万円を支
           出する予定です。
           尚、仕入価格の上昇等により、当初予定していた仕入れ予定量（加工用の牡蠣１年分）を購入できない可
           能性があります。その場合には、本資金調達による金額で賄える仕入量に変更し、在庫が不足した時点で
           再度加工用の牡蠣を購入いたします。　
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         ④　成長資金(新規出店費用)
           これまで当社では不採算店の３店舗閉店と既存店舗の業績改善(既存店舗売上高(25店舗)　対前年比
           109.2％(2019年４月から９月までの累計))に一定の成果をあげてきましたが、2020年以降、新規出店によ
           る更なる業績向上に努めて参りたいと考えております。
           新規出店については、客単価を抑えた既存店舗とは異なる顧客セグメントをターゲットとした新業態によ
           るものを予定しており、2020年４月以降資金を調達見込め次第、順次出店の準備を進める計画であり、１
           店舗あたり最大45百万円(店舗設備一式30百万円、厨房設備等５百万円、その他敷金等10百万円)の支出を
           見込んでおります。2022年３月末までに、４～６店舗程度の路面店出店を予定しており175百万円を支出
           する予定です。
           上記の資金使途及び金額については、現時点で入手し得る情報、計画に基づき合理的に試算したものであ
           ります。このため、今後、当社が計画を変更した場合あるいは当社を取り巻く環境に変化があった場合な
           ど、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される場合があります。また、上記の支出予定時期は、今後
           の事業進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、具体的な資金使途、金額又は支出時期が変
           更となった場合は、適時適切に開示いたします。
     第２ 【売出要項】

       該当事項はありません。

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     第３   【第三者割当の場合の特記事項】
     １  【割当予定先の状況】

      a.　割当予定先の概要
     名称                  マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
     本店の所在地                  東京都千代田区大手町一丁目６番１号

     代表者の役職及び氏名                  代表取締役　浦谷　元彦

     資本金                  10百万円

     事業の内容                  投資事業

     主たる出資者及びその出資比率                  浦谷　元彦　100％

                                                  (2019年11月13日現在)
      b.　提出者と割当予定先との間の関係
     出資関係                  該当事項はありません。
     人事関係                  該当事項はありません。

     資金関係                  該当事項はありません。

     技術関係                  該当事項はありません。

     取引関係                  該当事項はありません。

                                                  (2019年11月13日現在)
      c.　割当予定先の選定理由

        マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
        当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって
       最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目
       的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に
       市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要
       な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協
       議・交渉を進めてまいりました。その中で、当社の筆頭株主であるTRYFUNDS                                    INVESTMENT投資事業有限責任組合の運
       営を行っている株式会社TRYFUNDS                INVESTMENT（東京都港区芝3-1-14                代表取締役      丹野   祐介）より紹介のあったマ
       イルストーン社が、上述記載の条件と最も合致したため、マイルストーン社を割当予定先とすることにいたしまし
       た。
        このような検討を経て、当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先と
       する第三者割当の方法による新株予約権付社債及び新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン
       社は、2009年２月に代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社
       であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料
       を集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約40社に対して、第三者割当による新株式、
       新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。マイルストーン社が実質的に転換又は行
       使可能となるのは、発行会社の株価が新株予約権付社債の転換価額又は新株予約権の行使価額を上回る場合に限ら
       れます。発行会社の株価が転換価額又は行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行
       使実績からは、マイルストーン社による新株予約権付社債の転換又は新株予約権の行使が、市場動向に応じて適時
       に行われていることが推認できます。
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        したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、株価の推移次第ではありますが、適時の資
       金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
        なお、本新株予約権付社債が全部転換され、本新株予約権が全部行使された場合、同社が当社の主要株主となり
       ますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止する
       べく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
      d.　割り当てようとする株式の数

        マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は680,000株であります。
        新株予約権付社債　　10個(その目的となる株式　97,000株)
        新株予約権　　　　　5,830個(その目的となる株式　583,000株)
      e.　株券等の保有方針

        割当予定先であるマイルストーン社とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社
       からは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨、意向を表明していただいております。本新株予約権付社債
       の転換並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しなが
       ら売却する方針と伺っております。
        マイルストーン社は、本新株予約権付社債並びに本新株予約権自体について、長期保有の方針であり、転売等の
       予定はありませんが、譲渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確
       認、反社社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権付社債並びに本新株予約権の保有方針
       を確認の上、検討・判断いたします。尚、当社取締役会で、本新株予約権付社債並びに本新株予約権の譲渡が承認
       された場合には、当該内容を開示いたします。また、当該譲渡が承認された場合には、弊社がマイルストーン社と
       の間で締結する契約上にかかる行使制限等の権利・義務についても、譲受人が引継ぐことになります。
      f.　払込みに要する資金等の状況

        当社は、今般割当予定先であるマイルストーン社に対して本新株予約権付社債並びに本新株予約権を発行するこ
       とから、以下のとおり、本新株予約権付社債並びに本新株予約権の引受けに係る払込みに係る資金の保有状況につ
       いて検討いたしました。
        当社は割当予定先より引受けに係る払込を行うことが十分に可能である資金を保有している事を表明及び保証し
       た書面を受領しております。また、最近の財産状態の説明を聴取しており、払込みに要する財産の存在について確
       認しております。
        当社は、2018年２月１日から2019年１月31日に係るマイルストーン社の第７期事業報告書を受領し、その損益計
       算書により、当該期間の売上高2,668百万円、営業利益が146百万円、経常利益が157百万円、当期純利益が93百万円
       であることを確認し、また、貸借対照表により、2019年１月31日現在の純資産が1,083百万円、総資産が2,486百万
       円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の残高照会画面の写しを受領し、2019年11月５
       日現在の預金残高が908百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイ
       ルストーン社が本新株予約権の引受け並びに本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といた
       しましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け
       並びに本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
        なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、当社の筆頭株主であるTRYFUNDS                                             INVESTMENT投資
       事業有限責任組合との間で、当社株式の賃借契約を締結します。マイルストーン社は、当該株式貸借契約に基づい
       て借り受けた当社株式を市場で売却後、売却で得た資金を新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返して行う
       ことが予定されているため、一時的に大量の資金が必要になることはありません。また、マイルストーン社は、当
       社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株
       予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達
       することが可能である旨を聴取により確認しております。
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        以上より、当社は割当予定先が本新株予約権付社債並びに本新株予約権の引受けに係る払込みに要する金額を有
       しているものと判断いたしました。
      g.　割当予定先の実態

        当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても
       当該割当予定先の法人及び役員、主要株主が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査
       機関(株式会社トクチョー             東京都千代田区神田駿河台3-2-1　代表取締役社長　荒川　一枝)に調査を依頼いたしま
       した。当社は、当該調査機関から、割当予定先が反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また
       調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析
       をしたとの回答を得ております。当社は、割当先(マイルストーン社)・割当先の役員又は主要株主(主な出資者)を
       調査対象とした当該報告・結果内容は妥当であり、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を
       東京証券取引所に提出しています。
     ２ 【株券等の譲渡制限】

       割当予定先であるマイルストーン社が、本新株予約権付社債及び本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
      取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権付社
      債の転換または本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
     ３ 【発行条件に関する事項】

      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       ①　本新株予約権付社債
         当社は、本新株予約権付社債の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮
        した本新株予約権付社債の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、
        「プルータス」という。)に依頼しました。なお、プルータス社との業務委託契約には、本新株予約権に関する発
        行手続きサポート業務を準委任する内容が含まれるものの、評価に関する該当箇所の開示事例の案内にとどまり
        文書作成業務や助言等を行っている実態はなく、独立した立場で評価等を行っております。
        当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(1,215
        円)、転換価額(1,094円)、配当率(０％)、権利行使期間(２年間)、無リスク利子率(△0.193％)、株価変動性
        (40.67％)、当社と割当予定先であるマイルストーン社の行動等について一定の前提を置いて評価を実施しまし
        た。
         当社は、評価機関による評価結果を基に割当予定先であるマイルストーン社と交渉した結果、本新株予約権付
        社債の１個当たりの払込金額を10,611,800円(額面100円につき金100円)といたしました。本新株予約権付社債の
        転換価額を、当該発行に係る取締役会決議日の直前営業日(2019年11月12日)の東京証券取引所における当社普通
        株式の普通取引の終値1,215円を参考とし、１株当たり1,094円(ディスカウント率9.96％)に決定いたしました。
        なお、本新株予約権付社債の転換価額の当該直前営業日までの１ヶ月間の終値平均1,203円に対する乖離率は△
        9.05％、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均1,190円に対する乖離率は△8.05％、当該直前営業日までの
        ６ヶ月間の終値平均1,152円に対する乖離率は△5.01％となっております。
         当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、プルータスは当社と顧問契約関係になく当社経営陣から一定
        程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、本新
        株予約権付社債の新株予約権部分の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスか
        ら説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できるから、本新株予約
        権付社債の発行が割当先に対して特に有利な価額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
       ②　本新株予約権

         当社は同様に、本新株予約権の公正価値算定についても、プルータスに依頼しました。当該機関は、一般的な
        価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(1,215円)、行使価額(1,094
        円)、配当(０％)、権利行使期間(２年間)、無リスク利子率(△0.193％)、株価変動性(40.67％)、当社と割当予定
        先であるマイルストーン社の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件(行使価額
        の修正及び行使指示等)を考慮し、評価を実施しました。当社はプルータスによる評価結果を参考に、第８回新株
        予約権の１個当たりの払込金額を500円(１株当たり５円)といたしました。
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         また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2019年11月12
        日)の東京証券取引所における普通取引の終値1,215円を参考として１株1,094円(ディスカウント率9.96％)に決定
        いたしました。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議
        した上で総合的に判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヶ月間の終値平
        均1,203円に対する乖離率は△9.05％、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均1,190円に対する乖離率は△
        8.05％、当該直前営業日までの６ヶ月間の終値平均1,152円に対する乖離率は△5.01％となっております。本新株
        予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、
        最近６ヶ月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均といった過去の特
        定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していな
        いと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するの
        は、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の
        市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日本
        証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額につ
        いては、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
         当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、プルータスは当社と顧問契約関係になく当社経営陣から一定
        程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、本新
        株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けた
        データ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、本新株予約権の発行条件等が割
        当先に対して特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使による発行株式数は680,000株であり、2019年９月30日現在の
       当社発行済株式総数2,754,900株に対し24.68％(2019年９月30日現在の当社議決権個数27,540個に対しては24.69％)
       の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
        しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「４［新規発行による手取金の
       使途］(2)     ［手取金の使途］」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは企業価値の向上を実現し、当
       社の業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考
       えております。また、本新株予約権付社債の転換価額は固定されていること、本新株予約権付社債の繰上償還条項
       および本新株予約権の取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権付社債及び新株予約権の全部又
       は一部を当社が取得することも可能であることから、急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、
       加えて、本新株予約権には一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため、機動的な資金調達が期待できま
       す。一方で、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存
       する本新株予約権付社債の早期償還及び新株予約権の取得を行う予定です。
        さらに、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使による発行株式数680,000株に対し、当社普通株式の
       過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約3,360株であり、一定の流動性を有しております。
        以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行は、当社の企業価値、
       株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び
       株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
     ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

       本新株予約権の発行は、①本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議
      決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の
      異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるも
      のではないこと)から、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２
      号様式　記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたしません。
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     ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
                                  総議決権数に対               割当後の総議決権

                                          割当後の所有株
      氏名又は名称             住所        所有株式数(株)        する所有議決権               数に対する所有議
                                           式数(株)
                                    数の割合               決権数の割合
     TRYFUNDS
              東京都港区芝三丁目１
     INVESTMENT投資
                             1,154,500         41.92％       1,154,500          33.61％
              番14号
     事業有限責任組
     合
     マイルストー
     ン・キャピタ         東京都千代田区大手町
                                 0       0％      680,000         19.80％
     ル・マネジメン         一丁目６番１号
     ト株式会社
     小林　敏雄         東京都港区                286,600        10.40％        286,600         8.34％
     株式会社グッド         東京都港区虎ノ門四丁
                              125,000        4.53％       125,000         3.64％
     フィールド         目３番２号
     アサヒビール株         東京都墨田区吾妻橋一
                              25,000        0.90％        25,000         0.73％
     式会社         丁目23番１号
     有限会社ティー         東京都港区赤坂二丁目
                              25,000        0.90％        25,000         0.73％
     ズ・キャピタル         23番１号
     宮本　裕将         新潟市                22,100        0.80％        22,100         0.64％
     株式会社ティー         東京都港区南青山二丁
                              20,000        0.72％        20,000         0.58％
     ワイリミテッド         目22番18号
     株式会社ゼネラ
              東京都中央区日本橋茅
     ル・オイスター                         17,000        0.61％        17,000         0.49％
              場町二丁目13番13号
     従業員持株会
     J.P.Morgan
              25  Bank   Street    Canary
     Securities      plc
              Wharf   London    UK
                              16,000        0.58％        16,000         0.47％
     (常任代理人JPモ
              (東京都千代田区丸の内
     ルガン証券株式
              ２丁目７番３号)
     会社)
         計           －          1,691,200         61.36％       2,371,200          69.03％
      (注)   １．2019年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
        ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年９月30日現在の発行済
          株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的である株式の総数
          680,000株(議決権6,800個)を加えて算定しております。
        ３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
        ４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今
          後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が
          変動いたします。
        ５．マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数
          に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所
          有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、
          また、本契約において、同社は、本新株予約権の発行決議日(2019年11月13日)時点における当社発行済株式
          総数(2,754,900株)の10％(275,490株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権
          の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
     ６  【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
     ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     ８ 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
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     第４ 【その他の記載事項】
       該当事項はありません。

     第二部     【公開買付けに関する情報】

     第１   【公開買付けの概要】

       該当事項はありません。

     第２   【統合財務情報】

       該当事項はありません。

     第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。

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     第三部 【追完情報】
     １．事業等のリスクについて

       後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第19期)及び四半期報告書(第20期第２四半期)(以下、「有価証券報告
      書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その
      他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
      て変更の必要はないものと判断しております。
     ２．臨時報告書の提出について

       組込情報である第19期有価証券報告書の提出日(2019年６月28日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
      て、下記の臨時報告書を提出しております。
      (2019年６月28日提出の臨時報告書)

      (1)  株主総会が開催された年月日
        2019年６月26日
      (2)  決議事項の内容

        第１号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
        第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件
      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並

        びに当該決議の結果
                                                  決議の結果及び

                   賛成数        反対数        棄権数
        決議事項                                   可決要件       賛成(反対)割合
                   (個)        (個)        (個)
                                                     (％)
     第１号議案
     取締役(監査等委員で
     ある取締役を除く。)
     ３名選任の件
     吉田　秀則                21,669          143         ―    (注)１       可決    99.27
     丹野　裕介                21,638          174         ―           可決    99.12

     渡邊　史人                21,633          179         ―           可決    99.10

     第２号議案
     監査等委員である取締
     役３名選任の件
     丹野　裕氏                21,644          184         ―           可決    99.15
                                            (注)２
     原　大二郎                21,664          164         ―           可決    99.24
     山中　聖彦                21,653          175         ―           可決    99.19

      (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
        ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
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      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
       り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
       できていない議決権数は加算しておりません。
     ３．資本金の増減について

       後記「第四部　組込情報」の第21期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2019年６月
      28日)以後、本有価証券届出書提出日(2019年11月13日)までの間において、以下のとおり変化しております。
                           資本金                   資本準備金

          年月日
                    増減額(千円)          残高(千円)         増減額(千円)          残高(千円)
     2019年６月28日～
                           0       760,628             0       809,638
     2019年11月13日(注)
      (注)　新株予約権の権利行使よる増加であります。
     第四部 【組込情報】

       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                事業年度               自　2018年４月１日               2019年６月28日
     有価証券報告書
                (第19期)               至　2019年３月31日               関東財務局長に提出
                事業年度               自　2019年７月１日               2019年11月８日
     四半期報告書
                (第20期第２四半期)               至　2019年９月30日               関東財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。　
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

     第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月21日

     株式会社ゼネラル・オイスター
      取締役会  御中
                                東邦監査法人

                                指定社員
                                          公認会計士        矢崎　英城        ㊞
                                業務執行社員
                                指定社員
                                          公認会計士        神戸　宏明        ㊞
                                業務執行社員
     　＜財務諸表監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ゼネラル・オイスターの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
     算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     　連結財務諸表に対する経営者の責任

      　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
      正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示す
      るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　監査人の責任

      　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明す
      ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
      査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査
      計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
      は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及
      び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示
      に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ
      て行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     　監査意見

      　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
      株式会社ゼネラル・オイスター及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
      会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     　強調事項

       継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失160,463千円、経常
      損失173,752千円、親会社株主に帰属する当期純損失293,864千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失
      21,196千円、経常損失18,441千円、親会社株主に帰属する当期純損失269,680千円を計上していることから、継続企業
      の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が
      認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されて
      いる。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反
      映されていない。
      　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     　＜内部統制監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ゼネラル・オイス
     ターの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      内部統制報告書に対する経営者の責任

       経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
      告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
       なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
      ある。
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      監査人の責任
       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意
      見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監
      査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書
      に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監
      査を実施することを求めている。
       内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手す
      るための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響
      の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続
      及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      監査意見

       当監査法人は、株式会社ゼネラル・オイスターが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
      示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
      に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認
      める。
     　利害関係

      　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月21日

     株式会社ゼネラル・オイスター
      取締役会  御中
                                東邦監査法人
                                指定社員
                                          公認会計士        矢崎　英城        ㊞
                                業務執行社員
                                指定社員
                                          公認会計士        神戸　宏明        ㊞
                                業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ゼネラル・オイスターの2018年４月１日から2019年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     　財務諸表に対する経営者の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
      表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
      経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　監査人の責任

       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明するこ
      とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
      基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策
      定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
       監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
      監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
      る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部
      統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積
      りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     　監査意見

       当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
      会社ゼネラル・オイスターの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
      の重要な点において適正に表示しているものと認める。
     　強調事項

       継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度において当期純損失240,284千円を計上
      し、当事業年度においても当期純損失991,009千円を計上しており、当事業年度末で360,509千円の債務超過となって
      いることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に
      関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由について
      は当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響
      は財務諸表に反映されていない。
      　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     　利害関係

      　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                     2019年11月８日
     株式会社ゼネラル・オイスター
      取締役会      御中
                                  東邦監査法人
                                 指定社員
                                             公認会計士      矢崎　英城        ㊞
                                 業務執行社員
                                 指定社員
                                             公認会計士      神戸　宏明        ㊞
                                 業務執行社員
                                 指定社員
                                             公認会計士      井上　靖秀        ㊞
                                 業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼネラ

     ル・オイスターの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日
     から2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結
     財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
     シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ゼネラル・オイスター及び連結子会社の2019年９月30日
     現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正
     に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失21,196千円、経常損
     失18,441千円、親会社株主に帰属する当期純損失269,680千円を計上し、当第２四半期連結累計期間においても営業損失
     129,201千円、経常損失129,525千円、親会社株主に帰属する四半期純損失113,255千円を計上していることから、継続企
     業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が
     認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については、当該注記に記載されて
     いる。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財
     務諸表に反映されていない。
     　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
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     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
      (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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