株式会社ウィルズ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                       株式会社ウィルズ(E35284)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年11月12日
      【会社名】                         株式会社ウィルズ
      【英訳名】                         WILLs   Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長CEO　　杉本　光生
      【本店の所在の場所】                         東京都港区虎ノ門三丁目２番２号　虎ノ門30森ビル
      【電話番号】                         03-6435-8151（代表）
      【事務連絡者氏名】                         専務取締役CFO　　蓮本　泰之
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区虎ノ門三丁目２番２号　虎ノ門30森ビル
      【電話番号】                         03-6435-8151（代表）
      【事務連絡者氏名】                         専務取締役CFO　　蓮本　泰之
      【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集　                        　77,350,000円
                               売出金額
                               （引受人の買取引受による売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　200,200,000円
                               （オーバーアロットメントによる売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　                     43,680,000円
                               （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                   社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のな
                    100,000（注）２．
         普通株式                     い、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
                              は100株であります。
     　（注）１．2019年11月12日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2019年11月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、15,000株を上限として、福利厚生を目的に、                                                  当社
           従業員持株会（名称：ウィルズ従業員持株会）                      を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定で
           あります。
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であり
           ます。
         ４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      ２【募集の方法】
        2019年12月６日       に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
       記載欄の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）                                       は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は                                           2019年11月27日       開催予
       定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
       　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

                            100,000
     ブックビルディング方式                                  77,350,000             41,860,000
                                        77,350,000             41,860,000
         計（総発行株式）                   100,000
     　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月12日開催の取締役会決議に基づき、
           2019年12月６日       に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（910円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は      91,000,000     円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーア
           ロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
           照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ３【募集の条件】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定         自　  2019年12月９日（月）            未定
                                                  2019年12月16日（月）
                            100
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．          至　  2019年12月12日（木）           (注)４．
     　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、      2019年11月27日       に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、             2019年12月６日       に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、                      2019年11月27日       開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び                                            2019年12月
           ６日  に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、                                2019年11月12日       開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、           2019年12月６日       に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、          2019年12月17日（火）          （以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、          2019年11月29日から2019年12月５日                 までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま
         す。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社みずほ銀行　虎ノ門支店                            東京都港区虎      ノ門一丁    目２番３号

     　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      ４【株式の引受け】

                                        引受株式数
       引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                         （株）
     みずほ証券株式会社               東京都千代田区大手町一丁目５番１号                          １．買取引受けによります。
     大和証券株式会社               東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                          ２．引受人は新株式払込金と
     株式会社ＳＢＩ証券               東京都港区六本木一丁目６番１号                            して、   2019年12月16日       ま
     三菱ＵＦＪモルガン・スタン               東京都千代田区丸の内二丁目５番２号                            でに払込取扱場所へ引受
     レー証券株式会社                                           価額と同額を払込むこと
     マネックス証券株式会社               東京都港区赤坂一丁目12番32号                     未定       といたします。
     楽天証券株式会社               東京都世田谷区玉川一丁目14番１号                          ３．引受手数料は支払われま
     松井証券株式会社               東京都千代田区麹町一丁目４番地                            せん。ただし、発行価格
     エース証券株式会社               大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号                            と引受価額との差額の総
     水戸証券株式会社               東京都中央区日本橋二丁目３番10号                            額は引受人の手取金とな
                                                ります。
                             －
            計                             100,000            －
     　（注）１．      2019年11月27日       開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（                2019年12月６日       ）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．引受人は、上記引受株式数のうち、                   2,000   株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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      ５【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
               83,720,000                   10,000,000                   73,720,000
     　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（910円）を基礎として算出した見込額であり
           ます。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       （２）【手取金の使途】

         　上記の手取概算額         73,720   千円については、プレミアム優待倶楽部、及びIR-naviのシステム開発資金の一部に
         充当する予定であります。
         　具体的な充当時期は、2020年12月期に50,000千円、2021年12月期に                                23,720   千円を予定しております。
          なお、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
     　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項

          をご参照下さい。
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     第２【売出要項】
      １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
        2019年12月６日       に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
       （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
       要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
       格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                           売出価額の総額
        種類                            売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
                 売出数（株）
                             （円）
             入札方式のうち
        －     入札による売出            －        －              －
             し
             入札方式のうち
        －     入札によらない            －        －              －
             売出し
                                    東京都豊島区東池袋一丁目５番６号
                                    株式会社ケーアイティーシー                    60,000株
                                    東京都千代田区

                                    秋元　伸介                    58,000株

                                    東京都港区

                                    蒲野　宏之                    46,500株

                                    東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

                                    株式会社三菱ＵＦＪ銀行

                                                        20,000   株
                                    東京都世田谷区
                                    松村　繁                    15 , 000株

             ブックビルディ
                                    東京都練馬区
                            200,200,000
     普通株式                 220,000
             ング方式
                                    白鳥　悟嗣                     7,500   株
                                    東京都品川区

                                    南　悦子                     6,700   株

                                    茨城県取手市

                                    藤倉　功育                     2,900   株

                                    東京都大田区

                                    岡部　正寛                     2,300   株

                                    東京都府中市

                                    堀江　正太郎                     1,000   株

                                    東京都小金井市

                                    宮崎　善輝                      100株
                      220,000      200,200,000

     計(総売出株式)           －                               －
     　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
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         ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（910円）で算出した見込額であります。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                 自　  2019年
      未定                            引受人の本店並        東京都千代田区大手町一丁
                12月９日（月）
           未定                   未定                           未定
     (注)１．                     100        びに全国各支店        目５番１号
          (注)２．      至　  2019年          (注)２．                           (注)３．
     (注)２．                             及び営業所        みずほ証券株式会社
                12月12日（木）
     　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．
           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（      2019年12月６日       ）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           ７．に記載した販売方針と同様であります。
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      ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目５番１号
                                  43,680,000
     普通株式                     48,000
              方式                           みずほ証券株式会社　　　　　　48,000株
                                  43,680,000
     計(総売出株式)            －         48,000                       －
     　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
           しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
           ます。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
           バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケー
           トカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（910円）で算出した見込額であります。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同
           一であります。
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      ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
              自　  2019年
                                   式会社の本店
             12月９日（月）
       未定                       未定
                         100          並びに全国各           －         －
      (注)１．       至　  2019年             (注)１．
                                   支店及び営業
             12月12日（木）
                                   所
     　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
           し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      １．東京証券取引所マザーズへの上場について
       　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

       　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である杉本光生（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
       て、主幹事会社は、48,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプ
       ション」という。）を、2019年12月26日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
       　また、主幹事会社は、2019年12月17日から2019年12月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
       て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
       バー取引を行う場合があります。
       　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に
       充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカ
       バー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至
       らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      ３．ロックアップについて

       　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である杉本光生、売出人である秋元伸介、蒲野宏
       之、松村繁、白鳥悟嗣、南悦子、藤倉功育、岡部正寛、堀江正太郎及び宮崎善輝並びに当社株主である蓮本泰之、
       SUGアセット株式会社、ウィッテン・ダレル、上川博史、青山洋一、杉本久子、杉本明子、藤沢久美、神保博久、西
       村利男、松崎輝夫、瀬之口潤輔、栗崎純一、小山史夫、山本晋也、辻紗綾果、ウィルズ従業員持株会、蓮本恵利、杉
       本善美、大河内静、富山蔵人、川崎和紀、新妻道明、伊藤裕樹、松尾優江、杉本幸子、大西麻子、森岡桃子、加藤正
       明、山本章代及び山口志穂美は、主幹事会社に対し、                         元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後
       180日目の2020年６月13日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）                                    中、主幹事会社の事前の書面による同
       意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのた
       めに当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得するこ
       と等は除く。）等は行わない旨合意しております。
       　また、売出人である株式会社ケーアイティーシー及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行並びに当社株主である神保株式会
       社、株式会社アスピレーション、株式会社ベクトル、株式会社IR                              Robotics、NVCC8号投資事業有限責任組合、株式会
       社ミンカブ・ジ・インフォノイド、株式会社MS-Japan及び株式会社あおぞらは、主幹事会社に対し、ロックアップ期
       間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、そ
       の売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成され
       た後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。
       　加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式
       の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与され
       た有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を
       行わない旨合意しております。
       　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
       四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第３【その他の記載事項】
      　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1）表紙及び裏表紙に当社の             ロゴマーク               を記載いたします。

       (2）表紙の次に       「１　経営方針」～「３　業績等の推移」                    をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
               回次              第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
              決算年月              2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

                       (千円)      388,549       340,544       386,971       650,125      1,161,243
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                  (千円)      15,743      △ 28,521      △ 50,088       55,984      107,710
     当期純利益又は当期純損失(△)                  (千円)       1,653     △ 34,191      △ 57,964       3,532      121,822

                       (千円)        －       －       －       －       －

     持分法を適用した場合の投資利益
                       (千円)      192,950       242,918       273,356       273,356       67,000
     資本金
                        (株)      7,230       9,825      11,695       11,695       11,935
     発行済株式総数
                       (千円)      43,442      109,187       114,948       118,480       252,302
     純資産額
                       (千円)      300,519       293,734       346,155       345,266       827,373
     総資産額
                        (円)     6,008.62      11,113.27       9,585.13        32.96       69.67
     １株当たり純資産額
                                －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                        (円)
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益金額又は１株
                        (円)      242.75     △ 4,437.06      △ 5,608.04         1.01      34.71
     当たり当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                        (円)        －       －       －       －       －
     益金額
                        (%)       14.4       37.2       32.4       33.5       30.1
     自己資本比率
                        (%)       7.8       －       －      3.1      66.7
     自己資本利益率
                        (倍)        －       －       －       －       －
     株価収益率
                        (%)        －       －       －       －       －
     配当性向
                       (千円)        －       －       －     98,156      153,318
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)        －       －       －    △ 41,582     △ 264,447
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)        －       －       －     10,976      170,296
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)        －       －       －    189,391       343,676
     現金及び現金同等物の期末残高
                                18       15       13       19       37
     従業員数
                        (人)
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 6 )      ( 7 )      ( 6 )      ( 8 )      ( 6 )
     　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行ってないため記載をしておりません。
         ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため、また、第12期及び第13期については、１株当たり当期純損失である
           ため記載しておりません。
         ６．第12期及び第13期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
         ７．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
         ８．第11期、第12期及び第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
           シュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
         ９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（                            ）外数で記載しております。
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         10．第14期及び第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（                                                1963年
           大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有
           限責任監査法人の監査を受けております。
           なお、第11期、第12期及び第13期は「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各
           数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づ
           くEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         11 ．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当
           該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         12．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、       第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日
           本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
               回次              第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
                            2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

              決算年月
     １株当たり純資産額                  (円)      20.03       37.04       31.95       32.96       69.67
     １株当たり当期純利益金額又は1株当
                        (円)       0.81     △14.79       △18.69        1.01      34.71
     たり当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                        (円)        －       －       －       －       －
     益金額
     １株当たり配当額                          －       －       －       －       －
                        (円)
     (うち１株当たり中間配当額)                          (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
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      ２【沿革】
       　2004年10月、       代表取締役社長CEO         である杉本光生は、「効率的な資本市場の実現」を目指してインベスター・ネッ
       トワークス株式会社を設立しました。
       　2017年１月、未来に向けて大きく成長しようという「意志（Will）                                」 を持った集団であることを企図して、社名を
       株式会社ウィルズに変更しております。
       　当社設立後の沿革は、以下のとおりであります。
        年月                            概要
     2004年10月        インベスター・ネットワークス株式会社（資本金4,500万円　東京都千代田区）を設立
     2005年11月        IR活動支援ツール「IR-navi」をリリース
     2008年３月        本社を東京都渋谷区広尾に移転
     2008年９月        JIS  Q 15001（プライバシーマーク）認証取得（登録番号　10840370号）
     2009年11月        本社を東京都渋谷区渋谷に移転
     2011年10月        「株主ポイント倶楽部」をリリース
     2013年11月        本社を東京都港区虎ノ門に移転
     2015年９月        「プレミアム優待倶楽部」をリリース
     2017年１月        株式会社ウィルズへ商号変更
     2017年９月        議決権行使結果回収システム、SRサイトサーバ、議決権行使結果回収方法、プログラム、及び情報処
              理システムにおける特許取得（特許第6203932号）
              議決権行使結果回収システム、議決権行使結果回収方法における特許取得（特許第6203933号）
     2017年11月        「プレミアム優待倶楽部PORTAL」をリリース
     2018年４月        個人株主管理システム、及び個人株主管理方法における特許取得（特許第6325152号）
     2018年６月        当社を存続会社とし、アレックス・ネット株式会社を吸収合併
     2018年９月        ISO/IEC    27001：2013認証取得（認証登録番号　12793）
              個人投資家向けメディア「上場社長プレミアムトーク」をリリース
     2019年３月        「WILLsVote」（電子議決権行使プラットフォーム）の提供開始
     2019年４月        「プレミアム優待倶楽部GIFT              CARD」の販売開始
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      ３【事業の内容】
       　当社は、『MAXIMIZE           CORPORATE     VALUE』をスローガンに、「上場企業と投資家を繋ぐことにより効率的な資本市場
       の実現と上場企業の企業価値最大化を支援すること」をミッションとして掲げております。
       　当社の事業は、株主管理プラットフォーム事業(※１)の単一セグメントでありますが、当該ミッションを果たすべ
       く、主に以下の３つのサービスを提供しております。
       ＜サービス概要＞

       ※１：   株主管理プラットフォーム事業









          販売先の上場企業と機関投資家及び個人投資家をクラウド上でつなぎ、インタラクティブに情報の取得・交換
          を行えるプラットフォームとして、機関投資家マーケティングプラットフォーム「IR-navi」、個人投資家
          マーケティングプラットフォーム「プレミアム優待倶楽部」、顧客企業毎に異なる株主優待ポイントの合算利
          用を可能とする「プレミアム優待倶楽部PORTAL」、及びこれらの株主管理プラットフォーム上で、流通するコ
          ンテンツとなるESGソリューションに係る事業の総称。
       ※２：クラウド

           アプリケーション機能をインターネット経由で提供すること。
       ※３：ブロックチェーン

          　情報通信ネットワーク上にある端末同士を直接接続して、取引記録を暗号技術を用いて分散的に処理・記録
          するデータベースの一種。
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          サービス名称                          サービスの内容
       プレミアム優待倶楽部            「プレミアム優待倶楽部」

                   上場企業の株主が株主優待ポイントと優待商品を交換し、「WILLsVote」を通じて電子議
                   決権を行使することができる企業毎の株主管理プラットフォーム
                   「プレミアム優待倶楽部           PORTAL   」
                   各上場企業が発行する株主優待ポイントを                    「WILLsCoin」に交換して合算することで、
                   3,000点を超える優待商品と交換することができる株主優待ポータルサイト
                   「WILLsCoin」での商品交換時の不足差額分をクレジットカード決済によって補填するこ
                   とや、商品をカード決済によって購入することが可能
       IR-navi            国内外機関投資家の上場企業に対する投資状況並びに10万名を超える全世界のファンド
                   マネージャー、アナリストのデータベースを備えた機関投資家マーケティングプラット
                   フォーム
       ESGソリューション            統合報告書やアニュアルレポートなどの投資家とのコミュニケーションツールの企画、

       （※）            制作
       ※ ：ESG   ソリューションは、2018年６月に吸収合併したアレックス・ネット株式会社（以下、「アレックス・ネット

         社」という）が、各種コンテンツ（統合報告書、アニュアル                            レポート、会社案内等）制作を提供していたサー
         ビスです。また、サービスを提供した企業はWICIジャパン統合報告優良企業賞、日経ARアワード等の多数の受賞
         歴（顧客企業の受賞）を有しております。これにより、従来から有する「IR-navi」及び「プレミアム優待倶楽
         部」で配信するデジタルコンテンツの制作能力を強化し、IRの企画及びコンテンツ制作から投資家への情報配信
         までを一気通貫で提供することが可能となっております。
       　当社が現在提供する具体的なサービス内容は、以下の通りです。

       　1.「プレミアム優待倶楽部」

        「プレミアム優待倶楽部」は「ポイント制株主優待」と株主の「電子化」（株主の電子メールアドレスを取得して
       法定書類を電磁的に提供し、また株主専用サイトにおける上場企業と株主との双方向コミュニケーションを実現する
       こと）を組み合わせたサービスです。
        主な収益は、ストック型のシステム利用料と、企業毎に異なる商品交換期間に発生する株主優待ポイント（所有株
       式数毎に付与）の利用料で構成されており、顧客数の推移は以下の通りです。
       ＜ 「プレミアム優待倶楽部」            顧客数推移＞

          2016年12月末             2017年12月末             2018年12月末             2019年９月末
                 ８社             18社             26社             42社

        顧客株主は、企業毎の専用サイトである「企業名+プレミアム優待倶楽部」サイトへ登録することで、保有株式数

       や保有年数などに応じて株主優待ポイントが付与され、登録された情報をもとに上場企業が配信する招集通知をはじ
       めとした法定書類を受領したり、                電子議決権行使プラットフォーム「WILLsVote」を通じ、電子議決権を行使したり
       することができます。          また、株主は、投資先企業とのコミュニケーション（電子議決権行使や社長メッセージ動画の
       閲覧）によってもポイントが付与される仕組みも用意されています。なお、2019年９月末日現在、上場企業２社に対
       して「WILLsVote」を通じた電子議決権行使プラットフォームを提供しております。
        付与された株主優待ポイントは、全国から集めた優待商品と交換でき、加えて、「プレミアム優待倶楽部」を導入
       する他の投資先企業が発行する株主優待ポイントを、「WILLsCoin」に交換して合算することで、「プレミアム優待
       倶楽部PORTAL」サイト上で、3,000点を超える優待商品の中から、より高額な商品を取得することができます。
        「WILLsCoin」での商品交換時の不足差額分をクレジットカード決済によって補填することや、商品をカード決済
       によって購入することが可能であります。
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        なお、議決権行使の集計、及び株主優待ポイントの合算、利用の記録について、データの改竄防止やセキュリティ
       強化を目的としてブロックチェーン技術を活用しております。
        顧客である上場企業は、主に以下の効果を期待し、当該サービスを導入しております。

         １．株主構成の最適化
          　単元株主への還元率の設計により株主数の増加・減少を期待することや、一定単元以上の保有株主に多くの
          　ポイントを付与することにより大口株主の増加を図ることなどが可能。
         ２．中長期的な安定株主の創出
          　保有期間に連動した株主優待ポイント設計により、中長期保有目的の株主の増加を図ることなどが可能。
         ３．株主管理コストの低減
          　登録株主に対して、決算情報やニュース、電子版事業報告書、招集通知等のメール送付やアンケートの実施
          　が可能。
       　2.「   IR-navi」

        　「IR-navi」は、当社創業来の基盤サービスであり、約260社の上場企業へ提供している機関投資家マーケティン
        グプラットフォームです。
        　主な収益は、ストック型のシステム利用料であり、顧客数の推移は以下の通りです。
       ＜ 「IR-navi」      顧客数推移＞

          2016年12月末             2017年12月末             2018年12月末             2019年９月末
                 196社             212社             231社             264社

        「IR-navi」の主な機能は以下の通りです。
         １．株主状況の把握
          　国内投信及び海外ファンドの株式保有状況のデータベースが日次で更新されており、自社及び他社の株式
          　保有状況の把握が可能。また、国内外の機関投資家の運用スタイル等のプロフィールが検索可能。
         ２．投資家のターゲティング
          　国内の全上場企業及び海外主要企業約32,000社の国内外機関投資家による株式保有状況を確認できるため、
          　競合他社の保有状況との比較や投資スタイル別の投資家抽出により、潜在投資家のターゲティングが可能。
         ３．IR業務の効率化
          　国内外機関投資家（国内：約4,000名、海外：約100,000名）のパーソナルデータベースを保有し、メールに
          　て決算説明会案内やアニュアルレポート等を発信可能。また、面談履歴、IRイベントの出欠、電子議決権行
          　使結果も一元管理が可能。
       　3.「   ESGソリューション         」

        　「ESGソリューション」は、統合報告書やアニュアルレポートなどの投資家とのコミュニケーションツールを企
        画、制作するサービスです。
        　統合報告書やアニュアルレポート等のIRツール制作を行う企業が多く存在する中、当社がサービスを提供した企
        業はWICIジャパン（知的資産/資本                 やKPIの開示改善を目指す国際団体（世界知的資本・知的資産推進構想）の日
        本組織）による統合報告優良賞の同時複数受賞など多数の賞を受賞していることが、提供サービスの品質に対する
        評価にも繋がり、安定的な顧客基盤を有しております。
       　4.「その他」

        決算説明会の企画及び運営サポートを行っております。
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       ［事業系統図］
      ４【関係会社の状況】










       　該当事項はありません。
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      ５【従業員の状況】
       (1）提出会社の状況
                                                   2019年９月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）

              42(5)             38             2.8
                                                      4,689
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマーを含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載して
           おりません。
         ４．従業員数が最近１年間において、                  18 名増  加したのは主として業容拡大に伴う期中採用によるものでありま
           す。
       (2）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1）経営方針

         当社は、『MAXIMIZE          CORPORATE     VALUE』をスローガンに、「             上場企業と投資家を繋ぐことにより効率的な資本市
        場の実現と上場企業の企業価値最大化を支援すること                         」をミッションとして掲げております。
        　当社は、世界中の上場企業、機関投資家及び個人投資家がインターネットを経由してインタラクティブに情報の
        取得・交換を行うことで効率的な資本市場が形成されるものと考えており、当該ミッションを果たすべく、機関投
        資家マーケティングプラットフォーム「IR-navi」、個人投資家マーケティングプラットフォーム「プレミアム優
        待倶楽部」及び顧客企業毎に異なる株主優待ポイントの合算利用を可能とする株主優待共通コイン「WILLsCoin」
        の提供に注力しつつ、株主総会プロセスの電子化並びに電子議決権行使プラットフォーム事業「WILLsVote」を拡
        大させてまいりたいと考えております。
       (2）経営戦略

        　当社は、経営資源を「プレミアム優待倶楽部」、「IR-navi」の拡販及び「プレミアム優待倶楽部PORTAL」の利
        用拡大へ集中させ、上場企業の顧客基盤を背景に、2019年以降の会社法改正に伴って電子化が可能になる電子招集
        通知を普及させるべく、システム開発の準備を行っております。また、上場企業へのネットワークを有する他社と
        の販売提携を推進し、「プレミアム優待倶楽部」の導入企業を増やすとともにシェアの拡大を目指しています。
        　下記の経営環境及び業界動向を注視しつつ、「プレミアム優待倶楽部」、「IR-navi」の                                          継続的な開発、優待商
        品の供給体制の強化、並びに営業体制の強化・構築を進めることにより、事業の拡大と高い成長を継続する方針で
        あります。
       (3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社は、より高い成長性、収益性及び資本効率を確保するために、売上高成長率、営業利益率及び                                              ROIC（※）を
        重要な経営指標として重視して考えております。
        　売上高成長率は、現段階においては事業規模が大きくないことから、売上高の拡大も収益性の向上と同様に重視
        しております。
        　営業利益率は、業務効率化・適正化により売上原価率や販管比率の改善を行う指標として重視しております。
        　ROICは、資金調達コストを超過する収益に繋がる成長投資を継続的に行えているか、株主・債権者に対する収益
        期待に応え、単年度のみならず中長期的な企業価値向上に資する成長が出来ているか検証を行う指標として重視し
        ております。
        　※：ROIC=税引き後営業利益              ／  事業性投下資本
       (4）経営環境

        　当社を取り巻く環境として、日本国内の株式市場においては、上場企業における外国人株主比率の上昇などを背
        景にコーポレートガバナンス・コードへの関心が高まり、企業のIR・SR(※1)活動が活発になっているものの、個
        人株主比率は相対的に下落しております。具体的には、2019年3月末時点で外国人株主比率は29.1%、個人株主比率
        17.2%となっており、2009年3月末時点と比較すると外国人株主比率は5.6ポイント増加、個人株主比率は3.3ポイン
        ト減少しております（東京証券取引所「2018年度株式分布状況調査」）。
        こうした中、個人株主に対して自社株式への投資の魅力を高めることにつながると考えられている株主優待制度を
        導入する企業は1,521社となり、過去最高を記録しております(2019年9月30日現在。大和インベスター・リレー
        ションズ株式会社調べ)。その中でも中長期保有優遇型株主優待制度を設ける企業は400社を超えており、株主還元
        施策の一つとしての株主優待制度に対する需要は、今後も継続して拡大していくものと考えております。
        　2014年に制定されたスチュワードシップ・コード、翌年に策定されたコーポレートガバナンス・コードにより、
        中長期的な企業価値向上と非財務情報の開示が進み、2018年１月から施行                                  されたMiFID2（※２）によるコーポレー
        トアクセス（※３）の縮小、金融商品取引法上のフェア・ディスクロージャー・ルールの実践的適用など機関投資
        家向けのIR活動の在り方自体も変化してきております。
        　一方、仮想通貨やIoTを始めとしたFintechの中核技術であるブロックチェーンの普及により、決済や資金調                                                   達等
        の金融分野の変革、ビッグデータ解析に伴う高付加価値の創造、深層学習を牽引するAIの利活用が一層推進されて
        おります。
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        　※１：SR
            　Shareholder       Relations（シェアホルダーリレーションズ）の略語で、上場企業が株主との対話を通じ
            て、株主に正しく自社の企業価値を理解させ、信頼関係を醸成し、長期安定的な株主基盤を構築するため
            に必要とされる活動で、既存株主を対象として行う情報配信その他コミュニケーション活動の全般をいい
            ます。
        　※２：MiFID2

            　欧州連合（EU）の金融・資本市場に係る包括的な新規制をいい、投資顧問会社が株式ブローカーに支払
            う売買手数料とリサーチ手数料を分離・明確化することなどを定める規制。株式リサーチサービスの受領
            者は、   従来以上に費用対効果を意識することとなり、ブローカーその他外部に支払うリサーチ費用の圧縮
            やセルサイドのカバレッジ縮小も予想されております。
        　※３：コーポレートアクセス

            　機関投資家と上場企業を含む事業会社とを結ぶコンサルティングとロジスティックスの一連のサービス
            であり、機関投資家と事業会社とのIRミーティングの設定、カンファレンスやロードショーのアレンジ業
            務を主たる内容とします。
       (5）事業上及び財務上の対処すべき課題

        ①　優秀な人材の採用と育成
         　当社の事業拡大のためには、既存サービスの商品知識に加え、株式市場の理解を深め、新たな顧客ニーズを発
         掘できる人材の確保が重要となります。当社では、専門性の高い人材を採用するだけでなく、採用した人材に対
         しては、OJTによる人材の早期戦力化及び座学での教育（アナリスト・ファンドマネージャー、エコノミスト
         等、現役の資本市場参加者を招聘した講義や意見交換会等）を通した、金融市場への理解促進に取り組んでおり
         ます。また、従業員各人の役割と権限および社内ルールを明確にすることで従業員各人が積極的に挑戦ができる
         環境を整え、従業員にやりがいを提供するとともに、経営会議による厳正な人事評価によって人材の定着を図っ
         てまいります。
        ②　システムの安定性向上

         　当社は、顧客に対しインターネット上のサービスを提供しており、システムの安定稼働は必要不可欠となって
         おります。従いまして、安定性の高いサービスを提供する上で、顧客動向及びアクセス数増加に伴いサーバー増
         強等を考慮したシステム構築や設備投資を行っていくことが重要であると考えており、引き続きシステムの安定
         性の確保及び効率化に取り組んでまいります。
        ③　情報管理体制の整備

         　当社は、サービスの過程で、機密情報や個人情報を取り扱うため、情報管理の強化は重要事項の１つと認識し
         ております。「個人情報保護規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき管理を徹底しておりますが、引き続
         き社内教育や研修の実施を継続して行うことでその質を強化してまいります。
        ④　コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化

         　当社は、成長段階にあり、コーポレート・ガバナンスの更なる強化と業務運営の効率化やリスク管理体制の強
         化が重要な課題となっております。営業管理体制やバックオフィス業務体制の整備を推進し、また同時に経営の
         公正性や透明性を確保するための内部統制の強化に取り組んでまいります。
        ⑤　新規事業の立ち上げについて

         　急速な進化を遂げる経営環境や資本市場において当社が企業価値を向上させていくためには、事業規模の拡大
         と収益源の多様化を図っていくことが必要と考えており、そのためには積極的な新規事業の立ち上げが課題と認
         識しております。このような環境下、当社ではブロックチェーンを活用した株主優待共通コイン、電子議決権行
         使などの株主管理サービスの提供を開始しておりますが、今後も継続的に次の柱となるビジネス創出に積極的に
         挑戦してまいります。
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      ２【事業等のリスク】
        　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ
        る事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきまし
        ても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観
        点から以下に記載しております。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する
        可能性のあるリスクのすべてを網羅するものではありません。
       (１）景気動向及び業界環境について

        　当社サービスである「IR-navi」及び「プレミアム優待倶楽部」は、主に上場企業のIR担当部門や経営企画部門
        等の間接部門に対して提供されます。経済情勢や事業環境が悪化した際には、一般的に間接部門の経費が削減さ
        れる傾向にあることから、経済情勢や事業環境が悪化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       (２）業績変動について

        　当社サービスである「プレミアム優待倶楽部」に係る売上は、主に上場企業の株主が株主優待ポイントを商品
        等に交換することで計上されます。当該売上は、顧客である上場企業の決算月や株主数、ポイント交換の時期や
        割合等の要因によって変動するため、株主優待ポイントの商品等の交換が特定の時期に集中し、業績が特定の四
        半期や事業年度に偏る可能性があります。
        　当社としては持続的な成長及び業績の平準化を企図し、新規顧客の開拓を継続的に実施する方針ではあります
        が、当該方針が将来にわたり奏功しない場合には、業績の季節変動性を通じて当社の業績に影響を及ぼす可能性
        があります。
       (３）競合及び当社の優位性を失わせる技術革新について

        　当社の属するIRコンサルティング業界は、許認可等の制限がないため、基本的に参入障壁は高くない業界とい
        えます。当社がこれまでに築き上げた豊富な経験、実績及び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣されるも
        のではないと認識しております。また、当社は、投資家マーケティングツールの提供に関しては、多くの実績を
        有しているばかりではなく、既存サービスの品質及び利便性向上を目的としたシステム改修を継続して実施して
        おります。しかしながら、当社の競合優位性を失わせるような競合会社におけるサービス品質の向上や革新的技
        術の出現等により、競争環境が激化した場合には、当社の競争優位性が薄れ、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
       (４）システム障害等について

        　当社が提供しているサービスは、インターネット通信網に依存しております。したがって、自然災害や事故に
        よりインターネット通信網が遮断された場合には、サービスの提供が困難となります。また、想定外の急激なア
        クセスの増加等による一時的な過負荷や重大なバグ、その他予期せぬ事象によるサーバーダウン等でサービスが
        停止する可能性があります。当社では、そのような事態を想定し、外部のデータセンターにてサーバーをクラウ
        ド上で分散管理することによりバックアップ及び可及的速やかな復旧が可能な体制を構築するとともに、システ
        ム障害の発生防止のために、システムの冗長化、負荷分散装置の装着、不正アクセス対策、脆弱性調査等を実施
        しております。しかしながら、こうした対策を講じているにもかかわらず、障害が発生し、安定的なサービス提
        供を行うことができない事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (５）個人情報及び機密情報の管理について

        　当社の事業特性上、多数の顧客企業に関する機密情報や個人情報を取り扱っております。当社は、過去に個人
        情報漏えい事故を起こしており、その後徹底した事実調査・原因究明を行うとともに、漏洩防止対策を実施し、
        その後も改善を継続しております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が運営するプライ
        バシーマーク、並びに一般社団法人情報マネジメントシステム認定センターよりISMSの認証を取得して情報資産
        の保護に注力するとともに、重要な情報の機密性・完全性・可用性の確保を図っております。加えて、個人情報
        の閲覧・管理は仮想環境上で行うなど業務フローの厳格化を行っておりますが、何らかの理由により外部に漏洩
        するような場合には、当社の社会的信用の失墜、訴訟又は損害賠償請求の発生等により当社の事業及び業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
        　また、IRコンサルティングやコミュニケーションツールの作成業務にあたっては、顧客企業の未公表の重要事
        実（インサイダー情報）を知りうる立場にあります。そのため当社は「インサイダー情報等の管理及びインサイ
        ダー取引の未然防止に関する規程」に基づき、役員及び従業員教育を徹底するなど機密保持に努めております
        が、法令等違反行為や機密情報の漏洩が起きた場合には、顧客等からの信用を失うことによる取引関係の悪化や
        訴訟等が発生する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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       (６）商品の安全性について

        　当社が「プレミアム優待倶楽部」にて提供する商品については、関連法規の遵守の徹底とともに品質向上に取
        り組んでおります。しかし、将来にわたり販売した商品及びその広告表現等において、安全上の問題や表示の問
        題が発生する可能性があります。当社では、独自の商品取扱基準を設け、必要に応じて取扱予定商品の事前確認
        を実施しておりますが、このような問題が発生した場合には、返品に伴う追加のコスト、信用を失うことによる
        取引関係の悪化、訴訟等が発生する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (７）知的財産権について

        　当社では、当社が運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性に
        ついては、周辺調査を実施することでその予防に努めておりますが、第三者の知的財産権の完全な把握は困難で
        あり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害した場合には、ロイヤリティや損害賠償金等の支払い、訴訟等
        が発生する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
       (８）ソフトウエア資産の減損について

        　当社は「IR-navi」及び「プレミアム優待倶楽部」等のシステムを開発・提供しております。それらの開発コス
        トについて、資産性のあるものは自社利用目的のソフトウエアとして無形固定資産に計上し、資産性のないもの
        については販売費及び一般管理費に費用計上しております。システム開発においては、プロジェクト推進体制を
        整備し、慎重な計画の立案・遂行に努めておりますが、当該開発が市場のニーズに合わないことにより利用価値
        が低下する場合や、重大なバグ等の発生によりシステムが機能しなくなった場合には、これらを減損処理するな
        ど、一時に多額の費用が発生する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (９）人材の確保について

        　当社の主要な顧客である上場企業に対し、システム提供やIRコンサルティング等のサービス提供を行うために
        は、高い専門能力を有する人材の確保及び育成が不可欠と認識しております。当社は、高い専門能力を有する人
        材の確保及び育成、並びに人材の流出を防止するため、ストックオプションの付与や従業員持株会における奨励
        金給付、当社が認めた特定資格の取得者に対する資格手当による給与加算や人事評価システムの導入による公正
        な人事評価の実施等の施策を講じておりますが、これらの施策が奏功せず、人材の確保及び育成が進まない場
        合、あるいは人材が流出した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (10）小規模組織について

        　当社組織は、従業員数が2019年９月末現在で42名（臨時従業員を除く）と規模が小さく、現在の社内管理体制
        もこの規模に応じたものとなっております。当社では、今後の事業強化、拡大に対応して人材の採用・育成と管
        理体制の強化を進めてまいりますが、必要な人材の確保や社内教育等が順調に進まなかった場合には、当社の事
        業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (11）代表取締役への依存について

        　当社創業者であり代表取締役である杉本光生は、当社全体の経営方針や経営戦略の立案をはじめ、取引先との
        関係構築等、当社の事業活動上重要な役割を担っております。代表取締役に対して、過度に依存しない組織的な
        経営体制の構築を進めておりますが、不測の事態により代表取締役が職務を執行することが困難になった場合に
        は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (12）自然災害、事故等について

        　当社は、本店所在地が東京都にあり、事業拠点が、地震、津波、台風等の自然災害、事故、火災、テロ等の被
        害をうけた場合には、交通網の混乱、営業活動の停止、システム障害により事業活動に支障が生じ、当社の事業
        及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (13）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        　当社は、当社役員及び従業員に対し、意欲と士気の向上を目的として新株予約権を付与しております。また、
        一部社外協力者に対しても協力関係の維持強化を目的として新株予約権を付与しております。本書提出日現在、
        新株予約権による潜在株式は732,000株あり、株式総数（潜在株式を含む）の14.0％に相当します。
        　これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの価値が希薄化し、将来における株価形成
        に影響を及ぼす可能性があります。
       (14）配当政策について

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        　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。しかしながら、現在当社は成長過程に
        あると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の強化のための投資に充当することにより更なる事業拡大
        及び企業価値の向上を目指すことが株主に対する利益還元に繋がると考えております。
        　現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期については、未定であります。
       (15）税務上の繰越欠損金について

        　当社は、税務上の繰越欠損金を有しており、当社の業績が順調に推移することにより、期間内にこれらの繰越
        欠損金の繰越控除を受ける予定であります。
        　しかし、当社の業績が低迷することにより繰越期間の失効する繰越欠損金が発生した場合には、課税所得から
        控除が受けられず、通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることになり、当社の業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
       (16）資金使途に関するリスク

        　当社の株式上場に伴う公募増資による調達資金については、「プレミアム優待倶楽部」、及び「IR-navi」のシ
        ステム開発に充当する計画であります。しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化によって、調
        達資金を計画通りの使途に充当しなかった場合や、予定どおりに充当されたにも関わらず想定どおりの効果を上
        げることができなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (17）M&Aについて

        　当社では、企業買収や資本提携によるサービスの向上及び顧客層の拡大を今後の経営戦略の１つと認識してお
        ります。当該投資活動の実施に当たっては、相手先企業等の経済的価値の調査を行う方針でありますが、当社が
        これら投資活動等により想定した成果が得られる保証はありません。買収や資本提携により想定したシナジーが
        得られなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在におい
        て、具体的な企業買収や資本提携等の案件はありません。
       (18）システム開発について

        　当社は、ブロックチェーン技術を筆頭とした最新技術等やシステムの基盤となるデータベース等を含めたシス
        テム全般に係る投資を継続的に行っております。当社ではシステム開発に当たり、プロジェクト及びタスク管理
        に関する会議を毎週開催し、必要に応じて代表取締役及び管掌役員が会議に同席して進捗状況を把握するととも
        に、プロジェクト進行上の重要なポイント等においては関連部門によるレビューを実施しておりますが、システ
        ム開発の遅延・トラブル等が発生した場合には、開発コストが増加するなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
        す可能性があります。
       (19）法的規制について

        　本書提出日現在において、当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、当社事業運
        営上、個人情報の保護に関する法律、電気通信事業法、特定商取引に関する法律、不正アクセス行為の禁止等に
        関する法律等による法的規制を受けております。また、今後、当社サービスの必要性を喪失させるような法改正
        や既存法令等の解釈変更等があった場合には、当社の事業運営が制約を受け、当社の事業及び業績に影響を与え
        る可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
        　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとお
        りであります。
        ①　財政状態及び経営成績の状況
         第15期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
         　当事業年度      における我が国経済は、米国経済の拡大を背景に製造業を中心として企業業績が大幅に改善する一
         方、米中貿易摩擦並びに中国景気の減速、FRBの利上げ凍結観測による市場の混乱などもあり、不透明さが増し
         ました。    当社を取り巻く環境におきましては、家計の金融資産残高が過去最高の1,830兆円となり（2018年12月
         末。日本銀行『資金循環統計(速報)』2018年第４四半期）、個人投資家数（延べ人数）が5,000万人を超え(東京
         証券取引所『2017年度株式分布状況調査の調査結果』)、自社PRのニーズを背景に、株主優待制度を導入する企
         業が1,450社(2018年11月９日現在　大和インベスター・リレーションズ株式会社　プレスリリース『上場企業の
         約４割が導入！「株主優待ガイド2019年版」発行』)と過去最高を記録いたしました。また、１月から施行され
         た MiFID2   の影響によりIR活動の在り方が劇的に変化するとともに、海外機関投資家の保有株式比率上昇も相まっ
         て、上場企業における統合報告書の需要も旺盛でありました。
         　当社はこのような環境のもと、「プレミアム優待倶楽部」導入社数を26社まで増やすことができました（前事
         業年度から純増８社）。また、新たに電子議決権行使結果の集計等のサービスについて、2018年９月には上場企
         業における同システムの安全性・有用性を確認する実証実験に成功いたしました。「IR-navi」の契約社数は231
         社となりました（前事業年度から純増19社）。また、サービス提供した企業がWICIジャパン統合報告優良企業
         賞、日経ARアワード等の多数の受賞歴を有するアレックス・ネット株式会社を2018年６月１日付で吸収合併して
         おります。これにより、「IR-navi」・「プレミアム優待倶楽部」等のプラットフォームの提供のみならず、デ
         ジタルコンテンツ制作能力を獲得するに至り、営業面では、商材・ノウハウ及び販路共有化にともなう複数サー
         ビス提供案件も受注いたしました。
         　この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下の通りとなりました。
         ａ．財政状態

          （資産）
           当事業年度末における総資産は、827,373千円（前事業年度末は345,266千円）となり、482,107千円増加い
          たしました。
          　流動資産は、554,897千円（前事業年度末は249,852千円）となり、305,045千円増加いたしました。これは
          主に、現金及び預金が154,284千円、受取手形が26,076千円、売掛金が97,554千円、電子記録債権が13,350千
          円、前払費用が9,806千円増加したこと等によるものであります。
          　固定資産は、272,475千円（前事業年度末は95,413千円）となり、177,061千円増加いたしました。これは主
          に、  ソフトウエアが59,874千円、のれんが55,831千円、顧客関連資産が37,558千円、保険積立金が10,269千
          円、繰延税金資産が17,054千円増加したこと等によるものであります。
          （負債）

          　当事業年度末における負債は、575,071千円（前事業年度末は226,785千円）となり、348,285千円増加いた
          しました。     これは主に、買掛金が74,219千円、1年内返済予定の長期借入金が21,622千円、未払金が74,945千
          円、未払法人税等が9,584千円、前受金が21,515千円、預り金が6,158千円、長期借入金が140,332千円                                               増加し
          たこと等によるものであります。
          （純資産）

          　当事業年度末における純資産は、252,302千円（前事業年度末は118,480千円）となり、133,822千円増加い
          たしました。これは主に、当期純利益を121,822千円計上したことにより利益剰余金が増加したことによるも
          のであります。
         ｂ．経営成績

          　当事業年度の業績は、売上高は               1,161,243     千円（   前事業年度比      78.6  %増）となりました。加えて、              プレミアム
          優待倶楽部事業の増収により             、売上総利益が向上した結果、営業利益は110,367千円（同101.4%増）となり、
          経常利益は107,710千円（同92.4%増）となりました。当期純利益は121,822千円（同3,349.1%増）となりまし
          た。
          　なお、当社の事業は          株主管理プラットフォーム事業              の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はして
          おりません。製品・サービス別業績の概要は以下のとおりであります。
          　「プレミアム優待倶楽部」の売上高は、新規顧客の獲得と大型案件の受注増に加え、既存顧客における株主
          優待ポイントの利用が伸長したことで671,820千円（同100.2%増）となりました。
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          　「IR-navi」の売上高は、サービス提供の実態に合わせて契約形態を変更したことにより、232,705千円（同
          14.4%減）となりました。
          　「ESGソリューション」の売上高は、2018年６月１日におけるアレックス・ネット株式会社の買収により、
          231,110千円（同1,969.1%増）となりました。
          　その他の売上高は、顧客上場企業へのコンサルティング業務などにより、25,607千円（同18.9%減）となり
          ました。
         第16期第３四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

         　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、米中間の貿易摩擦をはじめとした外部環境の不透明感の高まり
         を受け、    円高の進行や輸出の伸び悩みによる製造業の悪化、及び消費税引き上げに伴うマイナス影響を                                           背景  に個
         人消費は底堅く、AI、RPAなど新技術による行政・企業の業務効率化を目的とした設備投資も堅調であり、東京
         オリンピック及びインバウンドに伴う内需改善により、引き続き緩やかな回復基調が継続する見通しでありま
         す。
         　国内株式市場においては、上場企業における持続的な企業価値向上を動機付ける観点から、当該上場企業の成
         長段階、上場銘柄の特性に応じた市場構造の変更も検討されており、当社サービスの販売先である上場企業を取
         り巻く環境も変化しつつあります。上場企業におけるIR活動も多様化し、コーポレートガバナンス強化の観点か
         ら国内外機関投資家との対話促進ニーズが旺盛であり、MiFID2の施行及び海外機関投資家の保有比率の上昇も相
         まって、自社株式マーケティングを目的とした国内外機関投資家への情報配信、統合報告書やCSRレポート等の
         コミュニケーションツールの引き合いも増加いたしました。
         　この結果、      第３四半期累計期間末          の財政状態及び経営成績は以下の通りとなりました。
        ａ．財政状態

          （資産）
          　当第３四半期会計期間末における資産合計は1,093,949千円となり、前事業年度末に比べ266,576千円増加い
          たしました。これは主に、受取手形及び売掛金が18,444千円、電子記録債権が13,938千円、投資その他の資産
          が11,032千円減少したものの、現金及び預金が281,429千円、ソフトウエアが31,110千円増加したこと等によ
          るものであります。
          （負債）

          　当第３四半期会計期間末における負債合計は518,562千円となり、前事業年度末に比べ56,508千円減少いた
          しました。これは主に、未払法人税等が61,347千円、前受金が45,505千円増加したものの、買掛金が32,150千
          円、１年内返済予定の長期借入金が10,702千円、未払金が66,722千円、長期借入金が55,158千円減少したこと
          等によるものであります。
          （純資産）

          　当第３四半期会計期間末における純資産合計は575,387千円となり、前事業年度末に比べ323,085千円増加い
          たしました。これは主に、資本金及び資本剰余金がそれぞれ79,485千円、四半期純利益を計上したことにより
          利益剰余金が166,205千円増加したこと等によるものであります。
        ｂ．経営成績

         　当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高1,176,645千円、営業利益238,441千円、経常利益243,416千円、
         四半期純利益166,205千円となりました。
         なお、当社は株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連についての
         記載はしておりません。サービス別売上高の概況は以下のとおりです。
         　「プレミアム優待倶楽部」は「ポイント制株主優待」と株主の「電子化」（株主の電子メールアドレスを取得
         して法定書類を電磁的に提供し、また株主専用サイトにおける上場企業と株主との双方向コミュニケーションを
         実現すること）を組み合わせたサービスです。2018年末より契約社数が16社増加し、42社になったこと等によ
         り、売上高が761,764千円となりました。
         　「IR-navi」は、上場企業へ提供している機関投資家マーケティングプラットフォームです。2018年末より契
         約社数が33社増加し、264社になったこと等により、売上高が195,541千円となりました。
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         　「ESGソリューション」は、統合報告書やアニュアルレポートなどの投資家とのコミュニケーションツールを
         企画、制作するサービスです。2018年にアレックス・ネット株式会社の吸収合併の影響により売上高が204,749
         千円となりました。
         　その他、決算説明会の企画及び運営サポートを行っております。このサービスによる売上高が14,589千円とな
         りました    。
        ②　キャッシュ・フローの状況

         第15期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
         　当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べると、154,284千円増加し、343,676千円と
         なりました。なお、合併による現金及び現金同等物の増加額は                             95,116千    円であります。
         　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （ 営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動によるキャッシュ・フローにより獲得した資金は、153,318千円（前事業年度は                                          98,156   千円の獲得）
         となりました。主な増加の要因は、税引前当期純利益104,706千円、減価償却費28,248千円、のれん償却額3,869
         千円、支払手数料2,678千円、仕入債務の増加額68,192千円があったこと等によるものであります。一方、減少
         の要因として、売上債権の増加額123,756千円があったこと等によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動によるキャッシュ・フロー                  により流出した資金は、           264,447千円（前事業年度は41,582千円の流出）
         となりました。       主な減少の要因は        無形固定資産の取得による支出75,048千円、合併交付金の支払額187,697千円
         があったこと等によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動によるキャッシュ・フローにより獲得した資金は、170,296千円（前事業年度は10,976千円の獲得）
         となりました。主な増加の要因は長期借入れによる収入190,000千円があったことによるものであります。一
         方、減少の要因として、長期借入金の返済による支出28,046千円があったことによるものであります。
        ③　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
          　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
         ｂ．受注実績

          　当社は受注活動を行っておりますが、受注実績は販売実績と近似しているため、記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

           第15期事業年度及び第16期第３四半期累計期間における販売実績は、次の通りであります。
          なお、当社は株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであります。
                                                     第16期
                                  第15期事業年度
                                                  第３四半期累計期間
                                （自　2018年１月１日
                                                 （自　2019年１月１日
                                 至　2018年12月31日）
              セグメントの名称
                                                  至　2019年9月30日）
                            販売額（千円）           前年同期比（％）            販売額（千円）
            株主管理プラットフォーム                    1,161,243              178.6         1,176,645

          　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　重要な会計方針及び見積り

         　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。こ
         の財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1）財務諸
         表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。
         　また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告
         金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等
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         を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる
         場合があります。
        ② 　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         第15期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

         ▶ 売上高
          　当事業年度における売上高は、前事業年度と比べて511,118千円増加し、1,161,243千円(                                          対前期増減率
          78.6％増)となりました。その主な内訳は、「第２                        事業の状況３       経営者による財政状態、経営成績及び
          キャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要①経営成績の状況」に記載のとおりでありま
          す。
         b 売上総利益

          　当事業年度における売上原価は、304,905千円増加し、591,575千円(同106.4％増)となりました。その主な
          内訳は、プレミアム優待倶楽部売上高の増加に伴う商品仕入が増加、ESGソリューション売上高の増加に伴う
          制作原価が増加したこと等によるものであります。
          　これらの結果、        売上総利益     は569,668千円(同56.7%増)となりました。
         ▲ 販売費及び一般管理費、           営業利益

          　当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度と比べて150,648千円増加し、459,300千円(同
          48.8％増)となりました。その主な内訳は、人員増加に伴う人件費が114,590千円、支払手数料が19,286千円、
          研究開発費が15,000千円増加したこと等によるものであります。
          　これらの結果、営業利益は110,367千円(同101.4%増)となりました。
         ▼ 経常利益

          　当事業年度における営業外収益は、前事業年度と比べて1,802千円減少し、1,939千円(同48.2％減)となりま
          した。その主な内訳は、賃料収入が1,928千円減少したこと等によるものであります。営業外費用は、前事業
          年度と比べて2,035千円増加し、4,596千円(同79.5％増)となりました。その主な内訳は、支払利息が851千
          円、支払手数料が969千円増加したこと等によるものであります。
          　これらの結果、経常利益は107,710千円(同92.4%増)となりました。
         e 特別損益

          　当事業年度における特別利益は計上しておりません。特別損失は、前事業年度と比べて47,417千円が減少
          し、3,004千円(同94.0％減)となりました。その主な内訳は、固定資産除却損が41,443千円、減損損失が8,077
          千円減少したこと等によるものであります。
         f 税引前当期純利益

          　当事業年度における税引前当期純利益は、104,706千円(同1,344.2%増)となりました。
         ➨ 法人税等

          　当事業年度における法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額は、△17,115千円（前事業年度は3,717千
          円）となりました。
         h 当期純利益

          　当事業年度における当期純利益は、                  121,822千円(      対前期増減率      3,348.7%増)となりま          した。
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        第16期第３四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）
         ▶ 売上高
           当第３四半期累計期間          における売上高は、1,176,645千円となりました。その主な内訳は、「第２                                   事業の状
          況３   経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要①
          経営成績の状況」に記載のとおりであります。
         b 売上総利益

           当第３四半期累計期間          における売上原価は、606,422千円となりました。その主な内訳は、プレミアム優待
          倶楽部売上高の増加に伴う商品仕入が増加、ESGソリューション売上高の増加に伴う制作原価が増加したこと
          等によるものであります。
          　これらの結果、売上総利益は570,222                  千 円になりました。
         ▲ 販売費及び一般管理費、           営業利益

           当第３四半期累計期間          における販売費及び一般管理費は、331,781千円となりました。
          　この結果、営業利益は238,441千円となりました。
         ▼ 経常利益

           当第３四半期累計期間          における営業外収益は、6,604千円となりました。その主な内訳は、保険解約返戻金
          が6,453千円増加したこと等によるものであります。営業外費用は、1,628千円となりました。その主な内訳
          は、支払利息が1,349千円増加したこと等によるものであります。
          　これらの結果、経常利益は243,416千円となりました。
         e 税引前四半期純利益

           当第３四半期累計期間          における税引前四半期純利益は、243,416千円となりました。
         f 四半期純利益

          　当第３四半期累計期間における法人税等を77,211千円計上しました。
          　この結果、四半期純利益は166,205千円となりました。
        ③　キャッシュ・フローの状況

         　当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・
         フローの状況」に記載のとおりであります。
        ④資本の財源及び資金の流動性

         　当社の運転資金需要のうち主たるものは、「プレミアム優待倶楽部」の優待商品仕入、販売費及び一般管理費
         等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。
         　当社は、事業活動に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び
         設備投資は、自己資金及び金融機関からの長期借入により調達しております。
         　なお、当事業年度における借入金の有利子負債の残高は235,776千円となっております。また、当事業年度に
         おける現金及び現金同等物の残高は343,676千円となっております。
        ⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社は、高い成長性、収益性、及び資本効率を達成するために、売上高成長率20％、営業利益率20％、及び
         ROIC20％の達成を中期的に目指す経営指標として捉えております。
          これらの目標に対し、当事業年              度の達成状況は次のとおりです。
             経営指標              目標値           2018年12月期              目標差異
                                            78.6％

         売上高成長率                 20％以上                           58.6ポイント
         営業利益率                 20％以上                  9.5％        △10.5ポイント

         ROIC
                          20％以上                  14.9％         △5.1ポイント
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      ４【経営上の重要な契約等】
       当社とアレックス・ネット株式会社との吸収合併契約
       　当社は、2018年２月27日開催の取締役会において、アレックス・ネット株式会社を吸収合併することを決議し、同
       日付で吸収合併契約書を締結いたしました。また、2018年３月29日開催の定時株主総会における合併契約の承認を経
       て、2018年６月１日付で吸収合併いたしました。
       　合併契約の概要は、次のとおりであります。
       １．合併の目的

         アレックス・ネット株式会社のESGコンテンツ企画制作能力を獲得するため
       ２．合併の方法
         当社を存続会社とし、アレックス・ネット株式会社を消滅会社とする吸収合併
       ３．合併期日（効力発生日）
         2018年６月１日
       ４．本合併に際して交付する金銭及びその割当て
         190,000千円（１株につき115,152円）
       ５．合併価額の算定根拠
         第三者機関による法務デューデリジェンス、税務デューデリジェンス結果を勘案し、純資産法及びDCF法（ディ
         スカウンテッド・キャッシュフロー法）を用いた上で、これらの分析結果を総合的に勘案して当社が算定いたし
         ました。
       ６．引継資産・負債の状況
         当社は、アレックス・ネット株式会社の資産、負債及び一切の権利義務を吸収合併の効力発生日において承継し
         ております。
       ７．合併存続会社となる会社の概要（本書提出日現在）
         商号　　　　　　株式会社ウィルズ
         代表者　　　　　代表取締役社長CEO　　杉本　光生
         住所　　　　　　東京都港区虎ノ門三丁目２番２号　虎ノ門30森ビル
         資本金　　　　　146,485千円
         事業の内容　　　「IR-navi」の運営、「プレミアム優待倶楽部」の運営等
      ５【研究開発活動】

        当社は、当社サービスの販売先である上場企業を取り巻く経済環境及び顧客財政状況等に関する情報、株価及び出
       来高等の投資指標を取得することで、新規商材、販売戦略の企画立案及び提案活動に活用し、「IR-navi」及び「プ
       レミアム優待倶楽部」等の既存商材へのデータ反映を進めております。
       第15期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

        当事業年度の研究開発費の総額は15,000千円となっております。
       　なお、当社は株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の研究開発費は開示して
       おりません。
       第16期第３四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       第15期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
       　当事業年度における設備投資の総額は185,468千円であり、その主なものは、「IR-navi」及び「プレミアム優待倶
       楽部」開発費用85,046千円、2018年６月１日付で取得したアレックス・ネット株式会社に関するのれん及び顧客関連
       資産がそれぞれ59,700千円、38,980千円増加したことによるものであります。
       　また、当社は株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
       す。
       第16期第３四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）

       　当  第３四半期累計期間         における設備投資の総額は56,938千円であり、その主なものは、「IR-navi」及び「プレミ
       アム優待倶楽部」開発費用56,724千円増加したことによるものであります。
       　また、当社は株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
       す。
      ２【主要な設備の状況】

                                                     2018年12月31日現在
                                    帳簿価額

       事業所名                                                 従業員数
              設備の内容
       （所在地）                                                  （人）
                         工具、器具          ソフトウエ          顧客関連資
                     建物          商標権          のれん           合計
                         及び備品            ア          産
                     （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
                          （千円）          （千円）          （千円）
              本社設備、ソ                                             37
     本社（東京都港区）                 8,198     1,874      361   123,187      55,831     37,558     227,012
              フトウエア等
                                                           (6)
     　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。
         ４．当社は株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
         ５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は以下のとおりであります。
          事業所名
                                     床面積（㎡）            年間賃借料（千円）
                        設備の内容
          （所在地）
     本社（東京都港区）                                      426.89              22,533

                    事務所
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      ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2019年９月30日現在）
       　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して算定しております。
       　なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
       (1）重要な設備の新設等
                          投資予定金額                着手及び完了予定年月
       事業所名
                                   資金調達方                    完成後の
                設備の内容
      （所在地）                   総額    既支払額
                                     法                  増加能力
                                           着手      完了
                         （千円）     （千円）
              プレミアム優待倶楽
     本社
                                  増資資金及
                         193,649       －                      （注）２
              部、及びIR-naviのシ                           2020年１月      2021年12月
     （東京都港区）
                                  び自己資金
              ステム開発
     　（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
         ３．当社は株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
       (2）重要な設備の除却等

        　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                 普通株式                              17,990,000

                   計                            17,990,000

     　（注）　2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株
          式総数は17,890,000株増加し、17,990,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登録
          種類          発行数（株）                               内容
                               認可金融商品取引業協会名
                                              完全議決権株式であり、権利内
                                              容に何ら限定のない当社の標準
         普通株式               4,497,600            非上場
                                              となる株式であります。単元株
                                              式数は100株であります。
          計             4,497,600             －               －
     　（注）１．      2019年7月16日       開催の取締役会決議により、             2019年８月30日付        で１単元を100株とする単元株制度を採用して
           おります。
         ２．2019年７月16日開催の取締役会決議により、                       2019年８月30日付        で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を行っております。これにより発行済株式総数は、4,482,608株増加し、4,497,600株となっております。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
     　　　第４回新株予約権（2009年３月31日定時株主総会決議に基づく2009年３月31日取締役会決議)
      決議年月日                             2009年３月31日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　　　　　１
      新株予約権の数（個）※                             18 ［－］   （注）１．

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　18      ［－］   （注）１．２．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             200,000    ［－］   （注）３．

                                  自　2009年４月20日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2019年４月19日
                                  発行価格　　　　         200,000    ［－］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　　　         100,000    ［－］
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４．
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             －
      ※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．      新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び
           株数を減じております。
         ２．行使価額の調整を行う場合、次の算式により目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）を調整
           するものとする。ただし、かかる調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
           る。
                    調整前株式数×１株当たり調整前行使価額
            調整後株式数＝
                        １株当たり調整後行使価額
         ３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額200,000円に付与株式数を乗じた額とする。た
           だし、行使価額の調整を行う場合、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる
           ものとする。
                     既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
           上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をい
           う。
         ４．新株予約権の行使の条件
          (1）本新株予約権者が、本新株予約権の行使請求をしようとするときは、所定の新株予約権行使請求書に必要
            事項を記載してこれに記名捺印したうえ、新株予約権を行使することができる期間中に当社の本店に提出
            するとともに払込金を払込取扱銀行に払込まなければならない。
          (2）本新株予約権は１個を単位として行使しなければならない。
         ５．本新株予約権につきましては、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在までの間に、すべての                                               付与対象
           者が全部行使しております。
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     　　　第６回新株予約権（2010年５月25日臨時株主総会決議                            に基づく2010年５月25日取締役会決議                  ）
      決議年月日                             2010年５月25日
                                  当社取締役　　　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　　　　　１
      新株予約権の数（個）※                             133  ［－］   （注）１．
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　     133  ［－］   （注）１．２．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             60,000   ［－］   （注）３．

                                  自　2012年５月26日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2020年５月25日
                                  発行価格　　　　　60,000            ［－］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　　　　30,000            ［－］
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４．
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             －
      ※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１    ．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び
           株数を減じております。
         ２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、
           かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について
           行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         ３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けること
           ができる株式１株当たりの払込金額を60,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額
           とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整
           による１円未満の端数は切上げるものとする。
                                 １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                             分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるも
           のを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるもの
           とする。
                                     新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                         新規発行前の株価
                                   既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
         ４．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従
            業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職等その他正当な理由のある場合に
            はこの限りではない。
          (2）新株予約権の発行時において、社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良
            好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係
            る新株予約権の数および行使の期間について当社取締役会に承認を要するものとする。
          (3）新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
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         ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
     　　　　　　当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分
           割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得する
           ことができる。
         ６．本新株予約権につきましては、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在までの間に、すべての                                               付与対象
           者が全部行使しております。
     　　　第８回新株予約権（2016年３月29日定時株主総会決議                            に基づく2016年３月29日取締役会決議)

      決議年月日                             2016年３月29日
                                  当社取締役　　　　　３           （注）９．
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  当社従業員　　　　　13           （注）９．
                                  外部協力者　　　　　５           （注）９．
      新株予約権の数（個）※                             731  ［40］   （注）１．２．
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　731       ［12,000］     （注）１．２．３．８．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             50,000   ［167］    （注）４．８．

                                  自　2018年４月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2026年２月28日
                                  発行価格　　　　　50,000            ［167］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　　　　25,000             ［84］   （注）８．
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５．
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）７．
      ※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は300株であ
           ります。
         ２．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び
           株数を減じております。
         ３．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整
           するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権
           の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
           のとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         ４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けること
           ができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権
           に係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当
           たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。
                                 １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の割合
           また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
           基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
           は切り上げるものとする。
                     既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
         ５．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新
            株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認め
            た場合は、この限りではない。
          (2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         ６．新株予約権の取得事由
          (1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議
            が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
          (2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         ７．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該
            新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株
            予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6）新株予約権の行使の条件
            （注）５．に準じて決定する。
          (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
            未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
            限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          (9）新株予約権の取得事由
            （注）６．に準じて決定する。
         ８．  2019年８月30日付        で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の
           目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
           株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
         ９．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」
           は、当社従業員１名となっております。
     　　　第９回新株予約権（2016年３月29日定時株主総会決議                            に基づく2016年４月28日取締役会決議)

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      決議年月日                             2016年４月28日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             外部協力者　　　　　          １
      新株予約権の数（個）※                             10 ［－］   （注）１．

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　     10 ［－］   （注）１

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             50,000   ［－］   （注）２．

                                  自　2018年５月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2026年３月31日
                                  発行価格　　　　　50,000            ［－］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　　　　25,000            ［－］
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３．
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５．
      ※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．     株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整
           するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権
           の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
           のとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
           できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に
           係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当た
           りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。
                                 １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の割合
           また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
           基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
           は切り上げるものとする。
                     既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                               既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
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                                                       株式会社ウィルズ(E35284)
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         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新
            株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認め
            た場合は、この限りではない。
          (2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         ４．新株予約権の取得事由
          (1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議
            が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
          (2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         ５．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該
            新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株
            予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6）新株予約権の行使の条件
            （注）３．に準じて決定する。
          (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
            未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
            限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          (9）新株予約権の取得事由
            （注）４．に準じて決定する。
         ６．本新株予約権につきましては、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在までの間にすべての                                              付与対象者
           が全部行使しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　　　第10回新株予約権（2016年３月29日定時株主総会決議                            に基づく2016年９月27日取締役会決議)
      決議年月日                             2016年９月27日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             外部協力者　　　　　          １
      新株予約権の数（個）※                             20 ［－］   （注）１．

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　     20 ［－］   （注）１．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             50,000   ［－］   （注）２．

                                  自　2018年10月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2026年８月31日
                                  発行価格　　　　　50,000            ［－］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　　　　25,000            ［－］
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３．
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）５．
      ※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１     ．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整
           するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権
           の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
           のとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
           できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に
           係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当た
           りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。
                                 １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
           基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
           は切り上げるものとする。
                     既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
         ３．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新
            株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認め
            た場合は、この限りではない。
          (2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
                                  49/125



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ウィルズ(E35284)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．新株予約権の取得事由
          (1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議
            が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
          (2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         ５．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該
            新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株
            予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6）新株予約権の行使の条件
            （注）３．に準じて決定する。
          (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
            未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
            限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          (9）新株予約権の取得事由
            （注）４．に準じて決定する。
         ６．本新株予約権につきましては、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在までの間にすべての                                              付与対象者
           が全部行使しております。
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     　　　第11回新株予約権（2016年12月20日臨時株主総会決議に                             基づく2016年12月20日取締役会決議                ）
      決議年月日                             2016年12月20日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役          １
      新株予約権の数（個）※                             3,000   ［800］    （注）２．

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　     3,000   ［240,000］      （注）２．３．８.

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             50,000   ［167］    （注）４．８．

                                  自　2016年12月22日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2026年12月21日
                                  発行価格　　　　　         50,950   ［ 170  ］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　　　　         25,475    ［ 85 ］ （注）８．
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５．
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）７．
      ※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき950円で有償発行しております。
     　　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は300株であ
           ります。
         ３．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整
           するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権
           の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
           のとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
           できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に
           係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当た
           りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
           基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
           は切り上げるものとする。
                     既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
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         ５．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間におい
            て次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することが
            できない。
           (a）行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条
             第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
           (b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等によ
             り当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）
           (c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
             該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
           (d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
             合、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評
             価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会
             が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）
          (2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ６．新株予約権の取得事由
          (1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議
            が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
          (2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         ７．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該
            新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株
            予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6）新株予約権の行使の条件
            （注）５．に準じて決定する。
          (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
            未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
            限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
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            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          (9）新株予約権の取得事由
            （注）６．に準じて決定する。
         ８．  2019年８月30日付        で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の
           目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
           株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
     　　　第12回新株予約権（2018年１月30日臨時株主総会決議に                             基づく2018年１月30日取締役会決議                ）

      決議年月日                             2018年１月30日
                                  当社取締役     　　　　　４
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　　　　　６
                                  社外協力者　　　　　５
      新株予約権の数（個）※                             1,510   ［1,510］     （注）１．
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　     1,510   ［453,000］      （注）１．２．７．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             50,000   ［167］    （注）３．７．

                                  自　2020年２月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2027年12月31日
                                  発行価格　　　　　         50,  000  ［ 167  ］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　　　　         25,  000  ［ 84 ］ （注）７．
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４．
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）６．
      ※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は300株であ
           ります。
         ２．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整
           するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権
           の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
           のとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
           できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に
           係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当た
           りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。
                                 １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
           基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
           は切り上げるものとする。
                     既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
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         ４．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新
            株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認め
            た場合は、この限りではない。
          (2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         ５．新株予約権の取得事由
          (1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議
            が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
          (2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         ６．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該
            新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株
            予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6）新株予約権の行使の条件
            （注）４．に準じて決定する。
          (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
            未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
            限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          (9）新株予約権の取得事由
            （注）５．に準じて決定する。
         ７．  2019年８月30日付        で普通株式１株につき          300  株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の
           目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
           株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　　　第13回新株予約権（2018年１月30日臨時株主総会決議に                             基づく2018年10月17日取締役会決議                ）
      決議年月日                             2018年10月17日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員          17
      新株予約権の数（個）※                             90 ［90］   （注）１．

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　     90 ［27,000］     （注）１．２．７．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             50,000   ［167］    （注）３．７．

                                  自　2020年11月１日
      新株予約権の行使期間※
                                  至　2028年９月30日
                                  発行価格　　　　　         50,  000  ［ 167  ］
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                  資本組入額　　　　         25,  000  ［ 84 ］ （注）７．
      新株予約権の行使の条件※                             （注）４．
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）６．
      ※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は300株であ
           ります。
         ２．株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整
           するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権
           の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
           のとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることが
           できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を50,000円とし、これに当該新株予約権に
           係る付与株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当た
           りの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げるものとする。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                             分割・併合の比率
           また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に
           基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数
           は切り上げるものとする。
                     既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
            調整後行使価額＝
                              既発行株式数＋新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
         ４．新株予約権の行使の条件
          (1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、新
            株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認め
            た場合は、この限りではない。
          (2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
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         ５．新株予約権の取得事由
          (1）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社と
            なる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議
            が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
          (2）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
         ６．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
            組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。
          (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該
            新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          (5）新株予約権を行使することができる期間
            新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株
            予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          (6）新株予約権の行使の条件
            （注）４．に準じて決定する。
          (7）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
            未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
            限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (8）譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          (9）新株予約権の取得事由
            （注）５．に準じて決定する。
         ７．  2019年８月30日付で         普通株式１株につき         300  株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の
           目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により
           株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
         年月日
                 数増減数(株)       数残高(株)         (千円)       (千円)      増減額(千円)       残高(千円)
       2014年７月31日
                     632      7,147       18,960       190,460        18,960       130,460
        （注）１
       2014年８月31日
                      83      7,230       2,490      192,950        2,490      132,950
        （注）２
       2015年９月30日
                    1,800       9,030       45,000       237,950        45,000       177,950
        （注）３
       2015年12月24日
                     795      9,825       4,968      242,918        4,968      182,918
        （注）４
       2016年５月13日
                      15      9,840         93     243,012          93     183,012
        （注）４
       2016年５月31日
                      30      9,870         187     243,200         187     183,200
        （注）４
       2016年６月６日
                     795      10,665        4,968      248,168        4,968      188,168
        （注）４
       2016年６月９日
                      30     10,695         187     248,356         187     188,356
        （注）４
       2016年12月27日
                    1,000       11,695       25,000       273,356        25,000       213,356
        （注）５
       2018年６月１日
                      ―     11,695      △212,356         61,000      △152,809         60,547
       （注）６，７
       2018年12月27日
                     240      11,935        6,000       67,000        6,000       66,547
        （注）４
       2019年３月29日
                      34     11,969         850      67,850         850      67,397
        （注）４
       2019年４月26日
                     823      12,792       22,590       90,440       22,590       89,987
        （注）４
       2019年６月27日
                    2,200       14,992       56,045       146,485        56,045       146,032
        （注）４
       2019年８月30日
                  4,482,608       4,497,600            ―    146,485          ―    146,032
        （注）８
     　（注）１．有償第三者割当
           割当先　　　　青山洋一、山本晋也、井上雅善、岡部正寛
           発行価格　　　60,000円
           資本組入額　30,000円
         ２．有償第三者割当
           割当先　　　　藤倉功育
           発行価格　　　60,000円
           資本組入額　30,000円
         ３．有償第三者割当
           割当先　　　　中村哲也、青山洋一、西村利男、金青志、猪子顕、那珂通雅、他６名
           発行価格　　　50,000円
           資本組入額　25,000円
         ４．新株予約権の行使による増加であります。
         ５．有償第三者割当
           割当先　　　　蓮本泰之、瀬之口潤輔、栗崎純一、岡部正寛、小山史夫、他７名
           発行価格　　　50,000円
           資本組入額　25,000円
         ６．資本金の減少は、欠損填補によるものであります。
         ７．資本準備金の減少は、欠損填補によるものであります。
         ８．普通株式１株を300株とする株式分割によるものであります。
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       （４）【所有者別状況】
                                                   2019年９月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                        単元未満株
                                                        式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)          －      1     －     12     －      1     71     85     －
     所有株式数
                －     300      －    9,048       －    1,833     33,795     44,976       －
     (単元)
     所有株式数の割
                －     0.67      －    20.12       －     4.08     75.14      100      －
     合(％)
       （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年９月30日現在
               区分              株式数（株）          議決権の数（個）              内容

      無議決権株式                              －           －       －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －

      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

                                                 完全議決権株式であ

                                                 り、権利内容に何ら限
                             普通株式
                                                 定のない当社における
      完全議決権株式（その他）
                                             44,976
                                4,497,600                 標準となる株式であり
                                                 ます。なお、単元株式
                                                 数は100株であります。
      単元未満株式                              －           －       －

                                4,497,600
      発行済株式総数                                         －       －
                                             44,976
      総株主の議決権                              －                   －
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
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      ３【配当政策】
       (1）配当の基本的な方針
        　当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当につきましては、内部留保
        とのバランスを考慮して適切に配当の実施をしていくことを基本方針としております。
       (2）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

        　当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性及びその実
        施時期については、未定であります。
       (3）配当の決定機関

        　当社は、期末配当については、株主総会、中間配当については、取締役会を配当の決定機関としております。
       (4）最近事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

        　当社は第15期において剰余金の配当は実施しておりません。
        　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展
        開の財源として利用していく予定であります。
       (5）中間配当について

        　当社は会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施
        することができる旨を定款に定めております。
      ４【株価の推移】

       　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      ５【役員の状況】
        男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10％）
                                                       所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   1991年４月　株式会社リクルートコスモス
                                        （現株式会社コスモスイニシ
                                        ア）入社
                                   1992年７月　株式会社インテリジェンス
                                        （現パーソルキャリア株式会
                                        社）入社
                                   1993年４月　アイ・アールジャパン株式会
                                        社入社
                                   1997年４月　株式会社ストラテジック・ア
                                                        1,612,800
      代表取締役CEO         社長      杉本　光生       1966年４月29日生             イアール（現ジー・アイアー             注１
                                                         注５
                                        ル・コーポレーション株式会
                                        社）入社
                                   1999年10月　同社取締役就任
                                   2001年４   月 　同社専務取締役就任
                                   2004年10月　当社設立
                                        代表取締役社長      CEO 就任
                                        （現任）
                                   2019年７月　SUGアセット株式会社設立
                                        代表取締役就任（現任）
                                   2001年４月　三菱商事株式会社入社
                                   2013年10月　株式会社ローソン出向
             コーポレート
                                   2016年５月　三菱商事株式会社帰任
      専務取締役CFO               蓮本　泰之       1977年９月24日生                          注１    549,000
              本部長
                                   2017年１月　当社常務取締役CFO就任
                                   2019年４月　当社専務取締役           CFO （現任）
                                   1980年４月　小柳証券株式会社（現三菱UFJ
                                        モルガン・スタンレー証券株
                                        式会社）入社
                                   1983年４月　弘和印刷有限会社(現弘和印刷
                                        株式会社）入社
                                   1986年４月　株式会社インターナショナ
                                        ル・コミュニケーション・ス
                                        トラテジーズ（現株式会社
            コーポレートコ                            フィスコIR）入社
      常務取締役      ミュニケーショ        加藤　正明       1956年10月２日生        1988年３月　株式会社アイ・アールジャパ                  注１     1,500
             ン本部長                           ン入社
                                   1993年11月　株式会社ストラテジック・ア
                                        イアール（現ジー・アイアー
                                        ル・コーポレーション株式会
                                        社）設立　専務取締役就任
                                   2000年１月　アレックス・ネット株式会社
                                        （現当社）設立　代表取締役
                                        就任
                                   2018年６月　当社常務取締役就任（現任）
                                   1986年４月　日興証券株式会社（現SMBC日
                                        興証券株式会社）入社
                                   1999年４月　興銀証券株式会社（現みずほ
                                        証券株式会社）入社
                                   2000年４月　ニューズライン・ネットワー
                                        ク株式会社入社
                                   2000年９月　IFDCアセットマネジメント株
       取締役     第１営業本部長        上川　博史       1963年12月25日生                          注１    168,600
                                        式会社入社
                                   2002年11月　ジー・アイアール・コーポ
                                        レーション株式会社入社
                                   2004年11月　当社　取締役就任（現任）
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                                                       所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   1990年４月　株式会社インターナショナル・
                                        コミュニケーション・ストラテ
                                        ジーズ（現株式会社フィスコ
                                        IR）入社
                                   1991年11月　株式会社アイ・アールジャパン
                                        入社
                                   1994年３月　株式会社ストラテジック・アイ
       取締役        －      山本　章代      1964年９月28日生                          注１     1,500
                                        アール（現ジー・アイアール・
                                        コーポレーション株式会社）入
                                        社
                                   2000年１月　アレックス・ネット株式会社
                                        （現当社）　取締役就任
                                   2018年６月　当社取締役就任（現任）
                                   2004年５月　アクセンチュア株式会社入社
                                   2007年８月　ジェネックスパートナーズ株式
                                        会社入社
                                   2010年１月　株式会社コマースゲート（現株
                                        式会社waqoo）入社
                                   2013年７月　同社取締役就任
       取締役     第２営業本部長        宮崎　善輝      1979年５月３日生                          注１    24,000
                                   2014年５月　株式会社エルテス　執行役員就
                                        任
                                   2015年７月　テモナ株式会社　COO就任
                                   2015年９月　同社取締役就任
                                   2018年１月　当社取締役就任（現任）
                                   1982年６月　有限会社富士装美社入社
                                   1987年11月　運転代行業を個人創業
                                   1990年４月　株式会社         ビーアイジーグループ
                                        （現株式会社エム・エイチ・グ
                                        ループ）設立　代表取締役社長
                                        就任
       取締役        －      青山　洋一      1964年８月16日生                          注１    151,200
                                   1997年４月　     有限会社   山洋（現株式会社山
                                        洋）設立　代表取締役就任（現
                                        任）
                                   2009年９月　株式会社エム・エイチ・グルー
                                        プ　取締役会長就任
                                   2015年９月　     当社　社外    取締役就任（現任）
                                   1969年４月　株式会社協和銀行（現株式会社
                                        りそな銀行）入行
                                   1992年１月　株式会社あさひ銀行（現株式会
                                        社りそな銀行）新丸ビル支店長
                                   1994年４月　あさひ銀キャリアサービス株式
                                        会社（現りそなビジネスサービ
                                        ス株式会社）入社
                                   2004年５月　株式会社クエスト　顧問就任
                                   2005年６月　財団法人有馬記念医学財団               （現
                                        一般財団法人近藤記念医学財
                                        団）  常務理事・事務局長就任
      常勤監査役         －      平野　喜和      1945年４月17日生                          注２      －
                                   2013年６月　公益財団法人日本音楽教育文化
                                        振興会評議員（現任）
                                   2014年１月　株式会社エヌティ経営研究所顧
                                        問就任
                                   2015年６月　ゼニス羽田ホールディングス株
                                        式会社（現株式会社ベルテクス
                                        コーポレーション）補欠監査役
                                        就任
                                   2018年３月　     当社常勤社外監査役就任（現
                                        任）
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                                                       所有株式数
       役名       職名       氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   1975年４月　株式会社野村総合研究所入社
                                   1996年６月　同社取締役就任
                                   1997年６月　野村證券株式会社　取締役就任
                                   1999年６月　野村アセットマネジメント投信
                                        株式会社（現野村アセットマネ
                                        ジメント株式会社）　執行役員
                                        就任
                                   2000年６月　同社常務執行役員就任
                                   2005年６月　野村ホールディングス株式会
                                        社　取締役就任
                                   2007年４月　社団法人日本証券アナリスト協
                                        会　会長就任
                                   2008年６月　野村證券株式会社　顧問就任
       監査役        －      鈴木　行生      1950年６月３日生                          注２      －
                                   2010年７月　株式会社日本ベル投資研究所設
                                        立　代表取締役就任（現任）
                                   2010年８月　有限責任監査法人トーマツ　顧
                                        問就任
                                   2012年６月　株式会社システナ　社外取締役
                                        就任（現任）
                                   2015年５月　いちごグループホールディング
                                        ス株式会社（現いちご株式会
                                        社）　社外取締役就任（現任）
                                   2018年３月　当社社外監査役就任（現任）
                                   2018年６月　株式会社エックスネット　社外
                                        監査役就任（現任）
                                   2000年４月　網野会計事務所入所
                                   2004年11月　木下会計事務所（現税理士法人
                                        木下会計事務所）入所（現任）
       監査役        －      野田　清人      1978年３月10日生                          注２      －
                                   2008年８月　税理士登録
                                   2017年３月　当社社外監査役就任（現任）
                             計                          2,508,600
     　（注）１．取締役の任期は、2019年８月30日開催の臨時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち、
           最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
         ２．監査役の任期は、2019年８月30日開催の臨時株主総会終結のときから４年以内に終了する事業年度のうち、
           最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
         ３．取締役　青山洋一は、社外取締役であります。
         ４．監査役　平野喜和、鈴木行生、野田清人は、社外監査役であります。
         ５．代表取締役社長CEO　杉本光生の所有株式数は、同氏の資産管理会社である                                     SUGアセット株式会社          が保有する
           株式数も含んでおります。
         ６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。
            役名                 氏名                    担当
     執行役員                 川崎　和紀                 管理部

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      ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
        ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
         　当社では、継続企業として収益を拡大し、ステークホルダーとの良好な信頼関係を構築することが企業価値の
         増大に繋がると考えており、それを実現するための基礎としてコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なもの
         と認識しております。具体的には、代表取締役以下、経営を託された取締役等が自らを律し、その職責に基づき
         適切な経営判断を行い、経営の効率性、迅速性を高め、実効性のある内部統制システムを構築すること、監査役
         及び監査役会がその独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要と考えております。
        ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

         イ．企業統治の体制
          　当社は、株主総会、取締役会、監査役会、内部監査室といった機関を有機的にかつ適切に機能させ、企業と
          して会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、必要に応じて、取締役
          会直属のリスク・コンプライアンス委員会又は、弁護士等の専門家へ諮問する体制を採っております。
         ロ．当該体制を採用する理由

          　当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っ
          ております。事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能
          にする体制と判断し、当該監査役会制度を採用しております。
          　取締役会は、社外取締役１名を含む７名で構成され、社外取締役は当社の取締役会に出席し、経営に有用な
          意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。
          　また監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されており、取締
          役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告
          され、有効な監視機能が確保されております。
          (a）取締役会

           　当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役１名）で構成されております。毎月開催されている定時
           取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関と
           して、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の
           業務執行状況の監督を行っております。
          (b）監査役会

           　当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されてお
           ります。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計
           画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。
           　なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役
           職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監査を行っております。また、内部監査室及び
           会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
          (c）会計監査人

           　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
          (d）執行役員制度

           　当社では、経営及び監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の効率化や意思決定の迅速化を企図
           して、2018年６月より執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会により選任され、取締役会に
           より定められた担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。
          (e）内部監査室

           　当社は、代表取締役社長直轄の機関として内部監査室を設置し、内部監査担当者を２名配置し、内部監査
           を実施しております。内部監査室は、各部門から独立した組織として客観的な立場から、法令遵守体制等を
           含む内部管理体制の適切性・有効性について検証・評価を行い、改善に向けた指摘・提言を行っておりま
           す。なお、     担当者が兼務する経営企画室及び内部監査室に係る業務については、内部監査が自己監査となら
           ないよう、内部監査業務の一部を外部にアウトソーシングしております。
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         ハ．当社のコーポレート・ガバナンスの体制の状況
          　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
         ニ．当社のコーポレート・ガバナンスの体制の状況









          　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年11月16日開催の取締役会にて「内部統制システ
          ムに関する基本方針」を定める決議を行っております。
          １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           (1）法令、定款及び社会規範を遵守するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定する。
           (2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化を図る。
           (3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
           (4）不正行為等の早期発見と是正を図るため、「内部通報規程」を制定し、内部通報体制を構築する。
           (5）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固と
             してこれを拒絶する。
          ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           (1）  取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管
             理を行う。
           (2）  取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
          ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           (1）  「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者
             を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。
           (2）  リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強
             化を図る。
          ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           (1）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
           (2）  取締役及び使用人の業務遂行の円滑化や効率化を図るため、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び
             「職務権限規程」を定め、取締役会の決議すべき事項、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割や権限
             等を明確にする。
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          ５．  当社における業務の適正を確保するための体制
           (1）  取締役会は、当社の経営計画を決議し、各取締役よりその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
           (2）  内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
           (3）  財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
          ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

           　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査スタッフを任命し、当該監査業務の補助に
           当たらせる。
          ７．  監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

           (1）  監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとす
             る。
           (2）  当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
          ８．  取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項

           (1）監査役は、取締役会に出席し、取締役からの職務執行状況の報告を求めることができる。また、使用人
             が参加又は主催する会議に出席することができ、この場合においても従業員に業務執行状況の報告を求
             めることができる。
           (2）  取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したと
             きには、速やかに監査役に報告する。
           (3）  取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告
             する。
          ９．  その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           (1）  監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
           (2）  監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
           (3）  監査役は、監督業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家
             の意見を聴取することができる。
        ③　リスク管理体制の整備の状況

         　当社は、持続可能な成長性を確保するために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を
         図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員等が潜在的なリスクに対して注意を払い、リスク
         の早期発見と顕在化しているリスクについては、その影響を分析し、リスク・コンプライアンス委員会において
         必要な協議をするために、リスクの評価、対策等の協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要
         に応じて弁護士、公認会計士等外部の専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発
         見に努めております。
        ④　会計監査の状況

         　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、当社の会計監査業務を執行した公
         認会計士は、柴田憲一及び金野広義の２名であります。なお、当社に対する継続監査年数は、いずれも７年未満
         であるため記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名で構成されております。
        ⑤　社外取締役及び社外監査役との関係

         　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
         ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員と
         して職務の遂行できることを前提に判断しております。
         　社外取締役の青山洋一氏は、株式会社エム・エイチ・グループを設立し、代表取締役を務めたことなどから、
         経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行って
         おります。
         　社外常勤監査役の平野喜和氏は、金融機関勤務において培った企業経営に関しての豊富な知見と、その後の財
         団の運営及び経営コンサルタントの経験に基づき、日常の監査業務及び議案審議等に適宜助言又は提言を行って
         おります。
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         　社外監査役の鈴木行生氏は、大手金融グループにおいて、証券会社、シンクタンク、資産運用会社等の主要事
         業会社において重要な役職を歴任したことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に
         基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
         　社外監査役の野田清人氏は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験
         に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
         　なお、青山洋一氏は、普通株式151,200株、新株予約権20個を有しております。この関係以外に、当社と社外
         取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
        ⑥　役員報酬の内容

         (a）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                    報酬等の総額
                                                     対象となる役員
          役員区分
                     （千円）
                                    ストックオプ                 の員数（人）
                              基本報酬                  賞与
                                    ション
     取締役
                       80,568                                   ６
                                69,622          －      10,945
     （社外取締役を除く）
     社外取締役                  3,000        3,000          －        －        １
                        4,500        4,500
     社外監査役                                     －        －        ３
         (b）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

          　該当事項はありません。
         (c）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

          　該当事項はありません。
         (d）役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

          　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定められ
          た報酬額限度内において、取締役会又は監査役会に一任し、決定しております。
        ⑦　取締役の定数

         　当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。
        ⑧　取締役の選任の決議要件

         　取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
         株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について
         は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
        ⑨　株主総会の特別決議要件

         　当社は、株主総会を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使
         できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を
         定款で定めております。
        ⑩　責任限定契約

        　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の
        損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款において定めており、当該契約に基づく損害賠償責
        任の限度額は、法令が規定する額としております。
        　また、当該定款に基づき、当社は                 社外取締役及び       監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
        ⑪　中間配当

         　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決
         議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
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        ⑫　株式の保有状況
         (a）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
          　該当事項はありません。
         (b）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

           的
          　該当事項はありません。
         (c）保有目的が純投資目的である投資株式の                     前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び

           に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
          　該当事項はありません。
        ⑬　自己の株式の取得

         　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる
         旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであり
         ます。
       （２）【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
              5,000               500            17,860                －

        ②【その他重要な報酬の内容】

         　該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         （最近事業年度の前事業年度）
          当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、公認会計士法第２条１項の
         業務以外の業務(非監査業務)であるショートレビューの対価を支払っております                                     。
         （最近事業年度)

         　該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

         　監査報酬については、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意のもと、取締役会で決定し
         ております。
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     第５【経理の状況】
      １．  財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（                                      1963年   大蔵省令第59号）に基づい
        て作成しております。
       (2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63

        号）に基づいて作成しております。
      ２．監査証明について

       (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2017年１月１日から2017年12月31日
        まで）及び当事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法
        人の監査を受けております。
       (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年７月１日から2019年

        ９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表につい
        て、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        　当社は、財務諸表等の適正性を確保するため、監査法人との連携を密にするとともに開示支援専門会社等からの
        印刷物による情報提供及び各種セミナーへ参加することにより会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変
        更に的確に対応することができる体制を整備しております。
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      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        189,891              344,176
         現金及び預金
                                         1,457              27,533
         受取手形
                                           896             14,247
         電子記録債権
                                         43,663              141,218
         売掛金
                                           213               －
         商品
                                           －             5,488
         仕掛品
                                         2,226               773
         貯蔵品
                                         10,774              20,580
         前払費用
                                           728              879
         その他
                                        249,852              554,897
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        ※１ 8,730             ※１ 8,198
          建物（純額）
                                         ※１ 978            ※１ 1,874
          工具、器具及び備品（純額）
                                           76              76
          土地
                                        ※１ 2,980
                                                         －
          リース資産（純額）
                                         12,766              10,149
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           301              361
          商標権
                                         63,312              123,187
          ソフトウエア
                                           －            55,831
          のれん
                                           －            37,558
          顧客関連資産
                                         63,614              216,939
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           －              50
          出資金
                                         1,420              1,010
          長期前払費用
                                           －            17,054
          繰延税金資産
                                         17,612              17,003
          敷金及び保証金
                                           －            10,269
          保険積立金
                                         19,033              45,386
          投資その他の資産合計
                                         95,413              272,475
         固定資産合計
                                        345,266              827,373
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2017年12月31日）              （2018年12月31日）
      負債の部
       流動負債
                                         64,038              138,257
         買掛金
                                         15,216              36,838
         1年内返済予定の長期借入金
                                         2,684                －
         リース債務
                                         14,441              89,387
         未払金
                                         3,856              8,349
         未払費用
                                         6,280              15,864
         未払法人税等
                                         12,618              11,733
         未払消費税等
                                         43,124              64,639
         前受金
                                         4,718              10,876
         預り金
                                           －              187
         ポイント引当金
                                           297               －
         その他
                                        167,276              376,133
         流動負債合計
       固定負債
                                         58,606              198,938
         長期借入金
                                           903               －
         リース債務
                                         59,509              198,938
         固定負債合計
                                        226,785              575,071
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        273,356               67,000
         資本金
         資本剰余金
                                        213,356               66,547
          資本準備金
                                        213,356               66,547
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                           500              500
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       △ 371,582              115,405
            繰越利益剰余金
                                       △ 371,082              115,905
          利益剰余金合計
                                        115,630              249,452
         株主資本合計
                                         2,850              2,850
       新株予約権
                                        118,480              252,302
       純資産合計
                                        345,266              827,373
      負債純資産合計
                                  70/125








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         【四半期貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                                当第３四半期会計期間
                                 （2019年９月30日）
      資産の部
       流動資産
                                        625,605
         現金及び預金
                                        150,307
         受取手形及び売掛金
                                           308
         電子記録債権
                                           984
         商品
                                         11,764
         仕掛品
                                           212
         貯蔵品
                                         19,415
         その他
                                        808,599
         流動資産合計
       固定資産
                                         9,785
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        154,298
          ソフトウエア
                                         50,856
          のれん
                                         35,731
          顧客関連資産
                                           324
          その他
                                        241,211
          無形固定資産合計
                                         34,354
         投資その他の資産
                                        285,350
         固定資産合計
                                       1,093,949
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        106,106
         買掛金
                                         26,136
         1年内返済予定の長期借入金
                                         22,665
         未払金
                                         77,211
         未払法人税等
                                        110,145
         前受金
                                           278
         ポイント引当金
                                         32,238
         その他
                                        374,782
         流動負債合計
       固定負債
                                        143,780
         長期借入金
                                        143,780
         固定負債合計
                                        518,562
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        146,485
         資本金
                                        146,032
         資本剰余金
                                        282,110
         利益剰余金
                                        574,627
         株主資本合計
                                           760
       新株予約権
                                        575,387
       純資産合計
                                       1,093,949
      負債純資産合計
                                  71/125





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年１月１日              (自　2018年１月１日
                               　至　2017年12月31日)              　至　2018年12月31日)
                                        650,125             1,161,243
      売上高
                                        286,669              591,575
      売上原価
                                        363,455              569,668
      売上総利益
                                       ※１ 308,651           ※１ , ※２ 459,300
      販売費及び一般管理費
                                         54,803              110,367
      営業利益
      営業外収益
                                            0              2
       受取利息
                                           －               3
       受取配当金
                                           －              126
       補助金収入
                                         3,306              1,377
       賃貸料収入
                                           －              296
       保険解約返戻金
                                           435              133
       雑収入
                                         3,741              1,939
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           828             1,680
       支払利息
                                         1,708              2,678
       支払手数料
                                           23              237
       その他
                                         2,561              4,596
       営業外費用合計
                                         55,984              107,710
      経常利益
      特別利益
                                         1,686                －
       受取保険金
                                         1,686                －
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※３ 42,343              ※３ 900
       固定資産除却損
                                        ※４ 8,077
                                                         －
       減損損失
                                           －              48
       投資有価証券売却損
                                                      ※５ 2,055
                                           －
       リース解約損
                                         50,421               3,004
       特別損失合計
                                         7,249             104,706
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    3,717               290
                                           －           △ 17,405
      法人税等調整額
                                         3,717             △ 17,115
      法人税等合計
      当期純利益                                    3,532             121,822
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        【売上原価明細書】
         ａ　プレミアム優待倶楽部売上原価
                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                            至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
                                     構成比                  構成比

                          金額（千円）                  金額（千円）
             区分
                                     （％）                  （％）
     Ⅰ   期首商品たな卸高                          －                  213

                                        －                  0.1
                               180,537                  367,376
     Ⅱ   当期商品仕入高
                                       100.0                   99.9
       合計                        180,537        100.0          367,590        100.0

                                 213                   －
     Ⅲ   期末商品たな卸高
       売上原価                        180,324                  367,590

         ｂ　システム売上原価

                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                            至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
                                     構成比                  構成比

                          金額（千円）                  金額（千円）
             区分
                                     （％）                  （％）
       労務費                         1,153                  1,040

                                        1.7                  1.9
       外注加工費                        23,887                  23,956
                                       34.7                  44.0
       減価償却費                        42,134                  24,271
                                       61.3                  44.7
                                1,593                  5,123
     　　運用保守費                                   2.3                  9.4
       売上原価                        68,769       100.0           54,392       100.0
        （注）　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
         ｃ　ＥＳＧソリューション等売上原価

                              前事業年度                  当事業年度
                           （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                            至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
                                     構成比                  構成比

                          金額（千円）                  金額（千円）
             区分
                                     （％）                  （％）
                                37,576                  175,080

       外注加工費                               100.0
                                                         100.0
                                       100.0
       当期総製造費用                        37,576                  175,080        100.0
       期首仕掛品たな卸高                          －                  －
       合計                        37,576                  175,080

       期末仕掛品たな卸高                          －                 5,488
                                37,576                  169,592

       売上原価
        （注）　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
                                  73/125





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期損益計算書】
          【第３四半期累計期間】
                                     （単位：千円）
                                当第３四半期累計期間
                                (自　2019年１月１日
                               　至　2019年９月30日)
                                       1,176,645
      売上高
                                        606,422
      売上原価
                                        570,222
      売上総利益
                                        331,781
      販売費及び一般管理費
                                        238,441
      営業利益
      営業外収益
                                            2
       受取利息
                                            2
       受取配当金
                                         6,453
       保険解約返戻金
                                           144
       その他
                                         6,604
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,349
       支払利息
                                           276
       支払手数料
                                            2
       その他
                                         1,628
       営業外費用合計
                                        243,416
      経常利益
                                        243,416
      税引前四半期純利益
                                         77,211
      法人税等
                                        166,205
      四半期純利益
                                  74/125












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                             株主資本
                     資本剰余金               利益剰余金
                                     その他              新株予約権     純資産合計
                                               株主資本
            資本金                        利益剰余金
                      その他    資本剰余金               利益剰余金      合計
                 資本準備金               利益準備金
                      資本剰余金      合計               合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高
             273,356     213,356       －   213,356      500   △ 375,114    △ 374,614     112,098      2,850    114,948
     当期変動額
      当期純利益
                                      3,532     3,532     3,532          3,532
     当期変動額合計
               －     －     －     －     －    3,532     3,532     3,532      －    3,532
     当期末残高
             273,356     213,356       －   213,356      500   △ 371,582    △ 371,082     115,630      2,850    118,480
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

                                                      （単位：千円）
                             株主資本
                     資本剰余金               利益剰余金
                                     その他              新株予約権     純資産合計
                                               株主資本
            資本金                        利益剰余金
                      その他    資本剰余金               利益剰余金      合計
                 資本準備金               利益準備金
                      資本剰余金      合計               合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高
             273,356     213,356       －   213,356      500   △ 371,582    △ 371,082     115,630      2,850    118,480
     当期変動額
      当期純利益
                                      121,822     121,822     121,822          121,822
      新株予約権の
              6,000     6,000          6,000                   12,000          12,000
      行使
      減資
            △ 212,356    △ 152,809     365,165     212,356                     －          －
      欠損填補
                      △ 365,165    △ 365,165          365,165     365,165       －          －
     当期変動額合計
            △ 206,356    △ 146,809       －   △ 146,809       －   486,987     486,987     133,822       －   133,822
     当期末残高
             67,000     66,547      －    66,547      500    115,405     115,905     249,452      2,850    252,302
                                  75/125









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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年１月１日              (自　2018年１月１日
                               　至　2017年12月31日)              　至　2018年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         7,249             104,706
       税引前当期純利益
                                         45,302              28,248
       減価償却費
                                           －             3,869
       のれん償却額
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                    －              187
       投資有価証券売却損益（△は益）                                    －              48
                                           △ 0             △ 5
       受取利息及び受取配当金
                                        △ 1,686                －
       受取保険金
                                           －             △ 296
       保険解約返戻金
                                           828             1,680
       支払利息
                                         1,708              2,678
       支払手数料
                                         42,343                900
       固定資産除却損
                                           －             2,055
       リース解約損
                                         8,077                －
       減損損失
       売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 422           △ 123,756
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                    22              345
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  14,540              68,192
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 34,265              16,817
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  7,541             △ 1,704
                                         6,382              57,521
       その他
                                         97,621              161,487
       小計
                                            0              5
       利息及び配当金の受取額
                                         △ 862            △ 1,702
       利息の支払額
                                         △ 290            △ 6,869
       法人税等の支払額
                                           －             3,061
       法人税等の還付額
                                         1,686                －
       保険金の受取額
                                           －            △ 2,665
       リース解約に伴う支払額
                                         98,156              153,318
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           －              617
       投資有価証券の売却による収入
                                           －            △ 2,658
       保険積立金の積立による支出
                                           －              844
       保険積立金の解約による収入
                                         △ 480            △ 1,300
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 38,738             △ 75,048
       無形固定資産の取得による支出
       差入保証金の差入による支出                                 △ 2,364                －
                                           －              796
       差入保証金の回収による収入
                                           －           △ 187,697
       合併交付金の支払額
                                        △ 41,582             △ 264,447
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                    －            △ 2,030
                                         40,736              190,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 27,590             △ 28,046
       長期借入金の返済による支出
       リース債務の返済による支出                                 △ 2,169             △ 1,627
                                           －            12,000
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                         10,976              170,296
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   67,550              59,167
                                        121,841              189,391
      現金及び現金同等物の期首残高
                                                      ※２ 95,116
                                           －
      合併に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                       ※１ 189,391             ※１ 343,676
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．たな卸資産の評価基準及び評価方法
             商品
              　個別法による原価法          （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）                                  を採
              用しております。
             仕掛品
              　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
              用しております。
             貯蔵品
              　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
              用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並び
             に2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物　　　　　　　　　　10年～15年
               工具、器具及び備品　　　４年～８年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）

             　定額法を採用しております。
             　自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法に
             よっております。
            (3）リース資産

            　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ３．引当金の計上基準

             貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上
             しておりません。
           ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の処理方法については、税抜方式を採用しております。
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          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．資産の評価基準及び評価方法
            （1）有価証券の評価基準及び評価方法
             その他有価証券
              時価のあるもの
               　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
               動平均法により算定）
            （2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

             商品
              　個別法による原価法          （貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）                                  を採
              用しております。
             仕掛品
              　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
              用しております。
             貯蔵品
              　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採
              用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並び
             に2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物　　　　　　　　　　10年～15年
               工具、器具及び備品　　　４年～８年
            (2）無形固定資産        （リース資産を除く）

             　定額法を採用しております。
             　自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法に
             よっております。
             　また、    顧客関連資産については、効果の及ぶ期間（16年）に基づく定額法によっております。
            (3）リース資産

            　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ３．引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上
             しておりません。
            (2）ポイント引当金

             　ポイント制度に基づき付与したポイント利用に備えるため、当事業年度末において将来利用されると
             見込まれる額を計上しております。
           ４．  のれんの償却方法及び償却期間

             　のれんについては、９年で均等償却しております。
           ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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           ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
             消費税等の会計処理
             　消費税等の処理方法については、税抜方式を採用しております。
         （未適用の会計基準等）

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           ・「収益認識に関する会計基準」
           　（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           　（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
           １．概要

           　国際   会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準
           委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、            会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
           ２．適用予定日

           　2022年12月期の期首から適用します。
           ３．当該会計基準等の適用による影響

           　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
           あります。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の早期適用
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                平成30年２月16日。以下「税効果会計
          基準一部改正」という。）が当事業年度末に係る財務諸表から適用できるようになったことに伴い、当事業年
          度から税効果会計基準一部改正を適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は
          固定負債の区分に表示しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （貸借対照表関係）
          ※１　有形固定資産の減価償却累計額
            有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2017年12月31日）                  （2018年12月31日）
     建物                              3,489千円                  4,021千円
     工具、器具及び備品                              2,989                  3,732
     リース資産                              7,540                   －
               計                    14,019                  7,753
          ※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。こ

            れら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                                                 当事業年度
                                前事業年度
                                               （2018年12月31日）
                              （2017年12月31日）
     当座貸越極度額                               －千円                50,000千円
     借入実行残高                               －                  －
      差引額                              －                50,000
                                  80/125















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         （損益計算書関係）
          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7.5％、当事業年度7.1％、一般管理費に属する費用
            のおおよその割合は前事業年度92.5％、当事業年度92.9％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     役員報酬                             59,554千円                  88,068千円
     給料及び手当                             85,536                 137,703
     減価償却費                              3,167                  3,977
     のれん償却額                               －                3,869
     ポイント引当金繰入額                               －                 187
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                前事業年度                            当事業年度
             （自　   2017年１月１日                         （自　2018年１月１日
            　　至　2017年12月31日）                              至　2018年12月31日）
                      ―千  円                        15,000千円
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     ソフトウエア                             42,343千円                   900千円
               計                    42,343                   900
          ※４　減損損失

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
           場所              用途              種類            減損損失
     本社（東京都港区）              遊休資産              ソフトウエア                     8,077千円

            　当社は、「ＩＲ－navi」及び「プレミアム優待倶楽部」と、                             「ＥＳＧソリューション」の             ２つの事業資
            産グループとしております。また、遊休資産及び処分予定資産については、個別資産ごとにグルーピング
            を行っております。
            　遊休資産については、今後の使用見込みがないため、帳簿価額を零まで減額し、当該減少額を特別損失
            として計上いたしました。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　該当事項はありません。
          ※５　リース解約損の内容は次のとおりであります。

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　社用車に関するリース契約の解約によるものであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
        株式の種類           当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式（株）                   11,695             －           －         11,695

           ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当事業年度
                       新株予約権の
                                                       末残高
       区分      新株予約権の内訳          目的となる株
                               前事業      当事業      当事業      当事業
                                                       （千円）
                        式の種類
                               年度期首      年度  増加    年度  減少     年度末
            ストック・オプション
                         －         －      －            －
     提出会社                                         －           2,850
            としての新株予約権
                          －
             合計                      －      －      －      －     2,850
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
        株式の種類           当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式（株）                   11,695            240           －         11,935

            （変動事由の概要）
             新株予約権の行使による新株の発行による増加　240株
           ２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．新株予約権等に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当事業年度
                       新株予約権の
                                                       末残高
       区分      新株予約権の内訳          目的となる株
                               当事業      当事業      当事業      当事業
                                                       （千円）
                        式の種類
                               年度期首      年度  増加    年度  減少     年度末
            ストック・オプション
                         －         －      －            －
     提出会社                                         －           2,850
            としての新株予約権
                          －
             合計                      －      －      －      －     2,850
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年１月１日                  （自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日）                  至　2018年12月31日）
     現金及び預金勘定                             189,891    千円              344,176千円
     預入期間が３ケ月を超える定期預金                              △500                  △500
     現金及び現金同等物                             189,391                  343,676
          ※２　合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           当事業年度に合併したアレックス・ネット株式会社より引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりで
          あります。また、合併により増加した資本金及び資本準備金はありません。
              流動資産          115,866千円
              固定資産           8,873
              資産合計
                        124,740
              流動負債
                        33,069
              負債合計
                        33,069
         （リース取引関係）

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
           ①   リース資産の内容
            有形固定資産
             主として、社用車（「車両運搬具」）であります。
           ②   リース資産の減価償却の方法
             重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          　ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
           ①   リース資産の内容
            有形固定資産
             主として、社用車（「車両運搬具」）であります。
           ②   リース資産の減価償却の方法
             重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （金融商品関係）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用については預金等に限定し、また、資金調達については必要な資金を銀行借入によ
             り調達しております。なお、当社はデリバティブ取引を行っておりません。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されており
             ます。
             　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は１年以内の支払期日であります。
             　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目
             的としたものであり、そのうち変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されております。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスクの管理
              　当社は、「債権管理規程」に基づき、管理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、
              入金状況を営業部門に随時連絡することにより、取引先の財務状況等の悪化及び回収懸念の早期把握
              や軽減を図っております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              　当社は利益計画に基づき、コーポレート本部が適時、資金計画を見直すことにより、流動性リスク
              を管理しております。
             ③　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
              　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、資金ニーズを把握し、また適
              時に資金繰計画を作成・更新し、資金管理を行うことにより資金を効率的に使用するとともに、適正
              な手許流動性を維持することにより、市場性リスクを管理しております。なお、デリバティブ取引の
              利用は行っておりません。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。なお、当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提
             条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                          189,891            189,891              －

      (2）受取手形                           1,457            1,457             －
      (3）電子記録債権                            896            896            －

      (4）売掛金                           43,663            43,663              －

      (5）敷金及び保証金                           17,612            17,531             △81
       資産計                         253,522            253,440             △81

      (1）買掛金                           64,038            64,038              －

      (2）未払金                           14,441            14,441              －
                                 6,280            6,280
      (3）  未払法人税等                                                  －
      (4）未払消費税等                           12,618            12,618              －

      (5）長期借入金　※１                           73,822            73,724             △97

      (6）リース債務　※２                           3,588            3,588             －
       負債計                         174,789            174,691             △97

      ※１　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
     　※２　流動負債のリース債務と固定負債のリース債務の合計額を表示しております。
     　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金　(2）受取手形　(3）電子記録債権　(4）売掛金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
          (5）敷金    及び保証金
            敷金  及び保証金     の時価については、相手先の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出
            しております。
         負　債

          (1）買掛金　(2）未払金　(3）未払法人税等　(4）未払消費税等
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
          (5）長期借入金
            長期借入金のうち、変動金利の借入は、金利の変動を反映していることから、時価は当該帳簿価額によっ
            ており、固定金利の借入は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り
            引いた現在価値により算定しております。
          (6）  リース債務
            リース債務の時価については、支払利子込み法により算定していることから、当該帳簿価額によっており
            ます。
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           ２．金銭債権の決算日後の償還予定額
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      189,661            －         －         －

      受取手形                       1,457           －         －         －
      電子記録債権                        896          －         －         －

      売掛金                       43,663           －         －         －

      敷金及び保証金                        257          －         －       17,355
             合計               235,936            －         －       17,355

           ３．長期借入金及び         リース債務     の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              15,216       13,558       12,360       10,610        9,360       12,718

      リース債務               2,684        903        －       －       －       －

          合計          17,900       14,461       12,360       10,610        9,360       12,718

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          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社は、設備投資計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預
             金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

              営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金                        は、顧客の信用リスクに晒されております。
             　敷金及び保証金は、          本社オフィスの賃貸に伴うものであり、                   差入先の信用リスクに晒されておりま
             す。
             　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は１年以内の支払期日であります。
             　借入金は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、そのうち変動金利の借入金
             は、金利変動リスクに晒されております。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスクの管理
              　当社は、「債権管理規程」に基づき、管理部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、
              入金状況を営業部門に随時連絡しているほか、決算書により財務状況等の悪化及び回収懸念の早期把
              握を行っております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              　当社は利益計画に基づき、コーポレート本部が適時、資金計画を見直すことにより、流動性リスク
              を管理しております。
             ③　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
              　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、資金ニーズを把握し、また適
              時に資金繰計画を作成・更新し、資金管理を行うことにより資金を効率的に使用するとともに、適正
              な手許流動性を維持することにより、市場リスクを管理しております。なお、デリバティブ取引の利
              用は行っておりません。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価額に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。なお、当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提
             条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                          344,176            344,176              －

      (2）受取手形                           27,533            27,533              －
      (3）電子記録債権                           14,247            14,247              －

      (4）売掛金                          141,218            141,218              －

      (5）敷金及び保証金                           17,003            17,092              89
       資産計                         544,178            544,267              89

      (1）買掛金                          138,257            138,257              －

      (2）未払金                           89,387            89,387              －
      (3）未払法人税等                           15,864            15,864              －

      (4）未払消費税等                           11,733            11,733              －

      (5）長期借入金（         ※ ）                 235,776            236,048              272
       負債計                         491,017            491,290              272

      ※　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
     　（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金　(2）受取手形　(3）電子記録債権　(4）売掛金
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
          (5）敷金    及び保証金
            敷金  及び保証金     の時価については、相手先の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出
            しております。
         負　債

          (1）買掛金　(2）未払金　(3）未払法人税等　                      (4）未払消費税等
            これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
          (5）長期借入金
            長期借入金のうち、変動金利の借入は、金利の変動を反映していることから、時価は当該帳簿価額によっ
            ており、固定金利の借入は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り
            引いた現在価値により算定しております。
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                                                       株式会社ウィルズ(E35284)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金銭債権の決算日後の償還予定額
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      344,141            －         －         －

      受取手形                       27,533           －         －         －
      電子記録債権                       14,247           －         －         －

      売掛金                      141,218            －         －         －

      敷金及び保証金                         －         －       17,003           －
             合計               527,140            －       17,003           －

           ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              36,838       35,640       33,890       32,640       31,562       65,206

          合計          36,838       35,640       33,890       32,640       31,562       65,206

         （有価証券関係）

          前事業年度（2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度     （2018年12月31日）

          売却した投資有価証券          （自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                    売却益の合計額              売却損の合計額
           種類           売却額（千円）
                                      （千円）              （千円）
     (1）株式                         617              －              48
           合計                    617              －              48

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         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                       第４回新株予約権             第６回新株予約権             第８回新株予約権
                     （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                                                当社取締役　　３名
                                  当社取締役　　１名
     付与対象者の区分及び人数               当社取締役　　１名                           当社従業員　　13名
                                  当社従業員　　１名
                                                外部協力者　　５名
     株式の種類別のストック・オプ
                       普通株式　9,000株             普通株式　105,000株             普通株式　442,500株
     ションの数（注）１.２.
     付与日                  2009年４月20日             2010年５月26日             2016年３月31日
                     「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                     １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新
     権利確定条件
                     株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                     のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
                     対象勤務期間の定めはあり             対象勤務期間の定めはあり             対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                     ません。             ません。             ません。
                      自　2009年４月20日             自　2012年５月26日             自　2018年４月１日
     権利行使期間
                      至　2019年４月19日             至　2020年５月25日             至　2026年２月28日
                       第９回新株予約権             第10回新株予約権             第11回新株予約権

                     （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
     付与対象者の区分及び人数               外部協力者　　１名             外部協力者　　１名             当社取締役　　１名

     株式の種類別のストック・オプ
                       普通株式　3,000株             普通株式　6,000株             普通株式　900,000株
     ションの数（注）１.２.
     付与日                  2016年４月30日             2016年９月30日             2016年12月20日
                     「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                     １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新
     権利確定条件
                     株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                     のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
                     対象勤務期間の定めはあり             対象勤務期間の定めはあり             対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                     ません。             ません。             ません。
                      自　2018年５月１日             自　2018年10月１日             自　2016年12月22日
     権利行使期間
                      至　2026年３月31日             至　2026年８月31日             至　2026年12月21日
     　（注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算
           して記載しております。
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            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2017年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                       第４回新株予約権
                                    第６回新株予約権             第８回新株予約権
                     （ストック・オプション）
                                  （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
     権利確定前           （株）

      前事業年度末                         －             －           432,900

      付与                         －             －             －

      失効                         －             －             －

      権利確定                         －             －             －

      未確定残                         －             －           432,900

     権利確定後           （株）

      前事業年度末                        5,400             44,400               －

      権利確定                         －             －             －

      権利行使                         －             －             －

      失効                         －             －             －

      未行使残                        5,400             44,400               －

                       第９回新株予約権

                                    第10回新株予約権             第11回新株予約権
                     （ストック・オプション）
                                  （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
     権利確定前           （株）

      前事業年度末                        3,000             6,000               －

      付与                         －             －             －

      失効                         －             －             －

      権利確定                         －             －             －

      未確定残                        3,000             6,000               －

     権利確定後           （株）

      前事業年度末                         －             －           900,000

      権利確定                         －             －             －

      権利行使                         －             －             －

      失効                         －             －             －

      未行使残                         －             －           900,000

      （注）　    2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算し
          て記載しております。
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             ②　単価情報
                       第４回新株予約権
                                    第６回新株予約権             第８回新株予約権
                     （ストック・オプション）
                                  （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                （円）                           200.00             166.67
     権利行使価格                        666.67
                （円）
     行使時平均株価                          －             －             －
     付与日における公正な
                （円）
                                －             －             －
     評価単価
                       第９回新株予約権

                                    第10回新株予約権             第11回新株予約権
                     （ストック・オプション）
                                  （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                （円）             166.67             166.67             166.67
     権利行使価格
                （円）
     行使時平均株価                          －             －             －
     付与日における公正な
                （円）
                                －             －             －
     評価単価
      （注）　    2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の価格に換算して
          記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与日時点においては、当社は株式を上場していないため、ストック・オプショ
            ンの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。
            　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式により算定して
            おります。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難なため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用
            しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　－千円
            (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
              　　－千円
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          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                       第４回新株予約権             第６回新株予約権             第８回新株予約権
                     （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                                                当社取締役　　３名
                                  当社取締役　　１名
     付与対象者の区分及び人数               当社取締役　　１名                           当社従業員　　13名
                                  当社従業員　　１名
                                                外部協力者　　５名
     株式の種類別のストック・オプ
                       普通株式　9,000株             普通株式　105,000株             普通株式　442,500株
     ションの数（注）１.２.
     付与日                  2009年４月20日             2010年５月26日           2016年３月31日
                     「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                     １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新
     権利確定条件
                     株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                     のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
                     対象勤務期間の定めはあり             対象勤務期間の定めはあり             対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                     ません。             ません。             ません。
                      自　2009年４月20日             自　2012年５月26日             自　2018年４月１日
     権利行使期間
                      至　2019年４月19日             至　2020年５月25日             至　2026年２月28日
                       第９回新株予約権             第10回新株予約権             第11回新株予約権

                     （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
     付与対象者の区分及び人数               外部協力者　　１名             外部協力者　　１名             当社取締役　　１名

     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式　　       3,000株
                                    普通株式　6,000株             普通株式　900,000株
     ションの数（注）１．２.
     付与日                  2016年４月30日             2016年９月30日             2016年12月20日
                     「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                     １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新
     権利確定条件
                     株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                     のとおりであります。             のとおりであります。             のとおりであります。
                     対象勤務期間の定めはあり             対象勤務期間の定めはあり             対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                     ません。             ません。             ません。
                      自　2018年５月１日             自　2018年10月１日             自　2016年12月22日
     権利行使期間
                      至　2026年３月31日             至　2026年８月31日             至　2026年12月21日
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                       第12回新株予約権             第13回新株予約権
                     （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                     当社取締役　　４名
     付与対象者の区分及び人数               当社従業員　　６名             当社従業員　　17名
                     社外協力者　　５名
     株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式　453,000株              普通株式　27,000株
     ションの数（注）１．２.
     付与日                  2018年１月31日             2018年11月１日
                     「第４　提出会社の状況　             「第４　提出会社の状況　
                     １　株式等の状況　(2）新             １　株式等の状況　(2）新
     権利確定条件
                     株予約権等の状況」に記載             株予約権等の状況」に記載
                     のとおりであります。             のとおりであります。
                     対象勤務期間の定めはあり             対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                     ません。             ません。
                      自　2020年２月１日             自　2020年11月１日
     権利行使期間
                      至　2027年12月31日             至　2028年９月30日
     　（注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算
           して記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                       第４回新株予約権
                                    第６回新株予約権             第８回新株予約権
                     （ストック・オプション）
                                  （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
     権利確定前           （株）

      前事業年度末                         －             －           432,900

      付与                         －             －             －

      失効                         －             －             －

      権利確定                         －             －           432,900

      未確定残                         －             －             －

     権利確定後           （株）

      前事業年度末                        5,400             44,400               －

      権利確定                         －             －           432,900

      権利行使                         －             －           72,000

      失効                         －            4,500            141,600

      未行使残                        5,400             39,900             219,300

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                       第９回新株予約権
                                    第10回新株予約権             第11回新株予約権
                     （ストック・オプション）
                                  （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
     権利確定前           （株）

                                                          －
      前事業年度末                        3,000             6,000
      付与                         －             －             －

      失効                         －             －             －

      権利確定                        3,000             6,000               －

      未確定残                         －             －             －

     権利確定後           （株）

      前事業年度末                         －             －           900,000

      権利確定                        3,000             6,000               －

      権利行使                         －             －             －

      失効                         －             －             －

      未行使残                        3,000             6,000            900,000

                       第12回新株予約権

                                    第13回新株予約権
                     （ストック・オプション）
                                  （ストック・オプション）
     権利確定前           （株）

      前事業年度末                         －             －

      付与                       453,000              27,000

      失効                         －             －

      権利確定                         －             －

      未確定残                       453,000              27,000

     権利確定後           （株）

      前事業年度末                         －             －

      権利確定                         －             －

      権利行使                         －             －

      失効                         －             －

      未行使残                         －             －

      （注）　    2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算し
          て記載しております。
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             ②　単価情報
                       第４回新株予約権
                                    第６回新株予約権             第８回新株予約権
                     （ストック・オプション）
                                  （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                （円）                                        166.67
     権利行使価格                        666.67             200.00
                （円）
     行使時平均株価                          －             －             －
     付与日における公正な
                （円）
                                －             －             －
     評価単価
                       第９回新株予約権

                                    第10回新株予約権             第11回新株予約権
                     （ストック・オプション）
                                  （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                （円）             166.67             166.67             166.67
     権利行使価格
                （円）
     行使時平均株価                          －             －             －
     付与日における公正な
                （円）
                                －             －             －
     評価単価
                       第12回新株予約権

                                    第13回新株予約権
                     （ストック・オプション）
                                  （ストック・オプション）
                （円）             166.67             166.67
     権利行使価格
                （円）
     行使時平均株価                          －             －
     付与日における公正な
                （円）
                                －             －
     評価単価
      （注）　    2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の価格に換算して
          記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与日時点においては、当社は株式を上場していないため、ストック・オプショ
            ンの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。
            　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式により算定して
            おります。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難なため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用
            しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　－千円
            (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
            額　　－千円
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         （税効果会計関係）
            １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                         前事業年度          当事業年度
                                       （2017年12月31日）          （2018年12月31日）
             繰延税金資産

              未払事業税                               976千円         1,735千円
                                             856
              ソフトウエア                                          831
                                             －          64
              ポイント引当金
              敷金及び保証金                               935          871

                                              -
              研究開発費                                        4,756
                                             341
              一括償却資産                                          254
              税務上の繰越欠損金         （注）２．                               11,211
                                           55,467
              資産調整勘定                                －        30,044

              その他                              3,021          2,282
             繰延税金資産小計                               61,599          52,052

              税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２．                             △55,467           △1,682
                                           △6,131          △19,838
              将来減算一時差異等の合計額に係る評価性引当金
             評価性引当額小計（注）１．                              △61,599

                                                     △21,520
             繰延税金資産合計                                 －        30,534

             繰延税金負債

              顧客関連資産                                －       △12,995
              未収事業税                                －         △485
             繰延税金負債合計                                 －       △13,480

             繰延税金資産純額                                 －        17,054

           （注）１．評価性引当額が40,079千円減少しております。主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性
                 引当額の減少によるものです。
           （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
             当事業年度（2018年12月31日）
                           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                     １年以内
                                                 ５年超       合計
                           ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                     （千円）
                                                （千円）      （千円）
                           （千円）     （千円）     （千円）     （千円）
             税務上の繰越
                      9,529     1,682       －     －     －     －     11,211
             欠損金(※     1 )
                        －   △1,682                             △1,682
             評価性引当額                      －     －     －     －
                             －     －     －     －     －

             繰延税金資産         9,529                               (※2)9,529
            (※1)   税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
            (※2)   翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判
               断しております
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           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
             因となった主要な項目別の内訳
                                         前事業年度          当 事業年度
                                       （2017年12月31日）          （2018年12月31日）
                                                      34.6％

             法定実効税率                               34.8  ％
             （調整）
              交際費等永久に損金に算入されない項目                              36.7           3.8

              のれん償却額                               －          1.3

              評価性引当額                             △24.2          △59.9

              住民税均等割                               4.0          0.3

              役員賞与                               －          3.6
             税効果会計適用後の法人税等の負担率                               51.3         △16.3

         （企業結合等関係）

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          取得による企業結合
           １．企業結合の概要
            (1）被取得企業の名称及びその事業の内容
              被取得企業の名称　　　アレックス・ネット株式会社
              事業の内容　　　　　　独立系総合IR/CRSコンサルティング、ツール企画制作支援事業
            (2）企業結合を行った主な理由

             　当社は、上場企業と投資家がコミュニケーションするためのプラットフォームとして「IR-navi」及
             び「プレミアム優待倶楽部」の提供を行っております。
             　アレックス・ネット株式会社は、CRSコンサルティング、ツール企画制作会社として上場企業を顧客
             として、海外プロモーションやPRサービスを含むグローバルコミュニケーションサービスを展開してお
             ります。
             　この合併により、両社の有する商材並びにノウハウ及び販路から生み出される相乗効果は多岐にわた
             り、付加価値が高いサービスを顧客に提供することができると判断したことによるものです。
            (3）企業結合日

              2018年６月１日
            (4）企業結合の法的形式

              合併
            (5）結合後企業の名称

              株式会社ウィルズ
            (6）取得企業を決定するに至った主な根拠

             　対価の種類が現金である企業結合であり、当社が当該現金を交付する企業であることから、当社を取
             得企業と決定しております。
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           ２．財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
             2018年６月１日から2018年12月31日まで
           ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

              取得の対価　　　　現金及び預金                               190,000千円
              取得原価                               190,000
           ４.主要な取得関連費用の内容及び金額

             デューデリジェンス費用等　3,123千円
           ５．  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

            (1）発生したのれんの金額
               のれん         59,700千円
            (2）発生原因

             　今後の事業展開よって期待される超過収益力が主な発生原因であります。
            (3）償却方法及び償却期間

              ９年間にわたる均等償却
           ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

              流動資産          115,866千円
              固定資産           8,873
              資産合計
                        124,740
              流動負債
                        33,069
              負債合計
                        33,069
           ７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期

             間
                   種類           金額          償却期間
                 顧客関連資産               38,980   千円           16年

           ８．企業結合が事業年度開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算

             額及びその算定方法
              売上高          30,538千円

              営業利益         △17,239
             （概算額の算定方法）

              　企業結合が当事業年度の開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と取得企業の
              損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としており、企業結合時に認識され
              たのれんが、当期首に発生したものとして償却額を算定しております。
              　なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
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         （資産除去債務関係）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　当社は、株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　当社は、株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                    プレミアム                ESGソリュ
                             IR-navi
                                             その他        合計
                    優待倶楽部                ーション
     外部顧客への売上高                 335,567        271,800        11,169        31,588       650,125
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に存在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                    プレミアム                ESGソリュ
                             IR-navi
                                             その他        合計
                    優待倶楽部                ーション
     外部顧客への売上高                 671,820        232,705        231,110        25,607      1,161,243
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に存在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

             　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　当社は、株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　当社は、株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                              議決権等の
                    資本金又は
          会社等の名               事業の内容     所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    出資金
      種類          所在地                         取引の内容           科目
          称又は氏名               又は職業     有)割合     との関係
                                               (千円)          (千円)
                     (千円)
                                (％)
                              （被所有）          銀行借入に
     役員及び主                    当社代表取
           杉本光生      －       －       直接     債務被保証     対する債務       73,822     －      －
     要株主                    締役社長
                                         被保証
                                 24.7
     　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．当社は、銀行借入にあたり代表取締役社長　杉本光生より債務保証を受けております。なお、債務保証の取
           引額は、借入金残高を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

           関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                              議決権等の
                    資本金又は
          会社等の名               事業の内容     所有(被所     関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地    出資金                    取引の内容           科目
          称又は氏名               又は職業     有)割合     との関係
                                               (千円)          (千円)
                     (千円)
                                (％)
                              （被所有）          銀行借入に
     役員及び主                    当社代表取
           杉本光生      －       －       直接     債務被保証     対する債務      150,276     －      －
     要株主                    締役社長
                                         被保証
                                 27.3
     　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．当社は、一部の銀行借入にあたり代表取締役社長　杉本光生より債務保証を受けております。なお、債務保
           証の取引額は、借入金残高を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2017年１月１日                 （自　2018年１月１日
                               至　2017年12月31日）                 至　2018年12月31日）
     １株当たり純資産額                                32.96円                 69.67円

     １株当たり当期純利益金額                                1.01円                34.71円

     　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ２．当社は、2019年７月16日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割
           合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純
           資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2017年１月１日                 （自　2018年１月１日
                               至　2017年12月31日）                 至　2018年12月31日）
                                     3,532

     当期純利益金額（千円）                                               121,822
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －                 －

                                     3,532
     普通株式に係る当期純利益金額（千円）                                               121,822
     普通株式の期中平均株式数（株）                              3,508,500                 3,509,486

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１                              －                 －
     株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
     潜在株式の概要
         ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前事業年度                 当事業年度

                               （2017年12月31日）                 （2018年12月31日）
                                    118,480

     純資産の部の合計額（千円）                                               252,302
     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                2,850                 2,850

     （うち新株予約権（千円））                               （2,850）                 （2,850）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               115,630                 249,452

     １株当たりの純資産額の算定に用いられた期末
                                   3,508,500                 3,580,500
     の普通株式の数（株）
                                102/125








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

          ＜株式分割及び単元株制度の採用＞
          　当社は、2019年７月16日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割
          合で株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しており
          ます。
           １．株式分割及び単元株制度の採用の目的

            　当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単
            元を100株とする単元株制度を採用いたします。
           ２．株式分割の概要

            （1）株式分割方法
               2019年８月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき300
               株の割合をもって株式分割しております。
            （2）株式分割により増加する株式数
               株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　14,992株
               今回の株式分割により増加する株式数　　                    4,482,608株
               株式分割後の発行済株式総数　　　　　　                    4,497,600株
               株式分割後の発行可能株式総数　　　　　17,990,000株
            （3）株式分割の効力発生日
               2019年８月30日
            （4）１株当たり情報に与える影響
               「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、こ
               れによる影響については、当該箇所に反映されております。
           ３．単元株制度の採用

             単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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         【注記事項】
          （四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
           （税金費用の計算）
            　税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適
            用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
          （四半期貸借対照表関係）

            　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。こ
            れら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
                               当第３四半期会計期間
                                （2019年９月30日）
           当座貸越極度額                         150,000千円
           借入実行残高                            －
                                    150,000
            差引額
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

            　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半
            期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額
            は、次のとおりであります。
                               当第３四半期累計期間
                               （自　2019年１月１日
                                至　2019年９月30日）
           減価償却費                          28,055千円
                                     4,975
           のれんの償却額
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
             当第３四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年９月30日）
             　当社は、株主管理プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          （１株当たり情報）

          　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                      当第３四半期累計期間
                                     （自　2019年１月１日
                                      至　2019年９月30日）
           １株当たり四半期純利益金額                                 42円32銭

           （算定上の基礎）
            四半期純利益金額（千円）                                 166,205

            普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

            普通株式に係る四半期純利益金額（千円）                                 166,205

            普通株式の期中平均株式数（株）                                3,927,331

           希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
           たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株                                ―
           式で、前事業年度末から重要な変動があったものの
           概要
          （注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上
             場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
          （重要な後発事象）

           該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
     　　　　　該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物              12,220        －      －    12,220       4,021       531     8,198
      工具、器具及び備品
                     3,968      1,638       －     5,606      3,732       404     1,874
      土地                76      －      －      76      －      －      76
      リース資産              10,521        －    10,521        －      －     1,578       －
        有形固定資産計            26,785       1,638      10,521      17,902       7,753      2,514      10,149
     無形固定資産
      商標権               391      102       －      493      131       41      361
      ソフトウエア              116,613       85,046       900    200,760       77,572      24,271      123,187
      のれん                －    59,700        －    59,700       3,869      3,869      55,831
      顧客関連資産                －    38,980        －    38,980       1,421      1,421      37,558
        無形固定資産計            117,  005    183,829        900    299,934       82,995      29,604      216,939
     長期前払費用               1,420       104      515     1,010       －      －     1,010
     　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります
           ソフトウエア        「IR-navi」及び「プレミアム優待倶楽部」のシステム開発費用                                 84,146千円
           のれん        合併による増加                                 59,700千円
           顧客関連資産        合併による増加                                 38,980千円
         ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

           リース資産        社用車の解約                                 10,521千円
         【社債明細表】

         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                            15,216       36,838         0.8      －

     １年以内に返済予定のリース債務                            2,684         －       －      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            58,606       198,938         0.8   2020年～2028年

     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                             903        －       －      －

                合計                 77,410       235,776          －      －

     　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均金利を記載しております。
         ２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                            １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                     35,640        33,890        32,640        31,562

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         【引当金明細表】
                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
      ポイント引当金                    －        187         －        －        187

       （２）【主な資産及び負債の内容】

        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                  区分                          金額（千円）
      現金                                                 34

      預金

       普通預金                                              343,641
       定期預金                                                500
                  小計                                   344,141

                  合計                                   344,176

         ロ．受取手形

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
                                                     21,890

      凸版印刷㈱
      図書印刷㈱                                                4,432
      大日本印刷㈱                                                1,210
                                                     27,533
                  合計
           期日別内訳

                 期日別                          金額（千円）
      2019年１月満期                                               10,033

      2019年２月満期                                                1,711
      2019年３月満期                                               11,684

      2019年４月満期                                                4,104
                  合計                                    27,533

         ハ．電子記録債権

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      日本精工㈱                                               13,980

                                                       267
      ㈱西松屋チェーン
                  合計                                    14,247

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           期日別内訳
                 期日別                          金額（千円）
      2019年２月満期                                                 267

      2019年４月満期                                               13,980
                  合計                                    14,247

         ニ．売掛金
           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      ㈱夢真ホールディングス                                               82,491

      ㈱ＪＰホールディングス                                                6,080
      ㈱システムソフト                                                5,267

      ＮＴＴ出版㈱
                                                      4,925
      五洋建設㈱                                                4,252

      その他                                               38,200
                                                     141,218

                  合計
           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)            ２
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)          (B)
                                                       365
                                                89.0

          43,663       1,243,375         1,145,821          141,218                      27
     　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
         ホ．仕掛品

                  品目                          金額（千円）
      ＥＳＧソリューション                                                5,488

                  合計                                    5,488

         ヘ．貯蔵品

                  区分                          金額（千円）
      事務用品等                                                 773

                  合計                                     773

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        ②　流動負債
         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      ㈱ハーモニック                                               38,465

      ㈱大和                                               18,986
      ㈱シズオカミート                                                9,616
      ㈱アデリー                                                7,885

      ㈱ステンドライト                                                5,566

      その他                                               57,736
                  合計                                   138,257

         ロ．未払金

                 相手先                          金額（千円）
      ㈱ミンカブ・ジ・インフォノイド                                               25,714

      従業員賞与                                               19,327
      ㈱ユニバーサルコムピューターシステム                                                5,400

      ㈱識学                                                2,948

                                                     35,996
      その他
                                                     89,387

                  合計
         ハ．前受金

                 相手先                          金額（千円）
                                                      4,101

      ㈱ファルコン・コンサルティング
                                                      3,163
      ㈱プロネクサス
      ㈱ジーエス・ユアサ          コーポレーション                                       900
                                                       810

      エン・ジャパン㈱
                                                       801
      ㈱日本マイクロニクス
      その他                                               54,862
                                                     64,639

                  合計
       （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集

      基準日                  毎年12月31日

      株券の種類                  －

                       毎年６月30日
      剰余金の配当の基準日
                       毎年12月31日
      １単元の株式数                  100株
      株式の名義書換え        （注）１．

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行
       取扱場所
                       部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 －

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱                     UFJ  信託銀行株式会社証券代行
       取扱場所
                       部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱                     UFJ  信託銀行株式会社
       取次所                 三菱  UFJ  信託銀行株式会社　全国各支店（注）１                   ．

       買取手数料                 無料（注）２      ．

                       当会社の公告は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない
                       事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行
      公告掲載方法                  う。
                       公告掲載URL
                       https://www.wills-net.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
     　（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
           数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
         ３．当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨定款に定めております。
          (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
          移動前所有者           移動前所有者の        移動後所有者      移動後所     移動後所有者の             価格
                移動前所有                              移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           提出会社との関        の氏名又は名      有者の住     提出会社との関            （単価）     移動理由
                者の住所                               （株）
          称           係等        称      所     係等             （円）
                     特別利害関係者
                     等(大株主上位10                  特別利害関係者                 経営参
          株式会社山洋                                          15,000,000
     2017年          東京都港区     名、役員等によ              東京都港     等(当社取締                 画意識
          代表取締役                   蓮本　泰之                    300     (50,000)
                     り議決権の過半                  役、大株主上位
     ２月22日          三田3-5-27                   区                      向上の
          青山　洋一                                           （注）4．
                     数 を所有されて
                                       10名)                 ため
                     いる会社   )
                     特別利害関係者
                     等(大株主上位10
          株式会社山洋                                          1,000,000     所有者
     2017年          東京都港区     名、  役員等によ            東京都渋
          代表取締役                   笠原　明                            の事情
                                                 20    (50,000)
                                          -
     ２月22日                り議決権の過半              谷区
                三田3-5-27
          青山　洋一                                               による
                                                    （注）4．
                     数を所有されて
                     いる会社   )
                     特別利害関係者
                     等(大株主上位10
          株式会社山洋                                          1,000,000     所有者
     2017年          東京都港区     名、  役員等によ            東京都中
          代表取締役                   三枝　正樹                    20    (50,000)    の事情
                                          -
     ２月22日          三田3-5-27     り議決権の過半              央区
          青山　洋一                                               による
                                                    （注）4．
                     数を所有されて
                     いる会社   )
                     特別利害関係者
                     等(大株主上位10
                                                    1,000,000
          株式会社山洋                                               所有者
                東京都港区     名、  役員等によ
     2017年                             東京都文
          代表取締役                   山口　洋徳                    20    (50,000)    の事情
                                          -
                     り議決権の過半
     ２月22日          三田3-5-27                   京区
          青山　洋一                                               による
                                                    （注）4．
                     数を所有されて
                     いる会社   )
                     特別利害関係者
                     等(大株主上位10
          株式会社山洋                                          1,000,000     所有者
     2017年          東京都港区     名、  役員等によ            東京都港
          代表取締役                   岩崎　かおり                            の事情
                                                 20    (50,000)
                                          -
     ２月22日                り議決権の過半              区
                三田3-5-27
          青山　洋一                                               による
                                                    （注）4．
                     数を所有されて
                     いる会社   )
                     特別利害関係者
                     等(大株主上位10
          株式会社山洋                                          1,000,000     所有者
     2017年          東京都港区     名、  役員等によ            東京都港
          代表取締役                   植野　大輔                    20    (50,000)    の事情
                                          -
     ２月22日          三田3-5-27     り議決権の過半              区
          青山　洋一                                               による
                                                    （注）4．
                     数を所有されて
                     いる会社   )
                                       特別利害関係者
                                                         経営参
                                                    6,000,000
                                       等(当社取締
     2017年          東京都大田                   東京都港                      画意識
          那珂　通雅              -    蓮本　泰之                    120     (50,000)
                                       役、大株主上位
     ２月22日          区                   区                      向上の
                                                    （注）4．
                                       10名)                 ため
                     特別利害関係者                               1,000,000
                                                         所有者
     2017年                             東京都世
                     等(当社取締役、
          蓮本　泰之      東京都港区             分部　悠介                    20    (50,000)    の事情
                                          -
     ２月22日                             田谷区
                     大株主上位10名)                                    による
                                                    （注）4．
                     特別利害関係者                                500,000    所有者
     2017年                             東京都港
                     等(当社取締役、
          蓮本　泰之      東京都港区             濱口　浩平                    10    (50,000)    の事情
                                          -
     ２月22日                             区
                     大株主上位10名)                               （注）4．    による
                     特別利害関係者                                250,000    所有者
     2017年                             東京都世
          蓮本　泰之      東京都港区     等(当社取締役、        吉田　清香                            の事情
                                                 5    (50,000)
                                          -
     ２月22日                             田谷区
                     大株主上位10名)                               （注）4．    による
                     特別利害関係者                                500,000    所有者
     2017年                             東京都江
          蓮本　泰之      東京都港区     等(当社取締役、        菊地　政隆                            の事情
                                                 10    (50,000)
                                          -
     ２月22日                             戸川区
                                                         による
                     大株主上位10名)                               （注）4．
                     特別利害関係者              福岡県                  500,000    所有者
     2017年
          蓮本　泰之      東京都港区     等(当社取締役、        海野　康弘      福岡市                      の事情
                                                 10    (50,000)
                                          -
     ２月22日
                                   中央区                      による
                     大株主上位10名)                               （注）4．
                                112/125




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          移動前所有者           移動前所有者の       移動後所有者           移動後所有者の             価格
                移動前所有                  移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           提出会社との関       の氏名又は名           提出会社との関            （単価）     移動理由
                者の住所                  者の住所             （株）
          称           係等       称           係等             （円）
                     特別利害関係者
                                                     500,000    所有者の
     2017年                等(当社取締
          蓮本　泰之      東京都港区            小川　淳      東京都港区                       事情によ
                                                10    (50,000)
                                          -
                     役、大株主上位
     ２月22日
                                                    （注）4．    る
                     10名)
                     特別利害関係者
                                                     250,000    所有者の
     2017年                等(当社取締             東京都小金
          蓮本　泰之      東京都港区            宮崎　善輝              -       5    (50,000)    事情によ
     ２月22日                役、大株主上位             井市
                                                        る
                                                    （注）4．
                     10名)
                     特別利害関係者
                     等(大株主上位
                                       特別利害関係者            12,000,000
          株式会社山洋                                               所有者の
                東京都港区     10名、   役員等に
     2017年                             東京都千代
                                       等(大株主上位
          代表取締役                  秋元　伸介                    240     (50,000)    事情によ
                     より議決権の過
     ２月22日          三田3-5-27                  田区
          青山　洋一                             10名)                 る
                                                    （注）4．
                     半数を所有され
                     ている会社    )
                     特別利害関係者
                                       特別利害関係者             5,000,000     所有者の
     2017年                等(当社代表取             東京都千代
          杉本　光生      東京都港区            秋元　伸介           等(大株主上位                 事情によ
                                                100     (50,000)
     ２月22日                締役、大株主上             田区
                                                        る
                                       10名)             （注）4．
                     位10名)
                     特別利害関係者
                                       特別利害関係者             1,000,000
                                                        所有者の
                     等(当社取締
     2017年          神奈川県横                  東京都千代
          上川　博史                  秋元　伸介           等(大株主上位         20    (50,000)    事情によ
     ２月22日          浜市青葉区     役、大株主上位             田区
                                       10名)                 る
                                                    （注）4．
                     10名)
                     特別利害関係者                  特別利害関係者
                                                    1,000,000     経営参画
     2017年          神奈川県横     等(当社取締                  等(当社取締
          上川　博史                  蓮本　泰之      東京都港区              20    (50,000)    意識向上
     ２月22日          浜市青葉区     役、大株主上位                  役、大株主上位
                                                        のため
                                                    （注）4．
                     10名)                  10名)
                     特別利害関係者
                                                    1,000,000     経営参画
     2017年          神奈川県横     等(当社取締             東京都江戸
          上川　博史                  富山　蔵人           当社従業員         20    (50,000)    意識向上
     ２月22日          浜市青葉区     役、大株主上位             川区
                                                        のため
                                                    （注）4．
                     10名)
                                       特別利害関係者            10,000,000     所有者の
     2017年          兵庫県明石                  東京都中央
          猪子　顕                  金　青志           等(大株主上位         200     (50,000)    事情によ
                        -
     ４月30日          市本町                  区
                                       10名)                 る
                                                    （注）4．
                                       特別利害関係者
                                                    1,800,000     所有者の
     2017年          愛知県名古                       等(当社取締役
          田中　智晴           当社従業員       蓮本　恵利      東京都港区                       事情によ
                                                36    (50,000)
     ７月31日          屋市千種区                       の二親等内の血
                                                        る
                                                    （注）4．
                                       族)
                                       特別利害関係者
                                                    1,000,000     所有者の
     2017年          愛知県名古                       等(当社取締役
          加藤　悦子                  蓮本　恵利      東京都港区              20    (50,000)    事情によ
                        -
     ７月31日          屋市千種区                       の二親等内の血
                                                        る
                                                    （注）4．
                                       族)
                            株式会社ベク
                     特別利害関係者                              20,020,000     事業上の
     2017年    ウィッテン・      東京都世田            トル      東京都港区
                     等(大株主上位                  当社取引先         286     (70,000)    関係強化
     ８月25日    ダレル      谷区            代表取締役      赤坂4-15-1
                     10名)                                    のため
                                                    （注）4．
                            西江　肇司
                            株式会社IR
                     特別利害関係者                              10,010,000
                                                        事業上の
                                  東京都港区
     2017年    ウィッテン・      東京都世田            Robotics
                     等(大株主上位
                                       当社取引先         143     (70,000)    関係強化
     ８月25日    ダレル      谷区                  赤坂4-15-1
                            代表取締役
                     10名)                               （注）4．    のため
                            金　成柱
                                       特別利害関係者
          株式会社コバ      東京都世田                                    1,000,000     所有者の
     2017年                                  等(当社代表取
          代表取締役      谷区砧8-            杉本　光生      東京都港区              20    (50,000)    事情によ
                        -
     ８月29日                                  締役、大株主上
          小林　靖弘      30-1                                    （注）4．    る
                                       位10名)
                                       特別利害関係者                 所有者の
                                                     750,000
     2017年          埼玉県戸田                       等(当社代表取                 当社退職
          猪股　淳           当社元従業員       杉本　光生      東京都港区              15    (50,000)
                                       締役、大株主上
     ９月26日          市                                         による譲
                                                    （注）4．
                                       位10名)                 渡
                                113/125





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                     移動前所有者の       移動後所有者           移動後所有者の             価格
          移動前所有者
                移動前所有                  移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           提出会社との関       の氏名又は名           提出会社との関            （単価）     移動理由
                者の住所                  者の住所            （株）
          称
                     係等       称           係等             （円）
                                                        所有者の
                                       特別利害関係者             750,000
     2017年          埼玉県戸田                                         当社退職
          猪股　淳           当社元従業員       杉本　幸子      東京都港区     等(当社代表取         15    (50,000)
     ９月26日          市                                         による譲
                                       締役の配偶者)
                                                    （注）4．
                                                        渡
                                       特別利害関係者
                                                   10,000,000
                                                        所有者の
                                       等(当社代表取
     2017年          東京都文京
          中村　哲也                  杉本　光生      東京都港区              200     (50,000)    事情によ
                        -
                                       締役、大株主上
     10月31日          区
                                                    （注）4．    る
                                       位10名)
                                       特別利害関係者
                                                     500,000    所有者の
     2017年                                  等(当社取締
          岩崎　かおり      東京都港区            蓮本　泰之      東京都港区              10    (50,000)    事情によ
                        -
     10月31日                                  役、大株主上位
                                                        る
                                                    （注）4．
                                       10名)
                                       特別利害関係者
                                                   14,250,000     所有者の
     2018年                                  等(当社代表取
          上田　武      東京都港区     当社元取締役       杉本　光生      東京都港区              285     (50,000)    事情によ
                                       締役、大株主上
     ３月２日
                                                    （注）4．    る
                                       位10名)
                     特別利害関係者
                                                    1,000,000     経営参画
     2018年                等(当社取締             東京都江戸
          青山　洋一      東京都港区            富山　蔵人           当社従業員         20    (50,000)    意識向上
     ５月31日                役、大株主上位             川区
                                                        のため
                                                    （注）4．
                     10名)
                            株式会社アス
     2018年                特別利害関係者             東京都港区     特別利害関係者            20,000,000     所有者の
                東京都中央            ピレーション
     ６月29日    金　青志           等(大株主上位             虎ノ門2-5-     等(大株主上位                 事情によ
                                                400     (50,000)
                区            代表取締役
                                                        る
                     10名)             5     10名)             （注）4．
                            金　青志
                            NVCC8号投資
                            事業有限責任
                     特別利害関係者       組合
                                  東京都千代                 49,500,000     所有者の
     2018年                等(当社代表取       日本ベン
          杉本　光生      東京都港区                  田区丸の内                       事情によ
                                                110    (450,000)
                                          -
                     締役、大株主上
     12月21日                       チャーキャピ
                                  2-4-1                  （注）4．    る
                     位10名)       タル株式会社
                            代表取締役
                            奥原　圭一
                     特別利害関係者       株式会社
                                  東京都千代                 27,000,000     事業上の
     2018年                等(当社代表取       MS-Japan
          杉本　光生      東京都港区                  田区富士見     当社取引先         60    (450,000)    関係強化
     12月21日                締役、大株主上       代表取締役
                                  2-10-2                       のため
                                                    （注）4．
                     位10名)       有本　隆浩
                                       特別利害関係者
                                                   12,000,000     新株予約
     2018年                                  等(当社代表取
                             杉本　光生      東京都港区                       権の権利
            －      －      －                        240     (50,000)
     12月27日                                  締役、大株主上
                                                    （注）5．    行使
                                       位10名)
                     特別利害関係者
                                                     900,000    所有者の
     2019年                等(当社代表取             三重県伊勢
          杉本　光生      東京都港区             谷　雅善            当社取引先          2   (450,000)    事情によ
     ２月14日                締役、大株主上             市
                                                        る
                                                    （注）4．
                     位10名)
                     特別利害関係者
                                                   20,250,000     所有者の
     2019年                等(当社代表取             神奈川県小
          杉本　光生      東京都港区             古川　大司                     45    (450,000)    事情によ
                                          -
                     締役、大株主上
     ２月14日                             田原市
                                                    （注）4．    る
                     位10名)
                     特別利害関係者
                                                    4,950,000     所有者の
     2019年                等(当社代表取                            11
          杉本　光生      東京都港区             小川　祐佳里      東京都港区        -          (450,000)    事情によ
     ２月14日                締役、大株主上
                                                        る
                                                    （注）4．
                     位10名)
                     特別利害関係者
                                                    4,500,000
                                                        所有者の
                     等(当社代表取
     2019年                                           10
          杉本　光生      東京都港区             菅野　志保      東京都港区                  (450,000)    事情によ
                                          -
                     締役、大株主上
     ２月14日
                                                    （注）4．    る
                     位10名)
                                114/125





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                     移動前所有者の       移動後所有者           移動後所有者の             価格
          移動前所有者
                移動前所有                  移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           提出会社との関       の氏名又は名           提出会社との関            （単価）     移動理由
                者の住所                  者の住所            （株）
          称
                     係等       称           係等             （円）
                            ナレッジス
                     特別利害関係者
                            イート株式会      東京都港区                 18,000,000     事業上の
     2019年                等(当社代表取
          杉本　光生      東京都港区            社      虎ノ門三丁     当社取引先                 関係強化
                                                40    (450,000)
     ２月28日                締役、大株主上
                            代表取締役      目18番19号                  （注）4．    のため
                     位10名)
                            稲葉　雄一
                                       特別利害関係者
                                                    3,600,000     新株予約
     2019年                                  等(当社代表取
                            杉本　光生      東京都港区                       権の権利
            －      －      －                         18    (200,000)
     ４月26日                                  締役、大株主上
                                                    （注）5．    行使
                                       位10名)
                                       特別利害関係者
                                                    1,800,000
                                                        新株予約
                                       等(当社代表取
     2019年
            －      －      －    杉本　光生      東京都港区              36    (50,000)    権の権利
     ４月26日                                  締役、大株主上
                                                        行使
                                                    （注）5．
                                       位10名)
                                       特別利害関係者

                                                    7,200,000
                                                        新株予約
     2019年                             神奈川県横     等(当社取締
            －      －      －    上川　博史                    120     (60,000)    権の権利
     ４月26日                             浜市青葉区     役、大株主上位
                                                        行使
                                                    （注）5．
                                       10名)
                                       特別利害関係者
                                                    2,500,000     新株予約
     2019年                             神奈川県横     等(当社取締
            －      －      －    上川　博史                    50    (50,000)    権の権利
     ４月26日                             浜市青葉区     役、大株主上位
                                                        行使
                                                    （注）5．
                                       10名)
                                       特別利害関係者
                                                    6,200,000     新株予約
     2019年                                  等(当社取締
            －      －      －    青山　洋一      東京都港区              124     (50,000)    権の権利
     ４月26日                                  役、大株主上位
                                                        行使
                                                    （注）5．
                                       10名)
                            株式会社ミン
                     特別利害関係者
                            カブ・ジ・イ
                                  東京都千代                 10,350,000
                                                        事業上の
                     等(当社代表取
     2019年                       ンフォノイド
                                  田区神田神
          杉本　光生      東京都港区                       当社取引先         23    (450,000)    関係強化
                     締役、大株主上
     ４月26日                       代表取締役社
                                  保町3-29-1                       のため
                                                    （注）4．
                     位10名)       長
                            瓜生　憲
                            株式会社ミン

          株式会社アス                  カブ・ジ・イ
                東京都港区     特別利害関係者             東京都千代                 22,500,000     事業上の
     2019年    ピレーション                  ンフォノイド
                虎ノ門2-5-     等(大株主上位             田区神田神     当社取引先                 関係強化
                                                50    (450,000)
     ４月26日    代表取締役                  代表取締役社
                                                        のため
                5     10名)             保町3-29-1                  （注）4．
          金　青志                  長
                            瓜生　憲
                                                    7,200,000     経営参画
     2019年          東京都新宿                  東京都小金     特別利害関係者
          松尾　優江           当社従業員       宮崎　善輝                             意識向上
                                                16    (450,000)
     ４月26日          区                  井市     等(当社取締役)
                                                    （注）4．    のため
                                                    5,850,000     経営参画
     2019年          東京都品川                  東京都小金     特別利害関係者         13
          南　悦子           当社従業員       宮崎　善輝                        (450,000)     意識向上
     ４月26日          区                  井市     等(当社取締役)
                                                    （注）4．     のため
                                                    5,400,000     経営参画
     2019年          東京都世田                  東京都小金     特別利害関係者
          大西　麻子           当社従業員       宮崎　善輝                             意識向上
                                                12    (450,000)
     ４月26日          谷区                  井市     等(当社取締役)
                                                    （注）4．     のため
                                                    4,500,000     経営参画
     2019年          千葉県市原                  東京都小金     特別利害関係者
          新妻　道明           当社従業員       宮崎　善輝                    10    (450,000)    意識向上
     ４月26日          市                  井市     等(当社取締役)
                                                        のため
                                                    （注）4．
                                                    4,500,000
                                                        経営参画
                                       特別利害関係者
     2019年          東京都渋谷                  東京都小金
          山口　志穂美           当社従業員       宮崎　善輝                    10    (450,000)    意識向上
     ４月26日          区                  井市     等(当社取締役)
                                                        のため
                                                    （注）4．
                                                    4,500,000     経営参画
     2019年                             東京都小金     特別利害関係者
          小関　繁      東京都港区            宮崎　善輝                             意識向上
                        -                         10    (450,000)
     ４月26日                             井市     等(当社取締役)
                                                    （注）4．     のため
                                                    1,350,000     経営参画
     2019年          埼玉県上尾                  東京都小金     特別利害関係者
          丸尾　智彦              -    宮崎　善輝                     3   (450,000)    意識向上
     ４月26日          市                  井市     等(当社取締役)
                                                        のため
                                                    （注）4．
                                115/125



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                     移動前所有者の       移動後所有者           移動後所有者の             価格
          移動前所有者
                移動前所有                  移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           提出会社との関       の氏名又は名           提出会社との関            （単価）     移動理由
                者の住所                  者の住所            （株）
          称
                     係等       称           係等             （円）
                                                     450,000    経営参画
     2019年          東京都武蔵                  東京都小金     特別利害関係者
          畑野　仁一              -    宮崎　善輝                     1   (450,000)    意識向上
     ４月26日          野市                  井市     等(当社取締役)
                                                        のため
                                                    （注）4．
                                                    2,250,000
                                                        経営参画
                                       特別利害関係者
     2019年          埼玉県新座                  東京都足立
          川崎　和紀           当社従業員       加藤　正明                     5   (450,000)    意識向上
     ４月26日          市                  区     等(当社取締役)
                                                        のため
                                                    （注）4．
                                                    2,250,000     経営参画
     2019年          埼玉県新座                  神奈川県     特別利害関係者
          川崎　和紀           当社従業員       山本　章代                             意識向上
                                                 5   (450,000)
     ４月26日          市                  茅ヶ崎市
                                       等(当社取締役)
                                                        のため
                                                    （注）4．
                                       特別利害関係者
                                                   110,000,000      新株予約
     2019年                                  等(当社代表取
            －      －      －    杉本　光生      東京都港区             2,200     (50,000)    権の権利
     ６月27日                                  締役、大株主上
                                                        行使
                                                    （注）5．
                                       位10名)
          株式会社アス                  株式会社あお

                東京都港区     特別利害関係者             東京都港区                 22,500,000
                                                        所有者の
     2019年    ピレーション                  ぞら
                虎ノ門2-5-     等(大株主上位             虎ノ門2-5-
                                          －       50    (450,000)    事情によ
     ７月１日    代表取締役                  代表取締役
                5     10名)             5                       る
                                                    （注）4．
          金　青志                  金城　恵美子
                                       特別利害関係者
                                       等(大株主上位
                     特別利害関係者       SUGアセット
                                       10名、役員等に            495,000,000      資産管理
     2019年                等(当社代表取       株式会社      東京都港区
          杉本　光生      東京都港区                       より総株主の議        1,100     (450,000)    会社への
     ７月８日                締役、大株主上       代表取締役      芝浦4-21-1
                                       決権の過半数を                 株式譲渡
                                                    （注）4．
                     位10名)       杉本　光生
                                       所有されている
                                       会社)
     　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引
           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年１月１
           日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録
           につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当
           社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表すること
           ができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記
           株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参
           加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
           す。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
         ５．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
         ６．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動
           株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。
                                116/125




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第２【第三者割当等の概況】
      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
                               新株予約権(1)                  新株予約権(2)
              項目
     発行年月日                         2018年１月31日                  2018年11月１日

                              第12回新株予約権                  第13回新株予約権
     種類
                             （ストックオプション）                  （ストックオプション）
                                             普通株式　　　　　　           90株
     発行数                       普通株式　　　　　1,510株
                                     50,000円                  50,000円
     発行価格
                                    （注）４.                  （注）４.
     資本組入額                               25,000円                  25,000円
     発行価額の総額                             75,500,000円                  4,500,000円

     資本組入額の総額                             37,750,000円                  2,250,000円

                          2018年１月30日開催の臨時株主総会                  2018年１月30日開催の臨時株主総会
                          において、会社法第236条、第238条                  において、会社法第236条、第238条
     発行方法                     及び第239条の規定に基づく新株予                  及び第239条の規定に基づく新株予
                          約権の付与（ストックオプション）                  約権の付与（ストックオプション）
                          に関する決議を行っております。                  に関する決議を行っております。
     保有期間等に関する確約                         （注）２.３．                  （注）３．
     　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。
          (1）同取引所の定める有価証券上場規定施行規則（以下、「同施行規則」という。）第257条の規定におい
            て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三
            者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第
            259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認め
            られる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同
            じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株
            予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に
            係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事
            項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされておりま
            す。
          (2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
            ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と
            して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
            引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
            めるところにより提出するものとされております。
          (3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2018年12月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割
           当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として割当てを受けた日から上
           場日後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合に
           は、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
         ３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
           等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は
           新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりで
           あります。
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                                                       株式会社ウィルズ(E35284)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                               新株予約権(1)                  新株予約権(2)
              項目
     行使時の払込金額                               50,000円                  50,000円
                              2020年２月１日から                  2020年11月１日から
     行使期間
                              2027年12月31日まで                  2028年９月30日まで
                          「第二部　企業情報　第４　提出会                  「第二部　企業情報　第４　提出会
                          社の状況　１　株式等の状況　(2）                  社の状況　１　株式等の状況　(2）
     行使の条件
                          新株予約権等の状況」に記載のとお                  新株予約権等の状況」に記載のとお
                          りであります。                  りであります。
                          新株予約権を譲渡するときは、当社                  新株予約権を譲渡するときは、当社
     譲渡に関する事項
                          取締役会の承認を要する。                  取締役会の承認を要する。
         ５．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記の「発行
           数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の内容を記載しておりま
           す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２【取得者の概況】
       新株予約権(1)
                                              価格
                                取得者の職
                                       割当株数             取得者と提出会社
                                             （単価）
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       （株）
                                                   との関係
                                の内容等             （円）
                                                   特別利害関係者等
                                            26,500,000
                                          530         （大株主上位10名、
     蓮本　泰之              東京都港区            会社役員
                                              (50,000)
                                                   当社取締役）
                                                   特別利害関係者等
                                            23,000,000
                                                   （大株主上位10名、
                                          460
     杉本　光生              東京都港区            会社役員
                                                   当社代表取締役社
                                              (50,000)
                                                   長）
                                            10,000,000
                                                   特別利害関係者等
                                          200
     宮崎　善輝              東京都小金井市            会社役員
                                                   （当社取締役）
                                              (50,000)
                                             5,500,000
                                          110         社外協力者（注２）
     加藤　正明              東京都足立区            会社役員
                                              (50,000)
                                             5,500,000
                                          110         社外協力者（注２）
     山本　章代              神奈川県茅ケ崎市            会社役員
                                              (50,000)
                                             1,000,000
                                                   特別利害関係者等
                                          20
     青山　洋一              東京都港区            会社役員
                                                   （当社取締役）
                                              (50,000)
                                             1,000,000
                                          20
     岡部　正寛              東京都大田区            会社役員                   社外協力者
                                              (50,000)
                                              500,000
                                          10
     中村　俊哉              埼玉県川口市            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              500,000
                                          10
     柴原　秀志              東京都葛飾区            会社員                   社外協力者
                                              (50,000)
                                              500,000
                                          10
     中島　満              埼玉県さいたま市浦和区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              500,000
                                          10
     許　埈              埼玉県朝霞市            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5        社外協力者（注３）
     瀬戸　国洋              千葉県松戸市            会社員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     山田　智志              東京都渋谷区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     田中　達也              千葉県市川市            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     藤崎　利麻              東京都小平市            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
      （注）１．当社は        、2019年８月30日付         で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記の「割当株
           数」及び「価格（単価）」は株式分割前の内容を記載しております。
         ２．2019年６月１日に当社取締役に就任し、特別利害関係者等に該当しております。
         ３．2019年６月１日に当社従業員となっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       新株予約権(2)
                                              価格
                                取得者の職
                                       割当株数
                                                   取得者と提出会社
                                             （単価）
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       （株）
                                                   との関係
                                の内容等             （円）
                                              500,000
                                          10
     中村　俊哉              埼玉県川口市            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     小林　大輔              東京都台東区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     児玉　真吾              東京都江戸川区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     小山　愛美              東京都板橋区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     坂本　みずき              東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     岡本　華歩              東京都千代田区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     小椋　穂菜美              東京都武蔵野市            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     村手　悠              東京都台東区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     柳田　柊子              東京都世田谷区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     矢形　佳吉子              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     大和田　麻綾              東京都中野区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     小林　未羽              神奈川県川崎市多摩区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     松本　篤              神奈川県川崎市多摩区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     茂木　玖美              東京都江東区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     山城　元貴              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     中西　沙絵子              東京都目黒区            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
                                              250,000
                                           5
     川中　久美子              東京都府中市            会社員                   当社従業員
                                              (50,000)
      （注）　当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記の「割当株数」
          及び「価格（単価）」は株式分割前の内容を記載しております。
      ３【取得者の株式等の移動状況】

        該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第３【株主の状況】
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
                                         所有株式数（株）
           氏名又は名称                    住所
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                             1,660,800            31.76
     杉本　光生（注）１．２．
                         東京都港区
                                             (378,000)            (7.23)
                                              708,000           13.54
     蓮本　泰之（注）２．４．
                         東京都港区
                                             (159,000)            (3.04)
     SUGアセット株式会社（注）２．３．                    東京都港区芝浦4-21-1                     330,000            6.31
     ウィッテン・ダレル（注）２．                                         183,300            3.51

                         東京都世田谷区
     上川　博史（注）２．６．                                         168,600            3.22
                         神奈川県横浜市青葉区
                                              157,200            3.01
     青山　洋一（注）２．６．
                         東京都港区
                                               (6,000)           (0.11)
     神保株式会社（注）２．                    神奈川県横浜市西区高島1-4-12                     120,000            2.29
     株式会社ケーアイティーシー（注）２．                    東京都豊島区東池袋1-5-6                     120,000            2.29

     秋元　伸介（注）２．                                         108,000            2.07

                         東京都千代田区
     蒲野　宏之（注）２．                                         106,500            2.04
                         東京都港区
                         東京都港区虎ノ門2-5-5                      90,000           1.72
     株式会社アスピレーション
     杉本　久子（注）７．                                         90,000           1.72
                         奈良県宇陀市
                         東京都港区赤坂4-15-1                      85,800           1.64
     株式会社ベクトル
                                               84,000           1.61
     宮崎　善輝（注）６．
                         東京都小金井市
                                              (60,000)           (1.15)
     杉本　明子（注）７．                                         72,000           1.38
                         奈良県宇陀市
                                               72,000           1.38
     藤沢　久美                    東京都千代田区
                                               60,000           1.15
     神保　博久                    神奈川県横浜市西区
                                               60,000           1.15
     西村　利男                    東京都渋谷区
                                               48,000           0.92
     松崎　輝夫                    埼玉県越谷市
     株式会社IR      Robotics              東京都港区赤坂4-15-1                      42,900           0.82
                                               40,800           0.78
     岡部　正寛                    東京都大田区
                                               (6,000)           (0.11)
                                               36,000           0.69
     瀬之口　潤輔                    東京都港区
                                               34,500           0.66
     加藤　正明（注）５．
                         東京都足立区
                                              (33,000)           (0.63)
                                               34,500           0.66
     山本　章代（注）６．
                         神奈川県茅ケ崎市
                                              (33,000)           (0.63)
                         東京都千代田区丸の内2-4-1                      33,000           0.63
     NVCC8号投資事業有限責任組合
                         東京都千代田区丸の内2-7-1                      30,000           0.57
     株式会社三菱UFJ銀行
                                               30,000           0.57
     栗崎　純一                    東京都渋谷区
                                               30,000           0.57
     小山　史夫                    東京都港区
                                               30,000           0.57
     松村　繁                    東京都世田谷区
                         東京都千代田区神田神保町3-
                                               30,000           0.57
     株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド
                         29-1
                                121/125


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
                                         所有株式数（株）
           氏名又は名称                    住所
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                               24,900           0.48

     藤倉　功育                    茨城県取手市
                                               24,900           0.48
     山本　晋也                    京都府京都市山科区
                                               24,000           0.46
     堀江　正太郎                    東京都府中市
                                               24,000           0.46
     富山　蔵人（注）９．
                         東京都江戸川区
                                              (12,000)           (0.23)
                                               22,200           0.42
     辻　紗綾果                    東京都港区
                                               21,900           0.42
     金　青志                    東京都中央区
                         東京都港区虎ノ門3-2-2                      21,000           0.40
     ウィルズ従業員持株会
     株式会社MS-Japan                    東京都千代田区富士見2-10-2                      18,000           0.34
     蓮本　恵利（注）８．                                         16,800           0.32

                         東京都港区
                                               15,000           0.29
     白鳥　悟嗣                    東京都練馬区
     杉本　善美（注）７．                                         15,000           0.29
                         奈良県宇陀市
                         東京都港区虎ノ門2-5-5                      15,000           0.29
     株式会社あおぞら
                                               13,500           0.26
     古川　大司                    神奈川県小田原市
     大河内　静（注）９．                                         13,200           0.25
                         神奈川県川崎市中原区
                                               12,000           0.23
     谷　桂介                    東京都目黒区
                                               12,000           0.23
     吉尾　寛二郎                    東京都渋谷区
                         東京都港区虎ノ門3-18-19                      12,000           0.23
     ナレッジスイート株式会社
     川崎　和紀（注）９．                                         11,100           0.21
                         埼玉県新座市
     新妻　道明（注）９．                                         10,500           0.20
                         千葉県市原市
                                               9,900           0.19
     井上　雅好                    奈良県宇陀市
                                              196,800            3.75
                         －
     その他59名
                                              (45,000)           (0.86)
                                             5,229,600            100.00
                                －
              計
                                             (732,000)           (14.00)
     　（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

         ２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ３．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
         ４．  特別利害関係者等（当社の専務取締役）
         ５．特別利害関係者等（当社の常務取締役）
         ６．特別利害関係者等（当社の取締役）
         ７．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等以内の血族）
         ８．特別利害関係者等（当社の取締役の二親等以内の血族）
         ９．当社従業員
         10．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         11．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年10月29日

     株式会社ウィルズ

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               柴田　憲一
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               金野　広義
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ウィルズの2018年１月１日から2018年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
     て監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ウィルズの2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
     況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年10月29日

     株式会社ウィルズ

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               柴田　憲一
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               金野　広義
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ウィルズの2017年１月１日から2017年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記について監査を行っ
     た。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ウィルズの2017年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
     況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年10月29日

     株式会社ウィルズ

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               柴田　憲一
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               金野　広義
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウィル

     ズの2019年１月１日から2019年12月31日までの第16期事業年度の第３四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30
     日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
     貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウィルズの2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する
     第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかっ
     た。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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