SCSK株式会社 四半期報告書 第52期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第52期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)
提出日
提出者 SCSK株式会社
カテゴリ 四半期報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                       SCSK株式会社(E04830)
                                                             四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2019年11月13日

    【四半期会計期間】               第52期第2四半期(自            2019年7月1日         至   2019年9月30日)

    【会社名】               SCSK株式会社

    【英訳名】               SCSK     Corporation

    【代表者の役職氏名】               代表取締役      社長執行役員       最高執行責任者 谷 原 徹

    【本店の所在の場所】               東京都江東区豊洲3丁目2番20号

    【電話番号】               03―5166―2500

    【事務連絡者氏名】               主計部長 関 正 浩

    【最寄りの連絡場所】               東京都江東区豊洲3丁目2番20号

    【電話番号】               03―5166―2500

    【事務連絡者氏名】               主計部長 関 正 浩

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                             四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第51期           第52期

             回次              第2四半期           第2四半期            第51期
                           連結累計期間           連結累計期間
                          自   2018年4月1日         自   2019年4月1日         自   2018年4月1日
            会計期間
                          至   2018年9月30日         至   2019年9月30日         至   2019年3月31日
     売上高                (百万円)           167,424           187,329           358,654
     経常利益                (百万円)            16,364           20,337           38,650

     親会社株主に帰属する
                     (百万円)            10,836           13,796           27,892
     四半期(当期)純利益
     四半期包括利益又は包括利益                (百万円)            11,790           14,158           27,248
     純資産額                (百万円)           203,334           201,036           194,468

     総資産額                (百万円)           315,356           317,147           314,844

     1株当たり四半期(当期)純利益                 (円)           104.38           132.88           268.64

     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)           104.34           132.84           268.55
     四半期(当期)純利益
     自己資本比率                 (%)            62.1           63.3           61.4
     営業活動による
                     (百万円)            18,014           22,400           33,511
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (百万円)           △ 6,689          △ 6,749          △ 7,163
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     (百万円)            4,613          △ 7,800         △ 19,995
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                     (百万円)           115,828           114,136           106,198
     四半期末(期末)残高
                             第51期           第52期

             回次              第2四半期           第2四半期
                           連結会計期間           連結会計期間
                          自   2018年7月1日         自   2019年7月1日
            会計期間
                          至   2018年9月30日         至   2019年9月30日
     1株当たり四半期純利益                 (円)           62.94           79.50
     (注)   1   当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2   売上高には、消費税等は含まれておりません。
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    2  【事業の内容】
      当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に
     ついて、重要な変更はありません。
      なお、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分方法を変更しております。詳細は、「第4                                                経理の状況
     1  四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)セグメント情報」の「2.報告セグメントの変更等に関する事
     項」をご参照ください。
      また、各報告セグメントに係る主な連結子会社は、以下のとおりであります。

     (製造・通信システム)

     SCSK九州㈱
     (流通・メディアシステム)

     SCSK北海道㈱、SCSKプレッシェンド㈱
     (金融システム)

     ㈱JIEC
     (商社・グローバルシステム)

     SCSK   USA  Inc.、SCSK      Europe    Ltd.、思誠思凱信息系統(上海)有限公司、
     SCSK   Asia   Pacific    Pte.   Ltd.、PT     SCSK   Global    Indonesia、SCSK        Myanmar    Ltd.
     (ビジネスソリューション)

     SCSKサービスウェア㈱、㈱Skeed
     (モビリティシステム)

     ㈱ベリサーブ
     (プラットフォームソリューション)

     ㈱アライドエンジニアリング、㈱CSIソリューションズ
     (ITマネジメント)

     Winテクノロジ㈱、SCSKシステムマネジメント㈱、
     ヴィーエー・リナックス・システムズ・ジャパン㈱、SDC㈱
     (その他)

     SCSKニアショアシステムズ㈱、㈱Gran                    Manibus
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券
     報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したも
     のであります。
     (1)  業績の状況

       当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出を中心に弱さが長引いているものの、雇用や所得環境の
      改善が続くなか、景気動向としては緩やかな回復基調にあったものと考えられます。設備投資は人手不足を背景と
      した省力化投資等を中心に緩やかな増加傾向を示しており、企業収益は、製造業を中心に慎重さが増しています
      が、底堅く推移する状況にありました。
       ただし、米国の保護主義的な通商政策に端を発する貿易摩擦のリスクや米国・中国他の景気後退リスクをはじめ

      として、英国のEU離脱問題や新興国・資源国における景気下振れ懸念、さらには、原油価格の上昇、金融資本市場
      の変動、地政学上のリスク等、世界の政治経済情勢における先行きの不透明感が以前にも増して広がる状況にある
      こと、また、台風19号などの相次ぐ自然災害の経済に与える影響に十分留意する必要があることから、企業経営に
      おける景気動向判断においては、引き続き慎重な対応が求められていると考えております。
       このような経済環境の下、ITサービス市場におきましては、戦略的事業の強化や競争優位性の確保といった、戦

      略的IT投資需要の拡大に加えて、働き方改革への取り組みや人手不足への対応、顧客企業の生産性向上や自動化・
      省力化を目的としたシステム投資需要が高い状態で推移しました。また、今後到来する各種ソフトウェアにかかる
      エンドオブサービス対応や、様々な業種において未だ存在するレガシーシステムのオープン化等の各種業務オペ
      レーションシステムの更新投資需要も顕在化してきており、IT投資需要は全般的に増加基調にあったものと考えら
      れます。
       特に、製造業企業においては、IoT関連需要や業務システムの更新需要、高機能化・電装化が進む車載システム関

      連の開発需要、また、製品サービスに対するBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービス需要やより高度
      化する製品開発時の製品検証への需要等を背景に、堅調に推移いたしました。
       金融業企業においては、多くの金融機関においてネガティブ金利といった市場環境を背景に設備投資を控える傾

      向にありましたが、先行きにつきましては、各種インターネットバンキング・ウェブサービスの高度化や決済手段
      の多様化をはじめ、FinTech・AI等の新しいIT技術の活用、さらには、海外オペレーションの強化・拡充に向けた対
      応等、今後の事業強化に繋がるIT投資需要については堅調に推移しております。
       流通業企業においては、オムニチャネル化に向けてのEC・CRM領域や、顧客・販売情報分析領域の需要を背景とし

      て、コンシューマービジネスを手掛ける顧客企業を中心に、基幹システムの再構築・更新案件の増加など、IT投資
      需要は増加基調にありました。
       加えて、顧客企業経営層の業務効率向上に対しての強い意欲、顧客企業のIT人材不足等を背景に、IaaS・PaaS他

      のITインフラ領域での各種クラウド型ITサービスへの需要や、まだ一部ではありますが、システム運用全般のアウ
      トソーシングを含む業務オペレーションシステムも増加基調にあったものと考えております。
       当第2四半期連結累計期間の業績につきまして、売上高は、前年度から増加基調にあった製造業顧客のIT投資需
      要を背景に、システム開発、保守運用・サービス、システム販売の全ての区分別売上において増加し、前期比
      11.9%増の187,329百万円となりました。
       営業利益は、増収に伴う増益に加え、全般的には業務品質向上・効率化施策による開発生産性のさらなる改善等

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      により収益性が向上したこともあり、前期比23.7%増の19,800百万円となりました。
       経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益については、営業利益の増加等により、各々前期比24.3%増の

      20,337百万円及び27.3%増の13,796百万円となりました。
       当期は、サービス提供型ビジネスへのシフトをより一層推し進め、新規ビジネスと既存ビジネスの両輪にて事業

      を展開し、足元の堅調なIT投資需要を確実に取り込むことで、収益成長を実現する所存であります。また、基本戦
      略を中心とする事業収益力の拡大施策はもとより、さらなる業務品質の追求や生産性の向上他の収益力強化に向け
      ての各種取り組みに注力し、経営基盤・収益基盤のさらなる拡充に努めてまいります。
       当期は、現中期経営計画の最終年度であり、次期中期経営計画を見据えた重要な年度となります。これまでに固

      めた経営基盤をベースに、サービス提供型ビジネスへのシフトを核とする基本戦略の推進はもとより、新しい事業
      展開を実行し、次期中期経営計画期間に向けての重点戦略が速やかにスタートできるような体制を築いてまいりま
      す。すなわち、各種事業投資の推進体制を新たに構築し、しかるべき事業投資を行い、重点戦略の事業展開をス
      タートしつつ、従来型のITサービスビジネスにおける顧客企業のIT投資需要の波をしっかりと捉え、着実な収益拡
      大に取り組んでまいります。
       セグメント別業績の概要は次のとおりとなっております。なお、売上高については外部顧客への売上高を表示し

      ております。
       (製造・通信システム)

       自動車業向け及び電力・ガス業向けのシステム開発案件が堅調に推移した事や建設業向け業務システム更新案件
      の増加などの結果、売上高は前年同期比22.5%増の24,647百万円になりました。セグメント利益は、不採算案件の
      影響はあるものの、上記増収による効果もあり、前年同期比17.1%増の2,978百万円となりました。
       (流通・メディアシステム)

       業種別売上では通信業に区分しておりますメディア向けシステム販売案件等が好調であり、売上高は前年同期比
      10.7%増の32,497百万円、セグメント利益は前年同期比24.9%増の3,869百万円となりました。
       (金融システム)

       銀行業向けのシステム更新需要を取り込んだことや、リース業向けのシステム開発案件が好調に推移したことか
      ら、売上高は前年同期比3.3%増の31,400百万円、セグメント利益は前年同期比20.0%増の3,413百万円となりまし
      た。
       (商社・グローバルシステム)

       親会社向けや海外連結子会社の案件増加等により、売上高は前年同期比25.1%増の9,029百万、セグメント利益は
      前年同期比5.0%増の1,223百万円となりました。
       (ビジネスソリューション)

       ERP関連のシステム更新需要が堅調であることや、各種アウトソーシングサービス案件が堅調であることから、売
      上高は前年同期比8.6%増の25,735百万円、セグメント利益は前年同期比39.3%増の2,721百万円となりました。
       (モビリティシステム)

       自動車業向け車載組み込みソフトウェア開発需要が堅調に推移したことや検証サービスが好調であることから、
      売上高は前年同期比16.2%増の10,748百万円、セグメント利益は前年同期比183.5%増の610百万円となりました。
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       (プラットフォームソリューション)
       製造業向けシステム販売が増加したこと等により、売上高は前年同期比12.9%増の28,922百万円、セグメント利
      益は前年同期比23.2%増の3,342百万円となりました。
       (ITマネジメント)

       マネジメントサービスやアウトソーシングサービスへの需要が堅調であり、売上高は前年同期比11.8%増の
      23,863百万円、セグメント利益は前年同期比12.1%増の2,897百万円となりました。
       (その他)

       売上高は、前年同期比11.4%増の484百万円、セグメント損失は107百万円(前年同期はセグメント損失82百万円)
      となりました。
      当期の財政状態については次のとおりとなっております。

     (資産)

      前連結会計年度末に比べ2,302百万円(0.7%)増加し、317,147百万円となりました。
     (負債)

      前連結会計年度末に比べ4,264百万円(3.5%)減少し、116,111百万円となりました。
     (純資産)

      前連結会計年度末に比べ6,567百万円(3.4%)増加し、201,036百万円となりました。
     (2)  キャッシュ・フローの状況

      当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ
     7,723百万円増加し、新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額214百万円を加味した結果、114,136百万円となりま
     した。各キャッシュ・フローの増減状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動の結果、増加した資金は22,400百万円(前年同期比4,385百万円増加)となりました。
        主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益19,993百万円、減価償却費5,132百万円、売上債権の減少による資
       金の増加7,670百万円によるものであります。主な減少要因は、仕入債務の減少による資金の減少4,285百万円、法
       人税等の支払による資金の減少4,314百万円によるものであります。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動の結果、減少した資金は6,749百万円(前年同期比60百万円減少)となりました。
        主な減少要因は、有形固定資産の取得による資金の減少4,567百万円、無形固定資産の取得による資金の減少
       1,461百万円によるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動の結果、減少した資金は7,800百万円(前年同期比12,413百万円減少)となりました。
        主な減少要因は、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による資金の減少2,114百万円、2019年3月期
       期末配当金(1株当たり50.0円)5,202百万円の支払によるものであります。
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      (資金の財源及び資金の流動性に係る情報)
        当社グループは、事業構造の転換を図り、中期的な高収益成長・企業価値向上を図るべく、前述の中期経営計画
       における基本戦略を推進しておりますが、特に多種のサービス提供型ビジネス及び車載システム事業等の戦略的事
       業を新たに構築・推進すべく、データセンターへの投資、さらには、IoTやAI、DX関連などを含む各種の事業開発
       投資を推進しております。加えて、最先端技術の獲得、顧客基盤の強化、あるいは事業成長の加速に資するM&Aの
       検討を継続的に行っております。
        これら投資活動に係る資金需要につきましては、基本的には営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とする自
       己資金にて対応する考えでおりますが、必要に応じて、後述の強固な財務基盤を背景にした多様な資金調達(金融
       機関からの借入・シンジケートローン、各種社債の発行等)にて対応する所存です。
        なお、当社グループの2019年9月末時点における銀行借入、社債発行等を通じた有利子負債が57,645百万円であ
       るのに対し、現金及び現金同等物は114,136百万円と有利子負債を上回る水準となっており、強固な財務基盤を実
       現しております。
        また、安定的な外部資金調達能力につきましても、当社グループは、本報告書提出時点において、㈱日本格付研
       究所より長期発行体格付A(安定的)を取得していることに加え、主要な取引金融機関と良好な取引関係を維持して
       おり、当社グループの事業の拡大、運営に必要な運転資金、投資資金の調達に関しては十分な能力を有しているも
       のと認識しております。
        引き続き、財務基盤の強化、外部資金調達能力の維持・向上に向けた財務運営を行ってまいります。
        手許の運転資金につきましては、当社及び国内連結子会社においてCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)
       を導入することにより、各社における余剰資金を当社へ集中し一元管理を行うことで、十分な流動性を確保すると
       ともに、資金効率の最適化を図っております。
        また、株主還元につきましては、財務状況、収益動向、また将来の事業投資に備えての内部留保などを総合的に
       勘案した上で、成長を続ける当社グループのキャッシュ・フローを、将来の企業成長を支えるサービス提供型ビジ
       ネスや戦略的事業などへの事業投資資金として最大限活用しながらも、同時に株主還元の強化を図るべく、想定さ
       れる業績拡大に応じた配当の増額を図りたいと考えております。
      (参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移

                       第50期              第51期              第52期
                      第2四半期              第2四半期              第2四半期
                      連結累計期間              連結累計期間              連結累計期間
        自己資本比率
                             45.5              62.1              63.3
          (%)
     時価ベースの自己資本比率
                             129.5              176.8              166.0
          (%)
      キャッシュ・フロー
       対有利子負債比率                      410.9              320.8              257.3
          (%)
       インタレスト・
      カバレッジ・レシオ                      158.5              337.3              358.9
          (倍)
      自己資本比率 : 自己資本/総資産
      時価ベースの自己資本比率 : 株式時価総額/総資産
      キャッシュ・フロー対有利子負債比率 : 有利子負債/キャッシュ・フロー
      インタレスト・カバレッジ・レシオ : キャッシュ・フロー/利払い
       ※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
       ※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済普通株式数(自己株式控除後)により算出しております。
       ※キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。
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       す。
     (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

        当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題は
       ありません。
     (4)  研究開発活動

        当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は360百万円であります。
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    3  【経営上の重要な契約等】

      連結子会社との合併
       当社は、2019年9月26日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社かつ
      連結子会社である㈱JIEC(以下「JIEC」といいます。)を吸収合併(以下「本合併」といいます。)すること
      を決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
       (1)吸収合併の目的

        JIECは1985年の創業以来、「プロフェッショナルサービス」を社是に掲げ、顧客や社会が抱えるさまざま
       な課題に対し、高度な基盤技術を強みに、先進のITサービスを提供してまいりました。
        当社の上場連結子会社であった同社は、2019年4月23日付で当社の完全子会社になっております。これは、親
       子上場に伴うSCSKと少数株主間での利益相反の問題を解消しつつ、両社が有する経営資源を機動的に相互活
       用できる体制を整えることを目的としたものです。
        今般、両社は、補完関係にある両社事業の、より一層の融合をいち早く進め、事業基盤、顧客基盤等を一体に
       して事業戦略を遂行することが、ITサービス市場における今後の環境変化に対応し、中長期的なグループ成長に
       資するものと判断し、2020年4月1日付で合併することといたしました。
        本合併により、人的・技術的リソースを結集し、より一層の付加価値の高いサービスの拡充を目指します。具
       体的には、顧客のデジタルによるビジネス変革(デジタルトランスフォーメーション)を実現するためのシステム
       の高度化や、JIECの強みである基盤技術を活かしたシステム間連携のサービス強化に取り組みます。
        今後も、当社グループは、グループ全体での事業構造改革、事業基盤強化に取り組み、中長期的な視点での競
       争力強化、持続的な成長の実現を図ってまいります。
       (2)吸収合併の方法

        当社を存続会社とし、JIECを消滅会社とする吸収合併方式であります。
       (3)吸収合併に際して発行する株式及び割当

        JIECは当社の完全子会社であることから、本合併に際して株式その他の金銭等の割当てはありません。
       (4)吸収合併期日

        2020年4月1日
       (5)引継資産・負債の状況

        当社は、本合併の効力発生日におけるJIECの権利義務の全部を承継いたします。
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                                                             四半期報告書
    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     200,000,000

                 計                                    200,000,000

      ②  【発行済株式】

              第2四半期会計期間末                      上場金融商品取引所

                         提出日現在発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                    名又は登録認可金融                内容
                          (2019年11月13日)
               (2019年9月30日)                     商品取引業協会名
                                   東京証券取引所
                                              単元株式数は100株であり
       普通株式           104,181,803          104,181,803
                                   市場第一部          ます。
        計          104,181,803          104,181,803           ―            ―
     (注) 提出日現在発行数には、2019年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
        た株式数は含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。 
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
     2019年9月30日                 ―  104,181,803            ―    21,152          ―     1,299
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     (5)  【大株主の状況】
                                                 2019年9月30日現在
                                                     発行済株式
                                                      (自己株式
                                                      を除く。)
                                               所有株式数
          氏名又は名称                       住所
                                                     の総数に対
                                                (千株)
                                                     する所有株
                                                     式数の割合
                                                       (%)
     住友商事㈱                 東京都千代田区大手町2丁目3番2号                           52,697       50.64

     日本トラスティ・サービス信託銀

                      東京都中央区晴海1丁目8番11号                            6,610       6.35
     行㈱(信託口)
     日本マスタートラスト信託銀行㈱
                      東京都港区浜松町2丁目11番3号                            3,594       3.45
     (信託口)
     SCSKグループ従業員持株会                 東京都江東区豊洲3丁目2番20号                            2,440       2.35

     ㈱アルゴグラフィックス                 東京都中央区日本橋箱崎町5番14号                            1,015       0.98

     日本トラスティ・サービス信託銀

                      東京都中央区晴海1丁目8番11号                            1,002       0.96
     行㈱(信託口7)
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   133972(常
                      RUE  MONTOYERSTRAAT        46,  1000   BRUSSELS,     BELGIUM
     任代理人     ㈱みずほ銀行決済営業                                         956      0.92
                      (東京都港区港南2丁目15番1号)
     部)
     日本トラスティ・サービス信託銀
                      東京都中央区晴海1丁目8番11号                             952      0.92
     行㈱(信託口5)
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385632(常
                      25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,    LONDON,    E14  5JP,
     任代理人     ㈱みずほ銀行決済営業                                         837      0.80
                      UNITED    KINGDOM(東京都港区港南2丁目15番1号)
     部)
     SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT(常
                      ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA  02111(東京都
                                                  794      0.76
     任代理人 香港上海銀行東京支
                      中央区日本橋3丁目11番1号)
     店 カストディ業務部)
            計                      ―               70,901       68.14

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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2019年9月30日現在
                        株式数          議決権の数
          区分                                       内容
                         (株)           (個)
     無議決権株式                           ―        ―          ―
     議決権制限株式(自己株式等)                           ―        ―          ―

     議決権制限株式(その他)                           ―        ―          ―

                   (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                   ―          ―
                   普通株式         127,900
     完全議決権株式(その他)(注)
                   普通株式       103,294,500         1,032,945              ―
     1
     単元未満株式(注)2               普通株式         759,403           ―          ―
     発行済株式総数                      104,181,803             ―          ―

     総株主の議決権                           ―    1,032,945              ―

     (注)   1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
          また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。
        2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株、及び証券保管振替機構名義の株式86株が含
          まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                2019年9月30日現在
                                 自己名義      他人名義     所有株式数      発行済株式総数
        所有者の氏名
                      所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
         又は名称
                                  (株)      (株)      (株)    株式数の割合(%)
                   東京都江東区豊洲
     (自己保有株式)
                                  127,900         ―   127,900          0.12
     SCSK㈱
                   3丁目2番20号
           計               ―        127,900         ―   127,900          0.12
    2  【役員の状況】

       該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年
     9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
      (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2019年3月31日)              (2019年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                21,170              21,559
                                      ※  74,698
        受取手形及び売掛金                                               67,100
        有価証券                                  -              300
        商品及び製品                                 7,831              7,772
        仕掛品                                  360             1,041
        原材料及び貯蔵品                                  117              113
        預け金                                85,028              92,576
        その他                                11,831              14,456
                                         △ 31             △ 52
        貸倒引当金
        流動資産合計                                201,007              204,870
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                               43,566              42,379
         土地                               14,169              14,169
                                        13,096              15,673
         その他(純額)
         有形固定資産合計                               70,833              72,222
        無形固定資産
         のれん                                 53              234
                                         8,155              7,722
         その他
         無形固定資産合計                               8,208              7,956
        投資その他の資産
         投資有価証券                               11,773              12,197
         その他                               23,074              19,950
                                         △ 53             △ 50
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               34,794              32,097
        固定資産合計                                113,837              112,277
      資産合計                                 314,844              317,147
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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2019年3月31日)              (2019年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                22,087              17,828
        短期借入金                                15,000              15,000
        1年内償還予定の社債                                  -            10,000
        未払法人税等                                 4,898              4,020
        賞与引当金                                 5,910              5,729
        役員賞与引当金                                  57              32
        工事損失引当金                                  228              375
                                        24,343              25,675
        その他
        流動負債合計                                72,525              78,661
      固定負債
        社債                                40,000              30,000
        役員退職慰労引当金                                  20              15
        退職給付に係る負債                                 2,902              2,333
        資産除去債務                                 2,779              3,090
                                         2,147              2,010
        その他
        固定負債合計                                47,850              37,450
      負債合計                                 120,375              116,111
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                21,152              21,152
        利益剰余金                                175,223              182,184
                                         △ 694             △ 690
        自己株式
        株主資本合計                                195,681              202,646
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 2,076              2,231
        繰延ヘッジ損益                                 △ 21             △ 26
        為替換算調整勘定                                 △ 182             △ 338
                                        △ 4,141             △ 3,811
        退職給付に係る調整累計額
        その他の包括利益累計額合計                                △ 2,269             △ 1,944
      新株予約権
                                          40              31
                                         1,015               303
      非支配株主持分
      純資産合計                                 194,468              201,036
     負債純資産合計                                   314,844              317,147
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                                                             四半期報告書
      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     売上高                                   167,424              187,329
                                        126,205              140,467
     売上原価
     売上総利益                                   41,218              46,861
                                      ※  25,213             ※  27,061
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   16,004              19,800
     営業外収益
      受取利息                                    31              33
      受取配当金                                    37              43
      持分法による投資利益                                   359              488
                                          86              97
      その他
      営業外収益合計                                   514              663
     営業外費用
      支払利息                                    54              62
      投資有価証券売却損                                    2              -
      社債発行費                                    48              -
      子会社株式取得関連費用                                    -              35
                                          49              28
      その他
      営業外費用合計                                   154              126
     経常利益                                   16,364              20,337
     特別利益
      固定資産売却益                                    1              0
      会員権売却益                                    0              -
                                          -               5
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    1              6
     特別損失
      固定資産除却損                                    16              18
      固定資産売却損                                    20               0
      減損損失                                    -              202
      会員権売却損                                    0              0
                                          -              129
      支払補償金
      特別損失合計                                    36              349
     税金等調整前四半期純利益                                   16,329              19,993
     法人税、住民税及び事業税
                                         2,554              3,441
                                         2,595              2,719
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    5,150              6,161
     四半期純利益                                   11,179              13,831
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                     342               34
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   10,836              13,796
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       【四半期連結包括利益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     四半期純利益                                   11,179              13,831
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                   284              133
      繰延ヘッジ損益                                    27              △ 5
      為替換算調整勘定                                    56             △ 159
      退職給付に係る調整額                                   241              329
                                           1              28
      持分法適用会社に対する持分相当額
      その他の包括利益合計                                   611              326
     四半期包括利益                                   11,790              14,158
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                  11,446              14,120
      非支配株主に係る四半期包括利益                                   344               37
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      (3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益                                  16,329              19,993
      減価償却費                                  4,560              5,132
      のれん償却額                                    15              38
      減損損失                                    -              202
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   △ 57              16
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  △ 505             △ 569
      固定資産除却損                                    16              18
      固定資産売却損益(△は益)                                    18              △ 0
      投資有価証券売却損益(△は益)                                    2              -
      持分法による投資損益(△は益)                                  △ 359             △ 488
      受取利息及び受取配当金                                   △ 68             △ 77
      支払利息及び社債利息                                    54              62
      支払補償金                                    -              129
      投資事業組合運用損益(△は益)                                   △ 14              △ 9
      売上債権の増減額(△は増加)                                  6,465              7,670
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 327             △ 611
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 2,587             △ 4,285
                                        △ 1,686              △ 422
      その他
      小計                                  21,853              26,799
      利息及び配当金の受取額
                                          165              197
      利息の支払額                                   △ 53             △ 62
      支払補償金の支払額                                    -             △ 28
      災害損失の支払額                                    -             △ 191
                                        △ 3,950             △ 4,314
      法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  18,014              22,400
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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 4,393             △ 4,567
      有形固定資産の売却による収入                                    12               1
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,668             △ 1,461
      投資有価証券の取得による支出                                  △ 885             △ 565
      短期貸付けによる支出                                   △ 36              △ 2
      短期貸付金の回収による収入                                    19               2
      投資事業組合出資金の払戻による収入                                    40              17
      敷金及び保証金の差入による支出                                   △ 97             △ 208
      敷金及び保証金の回収による収入                                   417              190
                                         △ 97             △ 158
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 6,689             △ 6,749
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                  15,000              15,000
      短期借入金の返済による支出                                 △ 10,000             △ 15,035
      長期借入金の返済による支出                                 △ 5,000               △ 78
      社債の発行による収入                                  10,000                -
      リース債務の返済による支出                                  △ 329             △ 309
      自己株式の取得による支出                                   △ 6             △ ▶
      自己株式の売却による収入                                    0              0
      配当金の支払額                                 △ 4,941             △ 5,202
      非支配株主への配当金の支払額                                  △ 109              △ 55
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
                                          -            △ 2,114
      による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  4,613             △ 7,800
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     21             △ 126
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   15,960               7,723
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        99,797              106,198
                                          70              214
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                      ※  115,828             ※  114,136
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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                                                             四半期報告書
     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
       該当事項はありません。
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

       (連結の範囲の重要な変更)
         第1四半期連結会計期間より、㈱Gran                  Manibus及び㈱Skeedについては、重要性が高まったため連結の範
        囲に含めております。
         当第2四半期連結会計期間において、PT                   SCSK   Global    Indonesia及びSCSK         Myanmar    Ltd.を設立出資し、連結
        の範囲に含めております。
       (持分法適用の範囲の重要な変更)

         第1四半期連結会計期間より、㈱Gran                  Manibusについては、重要性が高まったため持分法の適用範囲から除外
        し、連結の範囲に含めております。
         当第2四半期連結会計期間において、Presidio                      SCSK   Digital    Fundに出資し、持分法の適用範囲に含めており
        ます。
      (会計方針の変更等)

       該当事項はありません。
      (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

       該当事項はありません。
      (財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に関する事項で、企業集団の財政状態、経営成績及びキャッ

      シュ・フローの状況の判断に影響を与えると認められる重要なもの)
       該当事項はありません。
      (追加情報)

       該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
      (四半期連結貸借対照表関係)
     ※    四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
       なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、連結会計年度末
      残高に含まれております。
                             前連結会計年度              当第2四半期連結会計期間

                            (2019年3月31日)                 (2019年9月30日)
        受取手形                         69百万円                 -百万円
      (四半期連結損益計算書関係)

      ※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                          前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                           (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                            至   2018年9月30日)               至   2019年9月30日)
        給与及び賞与                       10,363   百万円              10,845   百万円
        退職給付費用                        887   〃              859   〃
        福利厚生費                       2,385    〃             2,593    〃
        設備賃借料                       1,654    〃             1,692    〃
        減価償却費                        797   〃              821   〃
        業務委託費                       1,222    〃             1,263    〃
        租税課金                       1,573    〃             1,680    〃
        賞与引当金繰入額                       1,361    〃             1,458    〃
        役員賞与引当金繰入額                         27  〃               32  〃
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                                                             四半期報告書
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                          前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                           (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                            至   2018年9月30日)               至   2019年9月30日)
        現金及び預金                       17,892百万円                 21,559百万円
                               97,935     〃             92,576     〃
        預け金
                              115,828      〃            114,136      〃
        現金及び現金同等物
      (株主資本等関係)

     前第2四半期連結累計期間(自                2018年4月1日         至   2018年9月30日)
     1.配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
     2018年4月27日
               普通株式         4,941      47円50銭      2018年3月31日         2018年6月5日         利益剰余金
     取締役会
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
                    配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
     2018年10月29日
               普通株式         5,202      50円00銭      2018年9月30日         2018年12月3日         利益剰余金
     取締役会
     当第2四半期連結累計期間(自                2019年4月1日         至   2019年9月30日)

     1.配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
     2019年4月26日
               普通株式         5,202      50円00銭      2019年3月31日         2019年6月4日         利益剰余金
     取締役会
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
                    配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
     2019年10月30日
               普通株式         6,763      65円00銭      2019年9月30日         2019年12月2日         利益剰余金
     取締役会
     (注)   1株当たり配当額には創立50周年記念配当10円00銭が含まれております。
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                                                             四半期報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年9月30日)
      報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:百万円)
                                                モビリティ     プラットフォーム

                  製造・通信     流通・メディア            商社・グローバル       ビジネス
                             金融システム
                  システム      システム            システム     ソリューション
                                                システム     ソリューション
      売上高

      (1)  外部顧客への
                   20,119      29,349      30,387       7,214      23,698       9,252      25,621
       売上高
      (2)  セグメント間の
          内部売上高
                    439      465      308     2,468      2,110       134     3,312
          又は振替高
          計
                   20,559      29,815      30,695       9,683      25,809       9,387      28,934
      セグメント利益
                   2,544      3,099      2,844      1,165      1,953       215     2,714
          又は損失       (△)
                                          四半期連結

                   IT
                                    調整額     損益計算書
                        その他       合計
                 マネジメント
                                    (注)1      計上額
                                          (注)2
      売上高
      (1)  外部顧客への
                   21,344        434    167,424         ―   167,424
       売上高
      (2)  セグメント間の
          内部売上高
                   7,265      1,791      18,298     △ 18,298         ―
          又は振替高
          計
                   28,610       2,226     185,722      △ 18,298      167,424
      セグメント利益
                   2,585       △ 82    17,040      △ 1,035      16,004
          又は損失       (△)
      (注)   1 セグメント利益又は損失の調整額△1,035百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であ
           ります。
         2 セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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                                                             四半期報告書
     Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年9月30日)
      1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:百万円)
                  製造・通信     流通・メディア            商社・グローバル       ビジネス      モビリティ     プラットフォーム

                             金融システム
                  システム      システム            システム     ソリューション       システム     ソリューション
      売上高

      (1)  外部顧客への
                   24,647      32,497      31,400       9,029      25,735      10,748      28,922
       売上高
      (2)  セグメント間の
          内部売上高
                    406      543      681     4,365      2,511       317     3,327
          又は振替高
          計
                   25,054      33,041      32,081      13,394      28,247      11,066      32,249
      セグメント利益
                   2,978      3,869      3,413      1,223      2,721       610     3,342
          又は損失       (△)
                                          四半期連結

                   IT
                                    調整額     損益計算書
                        その他       合計
                 マネジメント
                                    (注)1      計上額
                                          (注)2
      売上高
      (1)  外部顧客への
                   23,863        484    187,329         ―   187,329
       売上高
      (2)  セグメント間の
          内部売上高
                   7,203      2,140      21,497     △ 21,497         ―
          又は振替高
          計
                   31,066       2,624     208,826      △ 21,497      187,329
      セグメント利益
                   2,897      △ 107     20,949      △ 1,148      19,800
          又は損失       (△)
      (注)   1 セグメント利益又は損失の調整額△1,148百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であ
           ります。
         2 セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
      2.報告セグメントの変更等に関する事項

          第1四半期連結会計期間より、戦略的事業である車載システム事業について、車載アプリ領域(MBD)とプ
        ラットフォーム領域(QINeS)一体での、より強固な事業推進体制を構築すると共に、同事業の将来戦略の企画を
        含めた事業マネジメントの一層の強化を目的に、モビリティシステム事業部門を新設いたしました。
         これにより、報告セグメントに「モビリティシステム」を新設し、従来の報告セグメントにおける「ビジネ
        スソリューション」から、車載システム事業を同セグメントに移管しております。
         なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分により作成したものを記載し
        ております。
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                                                             四半期報告書
      (金融商品関係)
        四半期連結財務諸表規則第15条の2の規定に基づき、注記を省略しております。
      (有価証券関係)

        有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はあり
       ません。
      (デリバティブ取引関係)

        デリバティブ取引の四半期連結会計期間末の契約額等は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動はあり
       ません。
      (企業結合等関係)

        該当事項はありません。
      (1株当たり情報)

        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎
       は、以下のとおりであります。
                                 前第2四半期連結累計期間             当第2四半期連結累計期間

                                  (自    2018年4月1日           (自    2019年4月1日
                 項目
                                  至   2018年9月30日)           至   2019年9月30日)
     (1)  1株当たり四半期純利益
                                        104円38銭             132円88銭
         (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

                                          10,836             13,796
       普通株主に帰属しない金額(百万円)

                                            ―             ―
       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                          10,836             13,796
       四半期純利益(百万円)
         普通株式の期中平均株式数(株)                                   103,826,009             103,830,951
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

                                        104円34銭             132円84銭
         (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)

                                            ―             ―
         普通株式増加数(株)                                     38,830             28,120

        (うち新株予約権)(株)

                                         (38,830)             (28,120)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四
     半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計                                        ―             ―
     年度末から重要な変動があったものの概要
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                                                             四半期報告書
      (重要な後発事象)
        ㈱Minoriソリューションズに対する公開買付けの件
         当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、㈱Minoriソリューションズ(東京証券取引所市場第
        一部、証券コード:3822、以下「対象者」という。)の普通株式の全て(ただし、当社が既に所有している対象
        者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除く。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的と
        する取引の一環として、公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を実施することを決議いたしました。
        1 本公開買付けの目的

          当社グループの属する国内市場におけるITサービス需要は、緩やかな増加が継続すると想定される一方、
         企業のIT活用ニーズの多様化、システムの「所有」から「利用」へのパラダイムシフト、慢性的な国内の技
         術者不足等の市場の状況に対応すべく、ITサービス企業の構造変化が求められております。昨今のAIやIoTと
         いったデジタル技術の革新を受け、顧客企業においては、従来の業務効率化を目的としたIT投資のみなら
         ず、これを活用した事業競争力の強化や、事業モデル変革(デジタルトランスフォーメーション:DX)を企図
         した攻めのIT投資需要が拡大基調にあります。また、デジタル技術をトリガーに、業界の壁を超えた企業間
         共創によって、従来の枠組みにとらわれず、新たな事業やサービスを生み出そうとする動きが活発化してお
         ります。このような市場変化に対応すべく、こうした市場の変化を積極的な成長機会と捉え、2015年4月よ
         り、中期経営計画において、サービス提供型ビジネスへのシフトを含む基本戦略の推進を梃子に、新規ビジ
         ネスと既存ビジネスの両輪にて事業を展開し、従来からのITシステムの受託開発・保守運用を中核とするコ
         ア事業については、さらなる高度化・生産性向上をもって事業拡大を図る一方、DX分野においては顧客企業
         との共創や、新たなサービスやソリューションの展開を通じた顧客への新たな価値提供を目指しておりま
         す。
          これまで当社は、中長期的な社会・市場・技術環境等を見据えた持続的成長を目指すにあたり、社内資源
         を最大限活用した自律的成長を追求することは勿論ですが、外部との連携、パートナーシップなどを通じた
         事業基盤強化が極めて重要な要素となるものと考え、その機会を追求してまいりました。当社と対象者は、
         当社の当初出資以来10年来の取引関係を有し、現在では、対象者は当社のシステム開発分野の主たるパート
         ナーの1社として当社の事業推進において欠くことのできない存在となっております。また、長期にわたる
         取引関係を通じて確認されてきた、両社社長をはじめとする経営陣同士での信頼感、当社経営戦略と対象者
         経営戦略との親和性の高さ、両社間での事業上の重複の少なさに鑑みると、両社の関係性の強化のための基
         盤がすでに存在していると考えております。この基盤を活用することにより、短期的には事業シナジーの追
         求を、中長期的にはDX分野における価値提供を可能としうるものと強く認識しております。
          本公開買付けの実施及び完全子会社化は、両社の関係性を一段高いものに引き上げた上で、時代の構造変
         化に応じた、よりスケールの大きな事業展開、経営戦略を遂行することで、その結果としての両社の企業価
         値の最大化を図るものであります。また、対象者が当社グループに参画することで、現在の資本関係では実
         行し得ない、両社の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、並びに当社グルー
         プ戦略における意思決定のフレキシビリティ・迅速化を実現するものであり、当社グループ全体の持続的な
         企業価値成長に資するものと考えております。
        2 対象者の概要(2019年10月30日現在)

          ①名称                  株式会社Minoriソリューションズ
          ②所在地                  東京都新宿区西新宿二丁目4番1号
          ③代表者の役職・氏名                  代表取締役社長 森下 祐治
          ④事業内容                  ソフトウェア開発、システム運用管理、システム機器販売
          ⑤資本金                  750百万円
          ⑥設立年月日                  1980年6月
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        3 本公開買付けの概要
          当社は、2019年10月30日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者の普通株式900,000株(所
         有割合:10.45%        小数点以下第三位を四捨五入)を所有しております。
          本公開買付けにおいて、当社は、買付予定数の下限を4,839,600株と設定し、本公開買付けに応じて売付け
         等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が4,839,600株に満たない場合には応募株券等
         の全部の買付け等を行わないことを予定しております。一方、買付予定数の上限については設定せず、応募
         株券等の総数が買付予定数の下限(4,839,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うことを予
         定しております。
          また、当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象
         者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続(株式
         売渡請求又は株式併合)を実施することにより、対象者の発行済株式の全てを取得することを予定しておりま
         す。
          ①買付予定の株券等の数

            買付予定数               7,709,160株
            買付予定数の下限               4,839,600株
            買付予定数の上限                  ―株
            (注)   買付予定の株券等の下限は、本四半期決算短信に記載された2019年9月30日現在の対象者の発行済
              株式数(8,790,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(180,840株)を控除した株式数
              (8,609,160株)に係る議決権数86,091個の66.67%に相当する議決権数(57,396個)に100を乗じた株
              数(5,739,600株)から、本日現在の公開買付者が所有する株式数(900,000株)を控除した株式数
              (4,839,600株)であります。
          ②買付け等の期間   2019年10月31日から2019年12月12日(30営業日)
          ③買付け等の価格   普通株式1株につき、金2,700円
          ④買付代金      20,814,732,000円
            (注)   買付予定数(7,709,160株)に1株当たりの買付け等の価格(2,700円)を乗じた金額を記載している。
          ⑤決済の開始日    2019年12月13日
          ⑥資金調達の方法   自己資金を充当
          対象者普通株式は、2019年10月30日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、当社は、本

         公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、
         東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能
         性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後
         に、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実行することとなった場合には、当該基準に該当
         し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東
         京証券取引所において取引することができなくなります。 
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    2  【その他】
      2019年10月30日開催の取締役会において、2019年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配
     当を行うことを決議いたしました。
      ①   配当金の総額                                                    6,763百万円
      ②   1株当たりの金額                                                     65円00銭(うち、創立50周年記念配当10円00銭)
      ③   支払請求権の効力発生日及び支払開始日                        2019年12月2日
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年11月12日

    SCSK株式会社
     取締役会      御中
                       有限責任     あずさ監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       前  野  充  次            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       神  塚     勲            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          三  上         伸  也
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSCSK株式会

    社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年7月1日から2019年9月
    30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
    書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SCSK株式会社及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状
    態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
    ないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 29/29



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2022年4月25日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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