ジェコー株式会社 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 ジェコー株式会社
提出先 ジェコー株式会社
カテゴリ 公開買付届出書

                                                           EDINET提出書類
                                                       ジェコー株式会社(E02282)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年11月11日
      【届出者の名称】                    ジェコー株式会社
      【届出者の所在地】                    埼玉県行田市富士見町1丁目4番地1
      【最寄りの連絡場所】                    埼玉県行田市富士見町1丁目4番地1
      【電話番号】                    048(556)7111
      【事務連絡者氏名】                    常務取締役経営管理部長  葛巻 貞行
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    ジェコー株式会社
                         (埼玉県行田市富士見町1丁目4番地1)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

      (注2) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注3) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令
           第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注4) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【買付け等をする上場株券等の種類】
        普通株式
      2【買付け等の目的】

        当社は、事業年度の業績及び将来の事業展開等を勘案して、株主の皆様へ安定した利益配分を行うことを基本方針
       としております。取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定め
       ており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。また、当社は、機動的な資
       本政策の遂行を可能とするため、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいま
       す。)第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を行うことができ
       る旨を定款に定めており、これまでに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、2010年8月25
       日開催の取締役会の決議に基づき、同年8月26日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
       す。)における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けの方法により当社普通株式(以下「当社株式」
       といいます。)525,000株を1株につき247円で、2013年9月13日開催の取締役会の決議に基づき、同年9月17日に東
       京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けの方法により当社株式83,000株を1株に
       つき412円で、それぞれ取得(注1)しております。その他、当社は、単元未満株式の買い取りを行っている中で、
       2011年2月28日に自己株式552,013株の消却を実施し、2017年10月1日を効力発生日として実施した当社株式10株に
       つき1株とする株式併合を経て、2019年11月8日現在においては9,242株の自己株式を保有しております。
        かかる当社の資本政策の基本的な方針を背景として、2018年11月上旬、当社の主要株主でありその他の関係会社で
       ある第二位株主のトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ自動車」といいます。)から、その保有する当社株式
       (258,011株、所有割合(注2)15.48%)について売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、トヨタ自動車
       は当社の自動車関連機器の販売先及び製品生産用部品の購入先であり、当社の社外監査役である奥地弘章は、トヨタ
       自動車の幹部職(先進技術開発カンパニー プレジデント)を兼務しております。当社は、トヨタ自動車からの連絡
       を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社株式の流動性及び市場株価への影響
       並びに当社の財務状況等の観点から、2018年12月上旬より、当該意向への対応策について具体的な検討を開始いたし
       ました。
        その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資
       本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自
       己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針には大きな影響を与えないものと2019年1月中旬
       に判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十
       分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が最も適切であると2019年1月中旬に判断いたしました。
        また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の
       明確性及び客観性を重視する観点から、当社株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社株式を
       保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定の
       ディスカウントを行った価格により取得することが望ましいと2019年1月中旬に判断いたしました。
        そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2019年1月下旬にトヨタ自動車に対して、東京証券取引所市場第二部に
       おける当社株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募につ
       いて打診したところ、2019年3月下旬にトヨタ自動車より当社株式の応募を前向きに検討する旨の回答が得られまし
       た。
        これを受けて、当社は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された市場価格に対するディスカウント
       率を踏まえて本公開買付けのディスカウント率について検討した後、2019年9月中旬より本公開買付けの具体的な条
       件についてトヨタ自動車と協議を重ねました。その結果、2019年10月上旬にトヨタ自動車より、当社が本公開買付け
       の実施にかかる取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値又は同日までの過去
       1ヶ月間の終値の単純平均値から5%のディスカウントを行った価格を買付価格とし、本公開買付けの実施を決議し
       た場合には、その保有する当社株式の全て(258,011株、所有割合15.48%)につき、本公開買付けに応募する旨の回
       答を得ました。
        以上を踏まえ、当社は、2019年11月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて
       適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法と
       して本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日(2019年
       11月7日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値の単純平均値3,166円(円未満
       を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して5%のディスカウントを行った価格
       である3,008円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決議いた
       しました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、トヨタ自動車以外の株主の皆様にも応募の機会を
       提供するという観点から280,000株(所有割合16.80%)を上限とすることといたしました。
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        なお、当社の社外監査役である奥地弘章は、トヨタ自動車の幹部職(先進技術開発カンパニー プレジデント)を
       兼務しているため、利益相反の疑いを回避し、当社における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、本公開買
       付けに関する当社取締役会における審議に参加しておらず、当社取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控
       えております。
        本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2019年9月30日現在にお
       ける当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は5,210,921千円であり、本公開買付けの買付資金に充当
       した後も、当社の手元流動性は確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると
       見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
        なお、トヨタ自動車は、本書提出日現在、当社の主要株主でありその他の関係会社に該当しておりますが、本公開
       買付けにトヨタ自動車がその保有する当社株式の全て(258,011株、所有割合15.48%)を応募し、かかる応募株式を
       当社が買付けた場合、トヨタ自動車は当社の主要株主及びその他の関係会社に該当しないこととなり、主要株主及び
       その他の関係会社の異動が生じる予定です。
        また、当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
       (注1) 当社は、2017年10月1日付で当社株式10株につき1株の割合で株式の併合を行っております。当該株式の
            併合を考慮して現在の株式数で株価を換算すると、2010年8月26日に当社株式52,500株を1株につき
            2,470円で、2013年9月17日に当社株式8,300株を1株につき4,120円で取得したことになります。
       (注2) 所有割合とは、当社が2019年11月8日に公表した「2020年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連
            結)」に記載された2019年9月30日現在の当社の発行済株式総数(1,675,805株)から同日現在の当社が
            所有する自己株式数(9,242株)を控除した株式数(1,666,563株)に対する割合(小数点以下第三位を四
            捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
      3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

       (1)【発行済株式の総数】
           1,675,805株(2019年11月11日現在)
       (2)【株主総会における決議内容】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              -                   -                   -
       (3)【取締役会における決議内容】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
                                    280,100                 842,540,800
            普通株式
      (注) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、16.71%であります(小数点以下第三位を四捨五
          入)。
       (4)【その他(-)】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              -                   -                   -
       (5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

                              総数(株)                取得価額の総額(円)
             種類
              -                   -                   -
      4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
                 2019年11月11日(月曜日)から2019年12月9日(月曜日)まで(21営業日)
     買付け等の期間
                 2019年11月11日(月曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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       (2)【買付け等の価格等】
     上場株券等の種類           買付け等の価格
     普通株式           1株につき、金3,008円
     算定の基礎           本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社株式の
                 市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利
                 益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカ
                 ウントを行った価格により取得することが望ましいと判断いたしました。
                 そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2019年1月下旬にトヨタ自動車に対して、東京証券
                 取引所市場第二部における当社株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社
                 が本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2019年3月下旬にトヨタ自動
                 車より当社株式の応募を前向きに検討する旨の回答が得られました。
                 これを受けて、当社は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された市場価格に対
                 するディスカウント率を踏まえて本公開買付けのディスカウント率について検討した後、2019
                 年9月中旬より本公開買付けの具体的な条件についてトヨタ自動車と協議を重ねました。その
                 結果、2019年10月上旬にトヨタ自動車より、当社が本公開買付け実施にかかる取締役会決議日
                 の前営業日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間
                 の終値の単純平均値から5%のディスカウントを行った価格を買付価格とし、本公開買付けの
                 実施を決議した場合には、その保有する当社株式の全て(258,011株、所有割合15.48%)につ
                 き、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
                 以上を踏まえ、当社は、2019年11月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規
                 定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の
                 取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格
                 を短期的な株価変動に左右されず、より直近の業績が十分に株価に反映されていることが望ま
                 しいと考え、本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日(2019年11月7日)までの
                 過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値の単純平均値3,166円に対
                 して5%のディスカウントを行った価格である3,008円とすることを決議いたしました。
                 本公開買付価格である3,008円は、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会開催日である
                 2019年11月8日の前営業日(同年11月7日)の東京証券取引所市場第二部における当社株式の
                 終値3,170円から5.11%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算にお
                 いて同じとします。)、同年11月7日までの過去1ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値
                 3,166円から4.99%、同年11月7日までの過去3ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値3,167円
                 から5.02%、同年11月7日までの過去6ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値3,350円から
                 10.21%を、それぞれディスカウントした金額になります。また、本公開買付価格である3,008
                 円は、本書提出日の前営業日(2019年11月8日)の東京証券取引所市場第二部における当社株
                 式の終値3,135円に対して4.05%をディスカウントした金額となります。
                 なお、当社は、2013年9月17日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)に
                 よる買付けの方法により、当社株式83,000株を1株につき412円で取得しておりますが、当社
                 が2017年10月1日付で当社株式10株につき1株の割合で行った株式の併合を考慮すると、取得
                 価格は4,120円となります。当該取得価格は、本公開買付価格3,008円とは1,112円の差額が生
                 じることとなりますが、これは、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)に係る取得価格が取
                 得日の前営業日の終値で決定されたところ、本公開買付価格は、本公開買付けの取締役会決議
                 日の前営業日(2019年11月7日)までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当
                 社株式の終値の単純平均値3,166円を基準としており、当該価格は、自己株式立会外買付取引
                 (ToSTNeT-3)による取得価格に対して約23.16%低下していることと、当該価格に対して
                 4.99%のディスカウントを行って決定されたことによります。
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     算定の経緯           当社は、事業年度の業績及び将来の事業展開等を勘案して、株主の皆様へ安定した利益配分を
                 行うことを基本方針としております。かかる当社の資本政策の基本的な方針を背景として、
                 2018年11月上旬、トヨタ自動車から、その保有する当社株式(258,011株、所有割合15.48%)
                 について売却する意向がある旨の連絡を受けました。当社は、トヨタ自動車からの連絡を受け
                 て、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社株式の流動性及び市
                 場株価への影響並びに当社の財務状況等の観点から、2018年12月上旬より、当該意向への対応
                 策について具体的な検討を開始いたしました。
                 その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益
                 (EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に
                 対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財
                 務状況や配当方針には大きな影響を与えないものと2019年1月中旬に判断いたしました。ま
                 た、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分
                 に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が最も適切であると2019年1月中旬に判断いたしまし
                 た。
                 また、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社
                 株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆
                 様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定の
                 ディスカウントを行った価格により取得することが望ましいと2019年1月中旬に判断いたしま
                 した。
                 そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2019年1月下旬にトヨタ自動車に対して、東京証券
                 取引所市場第二部における当社株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社
                 が本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、2019年3月下旬にトヨタ自動
                 車より当社株式の応募を前向きに検討する旨の回答が得られました。
                 これを受けて、当社は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された市場価格に対
                 するディスカウント率を踏まえて本公開買付けのディスカウント率について検討した後、2019
                 年9月中旬より本公開買付けの具体的な条件についてトヨタ自動車と協議を重ねました。その
                 結果、2019年10月上旬にトヨタ自動車より、当社が本公開買付け実施にかかる取締役会決議日
                 の前営業日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値又は同日までの過去1ヶ月間
                 の終値の単純平均値から5%のディスカウントを行った価格を買付価格とし、本公開買付けの
                 実施を決議した場合には、その保有する当社株式の全て(258,011株、所有割合15.48%)につ
                 き、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
                 以上を踏まえ、当社は、2019年11月8日開催の取締役会において本公開買付価格を本公開買付
                 け実施にかかる取締役会決議日の前営業日(2019年11月7日)までの過去1ヶ月間の東京証券
                 取引所市場第二部における当社株式の終値の単純平均値3,166円に対して5%のディスカウン
                 トを行った価格である3,008円とすることを決議いたしました。
       (3)【買付予定の上場株券等の数】

        上場株券等の種類               買付予定数              超過予定数                計
          普通株式              280,000(株)                 -(株)           280,000(株)

           合計             280,000(株)                 -(株)           280,000(株)

      (注1) 本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数
           (280,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定
           数(280,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27
           条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式によ
           り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」と
           いいます。)中に自己の株式を買取ることがあります。
      5【上場株券等の取得に関する許可等】

        該当事項はありません。
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      6【応募及び契約の解除の方法】
       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
        ② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株

         主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
         所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募
         の際にはご印鑑をご用意ください。
          本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
        ③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」とい

         います。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
        ④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

         設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行ってい
         ただく必要があります。
        ⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内

         の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)を
         ご提出いただく必要があります。
        ⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注2)

         ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
           本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本
          金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額
          は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315%(所得
          税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和
          32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主
          等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されま
          す。
           交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得
          費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
           なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少
          額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式
          等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がSMBC日
          興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。
          なお、当該非課税口座がSMBC日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合に
          は、上記の取扱いと異なる場合があります。
         ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合

           配当所得とみなされる金額については、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉
          徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源
          泉徴収されます。
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         ⅲ 法人株主の場合
           本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本
          金等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額
          は配当とみなされ、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
          なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特
         別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに
         租税条約に関する届出書をご提出ください。
        ⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座

         管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につ
         いては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代
         理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募
         株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合
         がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度
         特別口座へ記録することはできません。
        (注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は6ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
     <個人>
                           個人番号カード(両面)(※1)
     A.番号確認書類
                           通知カード
       (いずれか1点)
                           住民票の写し(個人番号あり)(※2)
                                  運転免許証(運転経歴証明書)(※3)

                                  在留カード

                           写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート(※4)
                                  各種福祉手帳

     B.本人確認書類
       (写真あり1点又は写真なし2点)
                                  各種健康保険証(※3)
                                  公務員共済組合の組合員証(※3)

                           写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し(※2)
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     <法人>
                                  履歴事項全部証明書
     A.本人確認書類
       (いずれか1点)
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     B.番号確認書類
       (いずれか1点)
                                  法人番号情報(※5)
                                  運転免許証(※3)

                                  個人番号カード(表)

     C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証(※3)
       (いずれか1点)
                                  公務員共済組合の組合員証(※3)
                                  パスポート(※4)

      (※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
      (※2) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
      (※3) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
      (※4) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。
      (※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
     <外国人株主等>

      常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名
      又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外
      の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
      本人確認書類に準じるもの
        (注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよ
             うお願い申し上げます。
       (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
           契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ
          い。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
           解除書面を受領する権限を有する者
            SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
            (その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
       (3)【上場株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、後記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還します。
       (4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

          SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
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      7【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金】
     買付代金(円)(a)                                              842,240,000
     買付手数料(円)(b)                                               20,000,000

     その他(円)(c)                                               2,500,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                              864,740,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(280,000株)に、1株当たりの買付価格(3,008円)を乗じた金
           額です。
      (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
           付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

                                                 金額(円)
                              預金の種類
                                                     1,046,345,954
     届出日の前日現在の預金等                         当座預金
                                                     1,046,345,954
                                計
      8【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           SMBC日興証券株式会社  東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
       (2)【決済の開始日】

           2020年1月7日(火曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は
          その常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
           買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日
          以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送
          金します。
          (注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「6 応募及び契約の解除の
              方法」の「(1)応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
       (4)【上場株券等の返還方法】

           後記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の
          13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
          基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開
          買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人
          の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の
          執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
           なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株
          券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人
          の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
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                                                            公開買付届出書
      9【その他買付け等の条件及び方法】
       (1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の総数が買付予定数(280,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
          す。応募株券等の総数が買付予定数(280,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
          等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定
          するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に
          1単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を
          上限とします。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数
          の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数
          を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等
          しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買
          付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株
          数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買
          付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上
          げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回る
          こととなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少さ
          せる株主等を決定します。
       (2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

           当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、本公開買付けの撤回
          等を行うことがあります。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
       (3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、前記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
           なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
          株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
       (4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3
          の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
           買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
           買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
       (5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付
          開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付
          説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を
          交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の
          内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
                                 10/12



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       (6)【公開買付けの結果の開示の方法】
           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並
          びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
       (7)【その他】

        ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国
         の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
         ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引
         所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内
         から、本公開買付けに応募することはできません。
          また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
         によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
         間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
          本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うこ
         とを要求されます。
          応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応
         募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向
         けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名
         乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テ
         レックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内
         の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動して
         いる者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
        ② 当社は、2019年10月上旬にトヨタ自動車より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、その保有する

         当社株式258,011株(所有割合15.48%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。
        ③ 当社は、2019年11月8日に、「剰余金の配当(中間配当)に関するお知らせ」を公表しております。当社は、

         同日開催の取締役会において、2019年9月30日を基準日とする剰余金の配当(中間配当)について、1株につき
         30円とすることを決定いたしました。詳細につきましては当該公表内容をご参照ください。
        ④ 当社は、2019年11月8日に、「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく当

         社の2020年3月期通期連結業績予想数値の修正の概要は以下のとおりです。詳細につきましては当該公表内容を
         ご参照ください。
     2020年3月期通期連結業績予想数値の修正(2019年4月1日~2020年3月31日)

                                             親会社株主に帰
                                                     1株当たり当期
                      売上高        営業利益        経常利益       属する当期純利
                                                     純利益
                                             益
                                                         円  銭
                       百万円        百万円        百万円        百万円
     前回発表予想(A)                  26,000          100        100         70       42.00
     今回発表予想(B)                  26,000          100        150        120       72.00

     増減額(B-A)                    -        -        50        50        -

     増減率(%)                    -        -       50.00         71.4         -

     (ご参考)前期実績
                       27,465          639        686        463       277.81
     (2019年3月期)
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                                                            公開買付届出書
     第2【公開買付者の状況】
      1【発行者の概要】
       (1)【発行者の沿革】
       (2)【発行者の目的及び事業の内容】

       (3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

      2【経理の状況】

       (1)【貸借対照表】
       (2)【損益計算書】

       (3)【株主資本等変動計算書】

      3【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所 市場第二部
     取引業協会名
        月別      2019年5月       2019年6月       2019年7月       2019年8月       2019年9月       2019年10月       2019年11月
      最高株価(円)          4,000       3,615       3,500       3,425       3,250       3,275       3,250
      最低株価(円)          3,465       3,435       3,340       3,075       3,125       3,065       3,105
      (注) 2019年11月については、11月8日までの株価です。
      4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

       (1)【発行者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第86期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月25日 関東財務局長に提出
          事業年度 第87期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月24日 関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第88期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日) 2019年11月11日 関東財務局長
         に提出
        ③【訂正報告書】

          該当事項はありません。
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           ジェコー株式会社
           (埼玉県行田市富士見町1丁目4番地1)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。