株式会社ビー・エム・エル 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ビー・エム・エル |
| 提出先 | 株式会社ビー・エム・エル |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社ビー・エム・エル(E05056)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月11日
【届出者の名称】 株式会社ビー・エム・エル
【届出者の所在地】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番３号
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番３号
【電話番号】 03(3350)0502
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経営企画部長 武 部 憲 尚
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ビー・エム・エル
(東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注３) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第
95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注５) 本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けており、安定的な経営基盤の確保と資本利
益率の向上に努めるとともに、配当については安定配当の維持・継続を基本方針としつつ、連結業績に応じた配当水
準の向上に努めております。また、当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
ことを可能とするため、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165
条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できることができる旨を定款で
定めております。
これまでも、資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、株式会
社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けにより、2003年６月27日の定時株主総
会決議に基づき当社普通株式を取得(取得期間：2003年６月27日から2004年６月29日まで、取得した株式の総数：
483,000株、取得価格の総額：753,773,200円)し、また、2007年８月14日の取締役会決議に基づき当社普通株式を取得
(取得期間：2007年８月20日から2008年３月31日まで、取得した株式の総数：300,000株、取得価格の総額：
513,939,000円)しております。
このような状況の下、当社は、2019年７月上旬に、当社の第３位株主である有限会社エステート興業(以下「エス
テート興業」といいます。)より、その保有する当社普通株式2,779,920株(所有割合(注)6.52％)の一部について、売
却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、エステート興業は、当社の代表取締役社長である近藤健介氏及びそ
の母が議決権の100％を所有する資産管理会社であり、近藤健介氏がエステート興業の代表取締役社長を兼任しており
ます。
(注) 「所有割合」とは、本書提出日現在の発行済株式総数44,014,726株から同日現在の当社が保有する自己株式数
1,401,015株を控除した株式数42,613,711株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計
算において同じとします。)をいいます。
当社は、エステート興業の売却意向を受けて、一時的にまとまった数量の当社普通株式が市場に放出された場合に
おける当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、2019年７月中旬より、当該
株式を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2019年８月下旬、当社が当該普通株式を自己株式として取得することは、当社普通株式の需給関係の一
時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)の向上や自己資本当期純
利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとともに、かかる自己株式の取
得を行った場合においても、当社の財務状況等に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持でき
ると判断いたしました。
自己株式の具体的な取得方法については、2019年９月上旬、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、公開買
付けの手法が最も適切であると判断いたしました。
また、2019年９月上旬、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際
しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を
通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえで、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普
通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社
普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場
価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、2019年９月中旬に、エステート興業に対し、過去の他の上場会社における自己株式の公開買付けの事例に
おける公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を勘案しつつ、東京証券取引所市場第一部における一定期
間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％程度のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場
合の応募について打診したところ、2019年９月下旬に、エステート興業より、本公開買付けの趣旨に賛同するととも
に、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
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上記のエステート興業からの回答を受けて、当社は、2019年11月７日、短期的な価格変動の影響を受けず、かつ直
近の業績が十分に織り込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2019年11
月８日の前営業日(2019年11月７日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の
単純平均値3,099円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して、10.00％
(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウント率を適用
した2,789円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)を本公開買付価格としてエス
テート興業に提示しました。そして、同日に、エステート興業より、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場
合に、エステート興業が保有する当社普通株式の一部である2,000,000株(所有割合4.69％)について、本公開買付けに
応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2019年11月８日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により
読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な
取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開
催日である2019年11月８日の前営業日(2019年11月７日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の終値の単純平均値3,099円に対して、10.00％のディスカウント率を適用した2,789円とすることを決議い
たしました。
また、本公開買付けにおける買付予定数については、エステート興業以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する
という観点から、2,200,000株(所有割合5.16％)を上限としております。
なお、当社の代表取締役社長である近藤健介氏はエステート興業の代表取締役社長を兼務していることから、本公
開買付けに関して特別利害関係を有することに鑑み、利益相反を回避し取引の公正性を高める観点から、本公開買付
けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上記の取締役会における審議及び決議にも参
加しておりません。
本公開買付けに要する資金につきましては、その全額を自己資金から充当する予定ですが、当社が2019年11月８日
に公表した「2020年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2019年９月末現在の連結ベース
の手元流動性(現金及び預金)の残高が54,145百万円であること、さらに事業から生みだされるキャッシュ・フローに
ついても今後蓄積していくことが見込まれるため、本公開買付け後も、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安
定性を維持できるものと考えております。
当社は、エステート興業より、その保有する当社普通株式の一部である2,000,000株(所有割合4.69％)について、本
公開買付けに応募することを当社に対して確約する旨の同意書を2019年11月８日付で受領しております。
また、当社は、エステート興業より、本公開買付け後もエステート興業が保有することとなる当社普通株式(応募意
向のある上記株式が全て買付けられた場合は779,920株(所有割合1.83％))については、現時点において、継続的に保
有する意向である旨の説明を受けております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
44,014,726株(2019年11月８日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
－ － －
(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 2,200,100 6,136,078,900
(注) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、5.00％であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
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(4) 【その他（ － ）】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
－ － －
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
－ － －
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2019年11月11日(月曜日)から2019年12月９日(月曜日)まで(21営業日)
公告日 2019年11月11日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき、金2,789円
当社は、2019年９月上旬、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商
品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通
じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえで、基準の明確性及
び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると
考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株
主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価
格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしま
した。
そこで、当社は、2019年９月中旬に、エステート興業に対し、過去の他の上場会社に
おける自己株式の公開買付けの事例における公開買付価格の市場価格に対するディスカ
ウント率を勘案しつつ、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の
終値の単純平均値に対して10％程度のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実
施した場合の応募について打診したところ、2019年９月下旬に、エステート興業より、
本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得まし
た。
上記のエステート興業からの回答を受けて、当社は、2019年11月７日、短期的な価格
変動の影響を受けず、かつ直近の業績が十分に織り込まれていると考えられる、本公開
買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2019年11月８日の前営業日(2019年11月
算定の基礎 ７日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単
純平均値3,099円に対して、10.00％のディスカウント率を適用した2,789円を本公開買付
価格としてエステート興業に提示しました。そして、同日に、エステート興業より、当
社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、エステート興業が保有する当社普通
株式の一部である2,000,000株(所有割合4.69％)について、本公開買付けに応募する旨の
回答を得ました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2019年11月８日開催の取締役会において、本公
開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2019年11月８日の
前営業日(2019年11月７日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の終値の単純平均値3,099円に対して、10.00％のディスカウント率を適用し
た2,789円とすることを決議いたしました。
本公開買付価格2,789円は、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施
を決議した取締役会の開催日である2019年11月８日の前営業日(2019年11月７日)の当社
普通株式の終値3,160円から11.74％、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の
単純平均値3,099円から10.00％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純
平均値3,015円から7.50％、それぞれディスカウントした金額となります。
また、本公開買付価格である2,789円は、本書提出日の前営業日(2019年11月８日)の東
京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値3,135円に対して11.04％をディス
カウントした金額となります。
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当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けており、安定
的な経営基盤の確保と資本利益率の向上に努めるとともに、配当については安定配当の
維持・継続を基本方針としつつ、連結業績に応じた配当水準の向上に努めております。
また、当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行する
ことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって
市場取引等により自己株式を取得できることができる旨を定款で定めております。
このような状況の下、当社は、2019年７月上旬に、当社の第３位株主であるエステー
ト興業より、その保有する当社普通株式2,779,920株(所有割合6.52％)の一部について、
売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、エステート興業の売却意向を受けて、一時的にまとまった数量の当社普通株
式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並び
に当社の財務状況等に鑑みて、2019年７月中旬より、当該株式を自己株式として取得す
ることについて具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2019年８月下旬、当社が当該普通株式を自己株式として取得することは、
当社普通株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社
の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)の向上や自己資本当期純利益率(ＲＯＥ)等の資本効率
の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとともに、かかる自己株式の取
得を行った場合においても、当社の財務状況等に大きな影響を与えることなく、財務の
健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。
自己株式の具体的な取得方法については、2019年９月上旬、株主間の平等性及び取引
の透明性の観点から、公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。
また、2019年９月上旬、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品
取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じ
た市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえで、基準の明確性及び
算定の経緯 客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考
えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主
の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格
に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしまし
た。
当社は、2019年９月中旬に、エステート興業に対し、過去の他の上場会社における自
己株式の公開買付けの事例における公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率
を勘案しつつ、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単
純平均値に対して10％程度のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場
合の応募について打診したところ、2019年９月下旬に、エステート興業より、本公開買
付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
上記のエステート興業からの回答を受けて、当社は、2019年11月７日、短期的な価格
変動の影響を受けず、かつ直近の業績が十分に織り込まれていると考えられる、本公開
買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2019年11月８日の前営業日(2019年11月
７日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単
純平均値3,099円に対して、10.00％のディスカウント率を適用した2,789円を本公開買付
価格としてエステート興業に提示しました。そして、同日に、エステート興業より、当
社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合に、エステート興業が保有する当社普通
株式の一部である2,000,000株(所有割合4.69％)について、本公開買付けに応募する旨の
回答を得ました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2019年11月８日開催の取締役会において、本公
開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2019年11月８日の
前営業日(2019年11月７日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の終値の単純平均値3,099円に対して、10.00％のディスカウント率を適用し
た2,789円とすることを決議いたしました。
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 2,200,000(株) －(株) 2,200,000(株)
合計 2,200,000(株) －(株) 2,200,000(株)
(注１) 本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数
(2,200,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数
(2,200,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の
22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株
券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」とい
います。)中に自己の株式を買取ることがあります。
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５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の
際にはご印鑑をご用意ください。
本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といい
ます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開
設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注１)を行っていた
だく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の
常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注１)をご提
出いただく必要があります。
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注２)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び
復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令
第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といい
ます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得
費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上
場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等につい
て本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株
式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当
該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記
の取扱いと異なる場合があります。
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ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴
収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収
されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
当とみなされ、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特
別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日まで
に租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管
理機関である日本証券代行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、
当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人
が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株
主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合
がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再
度特別口座へ記録することはできません。
(注１) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代
理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定
めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたもの
をご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくだ
さい。
＜個人＞
個人番号カード(両面)(※１)
Ａ.番号確認書類
通知カード
(いずれか１点)
住民票の写し(個人番号あり)(※２)
運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
在留カード
写真あり 特別永住者証明書
パスポート(※４)
各種福祉手帳
Ｂ.本人確認書類
(写真あり１点又は写真なし２点)
各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
写真なし 国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※２)
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公開買付届出書
＜法人＞
履歴事項全部証明書
Ａ.本人確認書類
(いずれか１点)
現在事項全部証明書
法人番号指定通知書
Ｂ.番号確認書類
(いずれか１点)
法人番号情報(※５)
運転免許証(※３)
個人番号カード(表)
Ｃ.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
各種健康保険証(※３)
(いずれか１点)
公務員共済組合の組合員証(※３)
パスポート(※４)
(※１) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※２) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※３) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※４) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。
(※５) 法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
い。
＜外国人株主等＞
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名
又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外
の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者
の本人確認書類に準じるもの
(注２) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
は、解除手続終了後速やかに、後記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募
株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(a) 6,135,800,000
買付手数料(円)(b) 14,000,000
その他(円)(c) 2,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 6,151,800,000
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(2,200,000株)に、１株当たりの買付価格(2,789円)を乗じた金額で
す。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注４) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額(円)
届出日の前日現在の預金等 当座預金 10,575,027,427
計 10,575,027,427
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(2) 【決済の開始日】
2020年１月７日(火曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅
滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」
の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末
日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等
を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若
しくは国内各営業店にご確認ください。
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９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(2,200,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募
株券等の総数が買付予定数(2,200,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないも
のとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方
式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分
がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応
募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は
応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等
全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲
で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元
未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい
複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付
予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を
行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
いては、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主
等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８
により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公
表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
より買付け等を行います。
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(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を
訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正
します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに
府令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引
所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国
内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又
は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うこと
を要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応
募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に
向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の
署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電
話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は
米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として
行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きま
す。)。
② 当社は、当社の第３位株主であるエステート興業より、本公開買付けを実施した場合に、その保有する当社普
通株式2,779,920株(所有割合6.52％)の一部である2,000,000株(所有割合4.69％)について、本公開買付けに応
募することを当社に対して確約する旨の同意書を2019年11月８日付で受領しております。
③ 当社は、2019年11月８日付で「2020年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しておりま
す。当該公表に基づく当社の第２四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきまして
は、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきまして
は、当該公表の内容をご参照ください。
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2020年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
(イ) 損益の状況(連結)
2020年３月期
第２四半期連結累計期間
会計期間
(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
売上高 61,908百万円
営業利益 6,197百万円
経常利益 6,415百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 4,071百万円
(ロ) １株当たりの状況(連結)
2020年３月期
第２四半期連結累計期間
会計期間
(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)
１株当たり四半期純利益 95.58円
１株当たり配当額 20.00円
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
金融商品取引所
名又は認可金融
東京証券取引所 市場第一部
商品取引業協会
名
2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年
月別
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月
最高株価(円) 3,245 3,295 3,270 3,075 3,130 3,240 3,195
最低株価(円) 3,020 2,958 2,869 2,879 2,890 2,835 3,080
(注) 2019年11月については、11月８日までの株価です。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第63期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) 2018年６月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第64期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月27日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第65期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月14日 関東財務局長に
提出
事業年度 第65期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年9月30日) 2019年11月14日 関東財務局長に提
出予定
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ビー・エム・エル
(東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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