株式会社フェイス 四半期報告書 第28期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年9月30日)

提出書類 四半期報告書-第28期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年9月30日)
提出日
提出者 株式会社フェイス
カテゴリ 四半期報告書

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                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    近畿財務局長
      【提出日】                    令和元年11月14日
                          第28期第2四半期(自 令和元年7月1日 至 令和元年9月30日)
      【四半期会計期間】
      【会社名】                    株式会社フェイス
                          Faith,    Inc.
      【英訳名】
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  平澤 創
      【本店の所在の場所】                    京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566-1
                          井門明治安田生命ビル
                          (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」
                           で行っております。)
                           ―
      【電話番号】
                           ―
      【事務連絡者氏名】
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区南青山6-10-12
                          フェイス南青山
                          03-5464-7633(代表)
      【電話番号】
      【事務連絡者氏名】                    取締役 最高財務責任者 佐伯 次郎
      【縦覧に供する場所】                    株式会社フェイス 南青山オフィス
                          (東京都港区南青山6-10-12 フェイス南青山)
                          株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第27期           第28期
               回次               第2四半期           第2四半期            第27期
                             連結累計期間           連結累計期間
                           自平成30年4月1日           自平成31年4月1日           自平成30年4月1日

              会計期間
                           至平成30年9月30日           至令和元年9月30日           至平成31年3月31日
                      (千円)          10,600,700           10,184,452           20,965,356

     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)            194,346           383,388          △ 586,991
     親会社株主に帰属する四半期純利
     益又は親会社株主に帰属する四半                (千円)            213,073          △ 373,114          △ 309,257
     期(当期)純損失(△)
                      (千円)            195,932          △ 219,085          △ 314,131
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)          18,097,156           17,192,349           17,520,288
     純資産額
                      (千円)          24,749,345           25,117,674           24,343,216
     総資産額
     1株当たり四半期純利益又は1株
     当たり四半期(当期)純損失                 (円)            15.84          △ 28.16          △ 23.15
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -           -           -
     (当期)純利益
                      (%)             73.0           68.4           72.0
     自己資本比率
     営業活動による
                      (千円)            156,141          1,093,570            454,151
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                      (千円)            177,084          △ 404,141          △ 187,622
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                      (千円)           △ 897,781           519,493         △ 1,077,494
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                      (千円)          12,342,448           13,298,888           12,100,452
     (期末)残高
                               第27期           第28期

               回次               第2四半期           第2四半期
                             連結会計期間           連結会計期間
                           自平成30年7月1日           自令和元年7月1日

              会計期間
                           至平成30年9月30日           至令和元年9月30日
     1株当たり四半期純損失(△)                             △ 8.09          △ 21.13

                       (円)
      (注)1.      当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載

           しておりません。
         2.  売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.  潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、第27期第2四半期連結累計期間は潜在株式
           が存在しないため、第28期第2四半期連結累計期間及び第27期は1株当たり四半期(当期)純損失であ
           り、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
      2【事業の内容】

        当第2四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。ま
       た、主要な関係会社における異動もありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証
       券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。
       (1)  財政状態及び経営成績の状況
         国内の情報通信分野においては、2018年においてもインターネット普及率は79.8%と高水準で推移しており、そ
        の中でもスマートフォンを保有している世帯割合は79.2%とパソコンを保有する世帯割合を上回る状況となってい
        ます(※1)。一方、2000年以降、若年層を中心にテレビ離れの動きが進み、2018年には平日休日ともにインター
        ネットの利用率がテレビ視聴率を初めて上回りました(※2)。また、個人のソーシャルネットワーキングサービ
        スの利用率が60%を超えるなど、今後もインターネット利用率の上昇とスマートフォンの普及拡大を背景に、デジ
        タル化時代に沿ったサービスへの移行が加速していくものと見込まれます。この様な状況の中で、当社は時代に即
        したユーザーニーズに機敏に対応していくことがますます重要となっています。
                ※1  出所:    総務省    「平成30年通信利用動向調査の結果」
                ※2  出所:    総務省    「平成30年度情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査報告書」
         また、エンターテインメント市場においては、世界の音楽市場はストリーミングを中心に売上高は190億ドルと
        前年比10%増加し(※3)、4年連続で増加するなか、1996年以降最大の売上高の伸びを記録しています。日本に
        おいても、音楽ビデオを含む音楽ソフトの生産実績は2,403億円と前年比4%増加し(※4)、3年ぶりに売上増
        に転じました。依然としてパッケージ商品の縮小傾向が続いておりますが、有料音楽配信の売上実績は645億円と
        前年比13%増加しており、特にストリーミングは前年比33%上昇し、ストリーミングがダウンロードを初めて上回
        りました。一方、ライブ・エンタテインメントの市場規模はコト消費の拡大を元に3,448億円と前年比4%増加して
        おります。(※5)。
                ※3  IFPI「Global       Music   Report    2019」
                ※4  一般社団法人日本レコード協会「日本のレコード産業2018」
                ※5  一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「平成30年基礎調査報告書」
         当社は1992年に創業され着信メロディを世界で初めて事業化するなど、携帯電話の普及とともに音楽配信事業
        を中核として順調に成長してまいりました。現在の音楽市場はスマートフォンの普及に伴い、ストリーミング、
        一般ユーザーが社会へ容易に情報発信できるユーザーアップロードコンテンツ(UUC)やソーシャルメディアと
        いったメディアが多様化するなか、コンテンツの流通方法をはじめ、消費スタイルや、コンテンツの制作方法
        等、音楽業界のあらゆる活動が変化している状況にあります。
         このような環境の下、当社グループは、創業以来コンテンツのデジタル流通に注力してきた取組みを活かし、
        引き続き『マルチコンテンツ&マルチデバイス戦略(様々なコンテンツを、必要なときに、必要な場所で楽しむ
        ことができる環境の創造)』を推進し、インターネット上に溢れる情報を収集、整理し、付加価値を高めてユー
        ザーに提供するプラットフォームの開発など市場環境の変化に応じた新規サービス展開に取り組んでまいりまし
        た。
         また、訪日観光客数が順調な伸びを示すなか、日本におけるナイトタイムエコノミーの拡大を見据え、2018年
        11月には、都内最大級のミュージックラウンジ「PLUSTOKYO」(プラストーキョー)を東京・銀座に、2019年6月
        には、ものまねを中心とした世界の一流パフォーマンスを提供するエンターテインメント施設「コロッケミミッ
        クトーキョー」を東京・六本木にオープンいたしました。当社は拡大が期待させる市場に向け、音楽を軸とした
        アート、フード、エンタテインメントの要素を合わせ持つ空間として新しいライフスタイルの提案を行ってまい
        ります。
         当社は、10月8日付にて、株式会社KSRの全株式を取得し、KSRをフェイス・グループに迎え入れることで合意
        しました。同社は2000年に設立され、「湘南乃風」のメンバー若旦那でもある新羅慎二氏が取締役を務める国内
        レーベルです。ダンスミュージックを中心に様々なアーティストを輩出するとともに、楽曲制作、プロモーショ
        ン、イベント関連などエンターテインメントの分野にて幅広い事業を展開しています。今後は、フェイス・グ
        ループが進めるアーティスト向けプラットフォーム事業やアーティストの育成・開発、楽曲制作、宣伝・販売な
        どの事業に対する相乗効果を発揮してまいります。
         当社グループの第2四半期連結累計期間の業績については、主要な売上である既存配信サービスの売上は引き
        続き減少しており、コンテンツセグメントにおける新規事業が売上に寄与いたしましたが、レーベル事業の売上
        が前年同期に比べ減少したため、売上高は前年同期比                          3.9%減   の 10,184百万円      となりました。利益につきまして
        は、レーベル事業の利益率の改善により、営業利益は前年同期比                               52.9%増    の 334百万円     、経常利益は前年同期比
        97.3%増    の 383百万円     となり、また、特別損失として投資有価証券評価損549百万円の計上を行ったため、親会社
        株主に帰属する四半期純損失は               373百万円     (前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益                       213百万円     )となりま
        した。
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         セグメントの業績は、次のとおりであります。

         <コンテンツ事業>
         コンテンツ事業においては、既存配信事業の売上が減少を続けているため、新規性ある商品開発、多様化する収
        益機会の獲得に向けて各サービスの連動やプラットフォーム化のほか、高い成長率が見込めるアジア諸国などでの
        事業展開を積極的に進めており、今後も新たな成長分野への投資を行ってまいります。
         「FaRao     PRO」は、業務用BGMの提供のみならず、店舗のブランディングを提案するソリューションやアナウンス
        機能など、店舗運営に必要な機能拡充を中心とした営業活動を積極的に展開しております。また、タブレット端末
        を使用する従来商品に加え、初期費用を抑えたアプリ版サービスのリリース、ポイント事業との連携による小売店
        営業の強化を進めております。日本でのサービスを基盤として、インドネシアにおいて「FaRao                                            PRO」事業を展開
        しており、今後とも、国内外において新たなBGM市場の創造と活性化を目指してまいります。
         今後拡大が期待される「D2C」(※6)のビジネスモデルによるアーティスト向けプラットフォーム「Fans'」
        は、オフィシャルサイトの構築、楽曲・映像配信、アーティストグッズの販売、ファンクラブ運営などアーティス
        ト活動に必要な機能の拡充を行っております。2019年6月には、SNSとの連携強化によりファンがクリエイターの
        発信する情報を拡散することでコミュニティの創出に貢献できるシステムを導入するなど更なる機能拡充を図って
        おり、より多くのアーティストが作品や情報を自由に発信できるサービスとして、利用者の獲得、拡大を目指すと
        ともに、利便性の追及等サービス品質の向上に努めてまいります。
        ※6  自社で企画・製造したサービス・商品を直接ユーザーに届けるビジネス形態。Direct                                        to  Consumerの略称。
         業績につきましては、新規事業の売上が寄与し、売上高は、前年同期比                                 14.0%増    の 1,855百万円      となりました
        が、キャリア公式サイトサービスの売上減少、および新規事業の進捗の遅れに伴い、営業損失は                                            315百万円     (前年
        同期は営業損失       248百万円     )となりました。
        <ポイント事業>
         ポイント事業においては、ポイント発行サービスを小売店舗に提供するだけでなく、ポイント発行データ取
        得・分析・販促活用を一連のサイクルとして企画から運用までトータルでサポートし、小売業の販促効率を最大
        限に高めるアウトソーシングサービスを提供しております。
         業績につきましては、既存加盟店でのポイント発行が、販売促進施策の展開により堅調に推移しました。ま
        た、店舗向けソリューションツールの売上が増加し、売上高は、前年同期比                                   7.3%増    の 1,433百万円      となり、営業
        利益は、前年同期比         44.2%増    の 75百万円    となりました。
        <レーベル事業>
         レーベル事業においては、音楽市場の縮小に伴う音楽・映像関連業界の厳しい環境の下、パッケージ商品に依存
        している状況からの脱却を図るため、将来を見すえた新規事業の強化を進めております。
         業績につきましては、株式会社ドリーミュージックにおいてアニメ関連商品が前年同期に比べ減少したことや日
        本コロムビア株式会社においてアニメ作品、ゲーム作品の売上が前年同期に比べ減少したため、売上高は前年同期
        比 9.7%減    の 6,895百万円      となりましたが、営業利益は所属アーティストのライブ売上が好調であったことや、音源
        使用にかかる売上の堅調な推移などにより、前年同期比                          38.3%増    の 572百万円     となりました。
                  ※本文書に記載されている会社名、製品名は、各社および各団体の商標または登録商標です。
         当第2四半期連結会計期間末における財政状態について、総資産は、前連結会計年度末に比べて                                            774百万円増加

        し、25,117百万円となりました。主として現金及び預金が増加したことによるものであります。
         負債は、前連結会計年度末に比べて1,102百万円増加し、7,925百万円となりました。主として短期借入金の増
        加135百万円、長期借入金の増加493百万円、固定負債のその他の増加223百万円によるものであります。
         純資産は、前連結会計年度末に比べて327百万円減少し、17,192百万円となりました。主として親会社株主に帰
        属する四半期純損失の計上ならびに資本剰余金の減少によるものであります。
         自己資本比率は3.5ポイント減少して、68.4%となりました。
       (2)  キャッシュ・フローの状況

         当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ                                           1,198百万円増加
        し、13,298百万円となりました。当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要
        因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
          当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純損失166百
         万円、減価償却費156百万円、投資有価証券評価損549百万円、売上債権の減少588百万円、たな卸資産の増加
         120百万円、法人税等の還付額210百万円等により、1,093百万円の収入(前年同期は156百万円の収入)となり
         ました。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
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          当第2四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出
         59百万円、ソフトウェアの取得による支出70百万円、投資有価証券の取得による支出280百万円があったこと等
         により、404百万円の支出(前年同期は177百万円の収入)となりました。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          当第2四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、主として長期借入れによる収入
         により519百万円の収入(前年同期は897百万円の支出)となりました。
       (3)  経営方針・経営戦略等

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は
        ありません。
                                  5/22

















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       (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新
        たに生じた課題はありません。
       (5)  研究開発活動

         当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、20百万円であります。
         なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
                                  6/22

















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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          19,900,000
                  計                                19,900,000
        ②【発行済株式】

              第2四半期会計期間末現                提出日現在
                                       上場金融商品取引所名又
              在発行数(株)               発行数(株)
        種類                               は登録認可金融商品取引                内容
              (令和元年9月30日)             (令和元年11月14日)            業協会名
                                         東京証券取引所            単元株式数
                   13,831,091            13,831,091
     普通株式
                                          市場第一部            100株
                   13,831,091            13,831,091             -           -
         計
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総
                       発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日       数増減数
                       数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
                 (株)
     令和元年7月1日~
                                                       3,708,355
                    -   13,831,091            -    3,218,000           -
      令和元年9月30日
                                  7/22









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       (5)【大株主の状況】
                                                  令和元年9月30日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                              所有株式数       除く。)の総
        氏名又は名称                      住所
                                               (株)      数に対する所
                                                     有株式数の割
                                                     合(%)
                                               4,788,538          35.56

     平澤 創             京都市左京区
     RMB  JAPAN   OPPORTUNITIES
                  115  S,  LASALLE    STREET,    34TH   FLOOR,    CHICAGO,     IL
     FUND,   LP.
                  60603                             1,518,310          11.27
     (常任代理人       香港上海銀
                  (東京都中央区日本橋3-11-1)
     行東京支店)
     BNYM   NON-TREATY      DTT
                  225  LIBERTY    STREET,    NEW  YORK,   NEW  YORK   10286,    USA
     (常任代理人       株式会社三                                    627,770         4.66
                  (東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業部)
     菱UFJ銀行)
     日本トラスティ・サービ
     ス信託銀行株式会社(信             東京都中央区晴海1-8-11                              471,800         3.50
     託口)
                  東京都品川区北品川5-5-26                              367,363         2.72

     株式会社第一興商
     日本マスタートラスト信

     託銀行株式会社(信託             東京都港区浜松町2-11-3                              325,300         2.41
     口)
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT

                  PETERBOROUGH       COURT   133  FLEET   STREET    LONDON    EC4  A
     JPRD   AC  ISG  (FE-AC)
                  2BB  UNITED    KINGDOM                        320,079         2.37
     (常任代理人       株式会社三
                  (東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業部)
     菱UFJ銀行)
                  大阪市中央区難波千日前11-6                              206,870         1.53

     吉本興業株式会社
     BNYM   TREATY    DTT  15
                  225  LIBERTY    STREET,    NEW  YORK,   NEW  YORK   10286,    USA
     (常任代理人       株式会社三                                    186,300         1.38
                  (東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業部)
     菱UFJ銀行)
     NPBN-SHOKORO       LIMITED
                  1 ANGEL   LANE,   LONDON,EC4R      3AB,UNITED      KINGDOM
     (常任代理人       野村證券株                                    171,840         1.27
                  (東京都中央区日本橋1-9-1)
     式会社)
                               -                8,984,170          66.72
           計
     (注)1.上記のほか、自己株式が365,664株あります。

       2.  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は全
         て信託業務に係る株式数であります。
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                                                             四半期報告書
       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  令和元年9月30日現在
                            株式数(株)           議決権の数(個)
              区分                                        内容
                                   -       -            -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -
      議決権制限株式(その他)                             -       -            -

      完全議決権株式(自己株式等)                           365,600          -            -

                          普通株式
      完全議決権株式(その他)                         13,078,600             130,786          -
                          普通株式
                                 386,891          -            -
      単元未満株式                    普通株式
                               13,831,091           -            -
      発行済株式総数
                                   -         130,786          -
      総株主の議決権
      (注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

         2.  「完全議決権株式(その他)」には、業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービ
           ス信託銀行株式会社(信託口)が保有する当社株式262,500株(議決権2,625個)が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  令和元年9月30日現在
                                                    発行済株式総数に
                             自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
       所有者の氏名
                                                    対する所有株式数
                   所有者の住所
                             株式数(株)       株式数(株)        合計(株)
        又は名称
                                                     の割合(%)
                京都市中京区烏丸通
                御池下る虎屋町566-1                365,600          -     365,600          2.64
     株式会社フェイス
                井門明治安田生命ビル
                     -          365,600          -     365,600          2.64
         計
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(令和元年7月1日から令
       和元年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成31年4月1日から令和元年9月30日まで)に係る四半期
       連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (平成31年3月31日)              (令和元年9月30日)
      資産の部
       流動資産
                                       12,150,463              13,348,899
         現金及び預金
                                       2,063,965              1,896,285
         受取手形及び売掛金
                                        232,066              234,729
         有価証券
                                        484,367              479,812
         商品及び製品
                                        394,308              529,614
         仕掛品
                                         61,544              50,995
         原材料及び貯蔵品
                                        212,102               1,097
         未収還付法人税等
                                        534,205              509,744
         その他
                                        △ 19,401             △ 19,384
         貸倒引当金
                                       16,113,621              17,031,794
         流動資産合計
       固定資産
                                       3,257,801              3,218,733
         有形固定資産
         無形固定資産
                                       1,541,584              1,488,588
          のれん
                                        556,635              515,348
          その他
                                       2,098,219              2,003,937
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       1,957,225              1,945,587
          投資有価証券
                                        454,354              454,465
          繰延税金資産
                                        942,793              968,930
          その他
                                       △ 480,799             △ 505,774
          貸倒引当金
                                       2,873,573              2,863,209
          投資その他の資産合計
                                       8,229,594              8,085,880
         固定資産合計
                                       24,343,216              25,117,674
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        905,762              906,627
         支払手形及び買掛金
                                        509,950              644,950
         短期借入金
                                           662              301
         リース債務
                                       2,749,170              2,924,230
         未払費用
                                        116,814              238,371
         未払法人税等
                                         79,633              82,984
         賞与引当金
                                           374              720
         ポイント引当金
                                         62,356              38,037
         返品調整引当金
                                       1,516,430              1,422,535
         その他
                                       5,941,156              6,258,759
         流動負債合計
       固定負債
                                         63,000              556,500
         長期借入金
                                        632,538              639,917
         退職給付に係る負債
                                           60              60
         リース債務
                                        139,595              200,452
         繰延税金負債
                                         46,577              269,634
         その他
                                        881,771             1,666,564
         固定負債合計
                                       6,822,927              7,925,324
       負債合計
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                 (平成31年3月31日)              (令和元年9月30日)
      純資産の部
       株主資本
                                       3,218,000              3,218,000
         資本金
                                       3,019,175              2,840,095
         資本剰余金
                                       11,872,088              11,432,732
         利益剰余金
                                       △ 802,315             △ 665,847
         自己株式
                                       17,306,948              16,824,980
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        307,035              456,747
         その他有価証券評価差額金
                                        △ 10,936             △ 21,356
         為替換算調整勘定
                                        △ 82,758             △ 68,021
         退職給付に係る調整累計額
                                        213,340              367,368
         その他の包括利益累計額合計
                                           -              -
       非支配株主持分
                                       17,520,288              17,192,349
       純資産合計
      負債純資産合計                                 24,343,216              25,117,674
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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成30年4月1日              (自 平成31年4月1日
                                至 平成30年9月30日)               至 令和元年9月30日)
      売上高                                 10,600,700              10,184,452
                                       6,945,378              6,313,497
      売上原価
                                       3,655,321              3,870,954
      売上総利益
                                       ※ 3,436,394              ※ 3,536,220
      販売費及び一般管理費
                                        218,927              334,734
      営業利益
      営業外収益
                                           100              149
       受取利息
                                         2,564              3,005
       受取配当金
                                           59              73
       有価証券利息
                                           -            24,140
       持分法による投資利益
                                         19,759              41,014
       投資事業組合運用益
                                           -             3,177
       有価証券評価益
                                           740               -
       為替差益
                                         13,007               6,938
       雑収入
                                         36,232              78,499
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,216              2,979
       支払利息
                                         53,522                -
       持分法による投資損失
                                           917             9,556
       投資事業組合運用損
                                         2,378               432
       有価証券評価損
                                           -             9,866
       為替差損
                                           777             7,011
       雑支出
                                         60,813              29,845
       営業外費用合計
                                        194,346              383,388
      経常利益
      特別利益
                                        161,965                 -
       関係会社株式売却益
                                        161,965                 -
       特別利益合計
      特別損失
                                         9,119               102
       固定資産処分損
                                         15,000              549,999
       投資有価証券評価損
                                         24,119              550,102
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                        332,191             △ 166,713
      純損失(△)
      法人税等                                   144,487              211,488
                                        △ 26,004              △ 5,088
      法人税等調整額
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   213,709             △ 373,114
                                           635               -
      非支配株主に帰属する四半期純利益
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                        213,073             △ 373,114
      に帰属する四半期純損失(△)
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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成30年4月1日              (自 平成31年4月1日
                                至 平成30年9月30日)               至 令和元年9月30日)
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   213,709             △ 373,114
      その他の包括利益
                                        △ 22,777              149,711
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 5,098             △ 10,420
       為替換算調整勘定
                                         10,098              14,737
       退職給付に係る調整額
                                        △ 17,776              154,028
       その他の包括利益合計
                                        195,932             △ 219,085
      四半期包括利益
      (内訳)
                                        195,296             △ 219,085
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           635               -
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 14/22
















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       (3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成30年4月1日              (自 平成31年4月1日
                                至 平成30年9月30日)               至 令和元年9月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半
                                        332,191             △ 166,713
       期純損失(△)
                                        134,363              156,036
       減価償却費
                                         53,121              52,949
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  9,585              24,957
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  11,719               3,351
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                  △ 663              345
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                 △ 20,718               7,378
                                        △ 2,665             △ 3,154
       受取利息及び受取配当金
                                          △ 59             △ 73
       有価証券利息
                                         3,216              2,979
       支払利息
       為替差損益(△は益)                                 △ 1,086              1,104
       持分法による投資損益(△は益)                                  53,522             △ 24,140
       投資事業組合運用損益(△は益)                                 △ 18,841             △ 31,458
       関係会社株式売却損益(△は益)                                △ 161,965                 -
       投資有価証券評価損益(△は益)                                  15,000              549,999
       固定資産処分損益(△は益)                                  9,119                12
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 262,254              588,080
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 133,232             △ 120,201
       仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 124,941               3,881
                                         93,541             △ 95,287
       その他
                                        255,418              950,048
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  2,743              3,228
                                        △ 3,222             △ 2,575
       利息の支払額
                                         19,999              210,963
       法人税等の還付額
                                       △ 118,797              △ 68,094
       法人税等の支払額
                                        156,141             1,093,570
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                 15/22










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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                               前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 平成30年4月1日              (自 平成31年4月1日
                                至 平成30年9月30日)               至 令和元年9月30日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        500,000                 -
       定期預金の払戻による収入
                                       △ 427,315              △ 59,509
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 43,369             △ 70,383
       ソフトウエアの取得による支出
                                           -           △ 280,000
       投資有価証券の取得による支出
                                         59,610               2,418
       投資事業組合からの分配による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                        179,613                 -
       収入
                                        △ 1,138                -
       貸付けによる支出
                                           -              265
       貸付金の回収による収入
                                       △ 120,000                 -
       敷金の差入による支出
                                         1,389                37
       敷金の回収による収入
                                         28,294               3,030
       その他
                                        177,084             △ 404,141
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                    -            112,600
                                         △ 361             △ 361
       ファイナンス・リース債務の返済による支出
                                       △ 127,204             △ 108,999
       長期借入金の返済による支出
                                           -            624,900
       長期借入れによる収入
                                       △ 701,838             △ 231,611
       自己株式の取得による支出
                                           158            189,000
       自己株式の処分による収入
                                        △ 68,534             △ 66,032
       配当金の支払額
                                       △ 897,781              519,493
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 3,299             △ 10,486
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 567,854             1,198,436
                                       12,910,303              12,100,452
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※ 12,342,448              ※ 13,298,888
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 16/22










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                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
         税金費用の計算
          当社及び一部の連結子会社における税金費用については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税
         引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税
         率を乗じて計算しております。
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前第2四半期連結累計期間                   当第2四半期連結累計期間
                            (自    平成30年4月1日              (自    平成31年4月1日
                             至     平成30年9月30日)               至     令和元年9月30日)
     給与手当                               996,890    千円             1,013,374     千円
     賞与引当金繰入額                                55,932   千円              50,196   千円
     退職給付費用                                43,187   千円              45,984   千円
     貸倒引当金繰入額                                29,785   千円              25,294   千円
     広告宣伝費                               895,208    千円              797,415    千円
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前第2四半期連結累計期間                  当第2四半期連結累計期間
                            (自    平成30年4月1日              (自    平成31年4月1日
                             至   平成30年9月30日)               至   令和元年9月30日)
     現金及び預金勘定                              12,392,454千円                  13,348,899千円
     預入れ期間が3ヶ月を超える定期預金                               △50,006千円                  △50,010千円
     現金及び現金同等物                              12,342,448千円                  13,298,888千円
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                                                             四半期報告書
        (株主資本等関係)
         Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日 至 平成30年9月30日)
          1.  配当金支払額
                     配当金の総額       1株当たり配
               株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
     (決議)                (千円)      当額(円)
     平成30年6月28日
               普通株式         68,805          5  平成30年3月31日         平成30年6月29日         利益剰余金
     定時株主総会
          2.  基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期

          間末後となるもの
                     配当金の総額       1株当たり配
               株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
     (決議)                (千円)      当額(円)
     平成30年11月13日
               普通株式         66,297          5  平成30年9月30日         平成30年12月11日         利益剰余金
     取締役会
          3.  株主資本の金額の著しい変動

           当社は、平成30年5月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式500,100株の取得を行いました。この結
          果、当第2四半期連結累計期間において自己株式が699,868千円増加しました。当該自己株式の取得等によ
          り、当第2四半期連結会計期間末において自己株式が801,809千円となっております。
         Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 平成31年4月1日 至 令和元年9月30日)

          1.  配当金支払額
                     配当金の総額       1株当たり配
               株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
     (決議)                (千円)      当額(円)
     令和元年6月27日
               普通株式         66,295          5  平成31年3月31日         令和元年6月28日         利益剰余金
     定時株主総会
          2.  基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期

          間末後となるもの
                     配当金の総額       1株当たり配
               株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
     (決議)                (千円)      当額(円)
     令和元年11月13日
               普通株式         67,327          5  令和元年9月30日         令和元年12月10日         利益剰余金
     取締役会
      (注)配当金の総額には、            業績連動型株式報酬制度の信託財産として拠出する当社株式                            に対する配当金1,312千円が
        含まれております、
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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 平成30年4月1日                          至 平成30年9月30日)
           1.  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                      四半期連結
                                                 調整額      損益計算書
                    コンテンツ       ポイント       レーベル        合計
                                                (注)1       計上額
                                                       (注)2
        売上高
                      1,627,737       1,335,707       7,637,254      10,600,700           -   10,600,700
         外部顧客への売上高
         セグメント間の内部
                       40,666        481      1,583      42,730     △ 42,730         -
         売上高又は振替高
                      1,668,403       1,336,188       7,638,838      10,643,431       △ 42,730     10,600,700
             計
        セグメント利益又は損
                      △ 248,416       52,085      414,413       218,082        844     218,927
        失(△)
        (注)1.     セグメント利益又は損失の調整額844千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
           2.  セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
           2.  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じて
            いないため、記載を省略しております。
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 平成31年4月1日                          至 令和元年9月30日)

           1.  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                                                      四半期連結
                                                 調整額      損益計算書
                    コンテンツ       ポイント       レーベル        合計
                                                (注)1       計上額
                                                       (注)2
        売上高
                      1,855,128       1,433,580       6,895,743      10,184,452           -   10,184,452
         外部顧客への売上高
         セグメント間の内部
                       57,419         97     3,940      61,457     △ 61,457         -
         売上高又は振替高
                      1,912,547       1,433,678       6,899,683      10,245,910       △ 61,457     10,184,452
             計
        セグメント利益又は損
                      △ 315,979       75,099      572,952       332,072       2,662      334,734
        失(△)
        (注)1.     セグメント利益又は損失の調整額2,662千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
           2.  セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
           2.  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             固定資産にかかる重要な減損損失を認識していないため、また、のれんの金額に重要な変動が生じて
            いないため、記載を省略しております。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                  (自 平成30年4月1日              (自 平成31年4月1日
                                   至 平成30年9月30日)              至 令和元年9月30日)
     1株当たり四半期純利益又は
                                        15円84銭             △28円16銭
     1株当たり四半期純損失(△)
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益又は
                                         213,073             △373,114
       親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                    -              -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又
                                         213,073             △373,114
       は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                13,447,409              13,249,524
      (注)1.当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失
           であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         2.前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないた
           め記載しておりません。
         3.  業績連動型株式報酬制度の信託財産として拠出する当社株式を、1株当たり四半期純利益又は1株当たり四
           半期純損失(△)の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第2四
           半期連結累計期間-株、当第2四半期連結累計期間43,750株)。
      2【その他】

        令和元年11月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
        (イ)配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・67百万円
        (ロ)1株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・5円00銭
        (ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・令和元年12月10日
       (注)令和元年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行います。
                                 20/22











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社フェイス(E05209)
                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
                                 21/22




















                                                           EDINET提出書類
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    令和元年11月14日

     株式会社フェイス

      取締役会 御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              田島  一郎         印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              北池 晃一郎         印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェイ

     スの平成31年4月1日から令和2年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(令和元年7月1日から令和
     元年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成31年4月1日から令和元年9月30日まで)に係る四半期連結財務
     諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
     フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フェイス及び連結子会社の令和元年9月30日現在の財政状態
     並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
     と信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。

         2.     XBRLデータは四半期レビューの対象には含                  まれていません。
                                 22/22



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