ＭＥホールディングス株式会社 公開買付届出書

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                                                  ＭＥホールディングス株式会社(E35295)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年11月11日

     【届出者の氏名又は名称】                      ＭＥホールディングス株式会社

     【届出者の住所又は所在地】                      東京都港区芝四丁目１番23号

     【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区大手町一丁目１番２号　大手門タワー

     【電話番号】                      03－6250－6200(代表)

     【事務連絡者氏名】                      弁護士    佐藤　丈文／　同　渡邉　貴久／　同　多田　将規

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      ＭＥホールディングス株式会社

                           (東京都港区芝四丁目１番23号)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
      (注１)　本書中の「公開買付者」とは、ＭＥホールディングス株式会社をいいます。

      (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社マイスターエンジニアリングをいいます。
      (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
          和と必ずしも一致しません。
      (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
      (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
          令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注７)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
      (注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
      (注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第１   【公開買付要項】

     １  【対象者名】
       株式会社マイスターエンジニアリング
     ２  【買付け等をする株券等の種類】

       普通株式
     ３  【買付け等の目的】

      (1)  本公開買付けの概要
        公開買付者は、本公開買付けによる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有等を目
       的として、2019年10月８日付で設立された株式会社であり、対象者の代表取締役社長かつ株主である平野大介氏(所
       有株式数：5,435株(注１)、所有割合(注２)：0.07％)が、その発行済株式の全部を所有し代表取締役を務めており
       ます。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
        今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場してい
       る対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式(注３)及び以下に定義する不応募株式を除きます。)を取
       得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実
       施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注４)に該当し、平野
       大介氏は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
        本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、平野大介氏との間で、その所有する対象者株式のうち4,300株(所
       有割合：0.05％、以下「応募株式」といいます。)(注５)について、本公開買付けに応募することを合意しており、
       また、平野大介氏の実父であり対象者の代表取締役会長である平野茂夫氏との間で、その所有する対象者株式(所有
       株式数：1,596,957株(注６)、所有割合：20.23％)のうち1,596,900株(所有割合：20.23％、以下「不応募株式」と
       いいます。)(注７)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。これらの合意の詳細につきまし
       ては、下記「(6)        本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
        (注１)　平野大介氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として1,135株(小数点以下を切捨て)に相当する対象者
            株式を間接的に所有しており、上記平野大介氏の所有株式数(5,435株)には、平野大介氏が当該役員持株
            会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式1,135株が含まれております。
        (注２)　「所有割合」とは、対象者が2019年10月31日に公表した「2020年３月期　第２四半期決算短信〔日本基
            準〕(連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年９月30日現在の発
            行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(注３)数(1,232,319株)を控除
            した株式数(7,892,681株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有
            割合の記載について同じとします。
        (注３)　自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75,848口)が所有する対象
            者株式(100,507株)は含まれておりません。以下、2019年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数の
            記載について同じとします。
        (注４)　「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一
            部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
        (注５)　平野大介氏が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(1,135株)につい
            ては、平野大介氏が応募の是非を判断する権限を有していないことから、応募株式に含まれておりませ
            ん。以下、応募株式の記載について同じとします。
        (注６)　平野茂夫氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として257株(小数点以下を切捨て)に相当する対象者株
            式を間接的に所有しており、上記平野茂夫氏の所有株式数(1,596,957株)には、平野茂夫氏が当該役員持
            株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式257株が含まれております。
        (注７)　平野茂夫氏は、自己が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(257株)
            のうち、引き出しが可能な対象者株式(200株)を、本公開買付けに際して当該役員持株会から引き出すこ
            とを予定しており、不応募株式には、当該引き出しが予定されている対象者株式(200株)が含まれており
            ます。なお、当該役員持株会の規約上、会員は１単元(100株)未満の対象者株式を引き出すことができな
            いため、平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(257株)のう
            ち、引き出しが可能でない対象者株式(57株)は、不応募株式に含まれておりません。以下、不応募株式
            の記載について同じとします。
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                                                            公開買付届出書
        公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,664,900株(所有割合：46.43％)としており、本公
       開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合に
       は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である3,664,900株は、対
       象者第２四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在
       の対象者が所有する自己株式数(1,232,319株)を控除した株式数(7,892,681株)の３分の２に相当する株式数
       (5,261,788株)から不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数に１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数
       (3,664,900株)としております。買付予定数の下限である3,664,900株(所有割合：46.43％)は、対象者第２四半期決
       算短信に記載された2019年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有す
       る自己株式数(1,232,319株)、応募株式(4,300株)及び不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数(6,291,481株)の
       過半数に相当する株式数(3,145,741株、所有割合：39.86％。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株
       主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority
       of  minority)」に相当する数にあたります。)に、応募株式(4,300株)を加算した株式数(3,150,041株、所有割合：
       39.91％)を上回るものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の皆様の過半数の賛
       同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこと
       としております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除
       きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいて
       は、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,664,900株)以上の場合は、
       応募株券等の全部の買付け等を行います。
        公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除き
       ます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                                    本公開買付け後の組織再編等の方針
       (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び平野茂夫氏のみとするため
       の一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
        なお、対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公
       開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場
       廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立
       時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に本スクイーズアウト手続が実行された場合には
       東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。
        また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第１項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断
       申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び対象者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株
       式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該株式交換の具体的な日程等の詳細につ
       いては未定ですが、当該株式交換により、公開買付者のみが対象者の株主となるとともに、平野大介氏及び平野茂
       夫氏のみが公開買付者の株主となることを予定しております。
        公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                            買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
       等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金
       を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの62.6億円を限度とした借入れ(以下「本銀行融
       資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済
       の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、み
       ずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る
       融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(4)                                                   本公
       開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を通じて対
       象者の株主が公開買付者及び平野茂夫氏のみとなった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証
       人とすることが予定されております。
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        なお、対象者が2019年11月８日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
       レスリリース」といいます。)によれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引に
       よって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買
       付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆
       様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するもので
       あると判断し、2019年11月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象
       者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決
       定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
       株券等の数」の「(2)          買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
       利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　対象者における利害関
       係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       ①  本公開買付けの背景等
         対象者は、1974年６月に大阪市北区にビル設備管理業務を目的として株式会社大阪丸誠を設立し、1991年８月
        に、現在の商号に変更いたしました。また、株式については、1997年12月に大阪証券取引所市場第二部に上場
        (2008年11月に上場を廃止)し、2002年２月には東京証券取引所市場第二部に上場しております。
         対象者及びその連結子会社７社(以下、総称して「対象者グループ」といいます。)は、メカトロ関連事業、
        ファシリティ関連事業及びコンテンツサービス事業を主な業務内容としております。
          事業区分                          事業の内容

                    ・半導体製造装置、液晶製造装置、医療電子機器、各種産業機械の試験調整、メ
                     ンテナンス業務
     メカトロ(注１)関連事業
                    ・自動車、自動車関連部品の設計、評価、実験業務
                    ・画像検査装置の設計、製造、試験調整、メンテナンス業務
                    ・上記に係る技術者等の派遣、養成、人材紹介業務
                    ・ホテル、ショッピングセンター等の常駐施設管理、点検整備・巡回点検等のメ
                     ンテナンス業務、清掃・警備業務
                    ・建築設備全般の設備更新、増設、改良工事、修理、省エネルギー化工事等のエ
                     ンジニアリング業務
                    ・ホテル運営、商業施設の賃貸業務
     ファシリティ関連事業              ・上記に係る技術者等の派遣、人材紹介業務
                    ・電気設備の設計、施工
                    ・太陽光発電パネルの施工、販売業務
                    ・省エネ設備導入、設備改善コンサルティング業務
                    ・建築設備の設計、監理
                    ・消防用設備の設計、施工、保守、管理及び各種消火設備の機器販売
                    ・スタジオ・ホール・会議場の運営管理、イベントのプロデュース業務
     コンテンツサービス事業              ・放送技術サポート、放送・通信設備の保守管理業務
                    ・上記に係る技術者等の派遣、人材紹介業務
      (注１)　メカトロとは、メカトロニクスの略語であり、メカトロニクスとは、機械装置(メカニズム)と電子工学(エレ
          クトロニクス)の合成語で、機械工学の製品にマイクロコンピュータなどの電子工学分野の成果を付加した高
          性能・多機能製品の開発を目指す電子機械工学のことをいいます。
        (ａ)   メカトロ関連事業

          卓越した技術者による技術サービスを提供することにより未来の日本社会に貢献することを使命として、
         「フィールドエンジニア」「開発・設計エンジニア」「生産技術エンジニア」「ものづくり」の領域を中心と
         して事業を行っております。
        (ｂ)   ファシリティ関連事業

          対象者グループの総合力・技術力・機動力・提案力を活かしてお客様のニーズに対応し、「ビルマネジメン
         ト」「各種改修・更新工事」「建物管理コンサルティング」「ホテル・レストラン運営」の領域を中心として
         事業を行っております。
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        (ｃ)   コンテンツサービス事業
          「スタジオ・ホール・会議場の運営管理」「イベントのプロデュース事業」を中心として事業を行っており
         ます。
         対象者グループは、「メンテナンス＆エンジニアリング」を事業領域に設定し、技術サービスを提供する企業

        集団として、事業を展開しております。対象者グループの経営理念は「至る処に主体となり、企業が担う使命に
        応え、善き家庭をつくり、善き会社をつくり、善き社会をつくる」であり、社員一人ひとりがこの理念の実現に
        向けて絶えず努力するとともに、誠実で品質の高いサービスを提供することにより、会社としての使命を果たせ
        るものと考えております。また、対象者グループは、これまでに培った高い技術力やお客様との信頼関係を基盤
        に、「日本の産業・社会インフラを支えるナンバーワン必須技能・技術者集団」として、メンテナンス・エンジ
        ニアリング・マネジメント技能と技術により、社会のサステイナビリティになくてはならないサービスをお客様
        に提供することを目指しております。また、対象者グループ各社が独自の技術力によりお客様の“ソリューショ
        ンパートナー”として、お客様の抱える課題の解決に全力で貢献し、更にグループ全体のシナジー効果を発揮で
        きるよう運営を行っております。
         上記のとおり、対象者グループは、日本国内の産業・都市インフラに対してメンテナンスを中心とする技術
        サービスを提供する企業として、顧客のノンコアオペレーション(顧客企業の主たる業務に付随する定型的な運営
        にかかる業務)のアウトソーシングを受託しつつ成長してまいりました。もっとも、対象者の事業の対象となる、
        これまで築き上げられてきた上記インフラの規模は、その内容は若干変わりつつも今後急激に変化することは見
        込まれず、今後のメンテナンスサービスの需要は大きく変動しないと考えられる一方で、当該サービスの供給の
        形態には大きな変化が起こることが見込まれ、対象者グループを取り巻く事業環境は急速かつ構造的な変化の時
        代を迎えております。具体的には次のような要素が、対象者グループの属する技術サービス産業に変化を引き起
        こすと考えております。
        (Ⅰ)   生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化
          日本は、現在、高齢社会を迎えており、総人口が急激に減少するわけではないものの、15歳から64歳までの
         生産年齢人口は、今後15年間において毎年およそ40万人から60万人減少していく見通しであり、その後は更に
         減少のペースが加速する見通しです(注２)。総人口は緩やかにしか減少しない中、各産業において現状水準の
         各種サービスを維持することは、大規模な移民の受け入れなどによるインプットの拡大、或いは生産性の向上
         なしには困難であると考えております。
          また、労働力の総量が減少する中、需要が旺盛で、相対的に付加価値が高く賃金の高くなりやすい産業への
         労働者の移動も起こると考えられ、今後、人材不足は更に深刻化することが見込まれます。具体例としては、
         IT分野の人材不足数は今後2030年の時点で現在の約２倍になるとも予測されております(注３)。既に、対象者
         グループを含む技術サービス産業においても、人材不足は顕在化しており、上記のような生産年齢人口の減少
         に関する見通しを踏まえれば、このような傾向は、今後更に拍車がかかることが見込まれます。また、生産年
         齢人口の減少は、増加し続ける社会保障給付費に対する資金源が減少するということであり、既存の産業・都
         市インフラのメンテナンスに充てられる予算の減少が見込まれ、この点においても、技術サービスの生産性向
         上は構造的に求められていくと考えております。
          既に対象者グループが属する技術サービス産業においては、人件費の上昇が顕在化しており、原価上昇を顧
         客に単純に転嫁することは必ずしも容易ではありません。しかしながら、それが実現されなければ技術者に対
         して競争力のある対価を支払うことができず、技術者がより好条件が得られる場所へと移動していくことは避
         けられません。つまり、効率的なサービスは、顧客側のみからの要請ではなく、供給側においても人材のリテ
         ンション(維持及び確保)のための原資獲得に必要となります。昨今、働き方改革、すなわち生産性向上のため
         の取り組みが推進されていますが、特に労働集約型である技術サービス産業においては、継続的な事業発展の
         ため、この取り組みを実施する緊急性が他の産業よりも高いと考えております。
          (注２)　出典：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口(平成29年推計)」
          (注３)　出典：経済産業省「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」(2016年６月)
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        (Ⅱ)   中小企業・小規模事業者の廃業
          2015年の時点で、経営者の年齢がその後10年の間に70歳を超える中小企業・小規模事業者のうち約127万社
         が後継者不在の状態にあり、事業が黒字でも廃業に至ることが懸念されています(注４)。対象者グループが手
         がける各セグメントの市場は一般にフラグメント(断片)化しており、優良な事業運営を長年継続しながらも後
         継者不在等の理由でM&Aを選択する事業者も多い状況にあります。今後、対象者グループが手がけるメンテナ
         ンスを中心とした技術サービス産業においては、中小企業・小規模事業者の事業を第三者に承継し、人材及び
         技能・技術を承継・発展させることが、今後の成長の重要かつ主要な方策の一つになると考えております。
          (注４)　出典：経済産業省「中小企業・小規模事業者の生産性向上について」(2017年10月)
        (Ⅲ)   先進テクノロジーの導入

          第四次産業革命と言われる現在、IoT(注５)・AI(注６)・ロボティクス(注７)などによる技術革新はこれま
         でにない速度で進んでいます。これらにより、あらゆる産業が効率化・高度化に向け取り組みを進めており、
         技術サービス産業においても少しずつではありますが、その影響は表れつつあります。特に技術サービス産業
         においては、設備のメンテナンス活動を診断・判断・保全に分類すると、診断はIoT、判断はAIによって今後
         効率化が相当程度進むことが見込まれています。また、工場を中心とした産業インフラにおける無人化・省人
         化への投資も、上記の人材不足とロボティクスの発達によって加速しています。対象者グループが属する技術
         サービス産業では、これらの新技術を積極的に取り入れることで、求められている生産性向上を実現するこ
         と、またその新技術を使いこなすことでソリューションの提供範囲を拡大することが、これまで述べた事業環
         境の変化の中で成長するために必須であると考えております。
          (注５)　Internet         of  Things：モノのインターネット、身の回りのものがインターネットに繋がる仕組みの
              こと。
          (注６)　Artificial          Intelligence：人工知能
          (注７)　ロボティクス：ロボットの設計・製作・制御を行う「ロボット工学」のこと。
         上記のような構造的な環境変化が対象者グループに要請するのは、生産年齢人口の減少と人材不足の深刻化が

        見込まれる中においても技術者を継続的に確保できる環境を整備すること、中小企業・小規模事業者の廃業に伴
        い事業承継を積極的に活用すること、及びテクノロジーを活用したサービスの生産性向上と拡充を推進すること
        であり、対象者グループは、具体的に次のような取り組みを行っております。
        (ⅰ)   技術者採用・育成・リテンション(維持及び確保)強化
          新卒・中途採用数の増加に向け、採用人員の体制強化と訓練、採用マーケティング企画とそれを踏まえた各
         採用チャネルへの投資を強化しております。また、採用後の研修体制の再構築を行っており、実務のテクニカ
         ルスキルだけでなく、顧客対応やチームマネジメントのための研修内容もより実践的なものとすべく整備を進
         めております。更に、新人事制度の運用を今年度から開始しており、報酬体系の見直しにより社員への還元を
         増加させるだけでなく、評価基準の明確化と面談の質・量の向上により勤務意欲の向上を図っております。加
         えて、技術者としてのスキルを可視化し、顧客・社員両方からの評価を容易とするためのシステムへの投資も
         推進しております。
        (ⅱ)   生産性向上・サービス拡充投資

          労働集約型オペレーションの合理化に向けたシステム・アプリ開発を行っています。実務の合理化だけに留
         まらず、顧客サイトに継続的にコンタクトする事業特性と建築設備・産業機器両方へのメンテナンス技能・経
         験を活かしたサービスの拡充にも取り組んでおります。また、外部パートナーが開発したパッケージも一部活
         用しつつ、実務的に価値の出るものとなるよう設計を進めております。
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        (ⅲ)   機動的なM&Aの実施と効率的PMI(注８)体制の構築
          対象者グループが行う業務の多くは、複数の異なる専門技能を有する事業者からのサービスによって成り
         立っています。対象者グループは、M&Aにより、隣接する技能領域の中小企業・小規模事業者の事業を承継
         し、サービスの効率向上を実現するだけでなく、対象者グループの事業展開において必要となる技術を承継す
         ることにより、総合的なグループ力を強化し、もって中長期的な企業価値の向上を図っております。また、対
         象者グループが検討するM&Aの主たる対象である中小企業・小規模事業者では、各種の管理体制の充実のため
         に割けるリソースが限られていることが多いことから、PMIの過程において対象者グループから十分な支援を
         行うことが重要であり、対象者の基幹システム充実のための投資を行っております。
          (注８)　Post       Merger    Integration：企業の合併・買収成立後の統合プロセスのこと。
        (ⅳ)   独自サービスの展開

          対象者グループは、多様な領域に対して独自の技術サービスを提供している企業集団です。例えば、メカト
         ロセグメントにおいては、画像検査装置及びロボティクスを用いた生産ラインの無人化・省人化装置の設計製
         造、コンテンツサービスセグメントではイベント企画や実際の撮影・音響・照明を手がけております。人材不
         足の中でも、対象者グループが持つ技術を複合的に用いたサービスを必要とする顧客は存在し、多様な領域に
         対する独自の技術サービス力を活かした事業展開を推進しております。また、メンテナンスを中心とした技術
         サービスを提供する事業者としては対象者グループの企業規模は相対的に大きく、特定の産業インフラのメン
         テナンスを全国規模で請負い、顧客にとって重要なパートナーの地位を得ることに注力しております。
         公開買付者としては、対象者グループの上記取り組みは、中長期的には相応の成長が見込まれるものの、対象

        者グループを取り巻く事業環境の変化の重要性と速度、及び大規模な投資やM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後
        のPMIコストを含む取引費用が伴い得るという各取り組みの性質を考慮すると、上場会社である対象者において求
        められる短期的な利益確保を維持しながらでは、上記取り組みの効果実現に必要な投資額の閾値に達することが
        困難であると考えております。そのため本取引により、短期的な業績変動に捉われることなく、中長期的な視点
        に立った迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現できる経営体制を構築し、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の取り組み
        の推進を更に加速させることが必要であると考えております。
         本取引後は、システム投資等の生産性向上策をこれまで以上に積極的に実行することで、将来的な対象者グ
        ループ運営における顧客・対象者内部の両面にて、効率的かつ効果的な事業運営体制を実現していきたいと考え
        ております。また、柔軟かつ機動的な意思決定が可能となる経営体制を構築することにより、対象者の営業利益
        に比べて非常に大きな投資金額となるM&Aや、機動性の観点から上場会社として求められるレベルのデュー・ディ
        リジェンスを実施しないM&Aの実施など、これまでより果敢にM&Aを実行するとともに、上記システム投資による
        効率的なPMIを実施することに関する取り組みを更に発展させることにより、新たに対象者グループ内に参加いた
        だく企業が、円滑に管理業務を移行し効率化できるようにすることで、対象者グループの中長期的な企業価値向
        上を実現したいと考えております。更に、上記に加え、対象者グループの持続的な成長のために、互いに事業利
        益が一致する事業者との資本提携や業務提携を含めた様々な形でのアライアンスも柔軟に検討したいと考えてお
        ります。
         一方、上記の取り組みは、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フローの悪化及び積極的なM&Aに
        伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費用の計上により、短期的には対象者の財務状況や業績に
        大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、かつ、対象者グ
        ループの事業規模に対応した施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、対象者の株価
        の下落が生じ、対象者の少数株主の皆様の利益に還元されないおそれがあると考えております。しかしながら、
        公開買付者は、かかるおそれを最小限に抑えるために、上記の取り組みを縮小し、先延ばしにすることは、対象
        者グループの長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考えております。
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         また、対象者における株式の上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する
        費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、当該コストは対象者グ
        ループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えております。たしかに、対象者は、1997年の大阪証券取
        引所市場第二部への上場以来、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用の向上等、上場会社として
        様々なメリットを享受してきたと言えます。もっとも、公開買付者は、通常の営業活動を行うために必要な資金
        が確保できている現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等から、当面はエクイティ・ファイナ
        ンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、ブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて
        維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維持することの意
        義を見出しにくい状況にあると考えております。
         以上のような検討を踏まえ、平野大介氏は、本取引を通じてマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により
        対象者株式を非公開化することが、対象者の少数株主の皆様に発生する可能性がある株価の下落等の悪影響を回
        避しつつ上記の取り組みを実施し、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践する
        ことを可能とする経営体制を構築するために最も有効な手段であるという結論に至り、2019年９月中旬、対象者
        に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行いました。その後、平野大介氏は、本公開買付価格を含む
        本取引の諸条件等の検討を進め、2019年10月３日に、対象者に対し、本公開買付価格を１株当たり850円とする対
        象者のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)を正式に提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出
        しました。そして、平野大介氏は、2019年10月８日に、本公開買付けによる対象者株式の取得及び所有等を目的
        として、公開買付者を設立しました。
         その後、公開買付者は、下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
        載のとおり、2019年10月18日に、対象者から、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の
        再検討を行い、対象者との交渉を経て、2019年10月30日に、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり940円
        とする旨の提案を行うなど、対象者との間で、継続的に協議・交渉を続けてまいりました。かかる協議・交渉の
        結果等を踏まえ、公開買付者は、2019年11月８日に、本公開買付価格を940円として本公開買付けを実施すること
        を決定いたしました。
       ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月中旬に平野大介氏から本公開買付けを含む本取
        引に関する協議・交渉の申し入れを受け、当該申入れの内容について検討するにあたり、下記「４　買付け等の
        期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                            買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付
        価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
        めの措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、
        2019年９月26日、第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」とい
        います。)を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討す
        るための特別委員会(当該特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期
        間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                           買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価
        格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
        の措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下「本特別委員会」といい
        ます。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
         その後、対象者は、2019年10月３日に、平野大介氏から本公開買付価格を１株当たり850円とする旨の提案を受
        け、本提案書に記載された本取引の目的を含む本取引の概要を踏まえて、トラスティーズ及びＴＭＩ総合法律事
        務所の助言を受けながら、平野大介氏との間で継続的に協議・交渉を重ねた上で本取引の妥当性について検討し
        たとのことです。
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         また、本公開買付価格については、対象者は、2019年10月３日に平野大介氏から本公開買付価格を１株当たり
        850円とする旨の提案を受けた後、トラスティーズから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及
        び本特別委員会の意見を踏まえた上で、トラスティーズの助言を受けながら、2019年10月18日に、公開買付者に
        対して本公開買付価格の再検討を要請するなど、公開買付者との間で、継続的に協議・交渉を行い、その結果、
        公開買付者からは、2019年10月30日に、本公開買付価格を１株当たり940円とする旨の提案を受けたとのことで
        す。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、トラスティーズから更に意見等
        を聴取するとともに、2019年11月７日付でトラスティーズから取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算
        定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、市場価格から見れば相当のプ
        レミアムが付されていると評価でき、また、トラスティーズによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
        (以下「ＤＣＦ法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であり、合理性を有することから、妥当な価格で
        あると判断したとのことです。このように、対象者は、公開買付者ないし平野大介氏との間で、継続的に本公開
        買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
         また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対
        象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委
        員会から2019年11月７日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概
        要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
        定の株券等の数」の「(2)            買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措
        置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者におけ
        る独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるＴＭ
        Ｉ総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるトラスティーズから取得した対象者株式価値算
        定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じ
        て対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより一般株主の
        享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
         対象者によれば、対象者グループは、上記「①                      本公開買付けの背景等」に記載のとおり、対象者グループを取
        り巻く事業環境に急速かつ構造的な変化が生じている中で、対象者グループとして、生産年齢人口の減少と人材
        不足の深刻化が見込まれる中においても技術者を継続的に確保できる環境を整備した上で、中小企業・小規模事
        業者の廃業に伴い事業承継を積極的に活用し、テクノロジーを活用したサービスの生産性向上と拡充を推進する
        必要があると考えており、具体的には、(i)技術者採用・育成・リテンション(維持及び確保)強化、(ii)生産性向
        上・サービス拡充投資、(iii)機動的なM&Aの実施と効率的PMI体制の構築、(iv)独自サービスの展開に取り組んで
        いるとのことです。
         しかしながら、かかる取り組みは、大規模な投資やM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引
        費用を伴うものであり、かつ今後の収益性に不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、
        キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあるとのことで
        す。したがって、上記の取り組みは、上場会社の施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性があ
        り、その場合には、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様に対して悪影響を与えてしまう可能性は否
        定できないとのことです。他方で、上記のとおり、対象者の置かれている事業環境を踏まえると、早急に抜本的
        な対応策を実施することが必要であると考えているとのことです。
         このような状況下で、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回
        避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視点から、抜本的な対応策を講じて対象者の企業
        価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により対象者株式を非公開化するととも
        に、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことが可能な枠組みの中で、
        機動的かつ柔軟な経営判断を実現できる経営体制を構築することが必要であると考えているとのことです。加え
        て、株式の非公開化を行った場合には、増加を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営資源のさ
        らなる有効活用を図ることも可能になると考えているとのことです。
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         対象者によれば、本取引後は、対象者が非公開化したことを受けて、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の取り組みを、短期的
        な業績に左右されることなく継続し、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させていきたいと考えている
        とのことです。具体的には、(ⅰ)技術者採用・育成・リテンション(維持及び確保)強化の点からは、新卒採用者
        数の更なる拡大や中途採用の強化のための諸施策、及び社員向け研修メニューの拡充、(ⅱ)生産性向上・サービ
        ス拡充投資の点からは、先進技術導入等の戦略的投資やシステム投資、(ⅲ)機動的なM&A実施と効率的PMI体制の
        構築の点からは、当該分野の社内人材育成や、更なる基幹システム活用のためのアドオン開発投資、(ⅳ)独自
        サービスの展開の点からは、関連ソフトウェア開発のための人材確保や育成のための研修強化等の諸施策を実施
        していきたいと考えているとのことです。
         なお、対象者によれば、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナン
        スによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた知名度の向上による
        優れた人材の確保及び社会的な信用の向上等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、
        対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンス
        の活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続し
        て対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとのことです。加えて、対象者の知名度の
        向上による優れた人材の確保及び社会的な信用の向上等も、事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっ
        ており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えているとのことです。したがって、対象者
        取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのことです。
         以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象
        者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
         また、対象者によれば、本公開買付価格(940円)が、(a)トラスティーズによる対象者株式の株式価値の算定結
        果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲
        内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月７日の東京証券取引所市場第二部における
        対象者株式の終値803円に対して17.06％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じ
        です。)、2019年11月７日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値766円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均
        値の計算において同じです。)に対して22.72％、過去３ヶ月間の終値単純平均値723円に対して30.01％、過去
        ６ヶ月間の終値単純平均値721円に対して30.37％のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されて
        いると考えられること、(c)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られて
        いること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置
        が採られた上で、対象者と公開買付者ないし平野大介氏の間で協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格
        であること、(e)本特別委員会が、対象者から、公開買付者ないし平野大介氏との間の協議・交渉について適時に
        その状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行ったうえで、本公開買付価格につい
        て妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを
        含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに
        係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対し
        て、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
         なお、対象者によれば、本公開買付価格は、対象者の2019年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当た
        り純資産額(1,054円)を下回っているものの、資産売却等が必ずしも容易ではないことや清算に伴い相当程度追加
        的なコストが発生すること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損す
        ることが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、継続企業である対象者の企業価
        値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。また、対象者は、本公開買付価格
        について、市場株価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのＤＣＦ法による分析結果
        を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことです。
         以上より、対象者は2019年11月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(平野大
        介氏及び平野茂夫氏を除く取締役４名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の
        株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
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         なお、対象者の代表取締役社長である平野大介氏は、公開買付者の株主であり、公開買付者の代表取締役を兼
        任していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該
        取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び
        交渉にも一切参加していないとのことです。
         また、対象者の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、本取引後に公開買付者の株主
        となること及び本公開買付け終了後も当面の間、対象者の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが
        予定されていることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加
        しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
       ③　本公開買付け後の経営方針

         本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、平野大介氏は、本公開買付け終了後も継続
        して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「①　本公開買付けの背景等」に記
        載の経営を推進する予定です。また、平野茂夫氏は、本公開買付け終了後も当面の間、対象者の代表取締役会長
        として引き続き経営に関与することを予定しております。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査
        役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりませんが、本公開買付け実施後の対
        象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく
        予定です。
      (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(ＭＢО)の一環として行われ
       るものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付
       けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを
       含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
        なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
          意見
        ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
        ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
        以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付

       け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
       措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
      (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただ
       し、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付
       けの成立後、以下の方法により本スクイーズアウト手続を行うことを企図しております。
        具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以
       下同じとします。)第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の
       効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会
       (以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び平野茂夫氏
       は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
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        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
       において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式
       を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生
       じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、
       当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとし
       ます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることにな
       ります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募さ
       れなかった対象者の各株主(公開買付者、平野茂夫氏及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買
       付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して
       任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在
       において未定ですが、公開買付者及び平野茂夫氏のみが対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者が所有する自己
       株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、平野
       茂夫氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者
       に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買
       付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
        上記の各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合で
       あって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182
       条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たな
       い端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の
       価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付け
       に応募されなかった対象者の株主(公開買付者、平野茂夫氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は
       １株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の
       ５その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定です。
        なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
        上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時
       期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公
       開買付者、平野茂夫氏及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であ
       り、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者
       株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
        上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020年２月頃を目処に開催するよう対象者に要請する予定ですが、具体
       的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。な
       お、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
       た、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自ら
       の責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
        また、本スクイーズアウト手続の完了後、法第24条第１項但書に基づき対象者の有価証券報告書提出義務の中断
       申請に対する承認が得られた後に、公開買付者及び対象者は、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株
       式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該株式交換の具体的な日程等の詳細につ
       いては未定ですが、当該株式交換により、公開買付者のみが対象者の株主となるとともに、平野大介氏及び平野茂
       夫氏のみが公開買付者の株主となることを予定しております。
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      (5)  上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
        対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付
       けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基
       準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で
       は当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)                                  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
       ゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止
       基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引
       所において取引することはできません。
      (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        本公開買付けに際して、公開買付者は、2019年11月８日に、平野大介氏との間で、平野大介氏が所有する応募株
       式(4,300株、所有割合：0.05％)について、本公開買付けに応募することを合意しております。また、平野茂夫氏は
       本公開買付け終了後も当面の間、対象者グループの経営に引き続き関与することを予定しているため、公開買付者
       は、2019年11月８日に、平野茂夫氏との間で、平野茂夫氏が所有する不応募株式(1,596,900株、所有割合：
       20.23％)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。なお、平野茂夫氏は、自己が対象者の役
       員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式(257株)のうち、引き出しが可能な対象者株式(200
       株)を、本公開買付けに際して当該役員持株会から引き出すことを予定しており、不応募株式には、当該引き出しが
       予定されている対象者株式(200株)が含まれております。他方で、当該役員持株会の規約上、会員は１単元(100株)
       未満の対象者株式を引き出すことができないため、平野茂夫氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有
       している対象者株式(257株)のうち、引き出しが可能でない対象者株式(57株)は、不応募株式に含まれておりませ
       ん。また、これらの合意についての前提条件は存在しません。
     ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)  【買付け等の期間】
       ①  【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2019年11月11日(月曜日)から2019年12月20日(金曜日)まで(30営業日)
     公告日           2019年11月11日(月曜日)

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス　http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         該当事項はありません。
       ③  【期間延長の確認連絡先】

         該当事項はありません。
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      (2)  【買付け等の価格】
     株券            普通株式１株につき　金940円

     新株予約権証券             ―

     新株予約権付社債券             ―

     株券等信託受益証券
                  ―
     (　　　　)
     株券等預託証券
                  ―
     (　　　　)
                   公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者株式が金融商品取引所
                  を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11
                  月７日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値(803円)、同日までの過
                  去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値(766円、723円及び721
                  円)の推移を参考にいたしました。更に、対象者が開示している財務情報等、過去に行
                  われたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアム率の実例、対象者
                  との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公
                  開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2019年11月８日に本公
                  開買付価格を940円とすることを決定いたしました。公開買付者は、財務情報等の客観
                  的な資料及び過去に行われたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミ
     算定の基礎            アム率を参考にする等、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、
                  対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの
                  株式価値算定書は取得しておりません。
                   なお、本公開買付価格940円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月
                  ７日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値803円に対して17.06％、
                  同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値766円に対して22.72％、同日までの過去
                  ３ヶ月間の終値単純平均値723円に対して30.01％、同日までの過去６ヶ月間の終値単
                  純平均値721円に対して30.37％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                   また、本公開買付価格940円は、本書提出日の前営業日である2019年11月８日の対象
                  者株式の東京証券取引所市場第二部における終値804円に対して16.92％のプレミアム
                  を加えた価格となります。
                  (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                   上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに至った背
                  景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買
                  付けの背景等」に記載のとおり、公開買付者は、対象者グループを取り巻く事業環境
                  の変化の重要性と速度、及び大規模な投資やM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMI
                  コストを含む取引費用が伴い得るという対象者グループが行っている各取り組みの性
                  質を考慮すると、上場会社である対象者において求められる短期的な利益確保を維持
                  しながらでは、取り組みの効果実現に必要な投資額の閾値に達することが困難である
                  と考えております。そのため、本取引により、短期的な業績変動に捉われることな
                  く、中長期的な視点に立った迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現できる経
                  営体制を構築し、上記取り組みの推進を更に加速させることが必要であると考えてお
                  ります。
                   また、柔軟かつ機動的な意思決定が可能となる経営体制を構築することにより、対
                  象者の営業利益に比べて非常に大きな投資金額となるM&Aや、機動性の観点から上場会
                  社として求められるレベルのデュー・ディリジェンスを実施しないM&Aの実施など、こ
                  れまでより果敢にM&Aを実行するとともに、上記システム投資による効率的なPMIを実
                  施することに関する取り組みを更に発展させることにより、新たに対象者グループ内
                  に参加いただく企業が、円滑に管理業務を移行し効率化できるようにすることで、対
     算定の経緯
                  象者グループの中長期的な企業価値向上を実現したいと考えております。更に、上記
                  に加え、対象者グループの持続的な成長のために、互いに事業利益が一致する事業者
                  との資本提携や業務提携を含めた様々な形でのアライアンスも柔軟に検討したいと考
                  えております。
                   一方、上記の取り組みは、多額の初期投資や継続的な投資によるキャッシュ・フ
                  ローの悪化及び積極的なM&Aに伴う多額ののれん償却やM&A後のPMIコストを含む取引費
                  用の計上により、短期的には対象者の財務状況や業績に大きな影響を与えるリスクが
                  あることに加え、期待される収益を生むかどうかは不明確であり、かつ、対象者グ
                  ループの事業規模に対応した施策として資本市場から十分な評価が得られない可能性
                  があるため、対象者の株価の下落が生じ、対象者の少数株主の皆様の利益に還元され
                  ないおそれがあると考えております。
                   また、対象者における株式の上場を維持するために必要な費用は増加しており、当
                  該コストは対象者グループの経営上の更なる負担となる可能性がある一方、現在の財
                  務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等から、当面はエクイティ・ファイナ
                  ンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、ブランド力や社会的な信用
                  も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も
                  継続して対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えて
                  おります。
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                   以上のような検討を踏まえ、平野大介氏は、本取引を通じてマネジメント・バイア
                  ウト(ＭＢＯ)の手法により対象者株式を非公開化することが、対象者の少数株主の皆
                  様に発生する可能性がある株価の下落等の悪影響を回避しつつ上記の取り組みを実施
                  し、中長期的な視点から抜本的かつ機動的な意思決定を迅速かつ果敢に実践すること
                  を可能とする経営体制を構築するために最も有効な手段であるという結論に至り、
                  2019年９月中旬、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行いまし
                  た。そして、平野大介氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、
                  2019年10月３日に、本公開買付価格を１株当たり850円とする本提案書を提出しまし
                  た。
                   その後、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施
                  を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
                  針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
                  記載のとおり、対象者から、2019年10月18日に本公開買付価格の再検討の要請を受け
                  たため、本公開買付価格の再検討を行い、対象者との交渉を経て、2019年10月30日に
                  対象者に対して本公開買付価格を１株当たり940円とする旨の提案を行いました。
                   その後も公開買付者は、対象者との間で、継続的に協議・交渉を続け、かかる協
                  議・交渉の結果を踏まえ、対象者が開示している財務情報等、過去に行われたマネジ
                  メント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアム率の実例、対象者株式の直近の
                  市場株価並びに過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値の推
                  移、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応
                  募の見通し、本銀行融資に関するみずほ銀行との条件交渉の内容等を総合的に勘案
                  し、最終的に2019年11月８日に本公開買付価格を940円とすることを決定いたしまし
                  た。
                  (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

                  等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                   公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト
                  (ＭＢＯ)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること
                  等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る
                  意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付け
                  を含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
                   なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受け
                  た説明に基づくものです。
                  ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                    対象者によれば、対象者取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格
                   に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者
                   から独立した第三者算定機関として、トラスティーズに対象者株式の株式価値の算
                   定を依頼し、2019年11月７日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。
                   なお、トラスティーズは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公
                   開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
                    トラスティーズは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継
                   続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であ
                   るとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していること
                   から市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣ
                   Ｆ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者はトラスティーズから
                   2019年11月７日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、類似会社
                   比較法は、対象者の事業ポートフォリオは対象者固有のものであり、適切な類似上
                   場会社を選定することが困難であるため、採用していないとのことです。また、対
                   象者は、トラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オ
                   ピニオン)を取得していないとのことです。
                    対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式１
                   株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                    市場株価法　　　　　           721円から803円
                    ＤＣＦ法　　　　　　           853円から1,065円
                    市場株価法では、基準日を2019年11月７日として、東京証券取引所市場第二部に

                   おける対象者株式の基準日終値(803円)、直近１ヶ月間(2019年10月８日から2019年
                   11月７日まで)の終値単純平均値(766円)、直近３ヶ月間(2019年８月８日から2019年
                   11月７日まで)の終値単純平均値(723円)、直近６ヶ月間(2019年５月８日から2019年
                   11月７日まで)の終値単純平均値(721円)を基に、対象者株式１株当たりの株式価値
                   の範囲は、721円から803円までと算定しているとのことです。
                    次に、ＤＣＦ法では、対象者が作成した対象者の2020年３月期から2023年３月期
                   までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提
                   として、対象者が2020年３月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフ
                   リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業
                   価値や株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を853円から
                   1,065円までと算定しているとのことです。割引率は10.03％から12.03％を採用して
                   おり、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.5％か
                   ら0.5％として分析しているとのことです。
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                    トラスティーズが、ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務
                   予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでい
                   る事業年度が含まれていないとのことです。また、本取引実行により実現すること
                   が期待される各種施策の効果等については、現時点において具体的に見積もること
                   が困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。なお、トラ
                   スティーズは、対象者株式の株式価値の算定基礎となる対象者の財務予測に関する
                   情報については、対象者の経営陣に複数回のインタビューを実施し、当該財務予測
                   に関する情報が現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたこ
                   とを確認しているとのことです。
                                                   (単位：百万円)
                              2020年３月期
                                     2021年３月期       2022年３月期       2023年３月期
                               (６ヶ月)
                  売上高               11,283       20,958       21,706       22,494
                  営業利益                597       819       873       950

                  ＥＢＩＴＤＡ                695      1,036       1,088       1,155

                  フリー・キャッシュ・
                                   226       599       629       669
                  フロー
                    トラスティーズは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受け

                   た情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及
                   び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれら
                   の正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び
                   負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定
                   を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことで
                   す。トラスティーズの算定は、2019年11月７日までの上記情報を反映したものであ
                   るとのことです。
                  ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

                    対象者によれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過
                   程における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者から独立し
                   たリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同事務所から、
                   本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留
                   意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、ＴＭＩ総合法律
                   事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
                   て記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
                  ③　対象者における独立した特別委員会の設置

                    対象者によれば、対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト
                   (ＭＢО)の一環として行われるものであり、対象者における本取引の検討において
                   構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2019年９月26日開催の対象者取締
                   役会において、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者の取締役会の
                   意思決定における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保すると
                   ともに、対象者取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが対象者の少数
                   株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的と
                   して、対象者及び公開買付者から独立した大谷直樹氏(対象者社外取締役)、上山信
                   一氏(対象者社外取締役)、金仁石氏(対象者社外監査役)及び吉川泰司氏(対象者社外
                   監査役)の４名によって構成される本特別委員会(なお、本特別委員会の委員は、設
                   置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、本特別委員会の委員長とし
                   て大谷直樹氏を選定しております。)を設置することを決議したとのことです。そし
                   て、対象者は、対象者が本公開買付けを含む本取引について検討するにあたって、
                   2019年９月26日に、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性、(b)本取引の
                   取引条件の妥当性、(c)本取引の手続の公正性、及び(d)上記を踏まえ、本取引が対
                   象者の少数株主にとって不利益であるか否か(以下、総称して「本諮問事項」といい
                   ます。)について諮問し、これらの点についての答申書を対象者に提出することを委
                   嘱したとのことです。また、併せて、対象者は、2019年９月26日開催の対象者取締
                   役会において、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本
                   特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、本特別委員会が本取引
                   に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は本公開買付
                   けに賛同しないものとすることを決議したとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                    本特別委員会は、2019年９月26日より2019年11月７日までの間に合計５回開催さ
                   れ、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的に
                   は、公開買付者ないし平野大介氏から、本取引を提案するに至った経緯、本取引の
                   目的及び意義、本取引により生じる効果、本取引後の経営方針等について説明を受
                   け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者からは、事業環境、事業計画、
                   経営課題、本取引の必要性等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことで
                   す。更に、トラスティーズより、対象者株式の株式価値の算定方法及び結果、直近
                   のマーケット情報等に関する説明を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所より、
                   本特別委員会設置の意義、本特別委員会における諮問事項、本取引の公正性を担保
                   するために採られている措置等に関する説明を受け、それぞれ質疑応答を行ったと
                   のことです。
                    本特別委員会は、このような経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検
                   討した結果、2019年11月７日に、対象者取締役会に対し、大要以下の内容の本答申
                   書を提出したとのことです。
                    (ⅰ)本取引の目的の合理性
                      本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値
                     の具体的内容等について、公開買付者から、概要、以下の通り説明を受けた。
                      公開買付者は、対象者グループを取り巻く事業環境が急速かつ構造的な変化
                     の時代を迎えていると認識している。具体的には、生産年齢人口の減少と人材
                     不足の深刻化、中小企業・小規模事業者の廃業、先進テクノロジーの導入と
                     いった要素が、対象者グループの属する技術サービス産業に変化を引き起こす
                     と考えている。
                      上記のような構造的な環境変化を受けて、対象者グループは、技術者採用・
                     育成・リテンション(維持及び確保)強化、生産性向上・サービス拡充投資、機
                     動的なM&Aの実施と効率的PMI体制の構築、独自サービスの展開のような取り組
                     みを行っている。
                      公開買付者は、対象者グループの上記取り組みは、中長期的には相応の成長
                     が見込まれるものの、対象者グループを取り巻く事業環境の変化の重要性と速
                     度、及び大規模な投資を伴い得るという各取り組みの性質を考慮すると、上場
                     企業である対象者において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは、
                     上記取り組みの効果実現に必要な投資額の閾値に達することが困難であると考
                     えている。
                      そのため、公開買付者は、本取引により短期的な業績変動に捉われることな
                     く、中長期的な視点に立った迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現で
                     きる経営体制を構築し、上記の取り組みの推進を更に加速させることが必要で
                     あると考えている。
                      公開買付者は、本取引後は、システム投資等の生産性向上策をこれまで以上
                     に積極的に実行することで、将来的な対象者グループ運営における顧客・対象
                     者内部の両面にて、効率的かつ効果的な事業運営体制を実現していきたいと考
                     えている。また、公開買付者は、柔軟かつ機動的な意思決定が可能となる経営
                     体制を構築することにより、対象者の営業利益に比べて非常に大きな投資金額
                     となるM&Aや、機動性の観点から上場会社として求められるレベルのデュー・
                     ディリジェンスを実施しないM&Aの実施など、これまでより果敢にM&Aを実行す
                     るとともに、上記システム投資による効率的なPMIを実施することに関する取り
                     組みを更に発展させることにより、新たに対象者グループ内に参加する企業
                     が、円滑に管理業務を移行し効率化できるようにすることで、対象者グループ
                     の中長期的な企業価値向上を実現したいと考えている。更に、公開買付者は、
                     上記に加え、対象者グループの持続的な成長のために、互いに事業利益が一致
                     する事業者との資本提携や業務提携を含めた様々な形でのアライアンスも柔軟
                     に検討したいと考えている。
                      一方、公開買付者としては、上記の取り組みは、多額の初期投資や継続的な
                     投資によるキャッシュ・フローの悪化及び積極的なM&Aに伴う多額ののれん償却
                     やM&A後のPMIコストを含む取引費用の計上により、短期的には対象者の財務状
                     況や業績に大きな影響を与えるリスクがあることに加え、期待される収益を生
                     むかどうかは不明確であり、かつ、対象者グループの事業規模に対応した施策
                     として資本市場から十分な評価が得られない可能性があるため、対象者の株価
                     の下落が生じ、対象者の少数株主の皆様に利益が還元されないおそれがあると
                     考えている。しかしながら、公開買付者は、かかるおそれを最小限に抑えるた
                     めに、上記の取り組みを縮小し、先延ばしにすることは、対象者グループの長
                     期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考えている。
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                                                            公開買付届出書
                      また、公開買付者は、対象者における株式の上場を維持するために必要な費
                     用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主
                     名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加しており、当該コストは対象者
                     グループの経営上の更なる負担となる可能性があると考えている。公開買付者
                     は、対象者において通常の営業活動を行うために必要な資金が確保できている
                     現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等から、対象者は、当
                     面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高く
                     なく、また、ブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される
                     部分がより大きくなっていることから、今後も継続して対象者株式の上場を維
                     持することの意義を見出しにくい状況にあると考えている。
                      上記の公開買付者からの説明及び公開買付者との質疑応答を踏まえると、本
                     取引の実施により、対象者を非公開化することが企図されているところ、これ
                     が実現されれば、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な投資を実現できる経営体
                     制を構築し、上記取り組みの推進を更に加速させることが可能であると考えら
                     れる。また、対象者の上場を維持するために必要なコスト削減のメリットを見
                     込むことも合理的であり、上記の非公開化に伴うデメリットとして懸念されて
                     いる点について、公開買付者が検討している対応や見通しについても、特段不
                     合理な点は見当たらない。
                      以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した
                     結果、本取引は対象者の企業価値の向上に資することを企図するものであると
                     認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
                    (ⅱ)本取引の取引条件の妥当性
                      (a)公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であり、本取引に特別
                     の利害関係を有しないトラスティーズから取得した株式価値算定書によれば、
                     対象者株式の１株当たりの株式価値は、市場株価法で721円から803円、ＤＣＦ
                     法で853円から1,065円とされていること、トラスティーズから、株式価値算定
                     について詳細な説明を受けて検討したが、トラスティーズによる株式価値算定
                     に特に不合理な点は認められなかったこと、(b)対象者は、本公開買付価格を含
                     む本取引の対価について、その交渉の経緯について本特別委員会に対し適宜情
                     報共有しつつ、本特別委員会からの助言も受けながら、公開買付者との間で継
                     続的に交渉を行っていること、(c)本公開買付けに応募しなかった株主は、本公
                     開買付けの後に実施される予定の株式併合の手続において、最終的に金銭が交
                     付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額について
                     は、本公開買付価格と同一となるよう算定される予定とのことであり、かかる
                     予定については、本公開買付けについての公開買付者が提出する公開買付届出
                     書において記載され、本公開買付け後の手続において交付される対価が不明確
                     であることによって、本公開買付けの応募に強圧性が生じることを回避してい
                     ること、(d)トラスティーズから受けた本取引に係る公開買付者に対する融資条
                     件についての説明によれば、対象者の事業計画及び返済資金創出力を考慮する
                     限り、かかる融資条件は対象者の財務状態に重大な悪影響を及ぼすものではな
                     いと考えられることを踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討し
                     た結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
                    (ⅲ)本取引の手続の公正性
                      (a)対象者は、本特別委員会を設置していること、(b)対象者は、公開買付者
                     及び対象者からの独立性が認められるトラスティーズ(フィナンシャル・アドバ
                     イザー)及びＴＭＩ総合法律事務所(リーガル・アドバイザー)から助言等を受け
                     ながら、本取引の是非等について慎重に検討していること、(c)公開買付者から
                     の本公開買付価格の提示に対し、少数株主の利益保護の観点から、対象者から
                     独立した第三者算定機関であるトラスティーズから受けた対象者株式の株式価
                     値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、本公開
                     買付価格を引き上げるための実質的な協議・交渉を継続的に行っていること、
                     (d)平野大介氏は、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、
                     本取引について特別の利害関係を有する可能性のある者として、対象者の立場
                     において本取引に係る協議、検討及び交渉の過程に関与しておらず、また、平
                     野茂夫氏は、利益相反を回避する観点から、対象者の立場において本取引に係
                     る協議、検討及び交渉の過程に関与していないこと、(e)ＭＢＯについては、
                     2019年６月28日、経済産業省によって、「公正なM&Aの在り方に関する指針」
                     (以下「公正M&A指針」という。)が公表されているところ、本取引においては、
                     本特別委員会の設置、公開買付者から意向の表明があった後、速やかに本特別
                     委員会の設置について取締役会決議を行っていること、トラスティーズ及びＴ
                     ＭＩ総合法律事務所という外部専門家の専門的助言を受けていること、公開買
                     付者から意向の表明があった後、速やかに上記の外部専門家を選任しているこ
                     と、トラスティーズから株式価値算定書を取得していること、マジョリティ・
                     オブ・マイノリティ条件を設定していること、一般株主に対して、本公開買付
                     けへの応募の強圧性が生じないような情報開示を行う予定であること、間接的
                     なマーケット・チェックとして、公開買付期間を30営業日確保するとともに、
                     対抗提案者と接触することを禁じる合意等をしていないことという点におい
                     て、公正M&A指針を尊重していることを踏まえ、本特別委員会において、慎重に
                     協議及び検討をした結果、本取引の手続は公正であると判断するに至った。
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                    (ⅳ)本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められるか
                      上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本特別委員会において、慎重に協
                     議及び検討した結果、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判
                     断するに至った。
                  ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監

                   査役全員の異議がない旨の意見
                    対象者によれば、対象者は、トラスティーズより取得した対象者株式価値算定
                   書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出
                   を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸
                   条件について慎重に検討したとのことです。
                    その結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                       本公開買付けの実施を決定する
                   に至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
                   「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
                   のとおり、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引に
                   より対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び
                   本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本
                   公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供す
                   るものであると判断したとのことです。
                    なお、対象者によれば、本公開買付価格は、対象者の2019年９月30日現在の簿価
                   純資産から算出した１株当たり純資産額(1,054円)を下回っているものの、資産売却
                   等が必ずしも容易ではないことや清算に伴い相当程度追加的なコストが発生するこ
                   と等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀
                   損することが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであ
                   り、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではな
                   いと考えているとのことです。また、対象者は、本公開買付価格について、市場株
                   価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのＤＣＦ法によ
                   る分析結果を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことで
                   す。
                    以上より、対象者は2019年11月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参
                   加した対象者の取締役(平野大介氏及び平野茂夫氏を除く取締役４名)の全員一致
                   で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し
                   て本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
                    なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である平野大介氏は公開買付者の
                   株主であり、公開買付者の取締役を兼任していることから、本取引に関して対象者
                   と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会におけ
                   る審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者
                   との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                    また、対象者の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、
                   本取引後も公開買付者の株主となること及び本公開買付け終了後も当面の間、対象
                   者の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定されていることを踏
                   まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切
                   参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一
                   切参加していないとのことです。
                    なお、上記取締役会には、対象者の監査役４名全員が出席し、上記決議を行うこ
                   とについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                  ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当する数を上回
                   る買付予定数の下限の設定
                    公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,664,900株(所有割
                   合：46.43％)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場
                   合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予
                   定数の下限である3,664,900株は、対象者第２四半期決算短信に記載された2019年９
                   月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有
                   する自己株式数(1,232,319株)を控除した株式数(7,892,681株)の３分の２に相当す
                   る株式数(5,261,788株)から不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数に１単元
                   (100株)未満に係る数を切り上げた株式数(3,664,900株)としております。また、買
                   付予定数の下限である3,664,900株(所有割合：46.43％)は、対象者第２四半期決算
                   短信に記載された2019年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)か
                   ら、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,232,319株)、応募株式(4,300株)及
                   び不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数(6,291,481株)の過半数に相当する株
                   式数(3,145,741株、所有割合：39.86％。これは、公開買付者と利害関係を有さない
                   対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マ
                   ジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                     of  minority)」に相当する数にあたり
                   ます。)に、応募株式(4,300株)を加算した株式数(3,150,041株、所有割合：
                   39.91％)を上回るものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対
                   象者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様
                   の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
                  ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                    公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」とい
                   います。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定
                   しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の
                   皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対
                   象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、
                   これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
                    また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁
                   止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で
                   接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、
                   上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることによ
                   り、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
      (3)  【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
               6,295,781(株)                   3,664,900(株)                     ―(株)

      (注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,664,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,664,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買
          付け等を行います。
      (注２)　本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
      (注３)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
          て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である6,295,781株を記載しております。これは、対象者
          第２四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象
          者が所有する自己株式数(1,232,319株)及び不応募株式(1,596,900株)を控除した株式数(6,295,781株)です。
      (注４)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
          株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
          ことがあります。
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     ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                          区分                         議決権の数
                                                       62,957

     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)                                                    ―

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(ｃ)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年11月11日       現在)(個)(ｄ)                         ―
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ)                                                    ―

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(ｆ)
                                                       15,969
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年11月11日       現在)(個)(ｇ)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ)                                                    ―

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(ｉ)
                                                       78,915
     対象者の総株主等の議決権の数(               2019年３月31日       現在)(個)(ｊ)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       79.77
     (ａ/ｊ)(％)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       100.00
     ((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
      (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(6,295,781株)に係る
          議決権の数を記載しております。
      (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月11日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者(ただし、特
          別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に
          基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に
          係る議決権の数の合計を記載しております。
      (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2019年３月31日現在)(個)(ｊ)」は、対象者が2019年６月20日に提出した
          第45期有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在の総株主等の議決権の数(１単元の株式数を100株と
          して記載されたもの)です。
          ただし、単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付
          けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及
          び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期決算短信に記載さ
          れた2019年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(9,125,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株
          式数(1,232,319株)を控除した株式数(7,892,681株)に係る議決権数(78,926個)を分母として計算しておりま
          す。
      (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
          おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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                                                            公開買付届出書
     ６  【株券等の取得に関する許可等】
       該当事項はありません。
     ７  【応募及び契約の解除の方法】

      (1)  【応募の方法】
       ①　公開買付代理人
         みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
       ②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

         15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
         ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
       ③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま

         す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
         している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
         募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三
         井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募すること
         はできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口
         座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開
         買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
       ④　応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。

       ⑤　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

         必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
         類(注２)をご用意ください。
       ⑥　上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

         意ください。
       ⑦　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

         理人を通じて応募してください。
       ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
       ⑨　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
          (注１)　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に
              株券等の記録を振り替える手続について
              対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に
              株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合
              は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請
              書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関
              にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
          (注２)　個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
              公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じ
              て応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人
              確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
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              個人株主の場合          次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要に
                        なります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開
                        買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできませ
                        ん。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方で
                        あっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番
                        号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
                      ①             ②                ③

               番

                                             個人番号が記載された住民
               号
                                             票の写し
               確
                                                  又は
                                 通知カード
                                             住民票記載事項証明書
               認
                                             (※当該書類は本人確認書類
               書
                                             の一つになります。)
               類
               ＋                    ＋                ＋
                             a.  以下のいずれかの書類              a.  以下のいずれかの書類
                               １つ(顔写真付き確認書                １つ(顔写真付き確認書
                               類)                類)
                              ・運転免許証                ・運転免許証
                              ・運転経歴証明書                ・運転経歴証明書
                   個人番号カード
                              ・旅券(パスポート)                ・旅券(パスポート)
                     (両面)
                              ・在留カード                ・在留カード
                    顔写真付き
                              ・療育手帳                ・療育手帳
               本
                              ・身体障害者手帳等                ・身体障害者手帳等
               人
                                   又は                又は
               確
                             b.  以下のいずれかの書類２              b.  以下のいずれかの書類１
               認
                               つ(aの提出が困難な場                つ(aの提出が困難な場
               書
                               合)                合)
               類
                              ・住民票の写し
                              ・住民票の記載事項証明
                                              ・国民健康保険被保険者
                               書
                                               証などの各種健康保険
                              ・国民健康保険被保険者
                                               証
                               証などの各種健康保険
                                              ・印鑑登録証明書
                               証
                                              ・国民年金手帳等
                              ・印鑑登録証明書
                              ・国民年金手帳等
               ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
               ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
               ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご
                提出ください。
              法人株主の場合          「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト

                        (http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された
                        書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に作成されたもので名称
                        及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必
                        要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人
                        の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となりま
                        す。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人で
                        あっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本
                        人確認書類が必要になります。
              外国人株主の場合          日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他
                        これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書
                        類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法
                        人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載
                        のあるもの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人
                        ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類
                        は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又
                        は契約書の写し(※３)が必要となります。
                        (※１)　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パ
                            スポート)の提出をお願いいたします。
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                        (※２)　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確
                            認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができ
                            る書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定に
                            より当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載
                            があるもの)の提出が必要です。
                        (※３)　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに
                            限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住
                            所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人
                            の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
          (注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

              日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適
              用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた
              売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の
              専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に
       公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいま
       す。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力
       を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理
       人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
        解除書面を受領する権限を有する者

         みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
         (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
      (3)  【株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
       は、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4)                             株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等
       を返還いたします。
      (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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     ８  【買付け等に要する資金】
      (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(ａ)                                              5,918,034,140
     金銭以外の対価の種類                                                    ―

     金銭以外の対価の総額                                                    ―

     買付手数料(ｂ)                                               45,000,000

     その他    (ｃ)

                                                     6,500,000
     合計   (ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)

                                                   5,969,534,140
      (注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,295,781株)に、本公開買付価格(940円)
          を乗じた金額を記載しております。
      (注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
          費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
      (注４)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
      (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
          で未定です。
      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

       ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                         金額(千円)
                  ―                           ―

                 計(ａ)                            ―

       ②  【届出日前の借入金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種            借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)
     １       ―            ―              ―             ―

     ２       ―            ―              ―             ―

                         計                           ―

        ロ  【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)
           ―             ―              ―             ―

           ―             ―              ―             ―

                         計                           ―

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       ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
        イ  【金融機関】
         借入先の業種            借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)
     １       ―            ―              ―             ―

                                買付け等に要する資金に充当
                                するための借入れ(注)
                                (1)  タームローンＡ
                                弁済期：2025年12月26日(分
                                    割返済)
                                金利　：全銀協日本円TIBOR
                                    に基づく変動金利
                                              (1)  タームローンＡ
                                担保　：対象者株式等
                  株式会社みずほ銀行                                   2,760,000
     ２      銀行       (東京都千代田区大手町一             (2)  ブリッジローンＢ
                  丁目５番５号)                            (2)  ブリッジローンＢ
                                弁済期：2020年６月26日又は
                                    本スクイーズアウト                 3,500,000
                                    手続の完了日の10営
                                    業日後の日のいずれ
                                    か早い方の日(期限
                                    一括返済)
                                金利　：全銀協日本円TIBOR
                                    に基づく変動金利
                                担保　：対象者株式等
                        計(ｂ)                             6,260,000
      (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、6,260,000千円を限度として融資を行う用意
         がある旨の融資証明書を2019年11月７日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
         て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
        ロ  【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)
           ―             ―              ―             ―

           ―             ―              ―             ―

                        計(ｃ)                            ―

       ④  【その他資金調達方法】

                 内容                         金額(千円)
                  ―                           ―

                 計(ｄ)                            ―

       ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

         6,260,000千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
      (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

        該当事項はありません。
     ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
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     10  【決済の方法】
      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      (2)  【決済の開始日】

        2019年12月27日(金曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
       代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
       金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人
       から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付け
       をした応募株主等の口座へお支払いします。
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      (4)  【株券等の返還方法】
        下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
       は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
       の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日
       の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態(応募
       が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
     11  【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,664,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
       ません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,664,900株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
       います。
      (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

        令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
       める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３
       号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、
       重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であっ
       て、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができ
       なかった場合をいいます。
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
       末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
       います。
      (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

        法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
       は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
        買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
       し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
       直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
       ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
       の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                    契約の解除の方法」に記載の方法によ
       るものとします。
        なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応
       募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られ
       た場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                                株券等の返
       還方法」に記載の方法により返還します。
      (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

        公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
       変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
       の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
       条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
       が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

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                                                            公開買付届出書
        公開買付者が本書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項但書に規定する場合
       を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府
       令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を
       交 付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範
       囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主
       等に交付する方法により訂正します。
      (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
       法により公表します。
      (8)  【その他】

        本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
       の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
       クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
       を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
       開買付けに応募することはできません。
        また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
       法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
       間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
        本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
       明及び保証を行うことを求められることがあります。
        ・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
        ・本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは
         米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと
        ・買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商
         若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含み
         ますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
        ・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関す
         る全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)
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     第２   【公開買付者の状況】

     １  【会社の場合】
      (1)  【会社の概要】
       ①  【会社の沿革】
       年　月                           事　項
             商号をＭＥホールディングス株式会社、本店所在地を東京都港区芝四丁目１番23号、資本金を
     2019年10月
             500,000円とする株式会社として設立
       ②  【会社の目的及び事業の内容】

         (会社の目的)
         公開買付者は、次の事業を行うことを目的としております。
          １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理すること
          ２．不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理
          ３．有価証券の保有、売買、投資及び運用
          ４．前記各号に付帯関連する一切の事業
         (事業の内容)

         公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有すること等を主な事業の内容としております。
       ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                2019年11月11日現在
               資本金の額                         発行済株式の総数
                          500,000円                             １株

       ④  【大株主】

                                                 2019年11月11日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                          所有株式数       式を除く。)の総数
        氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)     に対する所有株式
                                                  数の割合(％)
     平野　大介              千葉県千葉市                             1       100.00
           計                  ─                  1       100.00

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       ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                 2019年11月11日現在
                                                    所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日               職歴
                                                     (株)
                                 2005年６月      みずほ証券㈱入社
                                 2012年３月      同社退社
                                 2014年５月      米国コロンビア大学経
                                       営大学院卒業(MBA取得)
                                 2014年９月      マッキンゼー・アン
                                       ド・カンパニー・イン
                                       コーポレーテッド・
                                       ジャパン入社
                                 2016年７月      対象者入社　業務部課
                                       長
                                 2017年４月      対象者ファシリティ事
                                       業部長
                                 2017年６月      対象者専務取締役兼
                          1980年
     代表取締役        ─     平野　大介                                        1
                                       ファシリティ事業部長
                          ８月11日
                                       兼業務部長
                                 2018年４月      対象者代表取締役社長
                                       兼ファシリティ事業部
                                       長兼業務部長
                                 2018年４月      ㈱蒼設備設計代表取締
                                       役社長
                                       ㈱エムイーホテルズ代
                                       表取締役社長(現任)
                                 2018年７月      対象者代表取締役社長
                                       兼経営企画部長(現任)
                                 2019年10月      公開買付者　代表取締
                                       役(現任)
                           計                              1
      (2)  【経理の状況】

        公開買付者は、2019年10月８日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
       作成されておりません。
      (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

       ①  【公開買付者が提出した書類】
        イ【有価証券報告書及びその添付書類】
        ロ【四半期報告書又は半期報告書】

        ハ【訂正報告書】

       ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２  【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     ３  【個人の場合】

       該当事項はありません。
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     第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     １  【株券等の所有状況】
      (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               (2019年11月11日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                      16,023(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　　　)                        ―             ―             ―

     　合計                      16,023               ―             ―

     所有株券等の合計数                      16,023               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

      (注)    上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数54個を含めております。
         ただし、かかる数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」に
         おいて、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月11日現在)(個)(ｇ)」には含まれておりませ
         ん。
      (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                               (2019年11月11日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                      16,023(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　　　)                        ―             ―             ―

     　合計                      16,023               ―             ―

     所有株券等の合計数                      16,023               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

      (注)    上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数54個を含めております。
         ただし、かかる数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」に
         おいて、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月11日現在)(個)(ｇ)」には含まれておりませ
         ん。
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      (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
       ①  【特別関係者】
                                               (2019年11月11日現在)
     氏名又は名称                  平野　茂夫
     住所又は所在地                  東京都港区芝四丁目１番23号(対象者所在地)

                       株式会社マイスターエンジニアリング                  代表取締役会長

     職業又は事業の内容
                       連絡者　     西村あさひ法律事務所
                       　　　　　弁護士　佐藤　丈文
                       　　　　　同　　　渡邉　貴久
     連絡先
                       　　　　　同　　　多田　将規
                       連絡場所     東京都千代田区大手町一丁目１番２号　大手門タワー
                       電話番号     03-6250-6200(代表)
                       公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(実父)
     公開買付者との関係
                       公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株
                       主として議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                               (2019年11月11日現在)

     氏名又は名称                  平野　大介
     住所又は所在地                  東京都港区芝四丁目１番23号(対象者所在地)

                       株式会社マイスターエンジニアリング                  代表取締役社長
     職業又は事業の内容
                       ＭＥホールディングス株式会社               代表取締役
                       連絡者　     西村あさひ法律事務所
                       　　　　　弁護士　佐藤　丈文
                       　　　　　同　　　渡邉　貴久
     連絡先
                       　　　　　同　　　多田　将規
                       連絡場所     東京都千代田区大手町一丁目１番２号　大手門タワー
                       電話番号     03-6250-6200(代表)
                       公開買付者の役員
     公開買付者との関係
                       公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
       ②  【所有株券等の数】

         平野　茂夫                                      (2019年11月11日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                      15,969(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　)                        ―             ―             ―

     　合計                      15,969               ―             ―

     所有株券等の合計数                      15,969               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

      (注)    上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式257株(小数点以
         下を切捨て)に係る議決権の数２個を含みます。
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         平野　大介                                      (2019年11月11日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                        54(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　)                        ―             ―             ―

     　合計                        54             ―             ―

     所有株券等の合計数                        54             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

      (注１)平野大介氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の所有株券等の合計数は、上記「第１　公開買付要
         項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決
         権の数(2019年11月11日現在)(個)(ｇ)」には含まれておりません。
      (注２)上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式1,135株(小数点
         以下を切捨て)に係る議決権の数11個を含みます。
     ２  【株券等の取引状況】

      (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       氏名又は名称           株券等の種類            増加数           減少数           差引
     平野　茂夫(注１)           普通株式                  50株            ―         50株

     平野　大介(注２)           普通株式                  １株            ―         １株

      (注１)　平野茂夫氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2019年10月１日に33株(小数点以下を切捨
          て)、2019年11月１日に16株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
      (注２)　平野大介氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2019年10月１日に１株(小数点以下を切捨て)
          を取得しております。
     ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       公開買付者は、2019年11月８日に、平野大介氏との間で、平野大介氏が所有する応募株式(4,300株、所有割合：
      0.05％)について、本公開買付けに応募することを合意し、平野茂夫氏との間で、平野茂夫氏が所有する不応募株式
      (1,596,900株、所有割合：20.23％)について、本公開買付けに応募しないことをそれぞれ合意しております。当該合
      意の詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                           本公開買付けに係る重要
      な合意に関する事項」をご参照ください。
     ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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     第４   【公開買付者と対象者との取引等】

     １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)  公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
        対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって
       対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件
       は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の
       機会を提供するものであると判断し、2019年11月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見
       を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
        詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の
       価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
       するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　対
       象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
       ご参照ください。
        また、公開買付者は、2019年11月８日に、平野大介氏との間で、平野大介氏が所有する応募株式(4,300株、所有
       割合：0.05％)について、本公開買付けに応募することを合意し、平野茂夫氏との間で、平野茂夫氏が所有する不応
       募株式(1,596,900株、所有割合：20.23％)について、本公開買付けに応募しないことをそれぞれ合意しておりま
       す。当該合意の詳細につきましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                                本公開買付
       けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
       理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
       付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
       の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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     第５   【対象者の状況】

     １  【最近３年間の損益状況等】
      (1)  【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―
     売上高                    ―             ―             ―

     売上原価                    ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

     営業外収益                    ―             ―             ―

     営業外費用                    ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

      (2)  【１株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

     １株当たり配当額                    ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                    ―             ―             ―

     ２  【株価の状況】

                                                     (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         東京証券取引所　市場第二部
     取引業協会名
                 2019年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年
         月別
                 ５月      ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月
        最高株価           798      740      826      729      749      808      818
        最低株価           693      686      697      668      691      700      772

      (注)    2019年11月については、同年11月８日までのものです。
     ３  【株主の状況】

      (1)  【所有者別の状況】
                                                   年　月　日現在
                        株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                      単元未満
       区分                                               株式の状
                                   外国法人等
                      金融商品     その他の                 個人
           政府及び地
                                                      況(株)
                 金融機関                                 計
           方公共団体
                      取引業者      法人               その他
                                 個人以外      個人
     株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      (単位)
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の割合(％)
                                 36/39




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      (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
       ①  【大株主】
                                                  年　月　日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                         所有株式数        式を除く。)の総数
         氏名又は名称                住所又は所在地
                                          (株)       に対する所有株式
                                                  数の割合(％)
            ―                 ―              ―          ―
            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

           計                  ―              ―          ―

       ②  【役員】

                                                  年　月　日現在
                                                 発行済株式(自己株
                                         所有株式数
                                                 式を除く。)の総数
           氏名            役名          職名
                                                 に対する所有株式
                                          (株)
                                                  数の割合(％)
            ―            ―          ―          ―          ―
            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

           計             ―          ―          ―          ―

                                 37/39











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     ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)  【対象者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度     第44期(自     2017年４月１日        至　2018年３月31日)　2018年６月25日　関東財務局長に提出
         事業年度     第45期(自     2018年４月１日        至　2019年３月31日)　2019年６月20日　関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度     第46期第１四半期(自          2019年４月１日        至　2019年６月30日)　2019年８月９日　関東財務局長に提出
         事業年度     第46期第２四半期(自          2019年７月１日        至　2019年９月30日)　2019年11月14日　関東財務局長に提出
        予定
       ③  【臨時報告書】

         該当事項はありません。
       ④  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社マイスターエンジニアリング
        (東京都港区芝四丁目１番23号)
        株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       該当事項はありません。
     ６  【その他】

      (1)  「2020年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
        対象者は、2019年10月31日に、東京証券取引所において「2020年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕(連
       結)」を公表しております。当該公表に基づく対象者の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表
       の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。ま
       た、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真
       実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細については、当該公
       表の内容をご参照ください。
       ①   損益の状況(連結)

                                           2020年３月期
                会計期間
                                        (第２四半期連結累計期間)
     売上高                                                9,624,046千円
     売上原価                                                8,113,558千円

     販売費及び一般管理費                                                1,276,254千円

     営業外収益                                                 18,831千円

     営業外費用                                                  2,989千円

     親会社株主に帰属する四半期純利益                                                 309,275千円

                                 38/39



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       ②   １株当たりの状況(連結)
                                           2020年３月期
                会計期間
                                        (第２四半期連結累計期間)
     １株当たり四半期純利益                                                   39.69円
     １株当たり配当額                                                    ５円

      (2)  「2020年３月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

        対象者は、2019年11月８日開催の取締役会において、2019年５月10日に公表した2020年３月期の配当予想を修正
       し、本公開買付けが成立することを条件に、2020年３月期の期末配当を実施しないこと、及び2020年３月期より株
       主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年11月８日に公表した「2020
       年３月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
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