株式会社マクアケ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                       株式会社マクアケ(E34557)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年11月８日
      【会社名】                         株式会社マクアケ
      【英訳名】                         Makuake,Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　中山　亮太郎
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号
      【電話番号】                         03-6328-4038
      【事務連絡者氏名】                         執行役員　経営管理本部長　　田村　祐樹
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号
      【電話番号】                         03-6328-4038
      【事務連絡者氏名】                         執行役員　経営管理本部長　　田村　祐樹
      【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集　　　　　1,291,150,000円
                               売出金額
                               （引受人の買取引受による売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　　2,425,750,000円
                               （オーバーアロットメントによる売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　　　591,635,000円
                               （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                   社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
                    発行数（株）
          種類                                  内容
                              １単元の株式数は、100株であります。
                     980,000    （注）３
         普通株式                     完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
                              標準となる株式であります。
     　（注）１　2019年11月８日開催の取締役会決議によっております。
         ２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
            名称　　株式会社証券保管振替機構
            住所　　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ３　発行数につきましては、2019年11月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株
           式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の
           引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出
           しを追加的に行う場合があります。
         　　なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         ５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年11月８日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容につきま
           しては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
           て」をご参照ください。
         ６　  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照
           ください。
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      ２【募集の方法】
       　2019年12月３日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載
       の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価
       額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
       　引受価額は発行価額（2019年11月25日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となり
       ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
       金と致します。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
       233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る
       仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）によ
       り決定する価格で行います。
                         発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
             区分
                               －             －             －
     入札方式のうち入札による募集
                               －             －             －
     入札方式のうち入札によらない募集
                            980,000          1,291,150,000              759,500,000
     ブックビルディング方式
         計（総発行株式）                   980,000          1,291,150,000              759,500,000
     　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集致します。
         ２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         ３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
           ける見込額であります。
         ４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
           （1,550円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         ５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,550円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は1,519,000,000円となります。
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      ３【募集の条件】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     発行価額     資本組入                        申込証拠
                           単位
                                   申込期間                  払込期日
      （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
                                自　2019年12月４日(水)
      未定     未定     未定     未定                        未定
                           100                       2019年12月10日(火)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３                        （注）４
                                至　2019年12月９日(月)
     　（注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定致します。
           発行価格の決定に当たり、2019年11月25日に仮条件を決定する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月３日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２　2019年11月25日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
           の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年12月３日に決定する予定の引受価額とは
           各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
           は、引受人の手取金となります。
         ３　2019年11月８日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
           の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2019年12月３日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
         ４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当致します。
         ５　株式受渡期日は、2019年12月11日（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通
           株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
           り、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付
           は行いません。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
         ７　申込みに先立ち、2019年11月26日から2019年12月２日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
           金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
           の基本方針につきましては各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
         ８　引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止致します。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
         みの取扱いを致します。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
      株式会社三井住友銀行　渋谷支店                            東京都渋谷区宇田川町20番２号

     　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      ４【株式の引受け】

                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                       （株）
                                             １　買取引受けによります。
                                             ２　引受人は新株式払込金とし
                                               て、2019年12月10日までに
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことと致しま
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                    980,000
                                               す。
                                             ３　引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
                           －            980,000            －
           計
     　（注）１　引受株式数は、2019年11月25日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
         ２　上記引受人と発行価格決定日（2019年12月３日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
           契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止致します。
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      ５【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
              1,519,000,000                    12,000,000                 1,507,000,000

     　（注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,550円）を基
           礎として算出した見込額であります。2019年11月25日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１
           項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
         ２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
       （２）【手取金の使途】

           上記の手取概算額        1,507,000     千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算
          額上限   588,635    千円につきましては、①事業サービス強化のためのシステム開発及び改修、②事業拡大を目的
          とした人員増強のための費用、③借入金の返済、④広告宣伝費に充当する予定であります。
          具体的な内容及び充当時期は、以下のとおりであります。
          ①  事業サービス強化のためのシステム開発及び改修

          Makuakeサービスに係るシステムに関して、ユーザー利便性の向上、案件審査等を始めとする社内業務効率の
          向上、システムインフラ基盤の再構築を目的としたシステム開発等の設備投資資金として、2020年９月期：
          240,750千円、2021年９月期：315,750千円及び2022年９月期：389,400千円の充当をそれぞれ予定しておりま
          す。
          ②  人材採用費及び人件費等

          　人材基盤を拡張するための人材採用費及び増加人件費として、2020年９月期：121,715千円、2021年９月
          期：218,285千円及び2022年９月期：159,505千円の充当をそれぞれ予定しております。
          ③  借入金の返済

          　当初運転資金として調達した借入金の返済資金として2020年９月期中に返済予定の72,500千円の充当を予定
          しております。
          　なお、上記以外の残額につきましては、Makuake                        サービスにかかるプロジェクト実行者獲得等を目的とした

          広告宣伝費の一部として、2020年９月期、2021年９月期及び2022年９月期に充当を予定しております。                                               具体的
          な資金需要の発生及び充当までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
     　（注）上記①のシステム開発にかかる設備投資の内容につきましては、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　

         設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
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     第２【売出要項】
      １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
       　2019年12月３日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人
       の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」に
       おいて「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価
       格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引
       受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数
       料を支払いません。
                                売出価額の総額

                                          売出しに係る株式の所有者の住所
                   売出数（株）
        種類
                                  （円）
                                              及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札
                             －        －            －
     普通株式
              による売出し
              入札方式のうち入札
                             －        －            －
              によらない売出し
                                        東京都渋谷区宇田川町40番１号
                                        株式会社サイバーエージェント
                                                      1,315,000株
              ブックビルディング
                          1,565,000      2,425,750,000
              方式
                                        5000   Parkway    Calabasas     Ste  230,
                                        Calabasas,      CA  91302,    USA
                                        KSK  ANGEL   FUND   LLC
                                                       250,000株
     計(総売出株式)             －        1,565,000      2,425,750,000                  －
     　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ２　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
         ３　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ４　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,550円）で算出した見込額でありま
           す。
         ５　売出数等については今後変更される可能性があります。
         ６　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
           トによる売出しを追加的に行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
         ７　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご覧下
           さい。
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      ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                         申込     申込
                                                        元引受
     売出価格     引受価額
                                           引受人の住所及び氏名
                        株数単位      証拠金
                 申込期間                  申込受付場所                      契約
      （円）     （円）
                                              又は名称
                        （株）     （円）
                                                        の内容
                                          東京都千代田区丸の内一
                                          丁目９番１号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一

                                          丁目５番１号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目

                                          ６番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                  引受人及びそ        東京都千代田区丸の内二

                 自　2019年
      未定
                                  の委託販売先        丁目５番２号
                12月４日(水)
           未定                   未定                          未定
     （注）１
                         100
                                  金融商品取引        三菱ＵＦＪモルガン・ス
          （注）２                   （注）２                          （注）３
                 至　2019年
     （注）２                             業者の本支店        タンレー証券株式会社
                12月９日(月)
                                  及び営業所
                                          東京都千代田区丸の内三
                                          丁目３番１号
                                          ＳＭＢＣ日興証券株式会
                                          社
                                          東京都港区赤坂一丁目12

                                          番32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          大阪府大阪市中央区今橋

                                          一丁目８番12号
                                          岩井コスモ証券株式会社
     　（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と
           同様であります。
         ２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         ３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2019年12月３日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
           せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         ４　上記引受人と2019年12月３日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         ５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2019年12月11日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所
           への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売
           買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
           ん。
         ６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）
           ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
         ８　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売する方針であります。
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      ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                売出価額の総額
                                        売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
                   売出数（株）
        種類
                                  （円）
                                        又は名称
              入札方式のうち入札
                            －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
                            －         －            －
     普通株式
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                          381,700       591,635,000
              方式                           大和証券株式会社
     計(総売出株式)            －        381,700       591,635,000                 －
     　（注）１　      オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         ２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年12月11日から2020年１月８
           日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメン
           トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」とい
           う。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第
           三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
         ３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           致します。
         ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,550円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
           であります。
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      ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金
                                               引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
       （円）               （株）       （円）
                                               氏名又は名称         約の内容
               2019年
                                   大和証券株式会社及び
             12月４日(水)
       未定                       未定
                                   その委託販売先金融商
                         100                         －       －
      （注）１                       （注）１
               2019年                     品取引業者の本支店及
             12月９日(月)                      び営業所
     　（注）１　      売出価格及び申込証拠金につきましては、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金
           とそれぞれ同一と致します。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         ２　売出しに必要な条件につきましては、売出価格決定日（2019年12月３日）において決定する予定でありま
           す。
         ３　  株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2019年
           12月11日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
           振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。な
           お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         ４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものと致します。
         ５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
          件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      １．東京証券取引所マザーズへの上場について
       　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証
       券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2019年12月11日に東京証券取引所マザーズへ上
       場される予定であります。
      ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2019年11月８日開催の取締役会
       において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」
       という。）の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数              当社普通株式　381,700株
                    未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
     募集株式の払込金額
                    未定（「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
     割当価格
     払込期日              2020年１月14日

                    増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
     増加資本金及び資本準備金に              れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
     関する事項              きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
                    増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                    東京都渋谷区宇田川町20番２号
     払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行　渋谷支店
       　主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
       バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
       　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年１月８日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
       係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
       合があります。
       　主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数につきましては、割当てに応じない予定であります
       ので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行わ
       れない場合があります。
       　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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      ３．ロックアップについて
       　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社サイバーエージェン
       ト、当社の株主かつ売出人であるKSK                  ANGEL   FUND   LLC、及び当社の株主である中山亮太郎、堀越寶世、坊垣佳奈、木
       内文昭は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2020年３月９日）までの期間
       （以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等
       （ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取
       得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う
       売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
       　また、当社の第１回新株予約権の保有者である中山亮太郎、坊垣佳奈、木内文昭及び当社従業員15名、並びに第２
       回新株予約権の保有者である生内洋平は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による
       同意なしに、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社株式の売却等（ただし、新株予約権行使によ
       り取得した当社普通株式の売却価格が「第１　募集要項」における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主
       幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
       　加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
       式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を
       付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストック・オプションに
       かかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
       　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
       格に影響が及ぶ可能性があります。
       　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容
       を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
      ４．当社指定販売先への売付け（親引け）について

       　当社は、     本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて                         、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
       け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
       公募による募集株式及び売出株式のうち32,200株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
       　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基
       づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社
       は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
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     第３【その他の記載事項】
      　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1）  表紙に当社ロゴ             　を記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
               回次              第２期       第３期       第４期       第５期       第６期

              決算年月              2014年９月       2015年９月       2016年９月       2017年９月       2018年９月

                       （千円）       25,142      109,982       204,721       478,961       958,003
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）      △ 97,106      △ 83,859      △ 87,459       61,579      156,189
     当期純利益又は当期純損失（△）                 （千円）      △ 71,813      △ 65,578      △ 61,452       43,478      112,890

                       （千円）          －       －       －       －       －

     持分法を適用した場合の投資利益
                       （千円）       65,000       97,500       97,500      132,995       132,995
     資本金
                       （株）       2,600       3,900       3,900       4,993     9,986,000
     発行済株式総数
                       （千円）       30,927       30,348      △ 31,103       83,365      196,255
     純資産額
                       （千円）       78,631      173,106       254,603       576,655       957,124
     総資産額
                       （円）     11,895.23       7,781.70      △ 7,975.30         8.35      19.65
     １株当たり純資産額
                                －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     １株当たり当期純利益又は
                       （円）    △ 32,891.70      △ 20,123.01      △ 15,757.00         4.61      11.30
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －       －       －       －       －
     益
                       （％）       39.33       17.53      △ 12.22       14.46       20.50
     自己資本比率
                       （％）         －       －       －     166.39       80.75
     自己資本利益率
                       （倍）         －       －       －       －       －
     株価収益率
                       （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
                       （千円）          －       －       －    216,104       323,176
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －       －       －    △ 14,957      △ 91,958
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －       －       －     70,990      △ 2,500
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）          －       －       －    465,931       694,649
     現金及び現金同等物の期末残高
     従業員数                           11       17       20       30       48
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                           ( 3 )      ( 7 )      ( 5 )      ( 5 )      ( 2 )
     　（注）１．      当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につきまして
           は記載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．  過年度における当社業績につきましては、設立(2013年９月期)から第４期(2016年９月期)までは、事業立ち
           上げ及び事業拡大に伴う先行投資等から当期純損失を計上しておりましたが、第５期及び第６期において
           は、「Makuake」サービスにおける決済総額が増加した一方で、販売費及び一般管理費の増加率が抑えられ
           たことによる売上高販管費比率の低下が寄与し、黒字化が図られております。
         ４．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は関連会社を有していないため記載しておりませ
           ん。
         ５．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、配当を実施していないため記載しておりません。
         ６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第２期、第３期及び第４期につきましては、潜在株
           式が存在せず、かつ、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第５期及び第６期につきま
           しては、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載して
           おりません。
         ７．第２期、第３期及び第４期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
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         ８．株価収益率につきましては、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ９．当社は第５期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第２期、第３期及び第４期のキャッ
           シュ・フロー計算書に係る各項目につきましては記載しておりません。
         10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者、契約社員を含む。）であ
           り、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均人員数を(　)内
           に外数で記載しております。
         11．第５期及び第６期の財務諸表につきましては、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭
           和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限
           責任監査法人トーマツの監査を受けております。
           なお、第２期、第３期及び第４期につきましては、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号の規定）に
           基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値につきましては、金融商品取引法第193条の
           ２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
         12．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を
           行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり
           当期純利益を算定しております。
         13．当社は、2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第２期、第３期及び第４期の数値（１株当たり配当額につきましてはすべての数値）につきまして
           は、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
                         第２期        第３期       第４期        第５期       第６期
                        2014年９月       2015年９月       2016年９月        2017年９月       2018年９月
     １株当たり純資産額              （円）        5.95        3.89      △3.99         8.35       19.65

     １株当たり当期純利益又は１

                   （円）      △16.45       △10.06        △7.88         4.61       11.30
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                   （円）         －       －       －        －       －
     期純利益
     １株当たり配当額
                            －       －       －        －       －
     （うち１株当たり中間配当              （円）
                          （－）       （－）       （－）        （－）        （－）
     額）
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      ２【沿革】
      　当社は、2013年５月に、株式会社サイバーエージェントの100％子会社として、クラウドファンディング事業を行う
      ことを目的として設立されました。
      　当社の沿革は以下のとおりであります。
        2013年５月        東京都渋谷区道玄坂に株式会社サイバーエージェント・クラウドファンディングを設立

        2013年８月        クラウドファンディングサービス「Makuake（マクアケ）」の提供開始
        2014年12月        神奈川県横浜市と企業の資金調達支援に関する協定を締結
        2015年６月        プロジェクトの実行者向けにプロジェクト分析ツール「Makuakeアナリティクス」機能の提
                供開始
        2015年８月        株式会社三越伊勢丹ホールディングス（本社：東京都新宿区）と共同で「ISETAN×Makuake
                クラウドファンディングPROGRAM」を開始し、                     小売店舗における常設展示スペースを設置
        2016年１月        企業向け新製品開発サポート「Makuake                   Enterprise（現        「Makuake     Incubation      Studio」
                サービス）」の提供開始
        2016年３月        ECサイト「Makuake         ストア」の提供開始
        2016年12月        株式会社みずほ銀行（本社：東京都千代田区）とプロジェクト実行者の紹介等を目的とし
                たビジネスマッチングにかかる提携開始
        2017年２月        リカー・イノベーション株式会社（本社：東京都足立区）と酒類プロジェクトに関する業
                務提携を開始
        2017年10月        「株式会社サイバーエージェント・クラウドファンディング」から「株式会社マクアケ」
                に商号変更
        2017年12月        UCCホールディングス株式会社（本社：兵庫県神戸市中央区）とカフェ・飲食店の開業支援
                サポートに関する提携を開始
        2018年３月        マクアケ北海道拠点を設立
        2018年７月        韓国においてクラウドファンディングプラットフォーム「Wadiz」を運営するWadiz                                       Corp.
                と、互いのクラウドファンディングプロジェクト実行者の紹介による海外進出サポートを
                目的として、業務提携を開始
        2018年10月        マクアケ九州拠点を設立
        2018年12月        東京都渋谷区渋谷に本社移転
        2019年１月        株式会社ＮＣネットワークと中小製造業の新事業や自社製品開発を行う製造パートナー企
                業の紹介に関する業務連携を開始
        2019年３月        株式会社ライトアップと「Makuake」にてクラウドファンディングを実施した中小企業の
                「ものづくり・商業・サービス生産性向上促進補助金」取得サポートに関する業務提携を
                開始
        2019年４月        株式会社ふくおかフィナンシャルグループが運営する地方創生オウンドメディア
                「bankbaton（バンクバトン）」を活用するなど、企業のチャレンジを「Makuake」の活用
                で支援する業務提携を開始
        2019年５月        地方自治体がプロジェクト実行者となりプロジェクトへの寄附を募る「ふるさと納税型ク
                ラウドファンディング:Makuakeガバメント」の提供開始
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      ３【事業の内容】
        当社は、「生まれるべきものが生まれ、広がるべきものが広がり、残るべきものが残る世界の実現」というビジョ
       ンのもと、「世界をつなぎ、アタラシイを創る」をミッションとして掲げ、世にない新しいものが最初に見つかり、
       手に入る場所を提供することを目的に、国内NO.１購入型クラウドファンディングプラットフォーム「Makuake」
       （注）を運営しております。
        また、当社は、事業展開を通じて、様々な企業や個人に対してマーケティング、PR及びファンの創出、資金獲得に
       かかる手段や機会を提供していくことを目指しております。
       （注）2017年４月から2018年３月における購入型クラウドファンディングにおいて、年間支援金規模国内NO.１。
          （各社ホームページ等から株式会社矢野経済研究所が推計した数値に基づくものであり、一部ヒアリングの数
          値を含む。共同プロジェクトについては、株式会社矢野経済研究所で判断し、いずれかのサイト（企業）に振
          り分けて集計）
         （出所：株式会社矢野経済研究所作成　                   2018年版国内クラウドファンディングの市場動向）
       （１）当社の事業内容について

         当社事業は、クラウドファンディング事業の単一セグメントでありますが、①「Makuake」サービス、②
        「Makuake     Incubation      Studio」サービス、及び            ③その他のサービスの３つのサービスにより構成されておりま
        す。
        ①「Makuake」サービス

        　「Makuake」サービスとは、クラウドファンディングプラットフォーム「Makuake」の運営を通じて、新しいアイ
        デアや優れた技術等を用いた製品又はサービスの実現及びその加速を希望する企業や個人(プロジェクト実行者)
        と、そのプロジェクトを支援する複数の個人等(プロジェクト支援者)とを、インターネット上でマッチングする
        サービスを主体として展開する事業であります。（注）
        　本サービスは、プロジェクト実行者が予め設定した支援額に応じたリターンを目的としてプロジェクト支援者が
        支援(購入金額の前払い)を行う仕組みであり、新製品・新サービスにかかる予約購入サービスの側面を有しており
        ます。当社は、プロジェクト支援者がプロジェクト実行者へ支援金を提供することが決定（プロジェクト成立）し
        た場合に、プロジェクト実行者から一定のプラットフォーム利用料を受領しております。
        　当該サービスにおけるプロジェクト支援者からプロジェクト実行者への支援金提供の決定方式には、①プロジェ
        クト掲載の終了期日までに集められた支援額がプロジェクト実行者に提供(支援総額が目標額に達していない場合
        を含む)されるAll-in方式及び              ②支援総額が設定された目標額に達した場合にのみプロジェクト実行者に提供され
        るAll   or  Nothing方式があり、プロジェクト内容に応じて方式を決定しておりますが、概ね9割がAll-in方式を採
        用しております。
        　また、本サービスにおいては、事業開始以来「ものづくり」領域へ注力してきたことから掲載プロジェクトの内
        訳として、プロダクト系(各種新製品の開発等)分野のプロジェクトが多く、その他にも飲食分野(会員制や新規飲
        食店舗)等の多様なジャンルのプロジェクトを取り扱っております。
        　なお、2018年５月に地方自治体がプロジェクト実行者となりプロジェクトへの寄附を募る「ふるさと納税型クラ
        ウドファンディング:Makuakeガバメント」を立ち上げ、各地方自治体における活用も円滑にする試みを開始してお
        ります。
       （注）クラウドファンディングは、資金提供者に対するリターンの形態により、「寄付型」、「購入型」又は「投資

          型」に大別されますが、当社サービスは、2013年６月26日（水）に開催された金融庁金融審議会「新規・成長
          企業へのリスクマネーの供給のあり方等に関するワーキング・グループ」（第１回）の配布資料３「事務局説
          明資料」に基づき、対価を商品・サービスとする取引形態を購入型と定義されていることから「購入型クラウ
          ドファンディング」に区分されます。
       「Makuake」サービスの業務の流れは以下のとおりであります。

       STEP1：プロジェクト実行者が実現したいと考えるプロジェクトについて当社に申し込みます。
       STEP2：当社は、プロジェクト実行者に対して計画推進にかかるコンサルティングを行います。
       STEP3：プロジェクトの適正性や実現可能性等に関する審査を実施した上でサイト上に公開します。
       STEP4：プロジェクト支援者は、掲載されたプロジェクト情報及び支援額に応じて設定されたリターンを踏まえて、
          支援（購入代金の前払い)を行います。
       STEP5：プロジェクトが成立した場合、プロジェクト実行者に対して当社手数料等を控除した支援金が提供されま
          す。
       STEP6：プロジェクト実行者からプロジェクト支援者にリターンが提供されます。
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       ＜「Makuake」サービス概略図＞
        ②「Makuake      Incubation      Studio」サービス






        　「Makuake      Incubation      Studio」サービスは、企業等が有する研究開発技術を活かした新事業を創出するため、
        新製品の企画、企画を実現するためのパートナーマッチング、プロジェクトの戦略立案や事業計画、マーケティン
        グレポートの作成等、製品開発領域における各種インキュベーションサービス（注）を提供しております。
        　当社は、企業の研究開発テーマや成果の中に有用な技術であるにも拘らず事業化に至っていない案件が数多く存
        在していると考えており、「Makuake」サービスの運営を通じて蓄積した顧客ニーズのデータやノウハウ等を活用
        し、企業の有用な技術を活用した新しい発想の製品開発をサポートすることで、報酬を受領しております。
        　なお、当該サービスによる製品開発サポートを通じて、「Makuake」サービスにおけるプロジェクト導出に注力
        しております。
       （注）インキュベーションサービスとは、新事業を創出するための支援業務をいいます。

       ＜「Makuake      Incubation      Studio」サービス概略図＞

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        ③その他のサービス
        　「Makuake」サービスの運営に関連して以下のサービスを展開しております。
        ・EC（電子商取引）サイト運営サービス
        　「Makuake」において創出されたプロダクト(商品)を「Makuake                               ストア」にて販売取次するサービスであり、プ
        ロジェクト終了後もプロジェクト実行者に対してプロダクトを販売する機会を提供しております。当社は、サイト
        における販売実績に基づく手数料を受領しております。
        ・広告配信代行サービス

        　「Makuake」における獲得支援額の拡大を目的に、プロジェクト実行者に対してFacebookやTwitter等のSNS広告
        及びCriteo広告を利用した広告配信代行サービスを提供しております。
        ・Makuake     SHOPサービス

        　「Makuake」においてプロジェクトが成立した後、ビジネスの広がりをサポートするため、全国各地の様々な業
        態のパートナー企業と連携し、「Makuake」発の製品をリアル店舗で展示・販売するMakuake                                           SHOPへの紹介サービ
        スを提供しております。当社は、プロジェクト実行者から販売実績に基づく手数料を受領しております。
        ・販路紹介サービス

        　プロジェクト実行者の事業拡大及びプロモーション強化に資するべく、「Makuake」においてプロジェクトが成
        立した後、当社が提携している販売業者を販路として紹介するサービスを提供しております。当社は、販売業者側
        から販売実績に基づく手数料を受領しております。
       （２）当社事業及びサービスの特徴について

        ①キュレーター（注）によるコンサルティングサポート
        　プロジェクト実行者の「Makuake」サービスの活用に際し、全てのプロジェクトに担当キュレーターを配置し、
        コンサルティングサポートを実施しております。プレゼンテーションやPRを得意としないプロジェクト実行者に対
        して、プロジェクト内容の明瞭化やプロジェクト支援者に対する訴求力向上等をサポートすることにより、製品・
        サービスの魅力を最大限に引き出し、支援額拡大を支援しております。
        　また、サポートにあたりキュレーターが複数のプロジェクトのコンサルティングサポートを効率的に実施できる
        よう、オペレーション管理システムを構築・運営しております。
        （注）キュレーターとは、プロジェクト実行者がプロジェクトを開始するにあたって受付からプロジェクト終了ま

           でをサポートする当社コンサルタントをいう。
        ②プロジェクト品質の確保

        　当社は、サービス展開において社内ガイドラインを策定し、プロジェクトの適正性や実現可能性、プロジェクト
        実行者の評価、リターンの実現可能性及びサイト掲載情報の適正性、適法性等に留意したチェックを実施しており
        ます。キュレーター本部内におけるプロジェクトチェック体制に加え、経営管理本部における審査専門のチームに
        よる審査を合わせて実施することにより、プロジェクト品質を確保し、掲載に不適切なプロジェクトの排除に努め
        るほか、プロジェクト実行におけるリスク低減を図り、プロジェクト支援者へ及び得るリスクの低減に努めており
        ます。
        ③マーケティングへの活用

        　一般的にクラウドファンディングは、プロジェクト実行者のプロジェクト実現のために資金調達を主たる目的と
        するものと考えられておりますが、当社「Makuake」サービスにおける実行プロジェクトは、資金調達のみならず
        マーケティング(新製品発売前の顧客ニーズ・評価等の調査、ブランディング等)活動やＰＲ活動への活用も重視さ
        れる傾向があります。当社は、当該ニーズに対応すべく、基本サービスに加えて特許を取得しているマーケティン
        グ分析ツール等の提供も実施しております。
        ④各種メディアによる広告宣伝活動

        　当社は、「Makuake」サービスにおけるユーザー獲得について、各種メディア媒体を活用した広告宣伝活動を展
        開しております。Webメディア（SNSを含む）、新聞・雑誌及びテレビ局等(その記者やライター等)に対して、各媒
        体が興味を示すジャンルのプロジェクト情報を提供することはもちろん、取材受付等の連携を積極的に実施する
        等、メディア向けの取り組みを継続することにより掲載プロジェクトが各媒体へ掲載される機会を拡大し、プロ
        ジェクト支援者の集客を図る仕組みを構築しております。
         また、各媒体に当社サービスを取り上げられることが魅力あるプロジェクト又はプロジェクト実行者の獲得にも
        繋がる等、好循環が生じているものと認識しております。
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        ⑤プロジェクト成立後納品までモニター

        　当社は、プロジェクトが成立した後、プロジェクト実行者よりプロジェクト支援者にリターンが提供されるまで
        の間、「Makuake」プロジェクトページの「活動レポート」にて納品までの進捗状況を定期的に掲載していただい
        ております。また、全てのプロジェクトに対し、CSチームにて定期的な報告状況の確認を行っており、プロジェク
        ト支援者とのコミュニケーションを促すとともにリターンの納品までを見える化しております。
        ⑥既存会員のリピート購入による安定した顧客基盤

         当社は、魅力のあるプロジェクトの提供及び各種メディアを活用したＰＲ活動による集客等により、新たな製品
        やサービス等に高い関心を示すユーザー層の獲得を推進しており、プロジェクト支援者におけるリピート購入割合
        は6割を超える高い水準で推移していることが特徴であります。
         当該リピート率を維持しつつ、より多くのユーザー層を獲得すべくスマートフォンアプリの提供や、サイト利用
        における機能強化、キュレーターによるコンサルティングサポート力の強化を推進しております。
        ⑦良質なプロジェクトの継続的獲得への取組み

        　当社は、「Makuake」サービスにおいて、魅力的なプロジェクトを継続的に獲得していくため、金融機関やその
        他事業者とのビジネスマッチング等の連携により、各地域の取引先企業の紹介を受ける取り組みを行っております
        (2019年９月末における連携金融機関は100社以上、その他事業者は41社)。特に、金融機関の場合、事業性評価融
        資（注）の拡大が求められており、その一環として当社サービスを活用するケースも増加しております。
         また、「Makuake        Incubation      Studio」サービスにおける企業保有技術等の活用による新製品創出サポートを通
        じ、注目度の高いプロジェクトの能動的な創出に努め、クラウドファンディング案件としての展開に注力しており
        ます。
     （注）事業性評価融資とは決算書の内容や保証・担保だけで判断するのではなく、事業内容や成長可能性等も評価して行

        う融資のことをいいます。
        ⑧自律的成長モデル

         当社は、「Makuake」サービスの運営を通じ、良質なプロジェクトを獲得・創出し、メディア掲載等による認知
        度向上や集客により、プロジェクト実行者とプロジェクト支援者を結び付け、クラウドファンディングプロジェク
        トにかかる実績及びその成功事例を積み上げてきております。
        　事業開始以来上記取り組みを継続してきた結果、プロジェクト実行者によるプロジェクト掲載希望が増加し、プ
        ロジェクト掲載数の増加が図られております。また、魅力的なプロジェクトの増加に伴い各種メディアへの掲載機
        会が広がり、当社サービスの認知度が向上しているほか、当社サービスにおける訪問者数や会員数、プロジェクト
        支援数が増加していることが決済総額及び業容拡大に結び付いております。さらに、当該状況が、更なるプロジェ
        クト実行者及びプロジェクト支援者の増加に結びつくことにより、自律的な事業成長のサイクルが構築されている
        ものと認識しており、これらサイクルの強化による事業拡大を推進しております。
       （３）   「Makuake」サービスにおけるプロジェクト決済総額について

         「Makuake」サービスのサービス開始当初においては、プロジェクト支援はプロジェクト実行者の知人やSNSの
        フォロワー等による支援が多くを占めておりました。また、クラウドファンディング自体が、チャリティ目的や資
        金力の乏しい個人又は小規模団体のみが活用するものであるというイメージが市場に先行していたことから、サー
        ビス活用領域が限定的であり、事業規模拡大における制約要因となっておりました。
         当社は、当該状況に対して、2016年１月「Makuake                         Enterprise（現        「Makuake     Incubation      Studio」サービ
        ス）」サービスを開始し、企業向けの新製品開発サポートにかかる取り組みを推進したほか、2016年９月期には当
        社のクラウドファンディング活用に関わる提案・啓蒙活動の強化を推進した結果、当社のクラウドファンディング
        にかかる多様な活用方法等が認知され、ユニークな新製品や新サービスのプロジェクトが増加するとともに、それ
        ら新製品及び新サービスの登場を楽しみにするプロジェクト支援者（ユーザー）層の獲得が図られ、決済総額は拡
        大傾向にあります。
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     当社の事業系統図は以下のとおりであります。
     ※ 手数料は決済額に一定の割合を乗じたものとなり、当該手数料が当社の売上として計上されます                                            。











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      ４【関係会社の状況】
       　関係会社は次のとおりであります。
                                         議決権の所
                            資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                           （百万円）       内容        被所有割合
                                          （％）
     （親会社）
                                 メディア事業
                                 インターネット
     株式会社サイバーエー
                                 広告事業
                                         被所有      役員の兼任１名
     ジェント（注）
                             7,203
                  東京都渋谷区
                                 ゲーム事業           78.1   立替経費の精算　等
                                 投資育成事業
                                 その他事業
     　（注）有価証券報告書提出会社であります。
      ５【従業員の状況】

       (1）提出会社の状況
                                                   2019年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                60
                           31.2              1.5             5,817
               〔3〕
     　（注）１．      従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者、契約社員を含む。）であ
           り、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を含む。)は直近１年間の平均人員数を
           〔　〕内に外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社はクラウドファンディング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませ
           ん。
       (2）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       （１）経営方針

        　当社は、「生まれるべきものが生まれ、広がるべきものが広がり、残るべきものが残る世界の実現」というビ
        ジョンのもと、「世界をつなぎ、アタラシイを創る」をミッションとして掲げ、“新しいアイデアに挑戦したい
        人”と“新しいアイデアを支援したい人”をつなぐ場として、世にない新製品や新サービス、新店舗等のプロジェ
        クトについて“プロジェクト実行者”と“プロジェクト支援者”をインターネット上でマッチングするプラット
        フォームを提供しております。「誰もが自分の力を出しやすくするプラットフォームの提供」をバリューとし、新
        製品や新サービス、新店舗等の多様なアイデアが実現するとともにそれが加速をするための発射台としての役割を
        担っていきたいと考えております。
       （２）経営指標

        　当社は、決済総額を最重要経営指標としており、今後もその拡大に注力していく方針であります。
        決済総額

        　「Makuake」サイトにおける決済金額の総額（税込）。
         当社は、決済総額の一定率を手数料として受領しており、その拡大による事業成長を推進しております。
        　以下の指標は収益に直接的な関連はないもののMakuakeサービスにおけるプラットフォームとしての規模感及び

        ユーザー流動の健全性を測定する係数として重視しております。
        アクセスＵＵ（ユニークユーザー）

         「Makuake」サイトへの訪問者数　(名寄せ後)。
         会員及び非会員を合わせたサイトへの訪問者数です。期間中にサイトを訪問した人数はサイトの認知度の尺度で
        あり、潜在的会員の数であるため、その拡大による会員基盤の拡大を推進しております。
        会員数

        　「Makuake」サイトにて会員登録を行った累計人数。
        　会員数の増加は決済者及び潜在的決済者の増加であるため、その拡大による決済総額の成長を推進しておりま
        す。
        会員ＵＵ（ユニークユーザー）

        　期間中にサイトを訪問した会員の人数　(名寄せ後)。
        　会員ＵＵは会員登録したユーザー中アクティブであるユーザーの数であるため、その拡大による会員のリピート
        利用及びリピート決済の増加を推進しております。
        リピート決済率

         「Makuake」サービスにおける決済金額のうち、過去1年間において決済実績があるプロジェクト支援者の決済金
        額の割合。
         リピート決済率はロイヤルカスタマーの割合とも考えられるため、当社はその割合を高い水準で維持すること
        で、堅固な会員基盤し、安定的収益を確保することを目指しております。
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         なお、2016年９月期から2019年９月期における主要管理指標の推移は以下のとおりであります。
                         2016年９月期         2016年９月期         2016年９月期         2016年９月期

                          第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期
                            191,280         216,528         316,210         339,536
     決済総額               千円
     アクセスＵＵ                      1,122,728         1,220,420         1,529,722         1,422,854
                    名
                             87,774         110,651         131,320         153,679
     会員数               名
     会員ＵＵ                        30,900         42,119         45,454         48,599
                    名
                     %         34.1         40.8         35.1         44.4
     リピート決済率
                         2017年９月期         2017年９月期         2017年９月期         2017年９月期

                          第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期
                            418,629         456,539         623,903         666,158
     決済総額               千円
     アクセスＵＵ                      1,443,597         1,634,900         1,827,111         2,003,627
                    名
                            181,247         213,432         241,671         272,825
     会員数               名
     会員ＵＵ                        60,490         81,747         89,437         94,590
                    名
                     %         53.5         52.2         54.0         60.7
     リピート決済率
                         2018年９月期         2018年９月期         2018年９月期         2018年９月期

                          第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期
                            773,303         851,624        1,061,880         1,215,438
     決済総額               千円
     アクセスＵＵ                      2,437,928         2,708,846         2,945,716         3,816,866
                    名
                            307,865         344,750         386,298         457,128
     会員数               名
     会員ＵＵ                       112,097         121,574         146,409         188,344
                    名
                     %         63.5         63.9         69.5         68.8
     リピート決済率
                         2019年９月期         2019年９月期         2019年９月期         2019年９月期

                          第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期
                           1,256,294         1,166,837         1,367,922         1,688,982
     決済総額               千円
     アクセスＵＵ                      3,327,902         3,341,358         4,148,557         4,518,702
                    名
                            508,735         557,302         607,024         666,242
     会員数               名
     会員ＵＵ                       260,157         262,063         274,760         315,751
                    名
                     %         67.8         68.9         72.3         74.9
     リピート決済率
                                  32/123






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       （３）経営戦略等
        　当社はこれまで、「Makuake」ブランドの認知度向上を強化する戦略を推進してまいりましたが、今後もこの戦
        略を継続し「Makuake」に経営資源を投下することにより事業拡大を図るとともに、サービスにかかる機能の強化
        及び領域拡大等に取り組むことで収益基盤強化を図っていく方針であります。これらの施策を継続していくことに
        より、「Makuake」ブランドを一層強化し、規模を拡大、プラットフォーム運営者として持続可能な成長を目指し
        てまいります。
        基本方針

        ①日本のものづくりへの貢献（産業構造の変革）
        　ものづくりにおける日本の産業構造は、様々な障壁があり、たくさんの優れた技術がお蔵入りし、画一的な低コ
        スト商品しか生み出されない構造となっており、趣味嗜好が多様な時代にもかかわらず新製品・サービスが生まれ
        づらい環境が常態化しているものと考えております。
        　当社は、画期的なアイデア・技術をもつプロジェクト実行者と、これまで見たことのない新しい商品・サービス
        を購入したいプロジェクト支援者をインターネットで結びつけ、量産前の試作又は企画段階において販売(予約販
        売)が可能なプラットフォームを提供することにより、新しい取り組みに際して生じる様々なリスクを低減し、画
        期的な新製品・サービスを世に輩出するための新たな事業創造スキームとして、21世紀型の新たな産業構造の在り
        方を提示したいと考えております。
        　また、この仕組は、ものづくり領域のみならず、飲食店開業における会員権や食事券の予約販売、映像や映画の
        チケットの予約販売等、多様な領域において活用可能なものであり、大きな広がりを見せていくと考えておりま
        す。
        ②プラットフォームとして他社と差別化したポジショニングの確立・維持

        　当社のクラウドファンディングプラットフォーム「Makuake」は、様々なプラットフォームサービスがインター
        ネット上で展開されている中でも、新製品・新サービスのマーケットデビュー市場である「0次流通市場」に特化
        したテストマーケティングプラットフォームとして他社と差別化したポジショニングを確立・維持してまいりま
        す。
        　当社のプラットフォーム価値を向上させるためには、プロモーション（独自のメディアネットワークを駆使した
        アプローチ）、リピートユーザー化（プロジェクト支援者に継続して利用してもらうため体験の提供）、テクノロ
        ジー（インターネット関連技術、プラットフォームの構築技術）、オペレーション（キュレーターによるコンサル
        ティング力）、支援者サポート（安全で安心して支援することができるリスクチェック体制）の各要素をそれぞれ
        強化することが当社の差別化戦略を形成する上で重要であると認識しており、当社では、各要素の高度化と連携に
        向けた施策に継続的に取り組んでまいります。これらの高度化された有機的な連携により、マーケティングは得意
        ではないが優れたアイデアや技術を有している企業や個人が新しい顧客（プロジェクト支援者）を獲得することが
        可能となり、他社では実現できない領域にまで、活用できることでプロジェクト実行者の裾野を広げることが可能
        になると考えております。
        ③ リピート決済率の向上

        　「Makuake」サービスにおける、プロジェクト支援者のリピート決済率は継続的に成長しており、新製品分野に
        高い関心又は購買意欲を示すユーザー層を獲得していることが、当社事業の重要な顧客基盤であるものと考えてお
        ります。
         これら顧客及びそのリピート決済率の維持は、a)当社キュレーターによるコンサルティングサポートにより良質
        なプロジェクトが提供されていること、b)当社サービスが、市場にない新製品・サービスを魅力的なプロジェクト
        として提供しているとの評価及び認知向上が図られていること、c)プロジェクト支援者が支援プロジェクトに対す
        る応援体験を通じてプロジェクト実行者のファンになることを促していること等により実現されているものと考え
        ております。
        　当社は今後も継続したユーザー開拓を行うとともに、リピート決済率を向上させるべく取り組んでまいります。
       （４）経営環境

        　当社事業の成長は、その特性上、クラウドファンディング市場、新製品販売におけるEコマース市場、新サービ
        スにおける予約販売Eコマース市場等複数の市場の動向に影響を受けております。
         特に、クラウドファンディング市場は、比較的新しい市場であり、当該市場は成長過程にあると考えられ、また
        今後も定義や形を変えながら進化していく市場だと考えられます。B2CEコマース市場も拡大傾向であり、2019年度
        においては前年比+6%の20.5兆円規模（注）で、今後も成長していく市場だと考えられます。
        　当社は、市場の拡大及び競合企業の増加等の経営環境の変化に対応すべく、引き続き取り組んでまいります。
     　（注）    （出所）野村総研研究所作成「ITナビゲーター2019年版」
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       （５）対処すべき課題
        　当社の対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
        ①「Makuake」のさらなる認知度向上とブランド力の強化

        　当社が成長を維持するためには、ユーザーに選ばれるプラットフォームであり続けることが重要であると認識し
        ております。引き続き、魅力あるプロジェクトの継続的な発掘、ユーザーの満足度の向上を図るとともに、積極的
        なPR活動等による、「Makuake」のさらなる認知度向上とブランド力の強化に取り組んでまいります。さらに、こ
        れらの取り組みにより1次流通市場に潜んでいる新製品・新サービスのマーケットデビュー市場「0次流通市場」を
        創出、拡大してまいります。             また、小売業者や大手流通業者との連携も進め、マーケットデビューを行った製品の
        販路拡大についても提供していくことを想定しております。
        ②システムの安定性確保

        　当社のサービスはインターネットを通じて提供されており、システムの安定的な稼働及び何らかの問題発生が発
        生した時の適切な対応が重要であると考えております。今後も事業規模の拡大に応じた適切な設備投資を行い、シ
        ステムを整備・強化し、システムの安定性確保に努めてまいります。
        ③優秀な人材の確保と育成

        　当社は、今後の継続的な成長のためには、優秀な人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。引
        き続き、積極的な採用活動を行い優秀な人材を採用していくとともに、社内における教育体制の強化に取り組んで
        まいります。
        ④情報管理体制の強化

        　当社は、個人情報を保有しており、また顧客企業の新製品や新技術等の機密情報を取り扱うこともあるため、情
        報管理が重要な課題であると認識しております。今後につきましても社内規程の厳格な運用、役職員に対する定期
        的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等に取り組み、一層の情報管理体制の強化、徹底を図ってまい
        ります。
        ⑤内部管理体制の整備

        　当社のさらなる成長のためには、業務の効率化や、事業の規模やリスクに応じた内部管理体制の強化が重要な課
        題であると認識しております。今後も事業上のリスクを適切に把握・分析した上で、社内諸規則や各種マニュアル
        の整備、社内教育の充実等、適正な内部管理体制の整備に取り組んでまいります。
        ⑥エリア展開の強化

        　現在、当社拠点は東京本社、西日本支社（大阪）、北海道拠点及び九州拠点の４ヵ所であり、エリア展開する余
        地のある地域が多く存在しております。当社が継続的に成長するためには、国内各地域における優良なプロジェク
        トを獲得するための広範囲にわたる事業体制の強化が重要な課題であると認識しております。今後は、上記４ヵ所
        の拠点の他に、全国地方計５ヵ所に拠点を新たに構える方針であり、地域金融機関等との連携に加えて、当社組織
        における地域担当者の強化を図り、プロジェクト実行者の更なる獲得に取り組んでまいります。                                            なお、エリア展開
        においては、シェアオフィスの利用等柔軟な拠点展開も想定しております。
        ⑦集客のための広告投資を拡大

        　好循環サイクルにより、プロジェクト実行者の増加とプロジェクト支援者の増加が実現できておりますが、当社
        のさらなる成長のためには、「Makuake」のブランディング及び認知度の向上が重要な課題であると認識しており
        ます。そのため、今後は積極的に広告投資を推進することで、プロジェクト実行者及びプロジェクト支援者の獲得
        に取り組んでまいります。
        ⑧システム開発投資の拡大

        　当社の継続的な成長のために、各種システム対応の強化が重要な課題と認識しております。ユーザー体験を強化
        するためのユーザー利便性及びサービス機能の向上、プロジェクト案件審査等を始めとする社内業務効率の向上、
        システムインフラ基盤の再構築を目的としたシステム開発等の設備投資拡大を実施してまいります。
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        ⑨海外対応・展開について
        　当社事業は、主として国内でサービスを展開しておりますが、海外のプロジェクト支援者の開拓を強化するた
        め、今後、当社サービスの多国言語対応やグローバル決済対応についてシステム開発等を含めて推進していく方針
        であります。
        　また、クラウドファンディングプラットフォーム「Wadiz」を運営するWadiz                                     Corp.(韓国)との業務提携をはじめ
        として、海外居住者及び企業等による当社サービスにおけるクラウドファンディング実行等の誘致についても注力
        していく方針であります。
        ⑩審査強化に向けた体制構築・トラブル発生防止への対応

        　当社は、掲載に不適切なプロジェクトによるトラブル発生の防止のため、プロジェクト審査体制の構築に努めて
        おります。
        　具体的には、キュレーター本部内におけるプロジェクトチェック体制に加え、経営管理本部における審査専門の
        チームによる審査を合わせて実施しております。また、一般社団法人シェアリングエコノミー協会のシェアリング
        エコノミー認証を受けており、プラットフォームとしてあるべき機能を備えた信頼できるサービスが維持できるよ
        う社内外チェック体制を構築しております。
        　また、審査項目として、プロジェクト推進にかかる社内ガイドライン・マニュアル等を整備し、個々のプロジェ
        クトにおける実現性や法令遵守、プロジェクト実行者の評価、リターンにかかる実現可能性等に留意した審査・
        チェックを実施することにより、プロジェクトの実行が頓挫するリスクの低減に努めております。
        　上記審査体制については、今後も改善に努め、トラブル発生防止に注力していく方針であります。
        （2019年９月期審査体制図）

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      ２【事業等のリスク】
       　以下に、当社の事業展開においてリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に
       重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。
       　また、必ずしも重要なリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、積極的な情報開示の観点から開
       示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識し、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針で
       あります。
       　なお、以下の記載事項のうち将来に関する事項は、特段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断し
       たものであり、不確実性が内在しており、将来において発生可能性がある全てのリスクを網羅するものではありませ
       ん。
       （１）事業環境について

        ①市場動向について
         当社事業は、クラウドファンディング市場及び当該市場と密接に関連するＥコマース市場の一部を構成する新製
        品・サービスの販売又は予約販売にかかる領域を主たる事業対象領域として認識しており、これら市場の動向に影
        響を受けております。
         なお、当社は、これら事業領域においては、クラウドファンディングにかかる認知度の高まり、話題性・共感性
        の高いプロジェクトの増加や成立件数の増加、プロジェクトの大型化、海外企業の参入等に加え、Ｅコマース市場
        の多様化等を背景とした市場の拡大傾向を受け、潜在的に大きな成長可能性があると考えております。
         また、当該事業領域につきましては、比較的新しい市場であることや市場自体が成長途上にあると考えられるこ
        と等から、現時点において、当該市場の定義が確立されたものではなく、今後も定義や形を変えながら進化してい
        くものと考えております。当社は、当該市場の変化に応じた事業展開を推進していく方針でありますが、今後にお
        いて、規制導入やその強化、業界におけるトラブル等による信頼性の毀損、その他の要因により当該市場の成長に
        支障が生じた場合、当社事業にも影響が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、新製品・サービス分野における消費動向は、経済環境や社会情勢等に強く影響を受けるものであるため、
        景気動向や雇用情勢、税制、災害その他により個人消費等に著しい影響を及ぼす事象が生じた場合、当社事業にも
        影響を及ぼす可能性があります。
        ②インターネット環境等について

         当社事業は、主としてインターネットを通じてサービスを提供しております。近年におけるスマートフォンやタ
        ブレット型端末機器の普及等を背景として、一般ユーザーのインターネット利用環境は継続的に整備が図られ、イ
        ンターネット上で提供されるサービス及びその利用は拡大傾向にあります。
         しかしながら、将来において、インターネット利用にかかる規制強化、利用料改定等を含む通信事業者の動向の
        変化、急速な技術革新が生じた場合、一般ユーザーのインターネット利用動向やその在り方に重大な変化が生じた
        場合、また、当社においてこれらの外部環境変化への対応に支障が生じた場合は、当社の事業展開、経営成績及び
        財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ③競合について

         当社が事業対象とする領域においては、多数のクラウドファンディング事業者が参入及び事業展開しており競合
        関係にあるほか、一部の既存Ｅコマース事業者との間でも事業サービスにおける競合等が生じております。
         当社は、事業開始以降においてプロジェクト実績を積み上げることにより、コンサルティング及びマーケティン
        グ等にかかるノウハウ等を蓄積するほか、当社サービスの認知度及び信頼性向上を推進しており、今後も各種施策
        による競合事業者との差別化を図っていく方針であります。
         しかしながら、今後における競合事業者の業容拡大や国内外の新たな事業者参入等により競争が激化した場合、
        当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ④法的規制について

         当社の事業は、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取
        引に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」及び「電気通信事業法」並びに関連法令等の法規制を受けて
        おります。また、「Makuake」サービスで取り扱うプロジェクトにおいては、各案件にかかる事業領域において法
        規制を受ける場合があります。なお、当社事業は、金融庁金融審議会の定義では、購入型クラウドファンディング
        に区分されておりますが、現時点において当該事業領域に対する明確な法規制はありません。
         当社は、各種法的規制を遵守するため、社内規程及び業務マニュアルの整備や役職員に対する教育等をはじめと
        したコンプライアンス体制及び管理体制の強化に取り組んでおります。
        　しかしながら、今後において、当社事業を対象とした新たな法規制の導入、その他法令等の改正や法解釈の変更

        等が生じた場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社事業又は
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        プロジェクトにおいて、何らかの要因により法規制に抵触する状況が生じた場合には、当社及び事業サービスの信
        頼性低下や適正な業務運営への支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （２）事業内容について

        ①「Makuake」サービスで取り扱うプロジェクトについて
         （a）良質なプロジェクトの獲得について
          当社の事業成長において、魅力的なプロジェクトを継続的に提供していくことが重要な要素であると考えてお
         ります。当社は、過年度において多くのプロジェクトを実施してきた実績等によるユーザー評価及び知名度の向
         上等に加え、メディア媒体等を通じたＰＲ活動及び金融機関等との提携(ビジネスマッチング)に基づく紹介等に
         より、プロジェクト及びプロジェクト実行者の獲得を図っております。また、今後においては、地域展開にかか
         る体制を強化し、プロジェクト獲得の強化を図っていく方針であります。
          しかしながら、将来において、競合となりうる新規事業者の参入、その他の要因により良質なプロジェクトの
         継続的な獲得及び提供が困難となる状況が生じた場合、プロジェクト支援者の集客や支援額に影響が生じ、当社
         の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         （b）プロジェクトにおけるトラブルについて

         　「Makuake」サービスにおいては、新しいアイデアや技術等を具現化する製品又はサービスを中心として、多
         種多様なプロジェクトが存在しております。各プロジェクトにおいては、プロジェクト実行者のプロジェクト支
         援者募集期間後に、リターンとして当初予定していた製品又はサービスの提供が困難となるリスクを含んでおり
         ます。プロジェクトにかかるリターン不履行その他のトラブルが発生又はそれが増加した場合には、当社におい
         てプラットフォーム運営者としての責任を問われる可能性があります。
         　当社は、プロジェクト推進にかかる社内ガイドライン・マニュアル等を整備し、個々のプロジェクトにおける
         実現性や法令遵守、プロジェクト実行者の評価、リターンにかかる実現可能性等に留意した審査・チェックを実
         施することにより、プロジェクトの実行が頓挫するリスクの低減に努めております。
         　また、当社サイトにおけるリスク説明や注意喚起、各プロジェクにおけるリスク事項の掲載等の充実を図り、
         支援者に対して購入型クラウドファンディングにかかるリスクの周知・啓蒙を行っております。
         　なお、当社規約においては、プロジェクト実行に際して、実行の頓挫、不備又は瑕疵が生じた場合には、プロ
         ジェクト実行者がプロジェクト支援者に対する責任を負うものと定めており、当該状況が発生した場合には、プ
         ロジェクト実行者よりプロジェクト支援者に対する債務を履行するよう要請しております。しかしながら、プロ
         ジェクト実行者による債務の履行が困難となる場合においては、支援者の一方的な不利益発生等を回避するた
         め、個別事案における事情を考慮した上で、当社加入保険の活用等による返金措置を行う仕組みも構築しており
         ます(当社返金措置については、プロジェクト実行者のモラルハザードを生じさせるリスクを内在していること
         から、その対応については個別事案ごとに慎重に判断することとしており、全てのトラブル事案に一律に適用す
         るものではありません)。
         　これら取組みにも拘らず、プロジェクトにおけるトラブル発生等は、当社事業に対する信頼性を低下させ、実
         行者及び支援者の集客や支援(資金調達)に悪影響を及ぼす可能性があるほか、保険その他の費用負担等により、
         当社事業の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         （c）サイト掲載情報の適正性について

          当社「Makuake」サイトに掲載される各プロジェクト及びプロジェクト実行者にかかる情報は、当社において
         事前の確認を実施し、プロジェクト支援者に各プロジェクトの魅力や商品の特徴等について正確に伝えるべく、
         当社掲載基準を策定し、虚偽記載、法令等に反する記載、公序良俗に反する記載、その他誤認を生じさせる記載
         等の排除に努めるようチェック体制を構築しております。
          しかしながら、これらの当社対応にも拘らず、不適切な記載や誤った情報が掲載された場合、これらの情報に
         基づきプロジェクト支援者の購入が行われた場合、クレームや事後的なトラブル等が生じ、当社の事業運営、経
         営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②プロジェクト支援者の集客について

         当社は、メディア媒体等を活用したＰＲ活動の推進により効率的なプロジェクト支援者の獲得に注力しておりま
        す。また、     2019年９月期においては、            ユーザー獲得の強化による事業成長を目的とした広告宣伝の強化を実施して
        おりますが、今後、当社事業における集客力の低下や集客にかかるコスト上昇等が生じた場合、当社の経営成績及
        び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       （３）事業運営体制について
        ①人材の確保及び育成について
         当社がユーザーに支持されるサービス提供を継続し、事業成長を実現していくためには、優秀な人材の確保及び
        育成は重要な経営課題であり、採用活動及び人材育成活動に重点的に取り組んでおります。
         しかしながら、今後において、人材獲得競争の激化や人材市場の環境変化等により、当社が計画する人材を適時
        に確保できない場合や人材の育成が計画どおりに進捗しない場合、また、当社人員の社外流出等が生じた場合、当
        社の事業成長に影響が生じ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ②内部管理体制について

         当社は、2019年９月末現在において、取締役5名、監査役3名、従業員60名と小規模な組織となっており、内部管
        理体制もこれに応じたものとなっております。
         当社は、今後の事業規模拡大に応じて、内部管理体制の一層の強化・充実を図っていく方針でありますが、事業
        の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築に支障が生じた場合、適切かつ円滑な業務運営が困難となり、
        当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ③システムトラブルについて

         当社事業は、主としてインターネットを通じてサービス提供をしており、システムトラブルの発生可能性を低減
        し、安定的なサービス提供を行うため、サーバー設備増強やセキュリティ強化等の取り組みを継続的に実施してお
        ります。
         しかしながら、通信回線等の不具合、アクセスの急増、コンピューターウィルスの侵入、外部からの不正アクセ
        ス、当社における人為的なミス、停電又は地震や火災等の自然災害等によって、予期せぬシステムトラブルが発生
        した場合、当社サービスの中断による影響、当社サービスへの信頼性低下や損害賠償請求等により、当社の経営成
        績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         また、急速なアクセス拡大や緊急なセキュリティ強化等のシステム対応の必要が生じた場合には、追加投資等が
        必要となる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        ④個人情報保護について

         当社は、クラウドファンディング事業において、プロジェクト実行者及びプロジェクト支援者等の個人情報を取
        得しております。提供サービスの信頼性を確保すべく、個人情報の外部への漏洩や、不適切な利用等防止のため、
        個人情報管理を事業運営上の最重要事項と捉えており、個人情報の取得・利用・管理・廃棄等に関して管理者を定
        め、システムセキュリティを強化する等、情報管理には万全を期しております。
         しかし、不測の事態により、万一情報漏洩等の事故が発生した場合には、当社の社会的信用が失われ、当社の事
        業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑤知的財産権について

         当社は、第三者の特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵
        害しないように留意するとともに、必要に応じて商標権等について知的財産権を登録することにより、当社権利の
        保護にも留意しております。
         しかしながら、当社の認識していない第三者の知的財産権が既に成立している又は今後成立する可能性があり、
        仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤル
        ティ支払要求等が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （４）事業成長のためのシステム開発強化について

        　当社は、案件管理等を目的とした継続的なシステム開発を実施しております。また、今後においては、当社の事
        業成長に必要と考えられる各種システムの強化を実施していく方針であり、プロジェクト推進等にかかる業務オペ
        レーションの効率化、当社サービス及びサイトにおける機能強化並びに利便性向上、トラフィック拡大等への対応
        強化、当社サービスの海外利用等への対応等にかかる開発投資を計画しております。
         今後におけるシステム開発投資(設備投資)は、過年度と比較して増加を想定しており、外注事業者の活用等を含
        めて対応を計画しております。当社の今後のシステム開発投資について、十分な開発人員が確保出来ない場合や開
        発コストが著しく上昇した場合、各種要因から開発プロジェクトの中断や失敗が生じた場合、開発後において想定
        どおりの効果を発揮出来ない場合等においては、償却及びその他の費用負担の増加や減損計上等により、当社の経
        営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります                         。
         なお、システム開発投資の詳細につきましては、「第３                          設備の状況　３        設備の新設、除却等の計画」をご参照
        ください。
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       （５）経営成績及び財政状態について
        ①配当政策について
         当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりま
        す。また、当社は現在成長過程にあり、内部留保を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化に向けた投資を優先的
        にすることが、将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元に繋がると考えております。
         今後の剰余金の配当につきましては、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針
        としておりますが、当面は内部留保を優先させる方針であり、現時点において配当実施の時期につきましては未定
        であります。
        ②税務上の繰越欠損金について

         当社は、2019年９月期において、過年度の損失計上にかかる税務上の繰越欠損金により法人税、住民税及び事業
        税にかかる税負担が一部軽減されておりましたが、同決算期において当該繰越欠損金は解消されております。今後
        においては通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられる見込みであることから、当該要因により当
        社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       （６）親会社グループとの関係について

        　当社の親会社は株式会社サイバーエージェントであり、同社は本書提出日現在において東京証券取引所に上場し
        ており、当社発行済株式総数の78.1％(7,800,000株)を保有しております。同社グループは、2018年９月末現在、
        連結子会社109社(うち６組合)及び関連会社13社(うち１組合)によって構成され、メディア事業、ゲーム事業、イ
        ンターネット広告事業、投資育成事業、その他事業を運営しております。同社は当社の親会社であり、同社とは下
        記②の通り直接取引が発生しております。当該取引条件の設定によっては、同社の利益が当社の他の株主の利益と
        一致しない可能性があります。
        ①親会社グループにおける当社の位置付けについて

        　当社は、親会社グループにおいて、その他事業に区分されておりますが、同社グループにおいて、当社と同様事
        業領域において事業を展開しているグループ企業はなく、グループ内における競合は生じておりません。
        　しかしながら、将来において同社グループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社
        の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社としては、日本の製造業の新製品創出力における課題解決ニーズ、地域創生における課題解決ニーズ、ベン
        チャー創出における課題解決ニーズが日に日に高まっており、解決ソリューションになりうる我々の事業の一日も
        早い拡大加速が求められていると考え、上場により知名度や社会的信用度が向上し、プロジェクト実行者とプロ
        ジェクト支援者の裾野を広げることにより、当該課題解決ニーズを果たすことができると判断し、上場を選択して
        おります。
        ②親会社グループとの取引関係について

         2018年９月期において、当社と親会社グループとの主要な取引は以下のとおりであります。
         親会社との取引のうち、「出向料の支払」につきましては、当社職員の親会社からの受入出向にかかる人件費支
        払いであり、現在は転籍により解消をしております。
         「立替経費の精算」につきましては、主に広告宣伝費の立替にかかるものであります。「事務所の賃借等」につ
        きましては当社事業所(本社及び関西支社)の賃借(転借)によるものであり、家賃、共益費及び水道光熱費にかかる
        ものであります。なお、現在は移転により解消をしております。
         上記取引のうち「立替経費の精算」のみは継続しておりますが、適正な取引条件の確保に努めており、また、親
        会社グループとの取引においては、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、特
        に重要な取引については、独立役員のみで構成される独立役員会議において、適正な取引条件の確保がなされてい
        るかの協議を行っております。なお、今後においては適宜解消を図っていく方針であります。
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                                                   （2018年9月末現在）
           相手先         取引の内容           金額            取引条件等の決定方法
                 出向料の支払              16,698千円      出向契約に基づき当社全額負担としております

         (当社親会社)
                 立替経費の精算              77,472千円      当社負担分にかかる実費精算金額であります
         ㈱サイバー
         エージェント
                 事務所の賃借等              28,668千円      使用面積に応じて算定しております
        ③人的関係について

         当社取締役５名のうち、取締役(非常勤)である中山豪氏は、親会社である株式会社サイバーエージェントの常務
        取締役を兼ねております。当該兼任は、同氏が株式会社サイバーエージェントにおいて培ってきた豊富な経営経験
        から、当社事業に関する助言を得ることを目的として当社が招聘したものであります。
        ④親会社グループとの資本関係

         当社は、自らの経営責任を負って独立した事業経営を行っておりますが、当社の親会社である株式会社サイバー
        エージェントは当社発行済株式総数の78.1％(本書提出日現在)を所有しており、当社は同社の連結子会社となって
        おります。また、親会社においては、当社の株式上場後においても、連結関係を維持するために必要となる当社株
        式数は継続的に所有する方針であります。
         当社の経営において、親会社の承認を必要とする事項は存在しておりませんが、親会社は当社株主総会における
        取締役の任命等を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、親会社
        の利益は、当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。
       （７）その他

        ①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
         当社は、当社役職員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(ストック・オプション)を付与しておりま
        す。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び
        議決権割合が希薄化する可能性があります。
         なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は944,000株(発行済株式総数9,986,000株の9.4％）
        であり、当社は今後もストック・オプション制度を活用していく方針であります。
        ②調達資金の使途について

         当社が計画している公募増資による調達資金につきましては、(a)事業サービス強化のためのシステム開発及び
        改修、(b)人材採用費及び人件費、(c)借入金の返済及び(d)広告宣伝費として充当する予定でありますが、具体的
        な資金需要の発生及び充当までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
        　なお、当初の計画に沿って調達資金を充当した場合でも、必ずしも想定どおりの投資効果が得られる保証はな
        く、その場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業環境の変化
        や、当社事業戦略等の変更等により、将来において調達資金にかかる資金使途に変更が生じる可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
       　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
       であります。
        ①　財政状態及び経営成績の状況

         第６期事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
         　当事業年度におけるわが国経済は、政府の経済対策や日銀の金融政策の効果等により、企業収益や雇用・所得
         環境に改善傾向が続き、景気は緩やかな回復基調にありますが、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動によ
         る影響が懸念され、不透明な状況が続きました。
         　当社の経営環境はクラウドファンディング市場、新製品販売におけるＥコマース市場、新サービスにおける予
         約販売Ｅコマース市場等の複数の市場の影響を受けており、新製品が最初に最も多く売り出されるＥコマース市
         場は高い成長ポテンシャルがあると考えております。
          このような状況のもと、当社は、購入型クラウドファンディングサービスである「Makuake」を展開し続け、
         2017年当時国内クラウドファンディング資金調達金額の最高記録を樹立したプロジェクトを含め、調達金額が１
         億円を超えるプロジェクトも登場しております。また、2018年５月より地方自治体がプロジェクト実行者となり
         プロジェクトへの寄附を募る「ふるさと納税型クラウドファンディング：Makuakeガバメント」を立ち上げ、各
         地方自治体における活用も円滑にする試みを開始しております。
         　その結果、当社の当事業年度における売上高は958,003千円（前年同期比100.0%増）、営業利益は154,470千円
         （前年同期比167.6%増）、経常利益は156,189千円（前年同期比153.6%増）、当期純利益は112,890千円（前年同
         期比159.6%増）となりました。
         　また、当社はクラウドファンディング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりま
         せん。
         第７期第３四半期累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

         　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善により回復は持続しておりますが、米国
         新政権の政策に対する懸念、地政学的リスクなど、先行きは不透明な状況が続いております。
         　当社の経営環境は新製品販売におけるＥコマース市場、新サービスにおける予約販売Ｅコマース市場、クラウ
         ドファンディング市場等の複数の市場の影響を受けており、新製品が最初に最も多く売り出されるＥコマース市
         場は高い成長ポテンシャルがあると考えております。
         　このような環境の中、当社は、購入型クラウドファンディングサービスである「Makuake」の展開を続け、プ
         ロジェクト実行者において「Makuake」でプロジェクトを掲載することが単なる資金調達目的ではなく、マーケ
         ティング(新製品発売前の顧客ニーズ・評価等の調査、ブランディング等)やＰＲ活動への活用に変化している一
         方、プロジェクト支援者においてはまだ世にない新しいものが最初に見つかる場所として認識され、会員が継続
         的に増加するとともに、繰り返し「Makuake」のプロジェクトを支援することが多く、プロジェクト当たりの決
         済金額の規模拡大が続いております。
          当第３四半期累計期間におきましては、上半期に「Makuake」サービスにおけるトラブル(プロジェクト支援者
         の特定のリターン商品に対するクレーム発生やプロジェクト実行者の経営悪化によるプロジェクト頓挫)が発生
         し、これら事象に対する再発防止体制の強化(プロジェクト支援者に対するサイト上のリスク説明拡充を含めた
         クラウドファンディングにかかる理解度向上の推進、プロジェクト審査体制の一層の強化、トラブル発生時にお
         けるプロジェクト支援者の権利保護策の構築等)を推進し、守りの体制強化に注力しました。また、トラブル発
         生による収益への影響を回避する策として加入保険の活用等による返金措置を行う仕組みも構築いたしました。
         一方では、ユーザーのニーズに合った「Makuake」プロジェクトを提案する広告運用等を駆使し、新規会員の獲
         得やリピートユーザーの囲い込みを進めてまいりました。
          これらの結果、上記の事象に起因して当第２四半期には売上高及び利益ともに一時的な落ち込みが生じました
         が、第３四半期には回復基調に転じ、当第３四半期累計期間の売上高は916,773千円、営業利益は56,296千円、
         経常利益は59,280千円、当期純利益は41,976千円となりました。
          また、当社はクラウドファンディング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりま
         せん。
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        ②　キャッシュ・フローの状況
         第６期事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
         　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は694,649千円となり、前事業
         年度末と比べ228,717千円の増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要
         因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー                  ）

         　営業活動の結果、増加した資金は323,176千円（前年同期は増加した資金216,104千円）となりました。これは
         主に、税引前当期純利益156,189千円、預り金の増加額160,454千円、未払費用の増加額45,757千円、減価償却費
         21,398千円、法人税等の支払額23,240千円等によるものであります。
         （ 投資活動によるキャッシュ・フロー                ）

         　投資活動の結果、減少した資金は91,958千円（前年同期は減少した資金14,957千円）となりました。これは主
         に、敷金及び保証金の差入による支出50,624千円、                        無形固定資産の取得による支出27,774                  千円等によるものであ
         ります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー                  ）

         　財務活動の結果、減少した資金は2,500千円（前年同期は増加した資金70,990千円）となりました。これは、
         長期借入金の返済による支出2,500千円によるものであります。
        ③　生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
         　生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
         ｂ．受注実績

         　提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

         　当社は、クラウドファンディング事業の単一セグメントのため、当事業年度の販売実績をサービス区分別に示
         すと、次のとおりであります。
                                 第６期事業年度               第７期第３四半期累計期間

                               （自　2017年10月１日                  （自　2018年10月１日
                                至　2018年９月30日）                  至　2019年６月30日）
          サービス区分の名称
                            金額（千円）          前年同期比（％）             金額（千円）
                              697,188             179.21           674,317

     「Makuake」サービス
     「Makuake     Incubation      Studio」サービス              121,100             201.20           102,790
                              139,715             469.73           139,665

     その他のサービス
                              958,003             200.02           916,773
              合計
     　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．  主要な販売先につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略
           しております。
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       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①  重要な会計方針及び見積り

          当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与
         える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断し
         ておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
          当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１)
         財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
        ②  当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a．当事業年度の経営成績の分析
          （売上高・営業利益）
            当事業年度における売上高及び営業利益は、各種メディアや地方自治体との連携を強化したことに加え
           て、「Makuake」サービスが資金調達のみならずマーケティング活動やPR活動などに幅広く活用され、多種
           多様なプロジェクトが掲載されることでプラットフォーム価値が向上したことにより、決済総額が好調に
           推移した結果、売上高は958,003千円（前年同期比100.0%増）、営業利益は154,470千円（前年同期比
           167.6%増）となりました。
          （経常利益）
            当事業年度における経常利益は156,189千円（前年同期比153.6%増）となりました。
          （当期純利益）
          当事業年度における当期純利益は112,890千円（前年同期比159.6%増）となりました。
         b．キャッシュ・フローの状況の分析は、「(1)経営成績等の状況の概要                                  ②キャッシュ・フローの状況」に記載

          のとおりであります。
        ③  資本の財源及び資金の流動性についての分析

          当社における主な資金需要は、運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自
         己資金のほか、金融機関からの借入等外部資金の活用も含め、最適な方法による資金調達にて対応する予定で
         す。
          なお、当事業年度末における１年内返済予定の長期借入金の残高は30,000千円であり、長期借入金の残高は
         27,500千円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、694,649千円となっており
         ます。
        ④　経営成績に重要な影響を与える要因

        　当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２                               事業等のリスク」に記載のとおりでありま
        す。
        ⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、
         「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       　該当事項はありません。
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      ５【研究開発活動】
       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       第６期事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
       　当社は、当事業年度において91,958千円の設備投資（敷金及び保証金を含む。）を実施しました。設備投資の主な
       内訳は、本社オフィスの増床に伴う建物8,803千円、Ｍakuakeガバメント及びiOSアプリの開発によるソフトウエア及
       びソフトウエア仮勘定27,774千円であります。
       　なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。
       　また、当社は、クラウドファンディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませ
       ん。
       第７期第３四半期累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

       　当社は、当第３四半期累計期間において178,505千円の設備投資を実施しました。                                       設備投資の主な内訳は、本社オ
       フィス移転に伴う建物40,010千円、Ｍakuakeサービスの新機能の追加のための開発に伴うソフトウエア及びソフトウ
       エア仮勘定122,309千円であります。
       　また、当社は、クラウドファンディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませ
       ん。
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      ２【主要な設備の状況】
                                                     2018年９月30日現在

                              帳簿価額（千円）
      事業所名                                                  従業員数
            設備の内容
                         工具、器具            ソフトウエア       敷金及び
      (所在地)                                                   (人)
                    建物           ソフトウエア                     合計
                         及び備品             仮勘定      保証金
       本社

                                                          48
                    4,943      3,541      14,805      27,304      50,624     101,219
            本社設備等
      (東京都
                                                          〔 2 〕
      渋谷区)
      （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

         ２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者、契約社員を含む。）であ
           り、臨時雇用者数(パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間平均雇用人員を〔　〕
           内に外数で記載しております。
         ３．本社の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。本社の建物の年間
           賃借料は19,578千円であります。
         ４．  当社は、クラウドファンディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませ
           ん。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】（2019年10月31日現在）
       　当社の設備投資につきましては、景気予測、業界動向、業容拡大の状況、投資効率等を総合的に勘案しておりま
       す。なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
       （１）重要な設備の新設等

                             投資予定額

        事業所名                               資金調達            完了予定     完成後の
                  設備の内容                           着手年月
                            総額     既支払額
        (所在地)
                                       方法            年月    増加能力
                           （千円）      （千円）
                サービス用システ
         本社
                ム・ソフトウエア等          1,030,374       84,474                        (注)３
                                      増資資金      2018年５月      2022年９月
      (東京都渋谷区)
                   (注)２
     （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．システム・ソフトウエア等にかかる主要項目は以下のとおりであります。
          (サービス用システム・ソフトウエア)
          ・プロジェクト支援者及び支援件数の獲得を目的としたandroidアプリの開発
          ・決済システムの強化、国際決済への対応
          ・特定プロジェクト特化ページの構築、プロジェクト実行者及びプロジェクト支援者間のコミュニケーション
           ツール提供
          ・その他
          (社内管理システム・ソフトウエア)
          ・業務効率改善のための案件及び審査管理システムの強化
        ３．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
        ４．当社は、クラウドファンディング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
       （２）重要な設備の除却等

         該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        39,000,000

                  計                             39,000,000

        ②【発行済株式】

                           上場金融商品取引所
                  発行数（株）
         種類                  名又は登録認可金融              内容
                           商品取引業協会名
                                     完全議決権株式であ
                                     り、権利内容に何ら限
                                     定のない当社における
                  9,986,000
        普通株式                      非上場       標準となる株式であり
                                     ます。
                                     なお、単元株式数は
                                     100株であります。
                  9,986,000             －           －
         計
     （注）１．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき普通株式2,000株の株式
          分割を行っております。これにより発行済株式総数は9,981,007株増加し、9,986,000株となっております。
        ２．2018年６月４日開催の臨時株主総会決議により、2018年６月５日付で１単元を100株とする単元株制度を採用
          しております。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
       会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
         　第１回新株予約権（2017年４月11日臨時株主総会決議及び2017年４月12日取締役会決議）
      決議年月日                             2017年４月12日
                                   当社取締役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　17
      新株予約権の数（個）※                             447  [442]（注）４．
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　894,000         [884,000]（注）１．４．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             206  （注）２．

      新株予約権の行使期間           ※

                                   自　2019年４月14日　至　2027年４月11日
                                   発行価格　　206
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                   資本組入額　103
                                   ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
                                   ②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時におい
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   ても、当社における取締役又は従業員の地位にあるこ
                                   とを要する。
                                   本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※               -
      ※　最近事業年度の末日（2018年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
        しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し
           （１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使
           又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
           　調整後付与株式数          ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合比率
           　また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得な
           い事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数
           を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていな
           い新株予約権の総数を乗じた数とする。
         ２．　当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行

           使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
           　また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
           う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
           未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                              調整前行使価額
             調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数＋新規発行株式数

           　ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普
           通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処
           分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
           　さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない
           事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整
           するものとする。
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         ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
           ①当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換
            契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取
            得することができる。
           ②新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取
            締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
         ４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を

           喪失した者の個数及び株式数を減じております。
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       　第２回新株予約権（2017年４月11日臨時株主総会決議及び2017年９月４日取締役会決議）
      決議年月日                             2017年９月４日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　２
      新株予約権の数（個）※                             30（注）４．

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                             普通株式　60,000         （注）１．４．

      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             206  （注）２．

      新株予約権の行使期間           ※

                                   自　2019年９月６日　至　2027年４月11日
                                   発行価格　　206
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※
                                   資本組入額　103
                                   ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
                                   ②新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時におい
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   ても、当社における取締役又は従業員の地位にあるこ
                                   とを要する。
                                   本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を受けな
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   ければならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   ー
      ※　最近事業年度の末日（2018年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2019年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度末日における内容から変更がないため、提出
        日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     　（注）１．　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し
           （１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使
           又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
           　調整後付与株式数          ＝  調整前付与株式数         ×  分割・併合比率
           　また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得な
           い事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数
           を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていな
           い新株予約権の総数を乗じた数とする。
         ２．　当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行

           使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
            調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
           　また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
           う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
           未満の端数は切り上げる。
                                        新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                               既発行株式数       ＋
                                              調整前行使価額
             調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                      既発行株式数＋新規発行株式数

           　ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普
           通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処
           分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
           　さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない
           事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整
           するものとする。
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         ３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
           ①当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換
            契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取
            得することができる。
           ②新株予約権の割当を受けた者が、当社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取
            締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
         ４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職の理由により権利を

           喪失した者の個数及び株式数を減じております。
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        ②【ライツプランの内容】
         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式        発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                   （株）        （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
       2014年４月30日
                     1,000       2,600       25,000       65,000       25,000       65,000
        （注）１
       2015年３月30日
                                   32,500
                     1,300       3,900              97,500       32,500       97,500
        （注）２
       2016年12月１日
                      976      4,876       11,500       109,000        11,500       109,000
        （注）３
       2017年９月20日
                      117      4,993       23,995       132,995        23,995       132,995
        （注）４
       2018年６月５日
                   9,981,007       9,986,000           －     132,995          －     132,995
        （注）５
     　（注）１．      有償株主割当増資
           発行価格　　50,000円
           資本組入額　25,000円
           割当先　　　株式会社サイバーエージェント
         ２．有償株主割当増資

           発行価格　　50,000円
           資本組入額　25,000円
           割当先　　　株式会社サイバーエージェント
         ３．有償第三者割当増資

           発行価格　　23,566円
           資本組入額　11,783円
           割当先　　KSK       ANGEL   FUND   LLC、個人３名
         ４．有償第三者割当増資

           発行価格　　410,173円
           資本組入額　205,087円
           割当先　　KSK       ANGEL   FUND   LLC、個人１名
         ５．株式分割（１：2,000）によるものであります。

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       （４）【所有者別状況】
                                                     2019年10月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                        単元未満株
                                                        式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数
                －     －     －      1     1     －      ▶      6   －
     （人）
     所有株式数
                －     －     －    78,000     14,980       －    6,880     99,860     －
     （単元）
     所有株式数の
                －     －     －    78.11     15.00       －     6.89      100    －
     割合（％）
       （５）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年10    月31日   現在
               区分              株式数（株）          議決権の数（個）               内容

      無議決権株式                             －           －        －

      議決権制限株式（自己株式等）                             －           －        －

      議決権制限株式（その他）                             －           －        －

      完全議決権株式（自己株式等）                             －           －        －

                                                  株主としての権利内容
                                                  に何ら限定のない当社
                                                  における標準となる株
                           普通株式
      完全議決権株式（その他）
                                                  式であります。なお、
                               9,986,000             99,860
                                                  単元株式数は100株で
                                                  あります。
                                                      －

      単元未満株式                             －           －
                                                      －
      発行済株式総数                         9,986,000               －
      総株主の議決権                             －         99,860          －

        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　該当事項はありません。

       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
      ３【配当政策】

       　当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。
       当社は現在成長過程にあり、内部留保                  を確保し、事業規模の拡大や収益力の強化のために優先的に投資することが、
       将来における企業価値の最大化と、継続的な利益還元に繋がると考えております。
       　今後の剰余金の配当につきましては、内部留保の確保とのバランスを考慮した上で実施していくことを基本方針と
       しておりますが、当面は内部留保を優先し、さらなる事業の強化を図っていく方針であります。
       　配当実施の時期につきましては未定であります。
       　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となってお
       ります。
      ４【株価の推移】

       　当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。
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      ５【役員の状況】
        男性　６名　女性　２名　（役員のうち女性の比率25.0％）
                                                        所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         （株）
                                 2006年４月　株式会社サイバーエージェン

                                      ト入社
                                 2010年10月　株式会社サイバーエージェン
                                      ト・ベンチャーズ出向
     代表取締役
                  中山　亮太郎       1982年４月11日
                                                   （注）３      292,000
                                 2013年５月　当社代表取締役社長（現任）
     社長
                                 2016年11月　一般社団法人日本クラウド
                                      ファンディング協会　代表理
                                      事
                                 2006年４月　株式会社サイバーエージェン

           キュレーター本
                                      ト入社
           部長
                                 2006年４月　株式会社サイバー・バズ出向
     取締役             坊垣　佳奈       1983年８月２日                          （注）３      98,000
           兼                      2010年10月　同社取締役
                                 2012年９月　株式会社グレンジ取締役
           戦略広報本部長
                                 2013年５月　当社取締役（現任）
                                 2002年４月　株式会社リクルートスタッ

                                      フィング入社
                                 2007年10月　株式会社イノベーション入社
     取締役     新規事業本部長        木内　文昭       1979年２月19日                          （注）３      98,000
                                 2009年１月　株式会社サイバーエージェン
                                      ト入社
                                 2013年５月　当社取締役（現任）
                                 1998年４月　住友商事株式会社入社
                                 1999年８月　株式会社サイバーエージェン
                                      ト入社
                                 2003年12月　同社取締役
                                 2006年４月　同社常務取締役（現任）
     取締役              中山　豪      1975年11月２日
             －                                      （注）３        －
                                 2015年７月　当社取締役（現任）
                                 2016年８月　株式会社サイバーエージェン
                                      ト・ベンチャーズ　代表取締
                                      役
                                  58/123










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                                                        所有株式数
       役名      職名       氏名       生年月日              略歴           任期
                                                         （株）
                                 1985年４月　日本アイ・ビー・エム株式会
                                      社入社
                                 2000年４月　IBM　Venture　Capital　
                                      Group　パートナー日本代表就
                                      任
                                 2010年８月　勝屋久事務所設立　代表就任
                                      （現任）
                                 2010年10月　株式会社クエステトラ　社外
                                      取締役就任（現任）
                                 2012年11月　ビジネス・ブレイクスルー大
                                      学　客員教授就任（現任）
     取締役        －     勝屋　久      1962年４月11日                          （注）３        －
                                 2014年３月　株式会社アカツキ　社外取締
                                      役就任（現任）
                                 2014年５月　福岡県　Ruby・コンテンツビ
                                      ジネス復興会議　理事就任
                                      （現任）
                                 2018年３月　当社取締役（現任）
                                 2018年４月　エーゼロ株式会社社外取締役
                                      （現任）
                                 1999年４月　吹田市役所入所

                  篠木　良枝
                                 2003年10月　新日本監査法人（現：EY新日
     監査役            （戸籍上の氏
             －            1976年３月８日                          （注）４        －
                                      本有限責任監査法人）入所
     （常勤）             名：藤田　良
                                 2017年６月　当社監査役（現任）
                  枝）
                                 2004年11月　株式会社シーエー・モバイル
                                      入社
                                 2014年12月　弁護士登録
                                     　加藤・西田・長谷川法律事務
                                      所入所
     監査役
                  串田　規明       1975年11月11日
             －                                      （注）４        －
                                 2017年２月　法律事務所スタートライン代
     （非常勤）
                                      表（現任）
                                 2017年４月　当社監査役（現任）
                                 2018年10月　株式会社東京通信社外監査役
                                      （現任）
                                 2001年４月　株式会社ヤナセ入社
                                 2005年12月　監査法人トーマツ（現：有限
                                      責任監査法人トーマツ）入所
                                 2014年１月　大山総合会計事務所代表（現
     監査役
                  大山　陽希       1978年９月29日
             －                                      （注）４        －
                                      任）
     （非常勤）
                                 2014年６月　ユナイテッド＆コレクティブ
                                      株式会社社外監査役
                                 2017年４月　当社監査役（現任）
                              計                           488,000
     　（注）    １．取締役勝屋久は、社外取締役であります。

         ２．監査役篠木良枝、串田規明及び大山陽希は、社外監査役であります。
         ３．2018年６月４日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する
           定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．2018年６月４日開催の臨時株主総会終結の                      時 から４年以内に終結する事業年度のうち、最終のものに関する
           定時株主総会の終結の          時 までであります。
         ５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行
           を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における
           執行役員は、次の２名であり、その担当業務は次のとおりであります。
           執行役員　生内　洋平　　　最高技術責任者　開発本部長

           執行役員　田村　祐樹　　　経営管理本部長
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      ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
        　当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付けております。
        ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範を遵守し、企
        業倫理を確立するよう努めております。
        ①企業統治の体制

         (a)企業統治の体制の概要
          　当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問
          機関として常勤役員会を、リスクに関する検討・諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しておりま
          す。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
          イ　取締役会

          　取締役会は、取締役５名で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の最高意思決
          定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執
          行の監督を行っております。
          　当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定めら
          れた職務権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図って
          おります。
          　なお、現在社外取締役は2名ですが、今後において取締役に占める社外取締役の割合が1/3乃至過半数等であ
          ることが望ましいとしている経産省の実務指針を念頭に、適宜対応してまいります。
          ロ　監査役会

          　監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の監査役２名で構成されております。監査役会は毎月開催され、各
          監査役は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務及び各種
          書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。
          　また監査役は、内部監査担当及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務
          監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高
          めております。
          ハ　常勤役員会

          　常勤役員会は、業務執行取締役、経営管理本部責任者、常勤監査役及び必要と認められる者で構成されてお
          ります。常勤役員会は毎週１回開催され、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意
          思決定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っております。
          ニ　コンプライアンス委員会

          　コンプライアンス委員会は、取締役、監査役及び内部監査を担当する者により構成されており、原則として
          半期に一度開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想
          定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕
          在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。
          ホ　報酬諮問委員会・指名諮問委員会

          　当社は株式会社サイバーエージェントの子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間
          に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務
          指針」に基づき、2019年10月より、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置し、2019年11月に委員の選任を
          予定しております。
          a.　報酬諮問委員会

          　報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役、社外監査役の中から選任される、
          ３名以上の委員で構成され、うち過半数は社外役員とすることと定めており、取締役の報酬等に係る取締役会
          の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。なお、一般株主の利益保護の視点
          からの意見を今以上に多方面から得るため、今後新たな独立社外取締役を選任することも検討しておりますた
          め、選任後には当該社外取締役も委員として選任することも検討していきます。
          　取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役の報酬を決定することとしておりま
          す。
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          b.　指名諮問委員会
          　指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役、社外監査役の中から選任される、
          ３名以上の委員で構成され、うち過半数は社外役員とすることと定めており、取締役候補者の選定に関して、
          取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。なお、一般株主の利益保
          護の視点からの意見を今以上に多方面から得るため、今後新たな独立社外取締役を選任することも検討してお
          りますため、選任後には当該社外取締役も委員として選任することも検討していきます。
          　取締役会においては、指名諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役候補者の選定を行うこととしておりま
          す。
          チ　独立役員会議

          　独立役員会議は、業務の執行と一定の距離を置く独立社外役員が事業の運営において重要な事項に関する議
          論により積極的に貢献することを目的として設置しております。独立社外役員である社外取締役及び社外監査
          役は、独立役員会議での情報共有と意見交換を踏まえ、当社の中長期の収益性及びコーポレート・ガバナンス
          の向上を目指します。また、独立役員会議は、当社取締役会の諮問等の求めに応じ、重要な事項に対し独立し
          た客観的立場から適切な助言を行います。
          リ　会計監査人

          　有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
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       当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
         (b)当該体制を採用する理由






          　当社は、監査役会設置会社であり、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監督・監査の実
          施と、適切なリスクマネジメントを実施できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。
         (c)その他の企業統治に関する事項

           当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライア
          ンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。
          　なお、特に重要な親会社グループとの取引については、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが
          存在することを踏まえ、特に重要な取引については、独立役員のみで構成される会議体において、適正な取引
          条件の確保がなされているかの協議を行っております。
          イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          　取締役は取締役会において、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な
          業務に関する事項の決議を行うとともに、業務執行状況に関する報告を受け、業務執行を監督します。
          　使用人の職務の執行に対しては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者が内部監査を実施し、業務が法令及
          び定款に適合しているかを監査し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。
          　加えて、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライ
          アンス遵守体制の構築・維持にあたります。
          ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録等の情報につきましては、社内規程に
          基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築しております。
          ハ　リスク管理に関する体制

          　当社は、想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑
          え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑える体制としてコンプライアンス委員会を設置し、リスク管
          理を実施しております。
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         (d)責任限定契約の内容の概要
          　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損
          害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額と
          しており、取締役会の決議によって免除することができる旨及び会社法427条第1項の規定により任務を怠った
          ことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任
          限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過
          失がないときに限られます。
        ②内部監査及び監査役監査の状況

        　内部監査は、経営管理本部が担当し、担当者２名体制により自己の属する部署を除く全部署を対象として監査を
        行っており、また、経営管理本部につきましては、開発本部に属する１名が監査を行っております。年間監査計画
        に従い、業務執行の合理性・効率性・妥当性等について全部門を対象に監査しております。監査の結果は、代表取
        締役社長に報告され、被監査部門に対しては改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタ
        リングを実施しております。
        　監査役監査につきましては、監査役３名（うち社外監査役３名）で監査役会を組織しており、月１回監査役会を
        開催しております。各監査役は、監査の基本方針や役割分担に基づき、取締役会への出席、業務や財産の状況の調
        査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
        　また、内部監査担当者と監査役は、会計監査人と定期的に必要な連携をとり、監査の有効性を高めております。
        ③会計監査の状況

        　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、瀧野恭司氏及び中山太一氏の２名であり、有限責任監査法人トー
        マツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士３名、その他８名でありま
        す。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。同監査法人及び当社の監査に従事す
        る業務執行社員と当社との間に、特別な利害関係はありません。
        ④社外取締役

        　本書提出日現在において、当社は社外取締役を１名選任しております。
        　勝屋久氏は日本アイ・ビー・エム株式会社で培われた知見もさることながら、自らの事業経験及び複数の社外取
        締役としての経験を踏まえて、多角的な視点より助言いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。
        　上記１名と当社の間には、資金援助、営業上の取引、設備の賃貸借、業務提携等の利害関係はありません。
        　なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません
        が、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じる恐れのない
        独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、経歴や知識及び当社との関係を踏まえて、社外取締役としての職
        務を遂行できる十分な能力と独立性が確保できることを個別に判断しております。
         さらに、一般株主の利益保護の視点からの意見を今以上に多方面から得るため、今後新たな独立社外取締役を選
        任することも検討しております。
        ⑤社外監査役

        　本書提出日現在において、当社は社外監査役を３名選任しております。
        　篠木良枝氏は、公認会計士であり、大手監査法人での監査実務経験や会計分野における高度な知識を有してお
        り、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、社外監査役に選任しております。
        　串田規明氏は、弁護士であり、企業法務に関する幅広い知識を有しており、客観的かつ公正な立場に立って経営
        の監督を行う役割を期待し、社外監査役に選任しております。
        　大山陽希氏は、公認会計士であり、大手監査法人での監査実務経験や会計分野における高度な知識を有してお
        り、客観的かつ公正な立場に立って経営の監督を行う役割を期待し、社外監査役に選任しております。同氏は当社
        の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身者でありますが、当社の監査業務に関与したことはなく、既に
        同監査法人を退職しており、特別な利害関係はありません。
        　上記３名と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
        　なお、当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません
        が、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主との利益相反が生じる恐れのない
        独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、経歴や知識及び当社との関係を踏まえて、社外監査役としての職
        務を遂行できる十分な能力と独立性が確保できることを個別に判断しております。
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        ⑥役員報酬等
         (a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額（千円）

                 報酬等の総額
                                                     対象となる役員
        役員区分
                                    ストック・
                  （千円）
                                                     の員数（名）
                           基本報酬                    賞与
                                    オプション
     取締役
                    33,480         33,480           －         －         ▶
     （社外取締役を除く）
     監査役
                      －         －         －         －        －
     （社外監査役を除く）
     社外役員
                    1,568         1,568           －         －         1
     （社外取締役）
     社外役員
                    9,600         9,600           －                  3
     （社外監査役）
                                                 －
         (b)役員ごとの報酬等の総額等

          報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
         (c)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          該当事項はありません。
         (d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針                           の内容及び決定方法

          　取締役の報酬等につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内で、各取締役の報酬に
          つきましては職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。
          　監査役報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内で常勤又は非常勤の別、業務分担の状況
          を考慮し、監査役の協議のうえ決定しております。
        ⑦株式の保有状況

         (a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
          該当事項はありません。
         (b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
          的
          該当事項はありません。
         (c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
          に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
          該当事項はありません。
        ⑧取締役の定数

        　当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
        ⑨取締役の選任及び解任の決議要件

        　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
        が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数
        を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
        　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
        ⑩株主総会の特別決議要件

        　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
        して、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
        １以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
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        ⑪中間配当
        　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を
        行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
       （２）【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

          （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
              7,500               －            13,100                －

        ②【その他重要な報酬の内容】

         （最近事業年度の前事業年度）
         　該当事項はありません。
         （最近事業年度）

         　該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

         （最近事業年度の前事業年度）
          該当事項はありません。
         （最近事業年度）

         　該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

         　監査報酬の決定方針は、明文化されたものはありませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監
         査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案し、                           監査役会の同意を得たうえで             決定しております。
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     第５【経理の状況】
      １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
       (2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第
        63号）に基づいて作成しております。
      ２．監査証明について

       (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2016年10月１日から2017年９月30日
        まで）及び当事業年度（2017年10月１日から2018年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマ
        ツにより監査を受けております。
       (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年４月１日から2019年
        ６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2018年10月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期財務諸表につい
        て、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
      ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
       を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査
       法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。
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      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2017年９月30日）              （2018年９月30日）
      資産の部
       流動資産
                                        465,931              694,649
         現金及び預金
                                         75,133              139,214
         売掛金
                                           263             2,373
         前払費用
                                         6,616              16,772
         繰延税金資産
                                           80               -
         その他
                                        548,024              853,009
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                            -            8,803
          建物
                                            -           △ 3,860
            減価償却累計額
            建物（純額）                                -            4,943
          工具、器具及び備品                                 -            4,756
                                            -           △ 1,214
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                                -            3,541
                                            -            8,484
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         12,694              14,805
          ソフトウエア
                                         14,957              27,304
          ソフトウエア仮勘定
                                         27,652              42,110
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                            -            50,624
          敷金及び保証金
                                           978             2,895
          繰延税金資産
                                            -            7,637
          その他
                                            -           △ 7,637
          貸倒引当金
                                           978             53,520
          投資その他の資産合計
                                         28,630              104,114
         固定資産合計
                                        576,655              957,124
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         35,769              40,554
         未払金
                                         2,500              30,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                         19,851              65,609
         未払費用
                                         11,707              31,848
         未払消費税等
                                         14,992              48,572
         未払法人税等
                                        346,969              507,423
         預り金
                                        431,791              724,007
         流動負債合計
       固定負債
                                         57,500              27,500
         長期借入金
                                         3,999              9,361
         勤続インセンティブ引当金
                                         61,499              36,861
         固定負債合計
                                        493,290              760,869
       負債合計
                                  68/123





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2017年９月30日）              （2018年９月30日）
      純資産の部
       株主資本
                                        132,995              132,995
         資本金
         資本剰余金
                                        132,995              132,995
          資本準備金
                                        132,995              132,995
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 182,625              △ 69,735
            繰越利益剰余金
                                       △ 182,625              △ 69,735
          利益剰余金合計
                                         83,365              196,255
         株主資本合計
                                         83,365              196,255
       純資産合計
                                        576,655              957,124
      負債純資産合計
                                  69/123















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         【四半期貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                                当第３四半期会計期間
                                 （2019年６月30日）
      資産の部
       流動資産
                                        652,618
         現金及び預金
                                        160,775
         売掛金
                                         10,028
         その他
                                        △ 1,147
         貸倒引当金
                                        822,275
         流動資産合計
       固定資産
                                         52,572
         有形固定資産
                                        155,187
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                         73,057
          その他
                                        △ 7,537
          貸倒引当金
                                         65,520
          投資その他の資産合計
                                        273,280
         固定資産合計
                                       1,095,555
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         50,000
         短期借入金
                                         30,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                         3,319
         未払法人税等
                                        609,734
         預り金
                                        145,291
         その他
                                        838,345
         流動負債合計
       固定負債
                                         5,000
         長期借入金
                                         13,977
         勤続インセンティブ引当金
                                         18,977
         固定負債合計
                                        857,323
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        132,995
         資本金
                                        132,995
         資本剰余金
                                        △ 27,758
         利益剰余金
                                        238,231
         株主資本合計
                                        238,231
       純資産合計
                                       1,095,555
      負債純資産合計
                                  70/123








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2016年10月１日              (自　2017年10月１日
                               　至　2017年９月30日)              　至　2018年９月30日)
                                        478,961              958,003
      売上高
                                         46,288              171,230
      売上原価
                                        432,672              786,773
      売上総利益
                                     ※１ , ※２ 374,944           ※１ , ※２ 632,302
      販売費及び一般管理費
                                         57,727              154,470
      営業利益
      営業外収益
                                         2,670              3,943
       講演料等収入
                                        ※１ 1,388
                                                          -
       受取褒賞金
                                           197              144
       その他
                                         4,256              4,088
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         ※１ 300
                                                         332
       支払利息
                                            -            2,000
       上場関連費用
                                           104               37
       その他
                                           405             2,370
       営業外費用合計
                                         61,579              156,189
      経常利益
                                         61,579              156,189
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   22,775              55,371
                                        △ 4,674             △ 12,072
      法人税等調整額
                                         18,101              43,298
      法人税等合計
                                         43,478              112,890
      当期純利益
                                  71/123












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度

                           （自　2016年10月１日                   （自　2017年10月１日
                             至　2017年９月30日）                   至　2018年９月30日）
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額（千円）                   金額（千円）
                     番号                 （％）                   （％）
     Ⅰ労務費                           9,727        15.9           21,980         10.9

                                51,519                   180,031
     Ⅱ経費                ※１                  84.1                   89.1
      当期総製造費用                                100.0                   100.0

                                61,246                   202,012
                                14,957                   30,781
      他勘定振替高               ※２
      当期売上原価
                                46,288                   171,230
     （注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度

                               （自　2016年10月１日                （自　2017年10月１日
                                至　2017年９月30日）                 至　2018年９月30日）
            広告媒体費                            19,305                   111,405
            ソフトウエア減価償却費                            12,115                   16,323

            サーバー利用料                            10,753                   17,353

            業務委託費                            8,452                   30,149

        ※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度

                               （自　2016年10月１日                （自　2017年10月１日
                                至　2017年９月30日）                 至　2018年９月30日）
            ソフトウエア仮勘定                            14,957                   30,781
                                  72/123









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         【四半期損益計算書】
          【第３四半期累計期間】
                                     （単位：千円）
                                当第３四半期累計期間
                                (自　2018年10月１日
                               　至　2019年６月30日)
                                        916,773
      売上高
                                        171,134
      売上原価
                                        745,638
      売上総利益
                                        689,341
      販売費及び一般管理費
                                         56,296
      営業利益
      営業外収益
                                         2,921
       講演料等収入
                                           333
       その他
                                         3,254
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           271
       支払利息
                                           271
       営業外費用合計
                                         59,280
      経常利益
                                         59,280
      税引前四半期純利益
                                         13,846
      法人税、住民税及び事業税
                                         3,457
      法人税等調整額
                                         17,303
      法人税等合計
                                         41,976
      四半期純利益
                                  73/123













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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
                                                      （単位：千円）

                               株主資本
                        資本剰余金              利益剰余金
                                                       純資産合計
                                 その他利益剰余金
              資本金                                 株主資本合計
                    資本準備金       資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高

                97,500       97,500       97,500      △ 226,103      △ 226,103      △ 31,103      △ 31,103
     当期変動額
      新株の発行          35,495       35,495       35,495                     70,990       70,990
      当期純利益                               43,478       43,478       43,478       43,478
     当期変動額合計
                35,495       35,495       35,495       43,478       43,478      114,468       114,468
     当期末残高          132,995       132,995       132,995      △ 182,625      △ 182,625       83,365       83,365
          当事業年度     （自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                        資本剰余金              利益剰余金
                                                       純資産合計
                                 その他利益剰余金
              資本金                                 株主資本合計
                    資本準備金       資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高

                132,995       132,995       132,995      △ 182,625      △ 182,625       83,365       83,365
     当期変動額
      当期純利益                              112,890       112,890       112,890       112,890
     当期変動額合計             -       -       -    112,890       112,890       112,890       112,890
     当期末残高
                132,995       132,995       132,995      △ 69,735      △ 69,735      196,255       196,255
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2016年10月１日              (自　2017年10月１日
                               　至　2017年９月30日)              　至　2018年９月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純利益                                  61,579              156,189
                                         12,115              21,398
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    -            7,637
       勤続インセンティブ引当金の増減額（△は減少）                                  △ 299             5,362
                                           300              332
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 51,662             △ 64,081
       未払金の増減額（△は減少）                                  11,774               1,777
       未払費用の増減額（△は減少）                                  9,165              45,757
       預り金の増減額（△は減少）                                 169,113              160,454
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  4,206              20,140
                                         3,231             △ 8,217
       その他
                                        219,525              346,750
       小計
       利息の支払額                                  △ 353             △ 334
       法人税等の還付額                                  8,778                -
                                        △ 11,846             △ 23,240
       法人税等の支払額
                                        216,104              323,176
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                            -           △ 13,559
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 14,957             △ 27,774
       無形固定資産の取得による支出
                                            -           △ 50,624
       敷金及び保証金の差入による支出
                                        △ 14,957             △ 91,958
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         70,990                 -
       株式の発行による収入
                                         60,000                 -
       長期借入れによる収入
                                        △ 60,000              △ 2,500
       長期借入金の返済による支出
                                         70,990              △ 2,500
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   272,137              228,717
                                        193,794              465,931
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 465,931              ※ 694,649
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
           １．固定資産の減価償却の方法
            無形固定資産
             定額法を採用しております。
             なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
             　ソフトウエア（自社利用分）　　　５年以内（社内における利用可能期間）
           ２．引当金の計上基準

            勤続インセンティブ引当金
            　従業員の勤続に対するインセンティブの支払に備えるため、内規に基づく当事業年度における支給見込
            額を計上しております。
           ３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない、取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

           １．固定資産の減価償却の方法
            有形固定資産
             定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物　　　　　　　　　　　　　　　８～15年
              工具、器具及び備品　　　　　　　　４～10年
            無形固定資産

             定額法を採用しております。
             なお、主な償却年数は以下のとおりであります。
             　ソフトウエア（自社利用分）　　　５年以内（社内における利用可能期間）
           ２．引当金の計上基準

            （１）貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘
            案し、回収不能見込額を計上しております。
            （２）勤続インセンティブ引当金

            　従業員の勤続に対するインセンティブの支払に備えるため、内規に基づく当事業年度における支給見込
            額を計上しております。
           ３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない、取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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           ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
            消費税等の会計処理
            消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （会計方針の変更）
          前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

          　該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

          前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
     　　　　　　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準
          委員会）
          (1）概要
          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
          な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
          FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
          Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
          おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
          整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
          ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
          べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
          す。
          (2）適用予定日
           2022年９月期の期首から適用予定であります。
          (3）当該会計基準等の適用による影響
           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
          ります。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
          （繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
           　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号                                       2016年３月28日）を当
           事業年度から適用しております。
          当事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

           該当事項はありません。
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                  前事業年度                当事業年度

                               （自　2016年10月１日                （自　2017年10月１日
                                至　2017年９月30日）                至　2018年９月30日）
                                          千円                千円
     営業取引
      営業費用                                195,829                122,838
     営業外取引
      支払利息                                  269                 -
      受取褒賞金                                 1,388                  -
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度2.1％、当事業年度3.4％、一般管理費に属する費用

            のおおよその割合は前事業年度97.9％、当事業年度96.6％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                  前事業年度                当事業年度

                               （自　2016年10月１日                （自　2017年10月１日
                                至　2017年９月30日）                至　2018年９月30日）
                                          千円                千円
     給料及び手当                                 124,079                194,053
     回収手数料                                  67,975               122,484
     勤続インセンティブ引当金繰入額（△は戻入額）                                  △299                5,362
     貸倒引当金繰入額                                    -              7,637
     減価償却費                                    -              5,075
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数            当事業年度末株式数
                   （株）           （株）           （株）           （株）
     発行済株式

      普通株式
                        3,900            1,093              -          4,993
      （注）
         合計               3,900            1,093              -          4,993
     自己株式

      普通株式                   -           -           -           -

         合計                -           -           -           -

     　（注）普通株式の発行済株式数の増加1,093株は、2016年12月１日付での新株発行による増加976株及び2017年９月20日
         付での新株発行による増加117株によるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
              該当事項はありません。
            (2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
              該当事項はありません。
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          当事業年度     （自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数            当事業年度末株式数
                   （株）           （株）           （株）           （株）
     発行済株式

      普通株式
                       4,993         9,981,007                -       9,986,000
      （注）１．２．
         合計              4,993         9,981,007                -       9,986,000
     自己株式

      普通株式                   -           -           -           -

         合計                -           -           -           -

     　（注）１．当社は、2018年６月５日を効力発生日として、普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を実施しまし
           た。
         ２．普通株式の発行済株式総数の増加9,981,007株は株式分割によるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
              該当事項はありません。
            (2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
              該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度                  当事業年度

                             （自　2016年10月１日                  （自　2017年10月１日
                              至　2017年９月30日）                  至　2018年９月30日）
     現金及び預金勘定                               465,931千円                  694,649千円
     預入期間が３ヵ月を超える定期預金                                  －                  －
     現金及び現金同等物                               465,931                  694,649
         （金融商品関係）

          前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            （１）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用につきましては一時的な余剰資金を安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調
             達につきましては銀行借入による方針であります。
            （２）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である未払金、預り金、未払消費税等及び未払法人税等は、全て１年以内の支払期日であり
             ます。営業債務は、流動性リスクに晒されております。
             　長期借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。当該借入は、固定金利
             であるため金利の変動リスクはありません。
            （３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　当社は、営業債権について、取引先ごとの入金期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管
              理規程に基づき、定期的に与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。
             ②流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              　当社は、経営管理本部において資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより流動性リスクを
              管理しております。
            （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                              貸借対照表計上額              時価           差額
                                （千円）           （千円）           （千円）
                                   465,931                        －

      (1）現金及び預金                                        465,931
                                   75,133           75,133             －
      (2）売掛金
                                   541,064                        －

       資産計                                       541,064
                                                          －

      (1）未払金                              35,769            35,769
                                                          －
      (2）預り金                             346,969            346,969
                                    11,707            11,707             －
      (3）未払消費税等
                                    14,992            14,992             －
      (4）未払法人税等
                                                         △32
      (5）長期借入金（１年内返済予定を含む）                              60,000            59,967
                                                         △32
       負債計                            469,439            469,406
     （注）１．金融商品の時価の算定方法
         資　産
          (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
          　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
         負　債

          (1）未払金、(2）預り金、(3）未払消費税等、(4）未払法人税等
          　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
          おります。
          (5)  長期借入金     （１年内返済予定を含む）
          　元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しておりま
          す。
        ２．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                    １年超         ５年超

                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      465,931            －         －         －

      売掛金                       75,133           －         －         －
             合計               541,064            －         －         －

        ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金               2,500       30,000       27,500         －       －       －

          合計           2,500       30,000       27,500         －       －       －

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          当事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            （１）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用につきましては一時的な余剰資金を安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調
             達につきましては銀行借入による方針であります。
            （２）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
             　敷金及び保証金は主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されて
             おります。
             　営業債務である未払金、預り金及び未払法人税等は、全て１年以内の支払期日であります。営業債務
             は、流動性リスクに晒されております。
             　長期借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。当該借入は、固定金利
             であるため金利の変動リスクはありません。
            （３）金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　当社は、営業債権について、取引先ごとの入金期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管
              理規程に基づき、定期的に与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。
              　敷金及び保証金については、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握することにより信用
              リスクを管理しております。
             ②流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              　当社は、経営管理本部において資金繰り計画を作成し、適時に更新することにより流動性リスクを
              管理しております。
            （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。
                              貸借対照表計上額              時価           差額
                                （千円）           （千円）           （千円）
                                   694,649           694,649

      (1）現金及び預金                                                     －
      (2）売掛金                             139,214           139,214             －
      (3）敷金及び保証金                             50,624           50,735            110
                                   884,488           884,599             110

       資産計
                                   40,554           40,554             －

      (1）未払金
                                   507,423           507,423             －

      (2）預り金
                                   31,848           31,848             －
      (3）未払消費税等
                                   48,572           48,572             －
      (4）未払法人税等
                                   57,500           57,454            △45
      (5）長期借入金（１年内返済予定を含む）
                                   685,898           685,853            △45

       負債計
     （注）   １．金融商品の時価の算定方法
           資　産
           （１）現金及び預金、（２）売掛金
           　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
           ております。
           （３）敷金及び保証金
            敷金及び保証金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現
           在価値により算定しております。
           負　債

           （１）未払金、（２）預り金、（３）未払消費税等、（４）未払法人税等
           　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
           ております。
           （５）長期借入金        （１年内返済予定を含む）
           　元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しておりま
           す。
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        ２．金銭債権の決算日後の償還予定額
                                    １年超         ５年超

                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
                            694,649
      現金及び預金                                  －         －         －
                            139,214
      売掛金                                  －         －         －
                                      50,624
      敷金及び保証金                         －                   －         －
                            833,864          50,624

             合計                                    －         －
        ３．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                           27,500
      長期借入金              30,000                 －       －       －       －
                           27,500
          合計          30,000                 －       －       －       －
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
           １．  ストック・オプション          に係る費用計上額及び科目名
                                   （単位：千円）
                               当事業年度

                            （自　2016年10月１日
                             至　2017年９月30日）
     販売費及び一般管理費の株式報酬費                                  －

           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                           2017年ストック・オプション                  2017年ストック・オプション
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                         当社取締役　３        名
                                           当社従業員　２        名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員　17        名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　914,000株                  普通株式　80,000株
     数（注）
     付与日                    2017年４月13日                  2017年９月５日
                         ①各新株予約権の一部行使はできな                  ①各新株予約権の一部行使はできな
                         いものとする。                  いものとする。
                         ②新株予約権の割当を受けた者は、                  ②新株予約権の割当を受けた者は、
     権利確定条件
                         権利行使時においても、当社におけ                  権利行使時においても、当社におけ
                         る取締役又は従業員の地位にあるこ                  る取締役又は従業員の地位にあるこ
                         とを要する。                  とを要する。
     対象勤務期間                    2017年４月13日から権利行使日まで                  2017年９月５日から権利行使日まで
                         2019年４月14日から                  2019年９月６日から

     権利行使期間
                         2027年４月11日まで                  2027年４月11日まで
     　（注）株式数に換算して記載しております。                      なお、2018年６月５日付株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）
         による分割後の株式数に換算して記載しております。
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            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2017年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数につきましては、株式数に換算して記載しております。
             ①ストック・オプションの数
                           2017年ストック・オプション                  2017年ストック・オプション
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前事業年度末                                  －                  －

      付与                               914,000                   80,000

      失効                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                               914,000                   80,000

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                  －                  －

     　（注）    2018年６月５日付株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載してお
         ります。
             ②単価情報
                           2017年ストック・オプション                  2017年ストック・オプション
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利行使価格　（注）               （円）                    206                  206

     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

     　（注）    2018年６月５日付株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しており
         ます。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当
            たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法はディスカウントキャッシュフロー方式に
            よっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
           (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　－千円
           (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　
             －千円
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          当事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
           １．  ストック・オプション          に係る費用計上額及び科目名
                                   （単位：千円）
                               当事業年度

                            （自　2017年10月１日
                             至　2018年９月30日）
     販売費及び一般管理費の株式報酬費                                  －

           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                           2017年ストック・オプション                  2017年ストック・オプション
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                         当社取締役　３        名
                                           当社従業員　２        名
     付与対象者の区分及び人数
                         当社従業員　17        名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　914,000株                  普通株式　80,000株
     数（注）
     付与日                    2017年４月13日                  2017年９月５日
                         ①各新株予約権の一部行使はできな                  ①各新株予約権の一部行使はできな
                         いものとする。                  いものとする。
                         ②新株予約権の割当を受けた者は、                  ②新株予約権の割当を受けた者は、
     権利確定条件
                         権利行使時においても、当社におけ                  権利行使時においても、当社におけ
                         る取締役又は従業員の地位にあるこ                  る取締役又は従業員の地位にあるこ
                         とを要する。                  とを要する。
     対象勤務期間                    2017年４月13日から権利行使日まで                  2017年９月５日から権利行使日まで
                         2019年４月14日から                  2019年９月６日から

     権利行使期間
                         2027年４月11日まで                  2027年４月11日まで
     　（注）株式数に換算して記載しております。                      なお、2018年６月５日付株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）
         による分割後の株式数に換算して記載しております。
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            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             　当事業年度（2018年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数につきましては、株式数に換算して記載しております。
             ①ストック・オプションの数
                           2017年ストック・オプション                  2017年ストック・オプション
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利確定前               （株）

                                      914,000                   80,000
      前事業年度末
                                        －                  －
      付与
      失効                                20,000                  20,000

      権利確定                                  －                  －

      未確定残                               894,000                   60,000

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                                  －                  －

      権利確定                                  －                  －

      権利行使                                  －                  －

      失効                                  －                  －

      未行使残                                  －                  －

     　（注）    2018年６月５日付株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載してお
         ります。
             ②単価情報
                           2017年ストック・オプション                  2017年ストック・オプション
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     権利行使価格　（注）               （円）                    206                  206

     行使時平均株価               （円）                    －                  －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －                  －

     　（注）    2018年６月５日付株式分割（普通株式１株につき2,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しており
         ます。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプ
            ションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当
            たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法はディスカウントキャッシュフロー方式に
            よっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的
             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
           (1）当事業年度末における本源的価値の合計額　－千円
           (2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　
             －千円
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2017年９月30日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             減価償却超過額                             3,333千円
             一括償却資産償却超過額                              738
             未払事業税                             1,015
             勤続インセンティブ引当金                             1,224
             繰越欠損金                             9,631
             未確定債務                             1,833
                                           490
             その他
            繰延税金資産小計
                                          18,268
                                         △10,672
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                              7,595
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であ
            るため注記を省略しております。
          当事業年度（2018年９月30日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
            繰延税金資産
             減価償却超過額                             5,862千円
             一括償却資産償却超過額                             1,944
             未払事業税                             2,323
                                          2,338
             貸倒引当金
             勤続インセンティブ引当金                             2,866
             繰越欠損金                             4,008
             未確定債務                             8,811
                                           931
             その他
            繰延税金資産小計
                                          29,086
                                         △9,418
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                              19,667
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
               法定実効税率                               30.9％

               （調整）
                交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.3
                住民税均等割額                              0.5
                評価性引当額の増減額                             △0.8
                繰越欠損金                             △ 2.5
                その他                             △ 0.5
               税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                              27.7
                                  91/123





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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
            　当社は、クラウドファンディング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
           当事業年度（自　2017          年10月１日　至　2018年９月30日）

            　当社は、クラウドファンディング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
            １．製品及びサービスごとの情報
              　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載
              を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
               　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2）有形固定資産
               　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．主要な顧客ごとの情報

              　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省
              略しております。
           当事業年度（自　2017          年10月１日　至　2018年９月30日）

            １．  製品及びサービスごとの情報
              　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載
              を省略しております。
            ２．  地域ごとの情報

             (1）売上高
               　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2）有形固定資産
               　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３．  主要な顧客ごとの情報

              　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省
              略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自　2017          年10月１日　至　2018年９月30日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自　2017          年10月１日　至　2018年９月30日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

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                                                       株式会社マクアケ(E34557)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
            該当事項はありません。
           当事業年度（自　2017          年10月１日　至　2018年９月30日）

            該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【関連当事者情報】
        前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
          １．関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                    資本金         議決権等
                                   関連当
                    又は出         の所有
          会社等の               事業の
                                             取引金額          期末残高
                                   事者と     取引の内
                    資金         （被所
      種類    名称又は      所在地         内容又                          科目
                                             （千円）          （千円）
                                   の      容
                     （百万         有）割合
          氏名               は職業
                                   関係
                     円）         （％）
                                        出向料の
                         メディ
                                         支払     100,301           1,233
                                                   未払費用
                         ア事業
                                          ※１
                         イン
                         ター          役員の
                                        立替経費
                         ネット          兼任
          （株）サ
                                          の
                             （被所有）
                                              61,367           9,174
                                                   未払金
                         広告事          １名
          イバー
                                         精算
                東京都
                      7,203
     親会社                    業      直接　
          エージェ
                                          ※２
                渋谷区
                         ゲーム      78.1    出向者
          ント
                                        資金の返
                         事業          の受入
                                          済     60,00   0
                         投資育          等
                                          ※３
                         成事業
                                                    －       －
                         その他
                                        利息の支
                         事業
                                          払      269
                                          ※３
                アメリ

          KSK
                                        増資の引
                カ
                             （被所有）
                         投資事          主要株
          ANGEL
                       －                   受     6,972     －       －
     主要株主          カリ
                         業    直接　15.0      主
          FUND   LLC
                                          ※４
                フォル
                ニア州
     　（注）    １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．   ※１の出向料につきましては、出向者に係る人件費相当額を支払っております。なお、当該取引は、2018年
           ８月をもって解消しております。
         ３．※２の立替経費の精算につきましては、主に広告宣伝費の実費精算分であります。
         ４．※３の資金の借入につきましては、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
         ５．※４の増資の引受につきましては、当社が行った第三者割当増資を１株につき410,173円で引き受けたもの
           であります。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           （１）親会社情報
              株式会社サイバーエージェント（東京証券取引所市場第１部に上場）
           （２）重要な関連会社の要約財務諸表

              該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        当事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
          １．関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                    資本金         議決権等
                                   関連当
                    又は出         の所有
          会社等の               事業の
                                             取引金額          期末残高
                                   事者と     取引の内
                    資金         （被所
      種類    名称又は      所在地         内容又                          科目
                                             （千円）          （千円）
                                   の      容
                     （百万         有）割合
          氏名               は職業
                                   関係
                     円）         （％）
                         メディ
                         ア事業
                                        出向料の
                         イン
                                         支払     16,698            327
                                                   未払費用
                         ター          役員の
                         ネット          兼任
                                          ※１
          （株）サ
                             （被所有）
                         広告事          １名
          イバー
                東京都
                      7,203
     親会社                    業      直接　
          エージェ
                渋谷区
                         ゲーム      78.1    出向者
          ント
                         事業          の受入     立替経費
                                          の
                         投資育          等
                                              106,140           11,443
                                                   未払金
                         成事業                精算
                         その他                 ※２
                         事業
     　（注）    １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．※１の出向料につきましては、出向者に係る人件費相当額を支払っております。                                       なお、当該取引は、2018年
           ８月をもって解消しております。
         ３．※２の立替経費の精算につきましては、主に広告宣伝費の実費精算分であります。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

           （１）親会社情報
              株式会社サイバーエージェント（東京証券取引所市場第１部に上場）
           （２）重要な関連会社の要約財務諸表

              該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
          前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
                                     当事業年度

                                  （自　2016年10月１日
                                   至　2017年９月30日）
     １株当たり純資産額                                       8.35円

     １株当たり当期純利益                                       4.61円

     　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、                                潜在株式が     存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ２．当社は2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     当 事業年度

                                  （自　2016年10月１日
                                   至　2017年９月30日）
     当期純利益（千円）                                      43,478

     普通株主に帰属しない金額（千円）                                        －

     普通株式に係る当期純利益（千円）                                      43,478

     普通株式の期中平均株式数（株）                                    9,432,827

                             新株予約権２種類        （新株予約権の数         497個）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
                             　この概要は、「第４           提出会社の状況        １株
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                             式等の状況      (2)  新株予約権等の状況          ①ス
     の概要
                             トックオプション制度の内容」に記載のとお
                             りであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
                                     当事業年度

                                  （自　2017年10月１日
                                   至　2018年９月30日）
     １株当たり純資産額                                      19.65円

     １株当たり当期純利益                                      11.30円

     　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ２．当社は2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当事業年度
                                 （自　2017年10月１日
                                  至　2018年９月30日）
     当期純利益（千円）                                     112,890
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                       －

     普通株式に係る当期純利益（千円）                                     112,890

     普通株式の期中平均株式数（株）                                    9,986,000

                            新株予約権２種類        （新株予約権の数         477個）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                            　この概要は、「第４           提出会社の状況        １株
     株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
                            式等の状況      (2)  新株予約権等の状況          ①ス
     株式の概要
                            トックオプション制度の内容」に記載のとお
                            りであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2016年10月１日　至　2017年９月30日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【注記事項】
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
           当第３四半期累計期間にかかる四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期
          累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る減価償却費を含む。）は、次のとおりであります。
                                 当第３四半期累計期間
                                 （自　2018年10月１日
                                  至　2019年６月30日）
          減価償却費                               21,340千円
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第３四半期累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）
            　当社は、クラウドファンディング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
          （１株当たり情報）

        　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第３四半期累計期間
                                （自　2018年10月１日
                               　　至　2019年６月30日）
     １株当たり四半期純利益                                  4.20円

     （算定上の基礎）
      四半期純利益（千円）                                 41,976

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

      普通株式に係る四半期純利益（千円）                                 41,976

      普通株式の期中平均株式数（株）                                9,986,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     で、前事業年度末から重要な変動があったものの概                          　　　　　　　　　　－
     要
     　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
         め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          該当事項はありません。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                                                       差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
         資産の種類                                              残高
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     償却累計額       （千円）
                                                        （千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物
                       -     8,803         -     8,803       3,860       3,860       4,943
      工具、器具及び備品                 -     4,756         -     4,756       1,214       1,214       3,541
        有形固定資産計               -     13,559         -     13,559        5,075       5,075       8,484
     無形固定資産
      ソフトウエア
                     44,754       18,434         -     63,189       48,383       16,323       14,805
      ソフトウエア仮勘定               14,957       30,781       18,434       27,304         -       -     27,304
        無形固定資産計            59,712      49,216      18,434       90,493       48,383       16,323       42,110
     (注)１．    当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           建物　　　　　　　　東京本社改装工事によるもの　　　　                              8,241千円
           工具、器具及び備品　PC端末購入によるもの　　　　　　　                              2,710千円
           ソフトウエア　　　　ソフトウエア仮勘定振替額　　　　　                            18,434千円
           ソフトウエア仮勘定　iOSアプリ開発によるもの　　　　　                             15,268千円
       ２．  当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
           ソフトウエア仮勘定　ソフトウエア振替額　　　　　　　　                            18,434千円
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                            2,500       30,000      0.53         －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            57,500       27,500      0.53      2019年～2020年

                合計                 60,000       57,500       －        －

     　（注）１．平均利率につきましては、該当する1件の利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
           あります。
                              １年超        ２年超        ３年超        ４年超
                              ２年以内        ３年以内        ４年以内        ５年以内
                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                     27,500          －        －        －
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         【引当金明細表】
                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
                                           －
      貸倒引当金                     -      7,637                   -      7,637
                        3,999
      勤続インセンティブ引当金                           6,023          -       661       9,361
     　（注）勤続インセンティブ引当金の「当期減少額（その他）」は、退職により勤続インセンティブの支払要件を満たさ
         なくなったことによる引当金の取崩しによるものであります。
         【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①流動資産
         イ．現金及び預金
                  区分                          金額（千円）
                                                     694,649
      普通預金
                                                     694,649
                  合計
         ロ．  売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社桃谷順天館                                                8,640

      マクセル株式会社                                                3,240
      アイシン精機株式会社                                                3,240

      ライオン株式会社                                                3,132

      東洋紡株式会社                                                1,620

      その他                                               119,342
                  合計                                   139,214

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)            ２
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)          (B)
                                                       365
                                                88.6

          75,133       1,141,828         1,077,746          139,214                     34.3
     　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
        ②固定資産

         敷金及び保証金
                 相手先                          金額（千円）
      大和証券オフィス投資法人                                               50,624

                  合計                                    50,624

                                102/123







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        ③流動負債
         イ．未払金
           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      株式会社サイバーエージェント                                               11,443

      Facebook,     Inc
                                                      9,876
      株式会社ジシバリ                                                3,585

      ギークス株式会社                                                3,494

      株式会社プラムザ                                                2,570

      その他                                                9,584
                  合計                                    40,554

         ロ．未払費用

                  区分                          金額（千円）
      給与報酬                                               35,626

      回収手数料                                               17,491
      社会保険                                               12,490
                  合計                                    65,609

         ハ．未払法人税等

                  区分                          金額（千円）
      法人税                                               40,418

                                                      7,589
      事業税
      住民税                                                 565
                  合計                                    48,572

         ニ．預り金

                  区分                          金額（千円）
      「Makuake」サービス          プロジェクト預り金

                                                     502,997
      その他                                                4,426
                  合計                                   507,423

                                103/123







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       （３）【その他】
          最近の経営成績及び財政状態の概況
          　2019年10月24日開催の取締役会において承認された第７期事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日ま
          で）の財務諸表は次のとおりであります。
          　なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59
          号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、
          監査報告書は受領しておりません。
           ①　財務諸表

            イ　貸借対照表
                                     （単位：千円）
                                   当事業年度
                                 （2019年９月30日）
      資産の部
       流動資産
                                        879,340
        現金及び預金
                                        194,694
        売掛金
                                         8,280
        前払費用
                                        △3,569
        貸倒引当金
        流動資産合計                                1,078,746
       固定資産
        有形固定資産
                                         40,010
         建物附属設備
                                        △3,225
         減価償却累計額
         建物附属設備(純額)                                36,784
        　工具、器具及び備品                                 19,149
                                        △5,623
         減価償却累計額
         工具、器具及び備品(純額)                                13,526
                                         50,310
        有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        116,134
         ソフトウエア
                                         84,474
         ソフトウエア仮勘定
                                        200,608
         無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                         48,746
         敷金及び保証金
                                         20,626
         繰延税金資産
        　その他                                  7,537
                                        △7,537
        　貸倒引当金
         投資その他の資産合計                                 69,373
        固定資産合計                                 320,292
       資産合計                                 1,399,039
      負債の部
       流動負債
                                         50,000
        短期借入金
                                         27,500
        1年内返済予定の長期借入金
                                        131,100
        未払金
                                         49,819
        未払費用
                                         7,750
        未払消費税等
                                         31,524
        未払法人税等
                                        800,817
        預り金
                                       1,098,511
        流動負債合計
       固定負債
                                         15,257
        勤続インセンティブ引当金
                                         15,257
        固定負債合計
                                       1,113,769
       負債合計
                                104/123



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     （単位：千円）
                                   当事業年度
                                 （2019年９月30日）
      純資産の部
       株主資本
        資本金                                 132,995
        資本剰余金
                                         132,995
         資本準備金
        資本剰余金合計                                 132,995
       利益剰余金
        その他利益剰余金
                                         19,279
         繰越利益剰余金
        利益剰余金合計                                 19,279
       株主資本合計                                  285,270
      純資産合計                                   285,270
     負債純資産合計                                   1,399,039
                                105/123















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ロ　損益計算書
                                     （単位：千円）
                                   当事業年度
                                (自　2018年10月１日
                               　至　2019年９月30日)
      売上高                                  1,344,217
                                         258,808
      売上原価
      売上総利益                                  1,085,408
      販売費及び一般管理費                                   960,505
                                         124,903
      営業利益
      営業外収益
                                         3,445
       講演料等収入
                                           333
       その他
                                         3,779
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           370
       支払利息
                                         1,000
       支払手数料
                                         1,370
       営業外費用合計
      経常利益                                   127,312
      税引前当期純利益                                   127,312
      法人税、住民税及び事業税
                                         39,256
                                          △959
      法人税等調整額
      法人税等合計                                    38,297
                                         89,014
      当期純利益
                                106/123













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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ハ　株主資本等変動計算書
          当事業年度     （自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                       資本剰余金              利益剰余金
                                                       純資産合計
                                 その他利益剰余金
              資本金                                  株主資本合計
                    資本準備金      資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                 繰越利益剰余金
     当期首残高

               132,995        132,995        132,995        △69,735        △69,735        196,255        196,255
     当期変動額
      当期純利益
                                     89,014        89,014        89,014        89,014
     当期変動額合計
                  -       -       -
                                     89,014        89,014        89,014        89,014
     当期末残高
              132,995       132,995       132,995
                                     19,279        19,279       285,270        285,270
                                107/123
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ニ　キャッシュ・フロー計算書
                                     （単位：千円）
                                   当事業年度
                                （自　2018年10月１日
                               　　至　2019年９月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        127,312
      税引前当期純利益
                                         30,515
      減価償却費
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    3,469
      勤続インセンティブ引当金の増減額（△は減少）                                    5,896
                                          370
      支払利息
      売上債権の増減額（△は増加）                                  △55,479
      未払金の増減額（△は減少）                                   83,998
      未払費用の増減額（△は減少）                                  △15,789
      預り金の増減額（△は減少）                                   293,393
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  △24,097
                                        △3,322
      その他
                                        446,266
      小計
      利息の支払額                                    △354
                                        △57,559
      法人税等の支払額
                                        388,352
      営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △56,449
      有形固定資産の取得による支出
                                       △167,211
      無形固定資産の取得による支出
                                       △223,661
      投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         50,000
      短期借入れによる収入
                                        △30,000
      長期借入金の返済による支出
                                         20,000
      財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    184,691
                                        694,649
     現金及び現金同等物の期首残高
                                        879,340
     現金及び現金同等物の期末残高
                                108/123










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           注記事項
            (１株当たり情報)
                                    当事業年度
                                  (自    2018年10月１日
                                   至   2019年９月30日)
     １株当たり純資産額                                       28.57円
     １株当たり当期純利益                                        8.91円

     (注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    当事業年度
                                  (自    2018年10月１日
                項目
                                   至   2019年９月30日)
     １株当たり当期純利益
     当期純利益(千円)                                        89,014

     普通株主に帰属しない金額(千円)

     普通株式に係る当期純利益(千円)                                        89,014

     普通株式の期中平均株式数(株)                                      9,986,000

                             新株予約権２種類（普通株式              944,000株）
                             なお、新株予約権の概要は「第４                提出会社
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
     当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株                        の状況    １株式等の状況        (2)  新株予約権等
     式の概要
                             の状況    ①ストックオプション制度の内容」
                             に記載のとおりであります。
                                109/123












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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年10月１日から翌年９月30日まで

      定時株主総会                  毎事業年度から３カ月以内

      基準日                  毎年９月30日

      株券の種類                  －

                       毎年３月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年９月30日
      １単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え（注）１．

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                  三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                 　無料

       新券交付手数料                  －

      単元未満株式の買取り

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                  三井住友信託銀行株式会社　全国各支店（注）１．

       買取手数料                 　無料（注）２．

                        当社の公告方法は、電子公告としております。

                        ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができない
      公告掲載方法                   ときは、日本経済新聞に掲載しております。
                        当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
                        https://www.makuake.co.jp/
      株主に対する特典                   該当事項はありません。

     　（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
         ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託
           に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
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         ３．当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
           することができない旨、定款に定めております。
          （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                111/123



















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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
                                112/123


















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     第三部【特別情報】
     第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
                                113/123



















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     第四部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
      　該当事項はありません。
                                114/123



















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     第２【第三者割当等の概況】
      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
        項目         株式(1)            株式(2)           新株予約権①            新株予約権②
      発行年月日          2016年12月１日            2017年９月20日            2017年４月13日            2017年９月５日

                                       第１回新株予約権            第２回新株予約権

      種類           普通株式            普通株式
                                      （ストック・オプション）            （ストック・オプション）
                    976  株          117  株     普通株式　457       株     普通株式　40       株

      発行数
                   （注）４            （注）４         （注）３、４            （注）３、４
                  23,566    円        410,173    円      410,173    円        410,173    円
      発行価格
                 （注）１、３            （注）１、３            （注）４            （注）４
                  11,783    円        205,087    円      205,087    円        205,087    円
      資本組入額
                   （注）４            （注）４          （注）４            （注）４
                                       187,449,061      円      16,406,920      円
      発行価額の総
                23,000,416      円      47,990,241      円
      額
                                         （注）３            （注）３
                                       93,724,759      円      8,203,480     円
      資本組入額の
                11,500,208      円      23,995,179      円
      総額
                                         （注）３            （注）３
                                     2017年４月11日開催の            2017年４月11日開催の
                                     臨時株主総会におい            臨時株主総会におい
                                     て、会社法第236条、            て、会社法第236条、
                                     第238条及び第239条の            第238条及び第239条の
                                     規定に基づく新株予約            規定に基づく新株予約
      発行方法           第三者割当            第三者割当
                                     権（ストック・オプ            権（ストック・オプ
                                     ション）の付与に関す            ション）の付与に関す
                                     る決議を行っておりま            る決議を行っておりま
                                     す。            す。
      保有期間等に
                  －            －            －            －
      関する確約
     　（注）１．      株式の発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー方式により算定された価格であります。
         ２．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項に                                       つきましては      、以下のとお
           りとなっております。
                     新株予約権①                    新株予約権②
           行使時の払込金額          410,173    円（注）４                410,173    円（注）４

           行使期間          2019年４月14日から                    2019年９月６日から

                     2027年４月11日まで                    2027年４月11日まで

           行使の条件及び          「第二部　企業情報　第４提出会社の状                    「第二部　企業情報　第４提出会社の状

                     況　１　株式等の状況　（２）新株予約                    況　１　株式等の状況　（２）新株予約
           譲渡に関する事項
                     権等の状況」に記載のとおりでありま                    権等の状況」に記載のとおりでありま
                     す。                    す。
         ３．新株予約権①に         つきましては      、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員２名）により、

           発行数は442個、発行価額の総額は181,296,466円、資本組入額の総額は90,648,454円となっております。ま
           た、新株予約権②に         つきましては      、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員１名）によ
           り、発行数は30個、発行価額の総額は12,305,190円、資本組入額の総額は6,152,610円となっております。
         ４．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式
           分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は株
           式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」で記載しております。
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      ２【取得者の概況】
        （１）株式
        2016年12月１日を発行日とする第三者割当増資
                                取得者の職             価格

                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                    101　W    BROADWAY     SUITE
     KSK  ANGEL   FUND   LLC
                                                   特別利害関係者等
                                            17,250,312
                    300,   SAN  DIEGO   CA
     MEMBER                                             （当社の大株主上位
                                投資事業         732
                                            （23,566）
     KEISUKE    HONDA                                         10名）
                    92101   USA
                                                   特別利害関係者等
                                                   （当社の大株主上位
                                             3,440,636
     中山　亮太郎              東京都世田谷区            会社役員         146
                                                   10名、当社代表取締
                                            （23,566）
                                                   役）
                                                   特別利害関係者等
                                             1,154,734
                                                   （当社の大株主上位
     坊垣　佳奈              東京都渋谷区            会社役員         49
                                            （23,566）
                                                   10名、当社取締役）
                                                   特別利害関係者等
                                             1,154,734
                                                   （当社の大株主上位
     木内　文昭              神奈川県川崎市宮前区            会社役員         49
                                            （23,566）
                                                   10名、当社取締役）
     　（注）１．KSK        ANGEL   FUND   LLC、中山亮太郎、坊垣佳奈、木内文昭は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等
          （大株主上位10名）となりました。
         ２．  2018年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
        2017年９月20日を発行日とする第三者割当増資

                                取得者の職             価格

                                      割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業            （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                                   特別利害関係者等

                                            41,017,300
                                                   （当社の大株主上位
     堀越　寶世              東京都目黒区            俳優         100
                                            （410,173）
                                                   10名）
                    101　W    BROADWAY     SUITE

     KSK  ANGEL   FUND   LLC
                                                   特別利害関係者等
                                             6,972,941
                    300,   SAN  DIEGO   CA
     MEMBER                                             （当社の大株主上位
                                投資事業         17
                                            （410,173）
     KEISUKE    HONDA                                         10名）
                    92101   USA
     　（注）１．堀越寶世は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
         ２．  2018年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
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        （２）新株予約権
       2017年４月11日開催の臨時株主総会決議及び2017年４月12日開催の取締役会                                   決議に基づく新株予約権の発行
                                取得者の職              価格

                                       割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                                   特別利害関係者等
                                                   （当社の大株主上位
                                            53,322,490
     中山　亮太郎              東京都世田谷区
                                会社役員         130
                                                   10名、当社代表取締
                                            （410,173）
                                                   役）
                                                   特別利害関係者等
                                            34,864,705
                                                   （当社の大株主上位
     坊垣　佳奈              東京都渋谷区            会社役員          85
                                            （410,173）
                                                   10名、当社取締役）
                                                   特別利害関係者等
                                            34,864,705
                                                   （当社の大株主上位
     木内　文昭              神奈川県川崎市宮前区            会社役員          85
                                            （410,173）
                                                   10名、当社取締役）
     矢内　加奈子                                        8,203,460

                                                   当社従業員
                    東京都世田谷区            会社員          20
     （戸籍上の氏名：小堀　加奈子）
                                            （410,173）
                                             8,203,460
     森　恵              東京都品川区                               当社従業員
                                会社員          20
                                            （410,173）
                                             6,152,595
                                                   当社従業員
     中村　剛              神奈川県藤沢市            会社員          15
                                            （410,173）
                                             6,152,595
                                                   当社従業員
     佐藤　啓              東京都世田谷区            会社員          15
                                            （410,173）
                                             6,152,595
                                                   当社従業員
     木曽　恵里夏              東京都目黒区            会社員          15
                                            （410,173）
                                             4,101,730
                                                   当社従業員
     北原　成憲              東京都世田谷区            会社員          10
                                            （410,173）
                                             4,101,730
                                                   当社従業員
     菊地　凌輔              大阪府大阪市北区            会社員          10
                                            （410,173）
                                             2,050,865
                                                   当社従業員
     細田　芽衣              神奈川県川崎市高津区            会社員          5
                                            （410,173）
                                             2,050,865
     金　美玲              東京都足立区                               当社従業員
                                会社員          5
                                            （410,173）
                                             2,050,865
                                                   当社従業員
     藤下　奈緒美              東京都目黒区            会社員          5
                                            （410,173）
                                             2,050,865
                                                   当社従業員
     牧野　周              東京都墨田区            会社員          5
                                            （410,173）
                                             2,050,865
     松岡　宏治              大阪府大阪市西区                               当社従業員
                                会社員          5
                                            （410,173）
                                             2,050,865
                                                   当社従業員
     梅野　静香              東京都世田谷区            会社員          5
                                            （410,173）
                                             2,050,865
                                                   当社従業員
     林　優              東京都立川市            会社員          5
                                            （410,173）
                                              820,346
                                                   当社従業員
     松津　亮佑              東京都中野区            会社員          2
                                            （410,173）
      （注）１．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ２．2018年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
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       2017年４月11日開催の臨時株主総会決議及び2017年９月４日開催の臨時取締役会決議に基づく新株予約権の発行
                                取得者の職              価格

                                       割当株数             取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                            12,305,190
                                                   当社従業員
     生内　洋平              千葉県鎌ケ谷市            会社員          30
                                            （410,173）
      （注）   １．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
         ２．  2018年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2018年６月５日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株
           式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
      ３【取得者の株式等の移動状況】

       　該当事項はありません。
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     第３【株主の状況】
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
     株式会社サイバーエージェント
                       東京都渋谷区宇田川町40番１号                      7,800,000            71.36
     （注）１
                       101  W BROADWAY     SUITE   300,
     KSK  ANGEL   FUND   LLC（注）１
                                            1,498,000            13.71
                       SAN  DIEGO   CA  92101   USA
                                             552,000            5.05
     中山　亮太郎（注）１、２                  東京都世田谷区
                                             (260,000)            (2.38)
                                             268,000            2.45
     坊垣　佳奈（注）１，３                  東京都渋谷区
                                             (170,000)            (1.56)
                                                         2.45
                                             268,000
     木内　文昭（注）１，３                  神奈川県川崎市宮前区
                                             (170,000)
                                                         (1.56)
     堀越　寶世（注）１                  東京都目黒区                       200,000            1.83
                                              60,000           0.55
     生内　洋平（注）４                  千葉県鎌ケ谷市
                                             (60,000)           (0.55)
     矢内　加奈子（注）４                                         40,000           0.37
                       東京都世田谷区
     （戸籍上の氏名：小堀　           加奈子   ）                          (40,000)           (0.37)
                                              40,000           0.37
     森　恵（注）４                  東京都品川区
                                             (40,000)           (0.37)
                                              30,000           0.27
     中村　剛（注）４                  神奈川県藤沢市
                                             (30,000)           (0.27)
                                              30,000           0.27
     佐藤　啓（注）４                  東京都世田谷区
                                             (30,000)           (0.27)
                                              30,000           0.27
     木曽　恵里夏（注）４                  東京都目黒区
                                             (30,000)           (0.27)
                                              20,000           0.18
     北原　成憲（注）４                  東京都世田谷区
                                             (20,000)           (0.18)
                                              20,000           0.18
     菊地　凌輔（注）４                  大阪府大阪市北区
                                             (20,000)           (0.18)
                                              10,000           0.09
     細田　芽衣（注）４                  神奈川県川崎市高津区
                                             (10,000)           (0.09)
                                              10,000           0.09
     金　美玲（注）４                  東京都足立区
                                             (10,000)           (0.09)
                                              10,000           0.09
     藤下　奈緒美（注）４                  東京都目黒区
                                             (10,000)           (0.09)
                                              10,000           0.09
     牧野　周（注）４                  東京都墨田区
                                             (10,000)           (0.09)
                                              10,000           0.09
     松岡　宏治（注）４                  大阪府大阪市西区
                                             (10,000)           (0.09)
                                              10,000
                                                         0.09
     梅野　静香（注）４                  東京都世田谷区
                                             (10,000)
                                                         (0.09)
                                              10,000           0.09
     林　優（注）４                  東京都立川市
                                             (10,000)           (0.09)
                                               4,000           0.04
     松津　亮佑（注）４                  東京都中野区
                                              (4,000)           (0.04)
                                            10,930,000            100.00
             計                  －
                                             (944,000)            (8.64)
     　（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ２．特別利害関係者等（当社代表取締役）
         ３．特別利害関係者等（当社取締役）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．当社従業員
         ５．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ６．所有株式数の(         )内は、新株予約権による潜在株式及びその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年10月30日

     株式会社マクアケ

      取締役会　御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               瀧野　恭司
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               中山　太一
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社マクアケの2017年10月１日から2018年９月30日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
     て監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     マクアケの2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
     況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年10月30日

     株式会社マクアケ

      取締役会　御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               瀧野　恭司
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               中山　太一
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社マクアケの2016年10月１日から2017年９月30日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行っ
     た。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     マクアケの2017年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
     況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年10月30日

     株式会社マクアケ

      取締役会　御中

                              有限責任監査法人トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               瀧野　恭司
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               中山　太一
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マクア

     ケの2018年10月１日から2019年９月30日までの第７期事業年度の第３四半期会計期間（2019年４月１日から2019年６月30
     日まで）及び第３四半期累計期間（2018年10月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
     貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マクアケの2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する
     第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかっ
     た。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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