株式会社ダイフク 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ダイフク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ダイフク(E01551)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月８日
【会社名】 株式会社ダイフク
【英訳名】 DAIFUKU CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 下代 博
【本店の所在の場所】 大阪市西淀川区御幣島３丁目２番11号
【電話番号】 大阪(06)6472-1261(大代表)
【事務連絡者氏名】 財経本部長 齊藤 司
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸１丁目２番３号(汐留芝離宮ビルディング)
【電話番号】 東京(03)6721-3501(代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理本部 副本部長 大岩 明彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 541,800,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ダイフク 東京本社
(東京都港区海岸１丁目２番３号(汐留芝離宮ビルディング))
株式会社ダイフク 名古屋支店
(愛知県小牧市小牧原４丁目103番地)
株式会社ダイフク 藤沢支店
(神奈川県藤沢市菖蒲沢28)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のな
普通株式 90,000株 い当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2019年11月８日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 90,000株 541,800,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 90,000株 541,800,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
6,020 ― 100株 2019年11月25日 ― 2019年11月25日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ダイフク 財務部 大阪市西淀川区御幣島３丁目２番11号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 大阪法人支店 大阪市中央区今橋４丁目２番１号
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
541,800,000 ― 541,800,000
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当す
る予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)
東京都中央区晴海１丁目８番12号
本店の所在地
晴海トリトンスクエア タワーＺ
代表取締役社長 渡辺 伸充
代表者の役職及び氏名
資本金 50,000百万円
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管
事業の内容
理業務
主たる出資者及びその出資比率 ＪＴＣホールディングス株式会社 100％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年11月８日現在のものであります。
※株式給付信託(ＢＢＴ)の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(資産管理サービス
信託銀行株式会社を再信託受託者)とする信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信
託を「本信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)
は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。
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(1) 概要
株式給付信託(ＢＢＴ)は、予め当社が定めた役員株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役
及び執行役員(社外取締役を除きます。以下「取締役等」といいます。)に対し、当社株式及び当社株式を退任日
時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する制度(以下「本制度」といい
ます。)です。
当社は、取締役等の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の
増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2016年度から現在に至るまで本制度を導入しております。
当社は、役員株式給付規定に基づき取締役等に将来給付する株式を予め取得するために、本信託に金銭を追加
拠出します。本信託は、役員株式給付規定に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する
数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、資産管理サービス信託銀行
株式会社と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて
行われます。
本信託が取得した当社株式は、取締役等が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規定に基
づき給付されます。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
なお、本信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。
(2) 受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託(ＢＢＴ)の概要＞
① 当社は、株主総会において、本制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組みの範
囲内において、役員株式給付規定を制定しております。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受け
る方法により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規定に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこと
とします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」とい
います。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役
員株式給付規定に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合について、
当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を
追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(ＢＢＴ)の
内容(1)概要」に記載しましたとおり、取締役等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増
大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(ＢＢＴ)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、み
ずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の
再信託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が割当予定先として選定されることとなります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
90,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において
役員株式給付規定に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ
口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する
予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使
について、信託管理人の指図に従います。信託管理人が資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)に対して指
図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が資
産管理サービス信託銀行(信託Ｅ口)に対して議決権不行使の指図を行い、資産管理サービス信託銀行(信託Ｅ口)は
かかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、
信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディス
クロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等
と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所
に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値6,020円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合
理的と判断したためです。
なお処分価額6,020円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均5,804円(円未満
切捨)に対して103.72％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均5,403円(円未満切捨)に対して111.42％を乗
じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均5,611円(円未満切捨)に対して107.29％を乗じた額となっており
ます。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断
しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役５名(うち３名は社外監査役)が、特に有利な処
分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規定に基づき信託期間中に当社の取締役等に給付すると見込まれる株式数に
相当するもの(2020年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度分)で
あり、2019年９月30日現在の発行済株式総数126,610,077株に対し0.07％(小数点第３位を四捨五入、2019年９月30
日現在の総議決権個数1,259,065個に対する割合0.07％)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市
場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向
上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議決
総議決権数に対す 割当後の所有
所有株式数 権数に対する所
氏名又は名称 住所 る所有議決権数の 株式数
(千株) 有議決権数の割
割合 (千株)
合
日本トラスティ・
東京都中央区晴海１丁目
サービス信託銀行 13,079 10.39 13,079 10.38
８番11号
株式会社(信託口)
日本マスタートラ
東京都港区浜松町２丁目
スト信託銀行株式 9,375 7.45 9,375 7.44
11番３号
会社(信託口)
株式会社みずほ銀 東京都千代田区大手町１
5,490 4.36 5,490 4.36
行 丁目５番５号
株式会社三井住友 東京都千代田区丸の内１
4,080 3.24 4,080 3.24
銀行 丁目１番２号
株式会社三菱ＵＦ 東京都千代田区丸の内２
3,833 3.05 3,833 3.04
Ｊ銀行 丁目７番１号
ダイフク取引先持 大阪市西淀川区御幣島３
3,492 2.77 3,492 2.77
株会 丁目２番11号
日本土地建物株式 東京都千代田区霞が関１
3,207 2.55 3,207 2.55
会社 丁目４番１号
日本トラスティ・
サービス信託銀行 東京都中央区晴海１丁目
2,774 2.20 2,774 2.20
株式会社(信託口 ８番11号
９)
日本生命保険相互 東京都千代田区丸の内１
2,745 2.18 2,745 2.18
会社 丁目６番６号
日本トラスティ・
サービス信託銀行 東京都中央区晴海１丁目
2,102 1.67 2,102 1.67
株式会社(信託口 ８番11号
５)
計 ― 50,182 39.86 50,182 39.83
(注) １．2019年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
３．上記のほか当社所有の自己株式571,977株(2019年９月30日現在)は割当後481,977株となります。ただし、
2019年10月１日以降の単元未満株式の買取による変動数は含めておりません。また、2016年６月24日開催の
第100回定時株主総会の決議およびこれに基づく取締役会決議に基づき導入した「株式給付信託(BBT=Board
Benefit Trust)」により、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が当社株式71,100株および2018年
11月22日開催の取締役会において決議し導入した「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」
により、野村信託銀行株式会社(ダイフク従業員持株会専用信託口)が当社株式を100,800株保有しており、
第104期第２四半期会計期間末の四半期連結財務諸表において自己株式としてそれぞれ認識しております
が、当該株式は自己株式571,977株には含まれておりません。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年９月30
日現在の総議決権数1,259,065個に本自己株式処分により増加する議決権数900個を加えた数で除した数値で
あります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第103期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月24日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第104期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日 関東財務局長に提出
事業年度 第104期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月８日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年11月８日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2019年６月24日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第103期事業年度)及び四半期報告書(第104期第１四半期～第２四半期)(以下「有価証
券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届
出書提出日(2019年11月８日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年11月８日)現在
において変更の必要はないと判断しております。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ダイフク 本店
(大阪市西淀川区御幣島３丁目２番11号)
株式会社ダイフク 東京本社
(東京都港区海岸１丁目２番３号(汐留芝離宮ビルディング))
株式会社ダイフク 名古屋支店
(愛知県小牧市小牧原４丁目103番地)
株式会社ダイフク 藤沢支店
(神奈川県藤沢市菖蒲沢28)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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