フリー株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
フリー株式会社(E35325)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月７日
【会社名】 フリー株式会社
【英訳名】 freee K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 佐々木 大輔
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 東後 澄人
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 東後 澄人
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【提出理由】
2019年11月７日開催の当社取締役会において、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米
国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以
下、「海外募集」といいます。)及び売出し(以下、「海外売出し」といいます。)が決議され、これに従って海外募集
及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令
第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
１．海外募集に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 発行株式数(募集株式数)
2,483,200株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)が行われる予定でありま
す。2019年11月７日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は
5,435,200株の予定であり、国内募集株式数2,952,000株及び海外募集株式数2,483,200株を目処として募
集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上
で、2019年12月９日(発行価格等決定日)に決定する予定であります。
(3) 発行価格(募集価格)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月９日に決定する予定でありま
す。)
(4) 引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月９日に決定する予定でありま
す。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいい
ます。)
(5) 発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
未定
(2019年12月２日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。)
(6) 資本組入額
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円未
満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(7) 発行価額の総額
未定
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(8) 資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年12月９日に決定する予定の引受価額を基礎と
して、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当
該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(9) 株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１
単元の株式数は、100株であります。
(10) 募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11) 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
(12) 募集を行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適
格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ) 手取金の総額
払込金額の総額 4,179,225,600円(見込み)
発行諸費用の概算額 130,000,000円(見込み)
差引手取概算額 4,049,225,600円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、国内募集における想定仮条件(1,660円～1,940円)の平均価格(1,800円)を基礎として算出した見
込額であります。
(ロ) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額4,049百万円については、国内募集における差引手取概算額4,848百万円及び下記３．
(2)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,833百万円と併せて、以下に充当する予定であり、具体的な資
金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① 新規顧客獲得のためのセールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費・販売促進費及び人件費として、
6,731百万円(2020年６月期：1,000百万円、2021年６月期：2,865百万円、2022年６月期：2,866百万円)
② 製品開発に係るエンジニアの人件費等の研究開発費として、3,500百万円(2020年６月期：500百万円、2021
年６月期：1,500百万円、2022年６月期：1,500百万円)
③ サーバーメンテナンス及びカスタマーサポートに係る人件費として、500百万円(2020年６月期：100百万
円、2021年６月期：200百万円、2022年６月期：200百万円)
(14) 新規発行年月日(払込期日)
2019年12月16日
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(15) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．海外売出しに関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 売出株式数
7,728,100株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式4,313,000株の日本国内における売出し(以下、
「引受人の買取引受による国内売出し」といいます。)が行われる予定であります。引受人の買取引受に
よる国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は12,041,100株の予定であり、国内売出株式数4,313,000
株及び海外売出株式数7,728,100株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、
売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2019年12月９日(売出価格等決定日)に決定され
る予定であります。
(3) 売出価格
未定
(上記１．(3)における発行価格(募集価格)と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的
に勘案した上で、2019年12月９日に決定される予定であります。)
(4) 引受価額
未定
(上記１．(4)における引受価額と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した
上で、2019年12月９日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より
１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１
単元の株式数は、100株であります。
(7) 売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8) 売出人の名称
DCM VI, L.P.
A-Fund, L.P.
IVP Fund II A, L.P.
IVP Fund II B, L.P.
Palace Investments Pte. Ltd.
(9) 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
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(10) 売出しを行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適
格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11) 受渡年月日
2019年12月17日
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．その他の事項
(1) 当社の発行済株式総数及び資本金の額(2019年11月７日現在)
発行済株式総数 普通株式41,204,691株
資本金の額 100百万円
(2) 海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しが行われる予定でありま
すが、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、
1,089,700株を上限として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である佐々木大輔から借入
れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を
追加的に行う場合があります。また、これに関連して、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出
しについて関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外募集及び海外売出し並び
にオーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売
出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co. International plc及び大和証券
株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上
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