フリー株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年11月７日

    【会社名】                       フリー株式会社

    【英訳名】                       freee   K.K.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役CEO　佐々木           大輔

    【本店の所在の場所】                       東京都品川区西五反田二丁目８番１号

    【電話番号】                       03-6630-3231

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO       東後   澄人

    【最寄りの連絡場所】                       東京都品川区西五反田二丁目８番１号

    【電話番号】                       03-6630-3231

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFO       東後   澄人

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                        募集金額

                            ブックビルディング方式による募集　　　　　　                       4,165,272,000円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による国内売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し　　　　                         7,763,400,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し　　                             1,961,460,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上
                              の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出
                              時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

        種類        発行数(株)                        内容

                       完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社にお
       普通株式        2,952,000(注)３         ける標準となる株式であります。
                       なお、単元株式数は100株となっております。
     (注)   １．2019年11月７日開催の取締役会決議によっております。
        ２．当社は、2019年11月７日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
          替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
          とを決議しております。
          名称　　株式会社証券保管振替機構
          住所　　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
        ３．上記発行数は、2019年11月７日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数
          5,435,200株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。な
          お、募集株式総数については、2019年12月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
          募集株式総数のうち、残余の2,483,200株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市
          場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に
          対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定
          であります。
          なお、国内募集株式数2,952,000株及び海外募集株式数2,483,200株を目処として募集を行う予定であります
          が、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２　募集の方法」
          に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
          後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」に記載のとおり、本件募集
          と同時に、当社株主が所有する当社普通株式4,313,000株の日本国内における売出し（以下、「引受人の買
          取引受による国内売出し」という。）並びに7,728,100株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売
          出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売
          のみとする。以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出
          し」という。）が行われる予定であります。
          更に、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、
          国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、1,089,700株を
          上限として、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である佐々木大輔から借入れる当社
          普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的
          に行う場合があります。
          また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を
          行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあり
          ます。
          海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募
          集及び海外売出しについて」をご参照ください。
        ４．本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・
          オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan                                        Stanley    & Co.
          International       plc及び大和証券株式会社（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」とい
          う。）であります。
          国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社
          兼ジョイント・ブックランナーは、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社及び
          メリルリンチ日本証券株式会社であり、当社普通株式を取得しうる投資家のうち、個人・事業会社等に関す
          る状況等の把握及び配分に関しては、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株式会社
          が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、三菱ＵＦＪモルガ
          ン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社が共同で行います。
        ５．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年11月７日開催の取締役会において、
          三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しておりま
          す。
          なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジ
          ケートカバー取引について」をご参照ください。
        ６．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきまして
          は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。
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    ２  【募集の方法】
      2019年12月９日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を
     締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受
     人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。
      引受価額は発行価額（2019年12月２日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額と同額）以上の
     価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差
     額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第
     233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
     を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定す
     る価格で行います。
             区分            発行数(株)        発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                          ―             ―             ―

     入札方式のうち入札によらない募集                          ―             ―             ―

     ブックビルディング方式                      2,952,000           4,165,272,000             2,484,108,000

           計(総発行株式)                2,952,000           4,165,272,000             2,484,108,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        ２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
          れております。
        ３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時にお
          ける見込額であります。
        ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月７日開催の取締役会決議に基づき、
          2019年12月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
          資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であ
          ります。
        ５．有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,660円～1,940円）の平均価格（1,800円）で算出した場合、
          国内募集における発行価格の総額(見込額)は5,313,600,000円となります。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                   資本    申込株数                   申込

    発行価格     引受価額     発行価額
                   組入額     単位        申込期間         証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                   (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定                      未定
                            自　2019年12月10日(火)
                         100                     2019年12月16日(月)
                            至　2019年12月13日(金)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３                      (注)４
     (注)   １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格の決定に当たり、2019年12月２日に仮条件を決定する予定であります。
          当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月９日に発
          行価格及び引受価額を決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
          機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        ２．発行価額は、会社法上の払込金額であり、2019年12月２日開催予定の取締役会において決定される予定であ
          ります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と2019年12月９日に決定する予定
          の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格
          と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
        ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年11月７日開催の取締役会において、
          増加する資本金の額は、2019年12月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
          １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額か
          ら増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
        ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
          申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        ５．株式受渡期日は、2019年12月17日(火)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
          株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
          り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
          行いません。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．申込みに先立ち、2019年12月３日から2019年12月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
          りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
          勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
          行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
          をご確認ください。
        ８．引受価額が発行価額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、引受人の
          買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しも中止いたし
          ます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出
          し及びオーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
       申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社三菱ＵＦＪ銀行　麻布支店                           東京都港区麻布十番一丁目10番３号
     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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    ４  【株式の引受け】
                                   引受株式数

     引受人の氏名又は名称                   住所                      引受けの条件
                                    (株)
     三菱ＵＦＪモルガン・
     スタンレー証券株式会           東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
     社
     大和証券株式会社           東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
     メリルリンチ日本証券
                東京都中央区日本橋一丁目４番１号
     株式会社
     株式会社ＳＢＩ証券           東京都港区六本木一丁目６番１号
     野村證券株式会社           東京都中央区日本橋一丁目９番１号

     みずほ証券株式会社           東京都千代田区大手町一丁目５番１号

                                         １　買取引受けによります。
     岩井コスモ証券株式会           大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12
                                         ２　引受人は新株式払込金として、
     社           号
                                           2019年12月16日までに払込取扱
                                           場所へ引受価額と同額を払込む
     東洋証券株式会社           東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
                                    未定       ことといたします。
                                         ３　引受手数料は支払われません。
     楽天証券株式会社           東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
                                           但し、発行価格と引受価額との
                                           差額の総額は引受人の手取金と
                東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番
     いちよし証券株式会社
                                           なります。
                ８号
                大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11
     エース証券株式会社
                号
                千葉県千葉市中央区中央二丁目５番１
     ちばぎん証券株式会社
                号
                愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番
     東海東京証券株式会社
                １号
     松井証券株式会社           東京都千代田区麹町一丁目４番地
     丸三証券株式会社           東京都千代田区麹町三丁目３番６

     水戸証券株式会社           東京都中央区日本橋二丁目３番10号

         計                ―          2,952,000              ―

     (注)   １．引受株式数は、2019年12月２日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案
          した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2019年12月９日付で変更される可能性が
          あります。
        ２．当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2019年12月９日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定
          であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除し
          た場合、国内募集を中止いたします。
        ３．引受人は、国内募集に係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の
          金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              4,968,216,000                     120,000,000                4,848,216,000

     (注)   １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,660円～1,940
          円）の平均価格（1,800円）を基礎として算出した見込額であります。2019年12月２日開催予定の取締役会
          で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
        ２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
          地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
        ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額4,848百万円及び前記「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算
      額上限1,833百万円については、海外募集における差引手取概算額4,049百万円と併せて、以下に充当する予定であ
      り、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であり
      ます。
      ①新規顧客獲得のためのセールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費・販売促進費及び人件費として、6,731百
      万円（2020年６月期：1,000百万円、2021年６月期：2,865百万円、2022年６月期：2,866百万円）
      ②製品開発に係るエンジニアの人件費等の研究開発費として、3,500百万円（2020年６月期：500百万円、2021年６
      月期：1,500百万円、2022年６月期：1,500百万円）
      ③サーバーメンテナンス及びカスタマーサポートに係る人件費として、500百万円（2020年６月期：100百万円、
      2021年６月期：200百万円、2022年６月期：200百万円）
    第２   【売出要項】

    １  【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】

      2019年12月９日（以下、「売出価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を
     締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」に
     記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受け
     を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期
     日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受
     人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
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                                          売出しに係る株式の
                             売出価額の総額
       種類           売出数(株)                         所有者の住所及び
                               (円)
                                            氏名又は名称
             入札方式のうち入札
                          ―       ―              ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
                          ―       ―              ―
             によらない売出し
                                     東京都港区西新橋一丁目３番１号
                                     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外
                                     信託口　契約番号12100440）
                                                   1,050,000株
                                     東京都港区六本木一丁目６番１号
                                     FinTechビジネスイノベーション投資事業
                                     有限責任組合
                                                    592,800株
                                     東京都港区芝三丁目33番１号
                                     ジャパン・コインベスト投資事業有限責任
                                     組合
                                                    575,800株
                                     東京都台東区
                                     佐々木大輔
                                                    530,500株
                                     東京都中央区銀座八丁目４番17号リクルー
                                     ト銀座８丁目ビル
                                     合同会社RSPファンド５号
                                                    332,200株
                                     東京都千代田区二番町３番地５
                                     日商エレクトロニクス株式会社
                                                    310,300株
                                     東京都港区六本木一丁目６番１号
                                     SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業
                                     有限責任組合
                                                    185,900株
                                     東京都港区六本木一丁目６番１号
                                     SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業
                                     有限責任組合
                                                    134,600株
      普通株式
                                     東京都港区
                                     横路隆
             ブックビルディング
                       4,313,000      7,763,400,000
                                                    112,500株
             方式
                                     千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地２
                                     ひまわりG３号投資事業有限責任組合
                                                    103,400株
                                     東京都港区六本木一丁目６番１号
                                     SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業
                                     有限責任組合
                                                     96,300株
                                     東京都港区六本木一丁目６番１号
                                     SBIアドバンスト・テクノロジー１号投資
                                     事業有限責任組合
                                                     72,300株
                                     東京都港区六本木一丁目６番１号
                                     SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限
                                     責任組合
                                                     67,300株
                                     東京都品川区
                                     東後澄人
                                                     37,200株
                                     東京都港区六本木一丁目６番１号
                                     SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限
                                     責任組合
                                                     36,200株
                                     東京都世田谷区
                                     野澤俊通
                                                     36,000株
                                     東京都品川区
                                     平栗遵宜
                                                     30,000株
                                     東京都世田谷区
                                     武地健太
                                                     9,700株
    計(総売出株式)             ―      4,313,000      7,763,400,000                  ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        ２．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同
          一であります。
        ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,660円～1,940円）の平均価格（1,800
          円）で算出した見込額であります。
        ４．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出
          しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの
          売出株式総数は12,041,100株であり、国内売出株式数4,313,000株及び海外売出株式数7,728,100株を目処と
          して売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案のう
          え、売出価格等決定日(2019年12月９日)に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今
          後変更される可能性があります。
        ５．海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルー
          ル144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行うことを予定しております。
        ６．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおい
          て、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当
          てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
        ７．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受に
          よる国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に
          行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントに
          よる売出し）」及び後記「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照くださ
          い。
        ８．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）６に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連
          して、ロックアップに関する合意がなされます。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する
          特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。
        ９．国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    申込株数      申込                            元引受

    売出価格     引受価額                                  引受人の住所及び
              申込期間       単位    証拠金      申込受付場所                      契約の
     (円)     (円)                                  氏名又は名称
                     (株)     (円)                             内容
                                         東京都千代田区丸の内二
                                         丁目５番２号
                                         三菱ＵＦＪモルガン・ス
                                         タンレー証券株式会社
                                         東京都千代田区丸の内一
                                         丁目９番１号
                                         大和証券株式会社
                                         東京都中央区日本橋一丁
                                         目４番１号
                                         メリルリンチ日本証券株
                                         式会社
                                         東京都港区六本木一丁目
                                         ６番１号
                                         株式会社ＳＢＩ証券
                                         東京都中央区日本橋一丁
                                         目９番１号
                                         野村證券株式会社
                                         東京都千代田区大手町一
                                         丁目５番１号
                                         みずほ証券株式会社
                                         大阪府大阪市中央区今橋
                                         一丁目８番12号
                                         岩井コスモ証券株式会社
                                         東京都中央区八丁堀四丁
              自　2019年
     未定
                              引受人及びその委託販
                                         目７番１号
          未定                未定                             未定
             12月10日(火)
     (注)１                  100       売先金融商品取引業者
                                         東洋証券株式会社
              至　2019年
         (注)２                (注)２                             (注)３
                              の本支店及び営業所
     (注)２
             12月13日(金)
                                         東京都世田谷区玉川一丁
                                         目14番１号
                                         楽天証券株式会社
                                         東京都中央区日本橋茅場
                                         町一丁目５番８号
                                         いちよし証券株式会社
                                         大阪府大阪市中央区本町
                                         二丁目６番11号
                                         エース証券株式会社
                                         千葉県千葉市中央区中央
                                         二丁目５番１号
                                         ちばぎん証券株式会社
                                         愛知県名古屋市中村区名
                                         駅四丁目７番１号
                                         東海東京証券株式会社
                                         東京都千代田区麹町一丁
                                         目４番地
                                         松井証券株式会社
                                         東京都千代田区麹町三丁
                                         目３番６
                                         丸三証券株式会社
                                         東京都中央区日本橋二丁
                                         目３番10号
                                         水戸証券株式会社
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注)   １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                   ブックビルディング方式」の(注)１
          と同様であります。
        ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一とい
          たします。但し、申込証拠金には、利息をつけません。
        ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格等決定日（2019年12月９日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われ
          ません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
        ４．当社及び売出人は、上記引受人と2019年12月９日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約
          を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づ
          き、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。
        ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2019年12月17日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所
          への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売
          買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
          ん。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
          (2)  ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
        ８．引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出
          し、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国
          内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                                              売出しに係る株式の

       種類             売出数(株)              売出価額の総額(円)             所有者の住所及び
                                                氏名又は名称
             入札方式のうち入札
                            ―           ―            ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
                            ―           ―            ―
             によらない売出し
      普通株式
                                            東京都千代田区丸の内二丁
             ブックビルディング                                目５番２号
                            1,089,700        1,961,460,000
             方式                                三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                                            ンレー証券株式会社
    計(総売出株式)             ―           1,089,700        1,961,460,000              ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需
          要状況等を勘案して行われる三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社による売出しであります。売出
          数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
        ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、2019
          年12月17日から2020年１月８日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、大和証券
          株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる
          売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を
          行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当
          増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
        ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        ４．国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出
          しも中止いたします。
        ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,660円～1,940円）の平均価格（1,800
          円）で算出した見込額であります。
        ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同
          一であります。
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                 申込株数                                     元引受

     売出価格                   申込証拠金                    引受人の住所及び
          申込期間        単位              申込受付場所                      契約の
      (円)                   (円)                   氏名又は名称
                  (株)                                    内容
                              三菱ＵＦＪモルガン・
          自　2019年
                              スタンレー証券株式会
      未定                   未定
         12月10日(火)
                    100         社及びその委託販売先                 ―         ―
          至　2019年
     (注)１                   (注)１
                              金融商品取引業者の本
         12月13日(金)
                              支店及び営業所
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金
          とそれぞれ同一といたします。但し、申込証拠金には利息をつけません。
        ２．売出しに必要な条件については、売出価格等決定日（2019年12月９日）において決定する予定であります。
        ３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日
          （2019年12月17日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振
          替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができ
          ます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
        ４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ５．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記
          「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                    ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様で
          あります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １．東京証券取引所マザーズへの上場について

       当社普通株式は、前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含
      め、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社を共同
      主幹事会社として、2019年12月17日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
       なお、東京証券取引所マザーズへの上場にあたっての幹事取引参加者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
      式会社及び大和証券株式会社であります。
     ２．海外募集及び海外売出しについて

       国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧
      州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に
      対する販売のみとする。）における募集及び売出し（海外募集及び海外売出し）が、Morgan                                              Stanley    & Co.
      International       plc、Daiwa      Capital    Markets    Europe    Limited及びMerrill          Lynch   Internationalを共同主幹事会社
      兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
       本件募集による新株式発行の募集株式総数は5,435,200株の予定であり、国内募集株式数2,952,000株及び海外募
      集株式数2,483,200株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発
      行価格等決定日に決定されます。また、本件売出しの売出株式総数は12,041,100株の予定であり、国内売出株式数
      4,313,000株及び海外売出株式数7,728,100株を目処に売出しを行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需
      要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定されます。
       また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内
      容は、本書と同一ではありません。
     ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
      めに、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である佐々木大輔（以下、「貸株人」という。）
      より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2019年11月７日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモ
      ルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三
      者割当増資」という。）の決議を行っております。
     募集株式の種類及び数                     当社普通株式　1,089,700株

                         未定(前記「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一と
     募集株式の払込金額
                         する。)
                         未定(前記「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一と
     割当価格
                         する。)
     払込期日                     2020年１月15日
                         増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14
                         条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
     増加する資本金及び資本準備金に関する
                         とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
     事項
                         上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金
                         等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
                         東京都港区麻布十番一丁目10番３号
     払込取扱場所
                         株式会社三菱ＵＦＪ銀行　麻布支店
       三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借

      入れる株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方によ
      り取得した株式により返却します。
       また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場（売買開始）日から2020年１月８日までの間、大
      和証券株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議のうえ、オーバーアロットメントによる売出しに係る株
      式数を上限とし、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
       三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、
      割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少
      する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
       また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、大和証券
      株式会社及びメリルリンチ日本証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い
      付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
                                  12/159

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ４．ロックアップについて

       グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人である佐々木大輔、売出人であるDCM                                              VI,  L.P.、A-
      Fund,   L.P.及び横路隆、当社株主である株式会社リクルートについては、元引受契約締結日から上場日(当日を含
      む。)後360日目(2020年12月10日)までの期間(以下、「ロックアップ期間①」という。)、売出人であるIVP                                                  Fund   II
      A,  L.P.、Palace       Investments      Pte.   Ltd.、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口　契約番号
      12100440）、IVP        Fund   II  B,  L.P.、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、ジャパン・コインベ
      スト投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援
      ４号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、SBIアドバンスト・テクノロ
      ジー１号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、東後澄人、SBIベンチャー投
      資促進税制投資事業有限責任組合、野澤俊通、平栗遵宜及び武地健太、売出人である株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
      （特定運用金外信託口　契約番号12100440）の委託者である未来創生投資事業有限責任組合及び株式会社ＳＭＢＣ
      信託銀行（特定運用金外信託口　契約番号12100440）の指図権者兼未来創生投資事業有限責任組合に係る投資一任
      業者であるスパークス・アセット・マネジメント株式会社、当社株主であるLINE株式会社、Greyhound                                                  Capital
      Partners     Ⅰ  L.P、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社AMG、ライフカード株式会社、Salesforce                                      Ventures、T.       Rowe
      Price   Japan   Fund、日本生命保険相互会社及び嶋田庄吾並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である尾形将
      行、若原祥正、鈴木一也、川西康之、関口聡介、浅羽義之、原昌大、和久田龍及びその他352名については、元引受
      契約締結日から上場日(当日を含む。)後180日目(2020年６月13日)までの期間(以下、「ロックアップ期間②」とい
      い、ロックアップ期間①と併せて以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネー
      ターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売
      出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等の一定の事由は除く。)を行わ
      ない旨を約束する書面をジョイント・グローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。
       また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間②中はジョイント・グロー
      バル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換
      される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、本件募
      集、本件第三者割当増資、株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
       さらに、グローバル・オファリングに関連して、親引け先である当社従業員持株会に対し、ロックアップ期間②
      中はジョイント・グローバル・コーディネーター及び共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
      式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れるよう要請を行う予定であります。
       各ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市
      場価格に影響が及ぶ可能性があります。
       なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中で
      あっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による
      募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後
      記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
     ５．当社指定販売先への売付け（親引け）について

       当社は、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等
      の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会
      に対し、国内募集株式及び国内売出株式のうち38,500株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であり
      ます。
       なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に
      基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主
      幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙に当社のロゴマーク

                             を記載いたします。
     (2)  裏表紙に当社のロゴマーク


                             を記載いたします。
     (3)  表紙の次に「Mission」～「02.               提出会社の経営指標等」をカラー印刷したものを記載いたします。


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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (１)   連結経営指標等
            回次            第７期

           決算年月            2019年６月

     売上高              (千円)      4,516,950

     経常損失(△)              (千円)     △ 2,850,936

     親会社株主に帰属する
                  (千円)     △ 2,778,440
     当期純損失(△)
     包括利益              (千円)     △ 2,778,440
     純資産額              (千円)      4,510,056

     総資産額              (千円)      7,380,958

     １株当たり純資産額              (円)      △ 287.97

     １株当たり当期純損失(△)              (円)      △ 68.27

     潜在株式調整後
                   (円)          ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        56.8
     自己資本利益率              (％)          ―

     株価収益率              (倍)          ―

     営業活動による
                  (千円)     △ 1,726,271
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)      △ 539,000
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)      6,484,028
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)      5,852,912
     の期末残高
     従業員数
                           388
                   (名)
                         〔 108  〕
     〔外、平均臨時雇用者数〕
     (注)   １．当社は第７期より連結財務諸表を作成しております。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
        ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ５．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりませ
          ん。
        ６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。
        ８．当連結会計年度(第７期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
          有限責任     あずさ監査法人により監査を受けております。
        ９．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行いましたが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当
          期純損失を算定しております。
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     (２)   提出会社の経営指標等
            回次            第３期       第４期       第５期        第６期       第７期

          決算年月            2015年６月       2016年６月       2017年６月        2018年６月       2019年６月

     売上高             (千円)       216,327       568,799      1,202,144        2,414,913       4,579,049

     経常損失（△）             (千円)     △ 983,273     △ 2,129,905      △ 2,205,591       △ 3,399,297      △ 2,764,820

     当期純損失（△）             (千円)     △ 985,563     △ 2,138,516      △ 2,257,697       △ 3,405,845      △ 2,692,189

     資本金             (千円)       490,000       100,000       100,000        100,000       100,000

     発行済株式総数              (株)     9,277,674       11,068,152       12,223,269        12,223,269       13,734,897
      普通株式             (株)     6,000,000       6,000,000       6,000,000        6,000,000       6,000,000
      Ａ種優先株式             (株)     1,516,000       1,516,000       1,516,000        1,516,000       1,516,000
      Ｂ１種優先株式             (株)     1,064,000       1,064,000       1,064,000        1,064,000       1,064,000
      Ｂ２種優先株式             (株)      697,674       697,674       697,674        697,674       697,674
      Ｃ１種優先株式             (株)         ―   1,398,321       1,398,321        1,398,321       1,398,321
      Ｃ２種優先株式             (株)         ―    392,157       392,157        392,157       392,157
      Ｄ種優先株式             (株)         ―       ―   1,155,117        1,155,117       1,155,117
      Ｅ種優先株式             (株)         ―       ―       ―        ―   1,511,628
     純資産額             (千円)       430,920      2,879,578       4,041,540         692,875      4,596,307

     総資産額             (千円)       707,136      3,402,573       5,013,847        2,415,996       7,464,765

     １株当たり純資産額              (円)     △ 138.54      △ 309.34      △ 464.81       △ 247.82      △ 285.88

     １株当たり配当額                       ―       ―       ―        ―       ―
                  (円)
     (１株当たり中間配当額)                      ( ―)      ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)
     １株当たり当期純損失
                  (円)     △ 108.35      △ 200.32      △ 193.73       △ 92.88      △ 66.15
     （△）
     潜在株式調整後
                  (円)         ―       ―       ―        ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        59.5       81.8       77.3        19.4       57.3
     自己資本利益率              (％)         ―       ―       ―        ―       ―

     株価収益率              (倍)         ―       ―       ―        ―       ―

     配当性向              (％)         ―       ―       ―        ―       ―

     営業活動による
                  (千円)          ―       ―       ―  △ 2,942,970            ―
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)          ―       ―       ―   △ 223,438           ―
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)          ―       ―       ―        ―       ―
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)          ―       ―       ―   1,634,156            ―
     の期末残高
     従業員数
                           66       151       243        355       388
                  (名)
                          〔 ▶ 〕     〔 15 〕     〔 38 〕      〔 88 〕     〔 108  〕
     〔外、平均臨時雇用者数〕
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
        ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
        ５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        ７．前事業年度(第６期)及び当事業年度(第７期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の
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          規定に基づき、有限責任            あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第３期、第４期及び第５期の財
          務諸表については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載してお
          り、  金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
        ８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。
        ９．当社は、2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１
          種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基
          づき取得することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付してお
          ります。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種
          優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却して
          おります。
        10．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当
          期純損失を算定しております。
        11．第７期より連結財務諸表を作成しているため第７期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動による
          キャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載して
          おりません。
        12.  当社は、2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で
          株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現                                  日本取引所自主規制法人）の引受
          担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８
          月21日付東証上審第133号)に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１
          株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第３期から第５期の数値（１
          株当たり配当額についてはすべての数値）については、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211
          条第６項の規定に基づく有限責任                あずさ監査法人の監査を受けておりません。
            回次            第３期       第４期       第５期        第６期       第７期
           決算年月            2015年６月       2016年６月       2017年６月        2018年６月       2019年６月

     １株当たり純資産額              (円)      △46.18       △103.11       △154.94        △247.82       △285.88

     １株当たり当期純損失
                   (円)      △36.12       △66.77       △64.58        △92.88       △66.15
     （△）
     潜在株式調整後
                   (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     １株当たり当期純利益
     １株当たり配当額              (円)          ―       ―       ―        ―       ―
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    ２  【沿革】
       年月                            概要

      2012年７月       東京都港区にCFO株式会社（現フリー株式会社）を資本金100万円で設立

      2013年３月       「クラウド会計ソフトfreee」をリリース

      2013年７月       商号をCFO株式会社からフリー株式会社に変更

             「クラウド会計ソフトfreee             iOS版」をリリース

      2014年２月
             「クラウド会計ソフトfreee             Android版」をリリース

      2014年４月
      2014年８月       東京都港区から東京都品川区に本店移転

      2014年10月       「クラウド給与計算ソフトfreee」をリリース

             e-gov   API（注）を利用した日本初の労働保険申告機能をリリース

      2015年５月
      2015年６月       「会社設立freee」をリリース

      2015年９月       「マイナンバー管理freee」をリリース

             金融機関向けプロダクトをリリースし、11行との連携を開始

      2015年12月
             （本書提出日現在33行と連携。なお、口座同期可能な金融機関数は3,600以上）
      2016年４月       大阪府大阪市北区に関西支社を開設

      2016年６月       AI研究に特化したスモールビジネスAIラボを創設

      2016年９月       福岡県福岡市中央区に九州支社を開設

      2016年10月       「開業freee」をリリース

      2016年10月       株式会社みずほ銀行とAPI連携（メガバンクとのAPI連携は国内初）

      2016年10月       「申告freee」をリリース

             「クラウド会計ソフトfreee」において、上場会社（金融商品取引法監査）にも対応したエンタープ

      2017年３月
             ライズプランをリリース
      2017年５月       愛知県名古屋市中村区に中部支社を開設

      2017年７月       事業用クレジットカード「freeeカード」を開発

      2017年８月       「クラウド給与計算ソフトfreee」をリブランドし、「人事労務freee」をリリース

      2018年10月       子会社フリーファイナンスラボ株式会社（現、連結子会社）を設立

      2019年１月       アプリケーションプラットフォーム「freeeアプリストア」をリリース

      2019年６月       フリーファイナンスラボ株式会社が「資金繰り改善ナビ」をリリース

     （注）API：      Application      Programming      Interfaceの略称。ソフトウェアの一部を公開することで、他のソフトウェア
        と機能の共有を可能にするインターフェースを指す
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    ３  【事業の内容】
      (１)   ミッション
       当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」（注１）をミッションに掲げ、「アイデアやパッショ
      ンやスキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォーム」の実現を目指してサービ
      スの開発及び提供をしております。
      　大胆に、スピード感をもってアイデアを具現化することができるスモールビジネスは、様々なイノベーションを
      生むと同時に、大企業を刺激して世の中全体に新たなムーブメントを起こすことができる存在だと考えておりま
      す。
       一方、日本全体の労働生産性は先進国７ヶ国中最下位（注２）であり、なかでも中小企業の従業員一人当たり付
      加価値額は大企業の半分未満（注３）と、スモールビジネスの生産性は低い状況にあります。
       当社グループは、AIを始めとする先進的なテクノロジーを用いてスモールビジネスにクラウドERPサービス（注
      ４、５）を提供し、スモールビジネスの生産性向上と経営改善を支援してまいりました。
       当社グループは、データとテクノロジーの活用が、スモールビジネスが大企業に対する弱みを克服する鍵である
      と捉え、スモールビジネスこそがデータとテクノロジーの最先端を活用できる世界を追求することで、より良い社
      会を実現してまいります。
     (注)   １．本書における「スモールビジネス」とは、個人事業主と従業員が1,000名以下の法人を指す
        ２．公益財団法人日本生産性本部「労働生産性の国際比較                           2018」
        ３．中小企業庁「中小企業白書（2019年版）」
        ４．クラウドサービス：ソフトウェアやハードウェアを所有することなく、ユーザーがインターネットを経由し
          てITシステムにアクセスを行えるサービス
        ５．ERP：Enterprise          Resources     Planningの略称。日本語では、企業経営において点在するあらゆる情報を一箇
          所に集め、一元管理を行うシステムを指して一般的に「ERP」「ERPパッケージ」と呼ばれる
      (２)   サービス概要

       当社グループでは、スモールビジネスのバックオフィスの生産性向上に寄与するSaaS（注）サービスを開発・提
      供してまいりました。具体的には、2013年３月に「クラウド会計ソフトfreee」を、2014年10月に「クラウド給与計
      算ソフトfreee」をリリースしました。その後も、2015年６月に「会社設立freee」を、2016年10月に「開業freee」
      及び「申告freee」をリリースし、サービスの拡充に努めてまいりました。なお、「クラウド給与計算ソフト
      freee」は2017年８月に「人事労務freee」にリブランドしております。
       また、当社は、金融サービスの展開に向けて、2018年10月にフリーファイナンスラボ株式会社（以下、「フリー
      ファイナンスラボ」という。）を設立し、2019年６月には「資金繰り改善ナビ」をリリースしております。
       なお、当社グループは当社と連結子会社であるフリーファイナンスラボの合計２社で構成されており、プラット
      フォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     （注）SaaS:      Software     as  ▶ Serviceの略称。ユーザー側のコンピューターにソフトウェアをインストールするのでは
        なく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス
      (３)   統合型クラウド会計ソフト・人事労務ソフトを提供する「freee」が選ばれる理由

       当社グループが提供するサービスは、資本、人材に限りのあるスモールビジネスにおける利用を前提に設計・提
      供しており、独自性の高い統合型クラウド会計ソフト・人事労務ソフトとして、下記の特長がユーザー企業（注）
      に支持されています。
     （注）当社グループのサービスを利用する個人事業主と法人の双方を指す
       ①  カンタン、自動化

        一般的な会計ソフトは、すべての取引を複式簿記形式の仕訳として手動で入力する必要があり、多くの手間を
       要するという課題があります。「クラウド会計ソフトfreee」においては、例えばクレジットカードや銀行の口座
       との同期（データ連携を指し、以下、「同期」という。）を行うことで、金融機関のトランザクションデータを
       自動的にサービス上に取り込み、AIにより自動で仕訳を行うことができます。これにより、ユーザー企業は手作
       業や手入力にかけてきた時間と工数を削減し、生産性を向上させることが可能です。
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        また、「クラウド会計ソフトfreee」は、簿記の知識がない人でも直感的に使用可能なユーザー・インターフェ
       イスを提供しており、専門人材の確保が容易でないスモールビジネスが自社で財務会計（会計帳簿の作成）や管
       理会計までを実施することも可能にしております。
        さらに当社グループでは、会計ソフト業界において早期よりモバイル対応の開発を行ってまいりました。「ク
       ラウド会計ソフトfreee」のモバイルアプリは、直感的に操作しやすいユーザー・インターフェイスを有し、簡単
       かつ効率的に業務を行うことができます。その結果、このモバイルアプリは、２万件以上のユーザー評価をいた
       だき、５段階評価で平均4.4の高評価（注）を獲得するなど、多くのユーザーから支持を集めております。
        また、スモールビジネスにおいて、会計業務に次ぐ大きな負担となっていると当社グループが考えているの
       が、給与計算及び給与計算に関連する人事労務業務です。例えば、社会保険や源泉所得税などの専門的知識が要
       求される上に、勤怠情報や従業員の扶養状況などの詳細な把握が求められ、さらに、申告や様々な届け出が必要
       となります。
        「人事労務freee」では、従業員が必要な情報を登録し、勤怠をつけるだけで、会社の給与計算やそれに付随す
       る申告書類の作成などを自動化することができるため、専門的知識がなくても利用可能です。
     （注）Apple社が運営するApp              Storeにて「クラウド会計ソフトfreee」のiPhoneアプリが５段階評価で平均4.4のスコ
        アを獲得。ユーザー評価数は2.04万件（いずれも2019年10月時点）
       ②  バックオフィスオートメーション

        一般的な単機能型会計ソフトが担う領域は経理業務全体の一部である記帳処理に留まり、上流工程である業務
       は別のソフトウェアやソリューションを使用する必要があります。例えば、販売業務に関連する請求書発行や入
       金消込、仕入業務に関連する購買申請や支払業務は、それぞれ会計ソフトとは異なるソフトウェアや、紙と印鑑
       などを使用したオペレーションが用いられていたため、各業務が分断され、非効率な業務構造となっています。
       加えて、同一の取引に係る情報について、会計ソフトへの転記作業を要し、さらに手入力ミスを防止するための
       確認作業を要するという課題があります。
        「クラウド会計ソフトfreee」は、スモールビジネス向け統合型会計ソフトであり、請求書機能やワークフロー
       機能（注）を同一のソフトウェア上で提供しているユニークな設計を特長としており、経理業務の枠を超えた
       バックオフィス全体の効率化にも寄与します。例えば、「クラウド会計ソフトfreee」上にて作成した請求書の情
       報は、売掛金として自動で帳簿に登録され、かつ債権管理台帳にも登録されます。その債権情報と、銀行のオン
       ライン口座の入金情報との連携により、自動的に債権の消込が行われます。一方、仕入取引又は経費支払の場合
       も、受領した請求書をスキャンして取り込むと、買掛金や未払金として自動で会計帳簿及び債務管理台帳に登録
       されます。加えて、登録された債務は「クラウド会計ソフトfreee」の中から一括で振込指示を行うことができ、
       債務の消込も自動的に行われます。
        このように、統合型会計ソフトである「クラウド会計ソフトfreee」のソフトウェア上で上流工程にあたる業務
       を行うことで自動的に会計帳簿が作成されるため、経理業務自体も大幅に効率化されます。
        同様に、人事労務の領域においても、従来は、従業員基礎情報、勤怠管理、給与計算、保険・行政手続、マイ
       ナンバー等の人事関連の定型業務に係る情報のマスタ（データベース）が別個のソフトウェアに散逸し、マスタ
       間の転記及び整合性担保に手間とコストが生じているケースが見られました。
        「人事労務freee」も統合型人事労務ソフトとしての性質を持ち、従業員基礎情報の構築から給与計算及び行政
       手続等に至るまでのデータを一元管理することで、人事労務に係る定型業務を単一のソフトウェア上で完結し、
       人事労務担当者の負荷を軽減するとともに、従来の転記に伴うミスを避けることが可能となります。これによ
       り、人事労務に係る定型業務の大幅な効率化につながります。
     （注）経費精算、支払依頼、各種稟議など、各種業務フローに係る申請・承認を行う機能
       ③  経営者の意思決定をナビゲート

        一般的な会計ソフトは、税務を中心とした制度会計のための財務諸表作成とそのための記帳を主な目的として
       利用されています。経理業務は、会計ソフトだけでなく、様々なソフトウェアや紙と印鑑によるオペレーション
       の組み合わせにより行われていることが多く、販売や仕入れなどの取引発生から会計処理の完了までのリードタ
       イムは長期化しています。また、様々なソフトウェアやアナログ手法の組み合わせによって経理業務が行われて
       いることで、取引の発生から財務諸表までのデータは断絶されています。
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        そのため、会計ソフトを、経営指標のモニタリングや、元取引及び証憑に遡って深掘りする目的に利用するこ
       とは難しいのが現実です。
        当社グループの「クラウド会計ソフトfreee」は統合型会計ソフトであるため、上流工程と会計帳簿を一体で扱
       うユニークな設計を有しており、リアルタイムに経営状況が記録され可視化されます。また、財務情報のみなら
       ず、財務諸表や各種レポートから、上流工程業務の証憑、取引先、部門等の情報を一元化して可視化し分析する
       ことができます。
        例えば「予算・実績管理」機能を用いることで、予算と実績の差異について、財務諸表から個々の取引情報ま
       で遡って分析することができます。さらに、蓄積された財務データを基に将来の資金繰りを示し、今後の経営の
       意思決定をサポートします。
        人事労務ソフトの領域においても、従来は、従業員情報及び勤怠情報等のデータが別個のソフトウェアに散逸
       し、意思決定に有用なデータをリアルタイムで把握することが困難な状況が珍しくありませんでした。
        当社グループの「人事労務freee」は、統合型人事労務ソフトであり、人事労務に係る情報を単一のソフトウェ
       アに集約することで、適時に情報を把握することが可能となり、さらに「クラウド会計ソフトfreee」の各種機能
       と連携することでより経営の意思決定への活用が可能となります。
       ④  組織全体での利用による効率化と内部統制整備

        一般的な会計ソフトは、経理業務に携わる従業員のみがライセンスを有して使うことが想定されています。
        「クラウド会計ソフトfreee」は、上述のワークフロー機能の提供を通じて、経理業務の枠組みを超えた企業の
       あらゆる事業活動において全従業員が活用することが可能な設計となっております。特に中堅規模以上の企業に
       おいて、全従業員が利用することで「カンタン、自動化」「オペレーション効率化」の更なる追求につながる
       他、ワークフロー機能が有する承認プロセスの証跡を活用することで内部統制の整備にも貢献します。
        また、「人事労務freee」と併せて利用することで、人事データ及び組織構造をリアルタイムにワークフローや
       経営分析に反映し、一層の業務効率化と高度な経営の可視化の両立を図ることが可能となります。
       ⑤  パブリックAPI（注１）による拡張性

        従来のスモールビジネスでは、その企業特有の業務プロセスを自動化するために、独自のシステムを開発する
       しかありませんでした。しかし、独自のシステム開発は多額な開発コストとメンテナンスコストがかかり、IT投
       資の体力が限られるスモールビジネスにとって、大きな負担になっていました。また、そもそも独自のシステム
       開発自体が難しい規模の企業においては、市販のソフトウェアにアナログのプロセスを加えて補う運用がなされ
       てきました。
        このように自社開発された独自システムや、市販のソフトウェアと別のソフトウェア間でのデータ連携も容易
       ではなく、システム間のデータ連携はファイルの取り込み等の手作業によってなされ、工数が増大する上、転記
       ミス等の原因にもなっていました。
        当社グループは、2013年に日本国内の会計ソフト業界では初めてパブリックAPIを公開して以来、クラウドと
       APIを活用したオープン・エコシステム（注２）の構築を進めております。パブリックAPIの公開により、「誰で
       も、自由に」当社グループのサービスとデータ連携を行うためのアプリケーション開発を行うことができます。
        そのため、スモールビジネス向けの業務ソフトウェアを提供する企業が、当社グループのサービスとの連携機
       能を自発的に開発することが容易になります。このような他社製品との連携機能が多く提供されることにより、
       スモールビジネスが社内業務のための独自のシステムやソフトウェアを開発する負担を大幅に削減することがで
       きます。
        また、もし独自要件を追加したい場合でも、パブリックAPIを活用すれば、ユーザー企業が自社の業務プロセス
       に合わせて、カスタマイズ開発を従来より簡単に行うことができます。
        2019年１月には「freeeアプリストア」をリリースしました。freeeのユーザー企業は、必要な業務カテゴリー
       ごとにfreeeと連携可能なソフトウェアを検索することができ、数回のクリックで簡単にfreeeと連携させること
       ができます。業務ソフトウェアを提供する企業にとっては、当社グループの顧客基盤にアクセスできる「freeeア
       プリストア」への掲載は、魅力的な販促手段となりえます。
     (注)   １．組織内部のみでの利用を想定したAPIをプライベートAPIと呼び、他方で、組織外の主体にも利用を認めるも
          のをオープンAPIと呼ぶ。オープンAPIの中でも、特定の提携企業のみでなく、幅広い外部企業が利用可能な
          ものをパブリックAPIと呼ぶ
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        ２．複数の企業同士が非排他的に提携することで、複数の企業が提供するサービスが共存共栄できる生態系のよ
          うな環境を指す
       以上の「選ばれる理由」を背景に、ユーザー数及びARPU（注１）の双方が伸長した結果、当社のARR（注２）は

      2015年６月期から2019年６月期にかけて、年平均約２倍の成長を実現し、2020年６月期第１四半期末には5,774百万
      円に到達するなど、事業は順調に拡大しております。
     (注)   １．ARPU:     Average    Revenue    Per  Userの略称。１有料課金ユーザー企業当たりの平均単価








        ２．ARR：Annual        Recurring     Revenueの略称。各期末月のMRR（Monthly                    Recurring     Revenue）を12倍して算出。
          MRR：Monthly       Recurring     Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額料金
          の合計額（一時収益は含まない）
      (４)   サービスラインナップ

       ①「クラウド会計ソフトfreee」
        個人事業主及び法人向けに提供している統合型クラウド会計ソフトです。
        銀行口座やクレジットカード等との連携、請求書発行から入金管理、各種稟議や支払依頼など日々行われる経
       理の上流工程業務との統合により、手入力によるミスを防ぎ、経理作業にかかる時間を大幅に削減することが可
       能となります。同時に、上流工程業務まで含めた日々のデータを活かして、リアルタイムでの経営指標のモニタ
       リングや詳細かつ打ち手に繋がる経営分析を可能としております。
        さらに、従業員に個別アカウントを付与し、ワークフロー機能を利用することで、更なる業務の効率化と内部
       統制の整備にも寄与します。なお、ワークフロー機能は、承認プロセスの証跡を有していることから、上場企業
       に求められる内部統制報告制度に対応しており、上場準備企業及び上場企業における利用も非常に効果的です。
        また、個人事業主向けプランにおいては、所得税の確定申告までを完結することが可能です。
       ②「人事労務freee」

        法人向けの統合型クラウド人事労務ソフトです。
        人事労務業務は、給与計算、勤怠管理、保険・行政手続、マイナンバー管理等と多岐にわたり、かつ従来は業
       務毎で使用するツールが異なるなど、複雑に分断されているという課題がありました。
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        従業員一人一人が、「人事労務freee」の従業員用アカウントを用いて、個人情報や勤怠情報を入力することに
       より、給与計算や年末調整の自動化に加えて、労務の諸手続の自動化や従業員マスタとなるデータベースの構築
       を可能とします。
        また「クラウド会計ソフトfreee」と「人事労務freee」を連携することで、給与情報を「クラウド会計ソフト
       freee」に自動で転記できるほか、「クラウド会計ソフトfreee」にて申請した経費精算について「人事労務
       freee」にて計算した給与と一緒に支払うことが可能です。さらに、従業員マスタにおける役職や組織構造を反映
       したワークフローを、「クラウド会計ソフトfreee」において自動で運用することが可能です。
       ③「会社設立freee」「開業freee」

        「会社設立freee」は会社設立時に、「開業freee」は個人事業主としての開業時に提出を求められる書類の作
       成を効率化できる無料のサービスです。
        会社を設立したり、個人事業主として開業したりするには、各種書類の作成から、関係者の捺印、役所への提
       出手続など、手続が多岐にわたる上、同じ情報を複数の書類に記載する必要があるなど、多くの課題がありまし
       た。
        「会社設立freee」及び「開業freee」は、会社設立や開業に係る知識がない場合でも、Q&A形式で必要な情報を
       入力していくことで、必要な情報を各種書類に転記し、必要なすべての書類を自動で作成することが可能です。
       ④「申告freee」

        「申告freee」は、主に会計事務所向けに提供している、「クラウド会計ソフトfreee」とシームレスに連携し
       たクラウド型税務申告ソフトです。従来の税務申告ソフトは、会計ソフトとは分断されていたことから、会計ソ
       フトから出力したデータを税務申告ソフトに入力する必要があるなど、多大な労力や時間がかかるという課題が
       ありました。
        「申告freee」の利用により、これまでプロセスごとに分断されていた会計と申告の業務がシームレスに連携
       し、「クラウド会計ソフトfreee」に入力された財務情報をもとに税務申告書を自動的に作成することができ、更
       に、作成した申告書を電子申告することができます。
        また、会計事務所は、顧問先とともに「クラウド会計ソフトfreee」を利用し、更に「申告freee」を利用する
       ことで、会計事務所における記帳業務、顧問先の決算、申告書類作成等の多岐にわたる業務について、ワンス
       トップでクラウド上で効率的に管理することが可能となります。
       ⑤金融サービス

        創業期の中小企業のうち60％が資金繰りに課題を感じており（注１）、倒産企業の約半数を黒字倒産が占める
       など（注２）、スモールビジネスにとって、資金繰りは大きな課題です。
        当社グループは、スモールビジネスの資金繰り改善を企図した金融サービスとして、当社が「freeeカード」、
       フリーファイナンスラボが「オファー型融資」、「請求書ファイナンス」等を提供しております。
        「freeeカード」は、従来クレジットカードを作成することが容易でなかった個人事業主や中小企業に特化した
       事業用クレジットカードです。経費精算や仕入れなどの現金取引のキャッシュレス化によりバックオフィス業務
       の効率化を、またクレジットカード明細を自動で「クラウド会計ソフトfreee」と同期することにより経営状況の
       可視化を実現します。なお、「freeeカード」は、当社との提携に基づきクレジットカード会社が発行しておりま
       す。
        「オファー型融資」は、フリーファイナンスラボと金融機関が連携して提供する融資サービスであり、融資を
       受けられる可能性の高い「クラウド会計ソフトfreee」のユーザー企業に対して、借入可能額や金利などの借入条
       件をフリーファイナンスラボが試算し、提示します。従来の金融サービスは、申込み後に審査に落ちてしまうリ
       スクがあり、ユーザー企業にとって、金融機関に融資を申込むことへの精神的なハードルが存在していました。
       「オファー型融資」は、各金融機関と提携し、フリーファイナンスラボが事前に借入可否と条件を試算して提示
       することにより、ユーザー企業の融資申し込みへの精神的なハードルの解消を実現しております。
        「請求書ファイナンス」は、クラウドファクタリング企業と連携して提供する請求書買い取りサービスであ
       り、「クラウド会計ソフトfreee」に登録されている売掛債権を、オンラインで現金化することができるサービス
       です。
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        これらの金融サービスは、資金繰りの実態を把握できる場所である会計ソフト上で、資金繰り改善のアクショ
       ンまでを可能にするものであり、従来の会計ソフトからは一線を画した価値を提供するものです。
     (注)   １．中小企業庁「中小企業白書（2017年版）」
        ２．株式会社東京商工リサーチ「全国新設法人動向」（2017年）
     以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

     (注)   １．会計事務所を通じて導入されるサービスの利用者は矢印の先の「法人・個人事業主」です。「会計事務所」







          は単純な再販売ではなく、顧問先に対して当社サービスの導入支援サービスを提供します。
        ２．「申告freee」の主な利用者は「会計事務所」です。
        ３．「開業freee」及び「会社設立freee」の利用者は「法人・個人事業主」であり、当サービス自体の利用料は
          無料です。
        ４．フリーファイナンスラボについては、連結業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載は省略
          しております。
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    ４  【関係会社の状況】
                                         議決権の所有

                             資本金      主要な事業
          名称            住所                    (又は被所有)          関係内容
                             (千円)       の内容
                                          割合(％)
     (連結子会社)
     フリーファイナンスラボ                              金融サービ              役員の兼任２名
                  東京都品川区            100,000               100.0
     株式会社（注２）                              ス              開発業務の受託
     (注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ２．特定子会社に該当しております。
    ５  【従業員の状況】

    　(１)    連結会社の状況
                                                 2019年９月30日現在
                            従業員数（人）
                                                      409  （ 110  ）

     (注)   １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
        ２．当社グループは「プラットフォーム」事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連について
          は、記載しておりません。
    　(２)    提出会社の状況

                                                 2019年９月30日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            409  （ 110  ）             32.0              2.3             6,530

     (注)   １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．当社は「プラットフォーム」事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載
          しておりません。
     (３)   労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (１)   経営方針

       当社グループは「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションを掲げ、「アイデアやパッションや
      スキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォーム」をコンセプトとしたサービス
      を提供しております。
      (２)   当社グループの強み

       ①  成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場におけるユニークで強固なポジション
        国内企業の99.7％を占める中小企業（注１）は、大企業と比べて生産性が低く、テクノロジー活用には大きな
       成長ポテンシャルが存在しております。当社グループでは顧客ターゲットであるスモールビジネスを従業員規模
       別に区分した個人事業主、Small及びMidの３セグメントに対して、それぞれのニーズに即したソリューションを
       提供しております。（注２）
        当社グループは、ビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAM（注３）について、合計で約1.1兆円と推
       計（注４）しております。また、従業員300人以下の中小企業等における会計ソフトの中でのクラウド会計ソフト
       の普及率は14.5％（注５）に留まり、そもそも会計業務にソフトウェアを活用している層が54.1％（注５）と少
       ないため、同市場における普及率の上昇余地は大きく残されていると認識しております。なお、現状の我が国に
       おける会計ソフト及び人事労務ソフトにおけるクラウド普及率は、下表のとおり、海外主要国と比較して低い水
       準にあり、我が国における普及余地が多分に存在するものと考えております。株式会社MM総研の調査では、設立
       １年未満の法人の53.1％が、既に会計ソフトとしてクラウドを選択するようになっており（注６）、今後の普及
       傾向の加速を示唆するものと考えております。
        会計ソフト及び人事労務ソフトにおけるクラウド普及率の比較(注７)
                                                     ニュージー
                   日本        アメリカ         イギリス       オーストラリア
                                                      ランド
        会計ソフト             14.3％         52.5％         34.8％         61.2％         68.0％
        人事労務ソフト             19.0％         81.2％         55.1％         51.9％         59.1％
        前記「第１　企業の概況　３　事業の内容　（３）統合型クラウド会計ソフト・人事労務ソフトを提供する

       「freee」が選ばれる理由」にて記載のとおり、当社グループの提供するサービスは、単に従来型の会計ソフト・
       人事労務ソフトをクラウド化したものとは異なる統合型のクラウド会計ソフト・人事労務ソフトであり、経費精
       算や請求書発行といった記帳業務の上流工程まで含めた一体的な設計により、経理業務の枠を超えたバックオ
       フィス全体の効率化、及び経営者の意思決定のナビゲーションにも寄与するものです。
        こうしたユニークなサービス設計・顧客価値により、成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場におい
       て、当社グループのユーザー規模は創業以来順調に拡大しており、「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務
       freee」はともに我が国における市場シェア１位を獲得（注８、９、10）するなど、マーケットリーダーとしてク
       ラウド会計・クラウド人事労務業界を牽引しており、とりわけ「クラウド会計ソフトfreee」については新設法
       人、並びに「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の両社についてはIPO準備企業群にて多く使われ
       ております。後者につきましては、当社調べによると、有力スタートアップ（注11）のうち、42％が当社グルー
       プの提供するサービスを導入しております。
     (注)   １．中小企業庁「中小企業白書（2019年版）」
        ２．個人事業主、Small及びMidにおける潜在企業数と出所は下表のとおり
                                     潜在企業数              出所
           個人事業主                             4,522,381       国税庁2017年調査
           Small（従業員が19名以下の法人）                             1,549,342
                                                総務省2016年６月
                                               経済センサス活動調査
           Mid（従業員が20名以上1,000名未満の法人）                              319,800
                                  33/159



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        ３．TAM：Total        Addressable      Marketの略称。当社グループが想定する最大の市場規模を意味する用語であり、
          当社グループが本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではありま
          せん。スモールビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAMは、一定の前提の下、外部の統計資料や
          公表資料を基礎として、下記４．に記載の計算方法により、当社グループが推計したものであり、その正確
          性にはかかる統計資料や推計に固有の限界があるため、実際の市場規模はかかる推計値と異なる可能性があ
          ります。
        ４．国内における当社グループの全潜在ユーザー企業において「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務
          freee」が導入された場合の全潜在ユーザー企業による年間支出総金額。全潜在ユーザー企業は、個人事業
          主と従業員が1,000名未満の法人の合計。（「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の全潜在
          ユーザー企業数の従業員規模別法人数（国税庁2017年調査、総務省2016年６月経済センサス活動調査)                                               ×
          従業員規模別の「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の年間課金額）＋（従業員規模別の想
          定平均従業員数（総務省            2017年労働力調査）×　１ID当たりの年間課金額                       ）
        ５．株式会社MM総研「クラウド会計ソフトの法人導入実態調査（2017年８月実施）」
        ６．株式会社MM総研「クラウド会計ソフトの法人導入実態調査（2016年９月実施）」
        ７．International         Data   Corporation（IDC）「Semiannual                Software     Tracker    Forecast     2014-2023     2018H2」
          及び「Semiannual         Cloud   Services     Tracker    Forecast     2014-2023     2018H2」からクラウド化率の比較的高い
          国を抜粋。当該国には、ニュージーランドの同業プレーヤーであるXeroが進出しております。
        ８．クラウド会計ソフトの市場シェア：株式会社BCN「クラウド会計ソフトを導入している従業員数300名未満の
          企業又は個人事業主へのWeb調査(2017年９月実施)」
        ９．クラウド会計サービス主要３社におけるユニークユーザー数No.1（55％）：株式会社ローカルフォリオ「ク
          ラウド会計主要３社のユーザ数推計」（2019年10月実施）。ユニークユーザー（UU）数とは、ログイン後
          トップページにアクセスしたユニークユーザー数をいう。UU数比較は、クラウド会計サービス各社における
          ログイン後トップページのページビュー（PV）数とログイン後トップページのUU数の比率が一致するとの仮
          定に基づき、かつ各社のログイン後トップページのPV数を基礎とした推定（ローカルフォリオ（2019年10
          月）。調査期間は2018年６月－2019年５月）
        10．クラウド給与計算ソフトの市場シェア：株式会社MM総研「日本におけるクラウド給与計算ソフトの利用状況
          調査に関するWeb調査(2016年３月実施)」
        11．ベンチャーキャピタルからの累計資金調達額上位500社（株式会社ジャパンベンチャーリサーチ
          「entrepedia」）のうち、2017年10月以降2019年９月までの期間に資金調達実績のある企業
       ②  スモールビジネス向けクラウドERP市場における更なるTAMの拡大

        当社グループは、上記のとおり、従来の会計・人事労務ソフトの枠を超えて、バックオフィス全体の効率化に
       資するERP（統合型業務ソフト）を志向してサービスを提供しております。今後はさらに提供するサービスモ
       ジュールを広げ、スモールビジネス向けERPとして実現・提供可能なサービスの範囲拡大を目指してまいります。
       これは、上流工程から下流工程までを一貫してソフトウェア化するユニークな設計思想によって可能になるもの
       です。
        そのため、従来の会計・人事労務の枠を超えたバックオフィス全体の効率化に資するERP（統合型業務ソフト）
       のTAMとして捉えた場合には、当社グループが狙うTAMは、上記①のスモールビジネス向けの会計ソフトと人事労
       務ソフトのTAM（合計で約1.1兆円）よりも、更に拡大したものとなりうると当社グループは考えております。
       ③  スモールビジネスの情報が蓄積されたビジネスプラットフォーム

        「クラウド会計ソフトfreee」は、統合型会計ソフトであるため、経理財務情報のみならず、上流工程である
       個々の取引情報までを広くカバーしており、各ユーザー企業のトランザクションデータを保有しております。EC
       サイトや決済サービス等も同様にトランザクションデータを保有しておりますが、一つのユーザーが複数のECサ
       イトや決済サービスを利用するのに対し、「クラウド会計ソフトfreee」は他のソフトと併用する必要はなく、す
       べてのトランザクションデータが集約される点が強みです。
        また、「人事労務freee」には、人事労務の定型業務に係る情報が一元的に蓄積されており、従業員向けの付加
       サービスを提供する上での有力なプラットフォームになると考えております。
       ④  高い安定性を誇る財務モデル

        当社グループは、サービスの多くをサブスクリプション（継続課金）方式で提供しており、売上高合計に占め
       るサブスクリプション売上高の比率は90％超（注１）と、安定的かつ継続的な収益構造にあります。
        顧客生涯価値（LTV）（注２）の長期的な最大化を企図し、継続率の長期化を目的とした機能改善の開発やカス
       タマーサクセス等に投資しております。その結果、2019年６月期における月次平均解約率（注３）は2.0％以下
       と、大企業と比して廃業率が高く、他のソフトウェアへの乗り換えが多い傾向にあるスモールビジネス向けサー
       ビスにおいて、低い解約率を実現しております。
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        また、既存顧客へのアップセルやクロスセルも順調に進展しており、2019年６月期におけるネットレベニュー
       リテンションレート（注４）は100％超を実現しております。
     (注)   １．サブスクリプション売上高（顧客から解約意思を示されない限り継続する自動更新契約から毎月得られる収
          益）を全売上高で除した比率（2019年６月期）
        ２．LTV：Life       Time   Valueの略称。顧客が契約期間（Life                  Time）を通じてもたらされる価値であり、契約期間
          ×MRR×売上総利益率によって算出
        ３．法人と会計事務所向けの解約率。当月解約有料課金ユーザー企業数÷前月末有料課金ユーザー企業数で算出
        ４．前事業年度末における既存有料課金ユーザー企業に係る売上高（個人事業主を除く。以下本注記において同
          様。）の当事業年度における年間継続率（（前事業年度末におけるARR＋当該事業年度における既存有料課
          金ユーザー企業からのARRの拡大－当該事業年度において解約した有料課金ユーザー企業から獲得していた
          ARR）÷前事業年度末におけるARRによって算出）
      ⑤  企業文化

        「スモールビジネスを、世界の主役に。」というミッションの実現に向け、当社グループは「マジ価値を届け
       きる集団」であると自己定義し、「本質的な価値（マジ価値）をユーザーに届けきること」を世の中へのコミッ
       トメントとして位置づけております。「マジ価値」とは、「ユーザーにとって本質的な価値があると自信をもっ
       て言えることをする」という意味であり、当社グループが創業以来、大切にしている考え方です。同時に、これ
       は届いてこそ意味があるという考えから、マジ価値を届ける共通基盤であり、全役員及び全従業員が持つべきマ
       インドとして「マジ価値２原則」を、マジ価値をチームとして届けるために大切にしたい行動として「マジ価値
       指針」を全役員及び全従業員で議論し浸透させております。
        当社グループは、ミッションやコミットメントに共感する社員が集まり、個々人が高い自律性を持ちながらも
       強い一体感・カルチャーを持つ組織を実現しています。結果として、「働きがいのある会社」５年連続トップ10
       ランクイン（注１）、ウォンテッドリー株式会社や株式会社ビズリーチが提供する採用アワードを受賞（注２）
       するなど、採用市場において強固なブランド力を有するほか、高いプロダクト開発力をベースとした先進的かつ
       独自性の高いサービスを継続的にリリースしております。
      マジ価値２原則

        ・「社会の進化を担う責任感」：社会をよい方向へ進化させる責任を有するという自負をもって、あきらめずに
          挑戦する姿勢。また、世の中を変えうるよい事例は率先してつくるという姿勢
        ・「ムーブメント型チーム」：目指すべき世の中の方向性に共感し、自律的にアクションを起こす姿勢
      マジ価値指針
        ・「理想ドリブン」：理想から考える。現在のリソースやスキルにとらわれず挑戦しつづける
        ・「アウトプット⇒思考」：まず、アウトプットする。そして考え、改善する
        ・「Hack     Everything★」：取り組んでいることや持っているリソースの性質を深く理解する。その上で枠を超
          えて発想する
        ・「ジブンゴーストバスター」：新しいことに挑戦し続けるために、自分が今向き合いたいジブンゴースト（過
          去の経験から形成された思い込み・行動の癖）を言語化し、それに対するフィードバックを貪欲に求め、立
          ち向かっていく
        ・「あえて共有」：人とチームを知る。知られるよう共有する。オープンにフィードバックをしあうことで一緒
          に成長する
     (注)   １．株式会社働きがいのある会社研究所「日本における『働きがいのある会社』ランキング」（2015年～2019
          年）。但し、2015年は小規模部門（従業員25～99人）、2016年から2019年は中規模部門（従業員100～999
          人）でのランクイン
        ２．ウォンテッドリー株式会社より「WANTEDLY                      VISIT   AWARDS    2018」SILVER賞及び「Wantedly               Award   2016」
          Wantedly大賞、株式会社ビズリーチよりビズリーチ企業優秀賞を受賞
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      (３)   経営環境 
        我が国は、少子高齢化を背景に人口減少フェーズに入り、生産年齢人口は2018年から2040年にかけて20.5％の
       減少が見込まれております（注１）。また、2017年３月に政府が「働き方改革実行計画」を発表、労働環境の規
       制が強化されています。また、最低賃金も直近10年で28.6％上昇する（注２）など、労働生産性の向上が益々要
       求される局面を迎えております。生産年齢人口が減少する一方で、新設法人数や副業者数は増加傾向にあります
       （注３、４）。こうした独立を志向した生き方に対するニーズが時代に合わせて大きくなることで、スモールビ
       ジネスの裾野は広がりを見せております。
        当社グループでは、このような環境下において、スモールビジネスは労働力への依存から脱却し、テクノロ
       ジーに代替可能な作業を積極的に置き換える必要があるほか、アイデアやパッションやスキルがあれば誰でもが
       挑戦できる社会をつくり、新しい生き方のニーズに対応することが重要であると認識しており、スモールビジネ
       スが強くスマートになることに貢献するサービスの開発、提供を目指してまいります。
     (注)   １．総務省「情報通信白書             平成30年版」
        ２．厚生労働省「地域別最低賃金の全国一覧　平成30年度」。東京における最低賃金
        ３．株式会社東京商工リサーチ「全国新設法人動向（2008年、2018年）」。新設法人数は2008年から2018年にか
          けて27.5％増加
        ４．総務省統計局「平成29年就業構造基本調査結果」。副業者及び追加就業希望者数は2012年から2017年にかけ
          て14.9％増加
      (４)   中長期的な経営戦略

       ①  ユーザー基盤の更なる拡大
        当社グループの2019年９月末における有料課金ユーザー企業数は161,904件であり、創業以来順調に拡大し続け
       ております。創業当初はWebマーケティングやSNS（注１）を通じて流入したユーザー企業による自発的なユー
       ザー登録が中心でしたが、インサイドセールス（注２）チームやフィールドセールス（注３）チームを立ち上げ
       たほか、会計事務所向けセールス組織を強化するなど、スモールビジネスへのタッチポイントを拡充してきまし
       た。また、会計事務所向けには認定アドバイザー制度（注４）を設けており、2019年９月末現在、7,300を超える
       会計事務所が登録されております。
        2015年12月に金融機関向けのサービスをリリースし、金融機関が関与先企業とのコミュニケーションを効率
       化・高度化することを可能にする「金融機関アドバイザーアカウント」や「リアルタイム経営シグナル」等の提
       供を進めております。また、株式会社セールスフォース・ドットコムやLINE株式会社とアライアンスを締結し、
       2017年９月に「freee          for  Salesforce」、2018年11月に「LINE店舗経理」をリリースしました。
        さらに、ユーザー基盤の拡大が多様化する中で、既存ユーザー企業からの紹介も増えてまいりました。
        今後もスモールビジネスへのタッチポイントの深化、多様化を進めることで、ユーザー基盤の更なる拡大を進
       めてまいります。
     (注）１．SNS：Social           Networking      Serviceの略称。        登録された利用者同士が交流できるWebサイトの会員制サービス
        ２．インサイドセールス：メールや電話等を活用し、非対面で実施する営業活動
        ３．フィールドセールス：見込み顧客を直接訪問し、対面で実施する営業活動
        ４．当社グループが提供するサービスの導入実績及び理解度を踏まえて、当社が税理士事務所や会計事務所、社
          労士事務所等に対し、６段階の評価でfreeeの習熟度を判定する制度
      有料課金ユーザー企業数推移
              2015年６月期       2016年６月期       2017年６月期       2018年６月期       2019年６月期       2019年６月期       2020年６月期
              第４四半期末       第４四半期末       第４四半期末       第４四半期末       第４四半期末       第１四半期末       第１四半期末
       有料課金
       ユーザー         29,392       54,866       82,616      120,703       154,026       118,909       161,904
      企業数（件）
       ②  顧客価値の最大化

        当社グループは継続的に新規サービスをリリースしてきたほか、既存サービスの機能改善などにより、顧客価
       値の向上に努めてまいりました。また、中堅規模の企業においても活用可能なプランのリリース等を通じて高価
       格帯の顧客割合が増加し、結果としてユーザー企業のARPUの上昇を実現してまいりました。
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        また、クラウドサービスならではの特性を活かし、例として「マジ価値KPI」という独自の指標を設け、実際に
       統合型クラウド会計ソフトとして、ユーザー企業の生産性向上に貢献できているかを継続的に観測し、より大き
       く貢献できることを目指してプロダクト改善を進めております。「マジ価値KPI」の一例としては、スモールビジ
       ネスの事務コストの低減を企図した、取引当たりの手入力・修正数に関する「手作業KPI」（注１）が挙げられま
       す。
        今後は、従来注力してきたバックオフィス業務周辺のサービスに加えて、関連モジュールを強化し、スモール
       ビジネスの業務の効率化と可視化をより多くの範囲で実現し、経営課題を解決するプラットフォームを構築する
       予定です。
        「マジ価値KPI」を観測しつつ、真にスモールビジネスに必要とされる既存サービスの改善や新規サービスのリ
       リース（注２）等を通じて、顧客価値の最大化を目指してまいります。
     (注）１．     「クラウド会計ソフトfreee」のユーザーにおける(取引手入力数+取引修正数)                                     ÷  (全取引登録数）
        ２．調達・在庫管理、CRM、プロジェクトマネジメント、法務、POS/Payment、タレントマネジメント、決済等の
          分野におけるサービスを想定しておりますが、これらは将来リリースする可能性のあるサービスの例示であ
          り、本書提出日現在で具体的に決定しているものはありません。
      年間ARPU（注）推移
              2015年６月期       2016年６月期       2017年６月期       2018年６月期       2019年６月期
                                               2019年６月期       2020年６月期
              第４四半期末       第４四半期末       第４四半期末       第４四半期末       第４四半期末       第１四半期末       第１四半期末
       年間ARPU
                12,220       14,066       21,051       25,545       34,591       29,477       35,669
        （円）
     （注）各事業年度末時点における合計ARRを有料課金ユーザー企業数で除して算出
       ③  オープンプラットフォームの充実

        当社グループは、2013年10月に日本国内の会計ソフト業界では初めてパブリックAPIを公開して以来、クラウド
       とAPIを活用したオープン・エコシステムの構築を進めております。パブリックAPIの公開により、「誰でも、自
       由に」当社グループのサービスとデータ連携を行うためのソフトウェア開発を行うことができます。
        また、2019年１月には「freeeアプリストア」をリリースしました。freeeユーザーは、必要な業務カテゴリー
       ごとにfreeeと連携可能なソフトウェアを検索することができ、数回のクリックで簡単にfreeeと連携させ、利用
       開始できます。
        今後も公開するfreeeAPIを拡張し、アプリストアに掲載されるソフトウェアのラインナップの充実化を図るこ
       とで、多様なニーズを有するスモールビジネスの業務効率化及び経営の可視化に貢献してまいります。
       ④  金融サービスの拡大

        当社グループは、金融サービスを展開する子会社として、2018年10月にフリーファイナンスラボを設立し、
       2019年６月に「資金繰り改善ナビ」としてオファー型融資サービス等をリリースしました。
        今後もスモールビジネスにとって大きな課題である資金繰りに対して、これらの改善を進めるとともに、デー
       タとテクノロジーの力を活用することで、最終的に、あらゆる経営課題に対処する人工知能CFO（注）のような
       サービス開発及び提供を目指してまいります。
     （注）人工知能が個々のスモールビジネスのデータを分析することで、自動で経営アドバイスを行い、CFOとしての役
        割を果たす機能
       ⑤  取引プラットフォームの進展

        「クラウド会計ソフトfreee」において提供している「スマート請求書」は、freeeユーザー同士がクラウド上
       でスマート請求書を送受信することにより、受領した請求書の情報をワンクリックで会計帳簿に反映することが
       可能です。本機能はユーザー単体の請求書管理に係る工数や時間の効率化に寄与するだけではなく、本機能を相
       互に活用するユーザー間のネットワークが拡大するほど、双方の取引の効率化が進み、複数ユーザーの業務最適
       化が加速する好循環を生み出します。今後は、請求書の送受信に加えて、freeeのユーザー企業間で、取引の受発
       注や、決済の実行を、簡単かつ安心して実行できるサービスの実現を目指します。
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      (５)   対処すべき課題
       ①  スモールビジネス向けクラウドERP市場の拡大
        当社グループは、スモールビジネス向けの会計ソフトと人事労務ソフトのTAMについて、合計で約1.1兆円と推
       定（注）しております。従業員300人以下の中小企業等における会計ソフトウェア利用率は54.1％、そのうちクラ
       ウド会計普及率は14.5％に留まり、今後の普及率上昇に伴う高い成長が見込まれます。
        当社グループは、スモールビジネス向けクラウドERP市場におけるリーディングカンパニーとして、市場を引き
       続き牽引することが重要であると認識しております。
     （注）前記「（２）当社グループの強み                   ①  成長性の高いクラウド会計・人事労務ソフト市場におけるユニークで強
        固なポジション」を参照
       ②  組織体制の整備

        当社グループの継続的な事業成長の実現に向けて、多様なバックグラウンドをもった優秀な人材を採用し、強
       い組織体制を整備することが重要であると認識しております。積極的な採用活動を推進していく一方で、従業員
       が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進等を進めてまいります。
       ③  情報管理体制の強化

        当社グループは、提供するサービスに関連して多数のユーザー企業の機密情報や個人情報を取り扱っておりま
       す。これらの情報資産を保護するため、専任の情報セキュリティチームを設置しております。また情報セキュリ
       ティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。今後も社内教育・研修の実
       施のほか、システムの強化・整備を実施してまいります。
       ④  新規事業の展開

        現在、当社グループの収益の大半が「クラウド会計ソフトfreee」や「人事労務freee」等のSaaSサービスから
       成り立っております。今後も継続的な事業成長の実現に向けて、既存サービスの伸長に加えて、金融サービスや
       取引プラットフォームにおける新規事業の展開を積極的に検討してまいります。
       ⑤  利益及びキャッシュ・フローの創出

        当社グループは、事業拡大を目指し、開発投資や広告宣伝活動等に積極的に投資を進めており、2019年６月期
       は営業損失を計上しております。
        当社グループの収益の中心であるSaaSビジネスは、サブスクリプション方式でユーザーに提供しており、継続
       して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルになります。一方で、開発費用やユーザーの獲
       得費用が先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的です。
        当社グループでは、事業の拡大に伴い、ストック収益が順調に積み上がることで、先行投資として計上される
       開発費用やユーザーの獲得費用が売上高に占める割合は低下傾向にあり、営業損失率は改善しております。
        一方で、SaaSビジネスにおいては、投資効率を図る指標として顧客生涯価値（LTV）と顧客獲得コスト（CAC）
       （注）のバランス（LTV/CAC）が重要な指標となるため、当社グループではこれを最重要の指標として投資判断を
       してまいりました。当該指標を満たす場合に積極的に投資していくことが、中長期的に利益及びキャッシュ・フ
       ローの最大化に寄与するものと考えております。
        また、営業生産性やマーケティング効率の向上等により、LTV/CACは継続して改善傾向にあります。
        今後も、投資効率指標であるLTV/CACに配慮したサービス強化のための開発活動や、認知度向上のためのマーケ
       ティング活動への投資を通じて、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。
     （注）CAC：Customer          Acquisition      Costの略称。顧客の獲得に要するコストであり、セールス活動及びマーケティン
        グ活動に係る費用が該当
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     業績推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                                  2020年６月期
                 2017年６月期           2018年６月期           2019年６月期
                                                第１四半期連結会計期間
                  （単体）           （単体）           （連結）
                                                    （連結）
    売上高                 1,202,144           2,414,913           4,516,950             1,491,436
    売上総利益                  768,248          1,730,388           3,530,580            1,191,343
    販売費及び一般管理費                 2,974,766           5,131,732           6,361,251            1,678,310
    うちR&D（注１）                  736,370          1,604,516           1,623,690             462,514
    うちS&M（注２）                 1,825,330           2,896,016           3,536,823             856,527
    うちG&A（注３）                  413,065           631,199          1,200,738             359,269
    営業損失（△）                △2,206,517           △3,401,344           △2,830,671             △486,967
     (注）１．Research         and  Developmentの略称。研究開発に係るエンジニアの人件費や関連する経費及び共通費等の合計
        ２．Sales     and  Marketingの略称。販売促進に係る広告宣伝費やセールス人員の人件費や関連する経費及び共通
          費等の合計
        ３．General      and  Administrativeの略称。コーポレート部門の人件費や関連する経費及び共通費等の合計
        ４．2017年６月期の数値及びR&D、S&M、G&Aの各数値については有限責任                                  あずさ監査法人による監査及びレ
          ビューを受けておりません。
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    ２  【事業等のリスク】
      以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記
     載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、
     重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当
     社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方
     針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行わ
     れる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したもの
     であり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
     (１)   事業に関するリスクについて

      ①  クラウド関連市場について
       当社グループのプラットフォーム事業は、売上高の大部分をクラウドサービスのサブスクリプション売上高が占
      めています。国内のBtoB向けのクラウド関連市場は従来型の会計ソフト・人事労務ソフトと比べて発展途上段階に
      あり、当社グループは当該市場が今後も拡大していくことが事業展開の前提であると考えております。当社グルー
      プでは、今後もクラウド関連市場の順調な成長を見込んでおりますが、クラウドサービスに関連して、今後新たな
      法的規制の導入、技術革新の停滞などの要因により、クラウドサービスの導入が想定通りに進捗せず、クラウド関
      連市場の成長が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  技術革新、規制変更等への対応について

       当社グループのプラットフォーム事業においては、顧客であるスモールビジネスのニーズに対応したサービスの
      拡充・開発を適時かつ継続的に行うことが重要です。
       とりわけ、クラウドサービスを取り巻く技術革新のスピードは大変速く、先端的なニーズに合致するクラウド
      サービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを獲得し、当社グループの開発プロセス・組織に取
      り入れていく必要があります。このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境・開発環
      境の整備を進めるとともに、技術的な知見・ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノ
      ウハウの獲得に困難が生じた場合、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合又は競合他社がより優れた
      サービスを展開した場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のため
      に追加的なシステム投資、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このように、当社グループが技術革新
      に対して、適時かつ適切に対応することができなかった場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービ
      スの質の低下、そして競争力や業界での地位の低下を招き、また、対応のための支出の増大により、当社グループ
      の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、会計、税務、人事労務その他の規制に関する変更により、当社グループのサービスについて重大な修正を
      要し、又は販売が延期若しくは中止となる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
      ③  法的規制について

       当社は、電子決済等代行業者として関東財務局に登録（登録番号：関東財務局長（電代）第１号）（以下、「本
      登録」という。）し、銀行法に基づく役務の提供を行っております。本登録に関して、有効期限は存在しないもの
      の、銀行法又は銀行法に基づく関東財務局長の処分に違反したとき、その他電子決済等代行業の業務に関し著しく
      不適当な行為をするなどして本登録が取り消された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
      があります。但し、本書提出日現在において、本登録の継続に支障を来す要因は発生しておりません。
       その他のものとして、当社は、生命保険募集人として関東財務局に登録（登録番号：04ECAAA007742）及び損害保
      険代理店として関東財務局に登録（登録番号：21725019543）を行っており、保険業法に基づく役務の提供を行って
      おります。また、当社子会社であるフリーファイナンスラボ株式会社は貸金業者として東京都に登録（登録番号：
      東京都知事（１）第31728号）を行っており、貸金業法に基づく役務の提供を行っております。
       上記許認可及び登録の状況の概要は以下のとおりであります。
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       （当社）
                                                   主な許認可等の
       許認可等の名称          取得年月日        所管官庁等         許認可等の内容           有効期限
                                                    取消事由
       電子決済等代行         2018年９月26日          金融庁      電子決済等代行業１号              ―    銀行法第52条の
          業者        （登録）               業務（銀行口座への送                    61の17
                                金指図伝達業務）及び
                                ２号業務（銀行口座情
                                報の取得・提供業務）
                                    の登録
       生命保険募集人         2018年９月７日          金融庁      生命保険募集人の登録              ―    保険業法第307
                  （登録）                                    条
       損害保険代理店         2019年１月31日          金融庁      損害保険代理店の登録              ―    保険業法第307
                  （登録）                                    条
       （フリーファイナンスラボ株式会社）

                                                   主な許認可等の
       許認可等の名称          取得年月日        所管官庁等         許認可等の内容           有効期限
                                                    取消事由
         貸金業者        2019年１月29日          金融庁        貸金業者の登録           2022年     貸金業法第24条
                  （登録）                           １月29日        の６の５
       当社グループは、社内の管理体制の構築等により、当該法令を遵守する体制を整備しておりますが、当社グルー

      プが当該法令に抵触すること等により何らかの行政処分を受けた場合や、社会情勢の変化等により当社グループの
      事業展開を阻害する規制の強化等が行われた場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性がありま
      す。
       とりわけ、フィンテック領域におけるサービスの普及に伴い、「銀行法」の改正が行われるなど、フィンテック
      領域におけるサービスに関する法令整備が進んでおり、今後新たに関連業者を対象とした法的整備が制定された場
      合、当社グループが現在提供する又は新規に取り組む金融サービスその他の業務が一部制約を受け、当社グループ
      の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  情報管理体制について

       当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。
       これらの情報資産を保護するため、情報セキュリティに係る専任チームを設置し、情報資産を適切に管理、保護
      しております。具体的には、「クラウド会計ソフトfreee」については、国際的な保証報告書であるSOC1                                                 Type1報告
      書及びSOC1      Type2報告書を取得しているほか、提携先の金融機関によるセキュリティチェックや、電子決済等代行
      業者の登録に際して金融庁によるセキュリティチェックをパスしております。また、個人情報保護に係る国際認証
      であるTRUSTe認証を取得し、関連法規類に準拠した情報保護を実施しています。さらに、情報セキュリティ基本方
      針を定め、従業員に対して継続的な研修活動を実施しております。
       しかしながら、このような対策にもかかわらず、重要な情報資産の外部漏洩等により、当社グループが行政指導
      や行政処分等を受け、当社グループの社会的信用が失墜し、若しくは損害賠償請求が発生する可能性があり、ま
      た、情報資産の取扱いに関する法規制若しくはその運用の厳格化等により、当社グループのサービスの停止、情報
      の利活用に対する制約の増加等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありま
      す。
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      ⑤  競争状況について
       当社グループは、主としてクラウド会計サービス業者、クラウド人事労務サービス業者と競合するほか、クラウ
      ドサービスと従来型の会計ソフト・人事労務ソフトの双方を提供している会計・人事労務サービス業者とも競合し
      ていることに加え、当社グループが属するクラウド関連市場は、近年急速に拡大している分野であるため、さらに
      多数の競合企業が参入する可能性があります。
       当社グループは、これまで培った独自の開発ノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規顧客獲得のため
      の戦略的な施策を展開することで、継続的な事業成長に努めておりますが、既存の競合企業の競争力の向上や競合
      企業の参入を含む競争環境の変化にともなって、当社グループや当社グループのサービス等に対する評価や信頼性
      を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能
      性があります。
      ⑥  既存ユーザー企業の継続率及び単価向上について

       当社グループのSaaSサービスのビジネスモデルは、サブスクリプション型のリカーリングモデルであることか
      ら、当社グループの継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持及び単価向上が重要と考えて
      おります。
       既存顧客の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、機能の追加開発やサポートの充実により、
      継続率の維持・向上を図っております。予算及び経営計画には、実績を基に一定の解約率を踏まえた継続率を見込
      んでおりますが、当社グループのサービスの魅力の低下、競合他社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに
      対する満足度の低下等により、当社グループの想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。
       単価向上については、当社グループは、ユーザー企業当たりのユーザーID数の増加によるARPUの増加、既存顧客
      へのアップセルやクロスセルを促進する戦略をとっております。しかしながら、既存顧客の事業が成長しない、中
      堅規模の企業の顧客獲得が奏功しない、又は当社グループのサービスが顧客のニーズに合致しないこと等により、
      想定した顧客単価の向上が実現しない可能性があります。
       これらの結果、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ⑦  事業の拡大に伴うリスクについて

       現在、当社グループの収益は、主力サービスである「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」等の
      SaaSサービスによる売り上げの影響を大きく受けている状況であるため、当社グループは、多角的観点から新たな
      収益源を常に模索し、スモールビジネス向けERPとして実現・提供可能なサービスの範囲の拡大を目指すとともに、
      金融サービスの拡大や取引プラットフォームの進展に取り組んでまいりますが、これらの戦略はまだ初期段階にあ
      ります。例えば、当社グループは、今後、フィンテック領域における新規金融サービス等、現在の事業領域と異な
      る分野にも進出する可能性があります。しかしながら、現在の事業領域と異なる分野に進出したものの当該分野に
      おいて収益化が進まない場合や当該分野に関係する法規制に新たに服することになる場合、当社グループの事業及
      び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧  先行投資から得られる効果が期待とおりに実現しないリスクについて

       当社グループが運営する事業は、先行的に研究開発費及び広告宣伝費を投下し、サービス開発とユーザー獲得を
      進めることが必要なものであり、当社グループは、創業以来赤字を継続しております。当社グループは、今後も、
      収益性の向上に努めながらも、先行的な投資を継続する方針です。
       当社グループは、海外の同業他社等を参考に、売上に対して適切な比率の額を研究開発費として先行投資し、将
      来的なサービスの競争力を維持・向上させることに努めておりますが、研究開発活動をより確実に成果に結びつけ
      るため、新規のサービスを小規模に開始し、市場の反応を確認しながら改善していく方法を採っております。ま
      た、広告宣伝活動についても先述のとおりLTV/CACを投資判断の重要指標としながら可能な限り成果を数値として計
      測・把握し、日々活動の効率を向上させております。
       しかしながら、経営環境の急激な変化、その他本「事業等のリスク」に記載のリスクの顕在化等により、こうし
      た確実性を担保する努力にも関わらず、これらの先行投資が想定どおりの成果に繋がらなかった場合、当社グルー
      プの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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      ⑨  金融機関、他社ソフトウェアや会計事務所との連携について
       第三者との連携は、当社グループの事業の維持・成長における重要な取り組みです。例えば、当社グループが提
      供するサービスの重要な機能として、金融機関及び他社ソフトウェアとデータ連携することによる入力等業務の自
      動化が挙げられます。
       金融機関との口座同期（いわゆるアカウントアグリゲーション）について、当社は電子決済等代行業の第一号と
      して関東財務局へ登録しております。当社は、電子決済等代行業者として、2018年６月１日から起算して２年を超
      えない範囲内において政令で定める日までに、金融機関との間でAPI接続等に関する契約を締結すべく、金融機関と
      の間でかかる契約締結を含む安定的な関係を構築した上で、アカウントアグリゲーションを実施する取り組みを進
      めております。
       本書提出日現在において、かかる取り組みに支障を来す要因は発生しておらず、当社はかかる契約締結を法定期
      限内に完了する見込みですが、何らかの事象により、金融機関との間でかかる契約の締結ができなかった場合又は
      金融機関が当社グループによる口座へのアクセスを拒絶した場合、API接続又はスクレイピング方式による口座同期
      を継続できないことにより、当社グループが提供するサービスの品質が低下し、当社グループの事業及び業績に影
      響を与える可能性があります。なお、2019年10月末現在において、270の金融機関と契約締結が完了しております。
       一方、他社ソフトウェアとのデータ連携は、主に当社グループが提供するパブリックAPIを通じて実施するものと
      なります。当社グループは顧客基盤の拡大及びサービスの機能の向上を通じて、連携先企業からみた当社グループ
      が提供するプラットフォームの魅力を増大させております。また連携先企業を増やすことで、特定の連携先に対し
      て依存しない体制の構築に向けて取り組んでおります。しかしながら、何らかの事象による連携先企業と当社グ
      ループの関係悪化等によって、連携が解消された場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があり
      ます。
       さらに、当社グループは、会計事務所及び金融機関等との間で密接な関係を築くことでスモールビジネスとの
      タッチポイントを拡充しています。しかしながら、会計事務所との関係は対価が生じないものであり、連携先には
      当社グループとの関係を継続する義務はありません。競合他社がインセンティブを提供することなどにより、当社
      グループの連携先の数が減少した場合には、当社グループの顧客獲得力が減退し、当社グループの事業及び業績に
      影響を与える可能性があります。
      ⑩  固定資産の減損リスクについて

       当社グループは、今後減損の兆候が認められ、減損損失の認識をすべきであると判定されたソフトウェア等の固
      定資産について減損損失を計上する場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      ⑪  業績の季節変動について

       当社グループの個人事業主向けのプランの新規契約の多くが確定申告時期（１月から３月、当社グループにおけ
      る第３四半期）に集中する傾向があります。確定申告時期においては、他の四半期の時期と比して、広告宣伝費を
      増額することが多く、第３四半期における損益が悪化する傾向にあります。
     (２)   システム等に関するリスクについて

       当社グループが運営する事業は、PC、スマートフォン、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存
      しており、自然災害や事故(社内外の人的要因によるものを含む)等によって通信ネットワークが切断された場合に
      は、当社グループの事業及び業績は影響を受けます。
       また、当社グループのサービスは、外部クラウドサーバー（Amazon                                Web  Services社が提供するサービス（以下、
      「AWS」という。）にて提供しており、AWSの安定的な稼働が当社グループの事業運営上、重要な事項となっており
      ます。当社ではAWSが継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、
      当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。AWSは、世界中に点在する複数の地理的
      リージョン（注１）及びアベイラビリティゾーン（注２）で運用されており、FISC安全対策基準（注３）を満たす
      安全性を備えております。
       しかしながら、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社の想定していない事象の発生によりAWSが
      停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が生じた場
      合、又はAmazon        Web  Services社との契約が解除される等によりAWSの利用が継続できなくなった場合には、顧客へ
      の損害の発生、当社グループの追加費用負担、又は当社グループのブランドの毀損などにより、当社グループの事
      業及び業績に影響を与える可能性があります。
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     （注)１．地理的に独立したサーバーの設置エリアのことをいいます。各リージョン同士は完全に独立しているため１
          つのリージョンで障害が発生しても他のリージョンには影響が出ない設計となっております。
        ２．リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。
        ３．金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことをいいます。
     (３)   経営管理体制に関するリスクについて

      ①  内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて
        当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機
       能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報
       告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底し
       ておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適
       切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
      ②  人材の採用・育成について

        当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人
       材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっ
       ては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準
       を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育
       成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、特にエンジニア等の一定の人材
       の確保に関する競争は激しく、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進
       まなかった場合又は人材確保のためにより高額の報酬を支払うこととなった場合には、当社グループの事業及び
       業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  特定人物への依存について

        当社の代表取締役である佐々木大輔は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を
       担ってまいりました。同氏は、クラウド会計ソフトの企画から開発、運用に至るまで豊富な経験と知識を有して
       おります。当社の設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしておりま
       す。当社グループでは、取締役会やその他会議体において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組
       織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らか
       の理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影
       響を及ぼす可能性があります。
      ④  コンプライアンス体制について

        当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要で
       あると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象と
       して社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおりま
       す。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であ
       り、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業及び業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  知的財産権の管理について

        当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三
       者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社グループの経営管理部及び顧問弁護士への委託等による事前調査
       を行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三
       者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれら
       に伴うサービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権に
       ついて、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化ができない場合もあ
       ります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (４)   その他のリスクについて
      ①  自然災害、事故等について
        当社グループでは、自然災害、事故等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等により
       トラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が
       発生した場合、当社グループが保有する設備の損壊や電力供給やインターネットアクセスの制限等の事業継続に
       支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  資金使途について

        新規株式上場時に計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、事業拡大に伴い増加する人件
       費や広告宣伝費等の運転資金に充当する予定であります。しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記
       の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。ま
       た、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場
       合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
      ③  新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、
       今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約
       権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化
       する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数                                        は6,144,900      株であり、発
       行済株式総数41,204,691株の14.9％に相当しております。
      ④  訴訟について

        当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を
       展開するなかで、当社グループが提供するサービスの不備、情報漏洩等により、何かしらの問題が生じた場合
       等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対する
       防御の為に費用と時間を要する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され、また損害賠償の金
       額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  税務上の繰越欠損金について

        2019年６月期末は、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することに
       より、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとな
       り、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (１）経営成績等の状況の概要
      ①  業績等の概要
      第７期連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
        当社グループは、スモールビジネス向けのクラウドERP市場のTAMについて、約1.1兆円と推計（注）しておりま
       す。中小企業における会計ソフトウェア利用率は54.1％、そのうちクラウド会計普及率は14.5％に留まるなど
       （注）、スモールビジネス向けのクラウドERP市場は今後も高い成長が見込まれます。
        2018年７月には、ミッションを従来の「スモールビジネスに携わるすべての人が、創造的な活動にフォーカス
       できるよう」から「スモールビジネスを、世界の主役に。」へと刷新しました。また、ミッションの実現に向け
       て、「アイデアやパッションやスキルがあればだれでも、ビジネスを強くスマートに育てられるプラットフォー
       ム」というビジョンを新たに掲げました。これは、当社グループの提供価値を、バックオフィスの生産性向上に
       とどまらず、経営の可視化による収益力の向上や、フロント業務の効率化・自動化、金融サービスなど直接的に
       経営を支援するサービスの提供にまで踏み込んだものへと拡大・深化させることを企図したものです。
        当社グループは「経営者の意思決定をサポートする『経営ナビゲーター』をすべてのスモールビジネスにとっ
       て当たり前の存在にする」というビジョンを掲げ、意思決定のために必要なデータを簡単・リアルタイムに可視
       化するサービスの実現に取り組みました。具体的には「会計クラウドソフトfreee」においてAI月次監査機能
       （2018年12月）やプロジェクト会計機能（2018年12月）をリリースしました。
        また、ユーザーやサービス提供者と繋がるプラットフォームとしての価値の実現にも取り組みました。具体的
       には、業務改善を求めるユーザーと最適なサービスを提供する事業者や開発者がつながるプラットフォームとし
       て「freeeアプリストア」をリリースしました。さらに、2019年６月にスモールビジネスの資金繰り改善を企図し
       た金融サービスとして、ユーザーに適した金融機関と繋がることができるプラットフォームサービス「オファー
       型融資」及び「請求書ファイナンス」をリリースしました。
        以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,516百万円、営業損失は2,830百万円、経常損失は2,850百万円、親会
       社株主に帰属する当期純損失は2,778百万円となりました。
        なお、当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。ま
       た、当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前事業年度との比較分析は行っておりません。
     （注）前記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）当社グループの強み                                         ①  成長性の高いクラウド会
        計・人事労務ソフト市場におけるユニークで強固なポジション」を参照
      第８期第１四半期連結累計期間(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日) 

        上記の事業環境において、当社グループは、ミッションの実現に向けて、主要サービスである「クラウド会計
       ソフトfreee」及び「人事労務freee」の機能改善に向けた開発投資を実施すると共に、ユーザー基盤の更なる拡
       大のために金融機関との連携を強化しました。具体的には、2019年８月には中国銀行と、同年９月にはきらぼし
       銀行と、中小企業の生産性向上に向けた業務提携を実施しました。
        以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は1,491百万円、営業損失は486百万円、経常損失は488
       百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は490百万円となりました。
      ②  財政状態の状況

      第７期連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
        当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前事業年度との比較分析は行っておりません。
        （資産）
         当連結会計年度末における資産合計は7,380百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金5,852百万円で
        あります。
        （負債）
         当連結会計年度末における負債合計は2,870百万円となりました。主な内訳は、前受収益1,726百万円であり
        ます。
        （純資産）
         当連結会計年度末における純資産合計は4,510百万円となりました。主な内訳は、株主資本4,189百万円であ
        ります。
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      第８期第１四半期連結累計期間(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)
        (資産)
         当第１四半期連結累計期間末における資産合計は、前連結会計年度末比569百万円減少の6,811百万円となり
        ました。これは主に現金及び預金が767百万円減少したことによるものであります。
        (負債)
         当第１四半期連結累計期間末における負債合計は、前連結会計年度末比171百万円減少の2,699百万円となり
        ました。これは主に未払金が91百万円減少したことによるものであります。
        (純資産)
         当第１四半期連結累計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末比398百万円減少の4,111百万円とな
        りました。これは親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が490百万円減少したことによる
        ものであります。
      ③  キャッシュ・フローの状況

      第７期連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
        当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前事業年度との比較分析は行っておりません。
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、5,852百万円となりました。当
       連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         営業活動により使用した資金は、1,726百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失2,769百
        万円、前受収益の増加額648百万円によるものです。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー） 
         投資活動により使用した資金は、539百万円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出407
        百万円によるものです。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー） 
         財務活動により獲得した資金は6,484百万円になりました。これは主に株式の発行による収入6,477百万円に
        よるものです。
      ④  生産、受注及び販売の状況

       a.  生産実績
         当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省
        略しております。
       b.  受注実績

         当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省
        略しております。
       c.  販売実績

         第７期連結会計年度及び第８期第１四半期連結累計期間における販売実績は、次のとおりであります。な
        お、当社グループはプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりま
        せん。
                                                 第８期第１四半期
                                  第７期連結会計年度
                                                  連結累計期間
                                  (自　2018年７月１日
                                                (自　2019年７月１日
                                 　至　2019年６月30日)
              セグメントの名称
                                               　至　2019年９月30日)
                                  販売高（百万円）              販売高（百万円）
     プラットフォーム事業                                      4,516              1,491

     (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     (２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
     当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。なお、文中におけ
    る将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ
       れております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲
       内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
       　なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　
       １　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記
       載しております。
      ②  経営成績の分析

      第７期連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
        (売上高）
       　売上高は4,516百万円となりました。これは「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の有料課金
       ユーザー企業数の増加、ARPUの上昇によるARRの拡大を主因とした売上高の増加によるものであります。
        (売上原価、売上総利益）
       　売上原価は986百万円となりました。これは主に、サービスの利用ユーザー数の増加に伴い、サーバーに係る費
       用、カスタマーサポートに係る費用が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は3,530百万円
       となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業損失）
       　販売費及び一般管理費は6,361百万円となりました。これは主に、人件費、マーケティング費用の増加によるも
       のであります。この結果、営業損益は2,830百万円の損失となりました。
        （営業外収益、営業外費用、経常損失)
       　営業外収益は３百万円となり、主な内容は受取手数料であります。営業外費用は24百万円となり、主な内容
       は、株式交付費であります。この結果、経常損益は2,850百万円の損失となりました。
        (特別損益、親会社株主に帰属する当期純損失）
        特別損益については、特別利益として新株予約権戻入益81百万円を計上しております。また、法人税等合計は
       ８百万円となりました。
        　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損益は2,778百万円の損失となりました。
      第８期第１四半期連結累計期間(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)

        (売上高）
        売上高は1,491百万円となりました。これは「クラウド会計ソフトfreee」及び「人事労務freee」の有料課金
       ユーザー企業数の増加、ARPUの上昇によるARRの拡大を主因とした売上高の増加によるものであります。
        (売上原価、売上総利益）
       　売上原価は300百万円となりました。これは主に、サービスの利用ユーザー数の増加に伴い、サーバーに係る費
       用、カスタマーサポートに係る費用が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は1,191百万円
       となりました。
        (販売費及び一般管理費、営業損失）
       　販売費及び一般管理費は1,678百万円となりました。これは主に、人件費、マーケティング費用の増加によるも
       のであります。この結果、営業損益は486百万円の損失となりました。
        （営業外収益、営業外費用、経常損失)
       　営業外費用は２百万円となり、主な内容は、株式公開費用であります。この結果、経常損益は488百万円の損失
       となりました。
        (特別損益、親会社株主に帰属する四半期純損失）
        当第１四半期連結累計期間の法人税等合計は２百万円となりました。
        　以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純損益は490百万円の損失となりました。
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      ③  財政状態の分析
        第７期連結会計年度及び第８期第１四半期連結累計期間の財政状態の分析については、前記「第２                                              事業の状況
       ３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                  (１)   経営成績等の状況の概要            ②  財
       政状態の状況」に記載のとおりであります。
      ④  キャッシュ・フローの状況の分析

        第７期連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、前記「第２                                     事業の状況      ３  経営者による財
       政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                           (１)   経営成績等の状況の概要            ③  キャッシュ・フロー
       の状況」に記載のとおりであります。
      ⑤  資本の財源及び資金の流動性についての分析

        当社グループにおける主な資金需要は、当社グループの業容拡大のための研究開発活動や営業活動にかかる人
       件費や広告宣伝費です。これらの資金需要に対しては、自己資金を基本としております。
      ⑥  経営成績に重要な影響を与える要因について

        当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　
       事業等のリスク」に記載のとおりであります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
    　　該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      第７期連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
       当連結会計年度における研究開発活動は、「経営者の意思決定をサポートする『経営ナビゲーター』をすべての
      ス モールビジネスにとって当たり前の存在にする」というビジョンを掲げ、意思決定のために必要なデータを容易
      にリアルタイムに可視化するサービスの実現に取り組みました。
       当連結会計年度の研究開発費は              1,623   百万円であり、主な研究開            発活動は以下のとおりであります。 
       (１)   「クラウド会計ソフトfreee」の機能の強化
        2018年12月に、「経営管理ツール」の機能開発強化の一環として、プロジェクト会計機能をリリースしまし
       た。これによりユーザーがカスタマイズ可能な管理会計のセグメントを「クラウド会計ソフトfreee」上で導入す
       ることが可能となります。
       (２)   「人事労務freee」の機能の強化
        2018年11月に法人向けチャットサービス「Slack」とAPI連携を開始し、Slackから「出勤」や「退勤」「休憩開
       始/終了」などの勤怠打刻を簡単に行うことができるようになり、勤怠情報の入力漏れの防止につながります。
       (３)   オープンプラットフォーム戦略の強化
        2019年１月に「クラウド会計ソフトfreee」や「人事労務freee」のアプリケーションプラットフォームである
       「freeeアプリストア」をリリースしました。これにより、必要な業務カテゴリーごとにfreeeと連携可能なソフ
       トウェアを検索することができ、数回のクリックで簡単に連携させ、利用開始できます。
       (４)   金融サービスの強化
        2019年６月に「クラウド会計ソフトfreee」の会計データをもとに、ユーザーごとに最適化された資金繰り改善
       を提案する「資金繰り改善ナビ」をリリースしました。「資金繰り改善ナビ」は、先々の資金繰りの予測機能
       や、借りられる条件が事前にわかる、ユーザーの状況にあわせた融資サービスなどの提供を可能とします。
      第８期第１四半期連結累計期間(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)

       当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は                       462  百万円であります。
      　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

     当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行ってお
    りません。
     第７期連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
      当連結会計年度の設備投資の総額は                 130,865    千円であり、主な内容はオフィス増床及びPC等の購入によるものであり
     ます。また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
     第８期第１四半期連結累計期間(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)

      当第１四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は                             87,438   千円であり、主な内容はオフィス増床及びPC
     等の購入によるものであります。また、当第１四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありませ
     ん。
    ２  【主要な設備の状況】

     (１)   提出会社
                                          2019年６月30日現在
                              帳簿価額(千円)
       事業所名                                       従業員数
                設備の内容
       (所在地)                                        (名)
                               工具、器具
                       建物附属設備                 合計
                               及び備品
        本社
                事務所設備          25,233       115,118       140,352      364(102）
      (東京都品川区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。
        ４．従業員数の（　）は、アルバイト、派遣社員を外書きしております。
        ５．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
          本社、関西支社、中部支社、九州支社、札幌営業所、京都営業所及び広島営業所の建物は賃借しており、そ
          の年間賃借料は263,929千円であります。
        ６．当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を
          行っておりません。
     (２)   国内子会社

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2019年９月30日現在)

     (１)   重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (２)   重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (１)   【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     164,818,764

                 計                                    164,818,764

     （注）2019年９月24日開催の定時株主総会における決議により、2019年９月25日付株式分割に伴う定款の変更を行
        い、発行可能株式総数は44,818,764株増加し、164,818,764株となっております。
      ②  【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                                内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、株主
                                             としての権利内容に何ら限定
                                             のない当社における標準とな
       普通株式                 41,204,691            非上場
                                             る株式であります。なお、単
                                             元株式数は100株となっており
                                             ます。
         計               41,204,691             ―               ―
     (注）１．当社は、2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１
          種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基
          づき取得することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付してお
          ります。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種
          優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却して
          おります。
        ２．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っております。これにより発行済株式総数は27,469,794株増加し、41,204,691株となっております。
        ３．2019年９月24日開催の定時株主総会において定款変更が決議され、2019年９月25日付で１単元を100株とす
          る単元株制度を採用しております。
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     (２)   【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
     第１回新株予約権(2013年６月13日臨時株主総会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員５名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                             235  (注)１                235  (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                           235,000    (注)１、５             705,000    (注)１、５、６
     (株)
                              50  (注)２、５                17  (注)２、５、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2015年６月15日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2023年６月13日
                            発行価格        50             発行価格      17.0
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      25             資本組入額      8.5
     組入額（円)
                              (注)５                  (注)５、６
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1,000株、提出日の前月末現在は3,000株
          とする。
          なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式
          数を調整するものとする。
            調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数          ×  分割・併合の比率
          また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株
          式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当
          の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。但し、以上までの調整によ
          り生じる１株      未満の端数は切り捨てる。
        ２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                     １

           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行

          う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株
          予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使を除く。）、上記の行使価額は、次の
          算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                       新規発行株式数×１株当たりの払込金額

                             既発行株式数       ＋
             調整後        調整前
                  ＝         ×                  調整前行使価額
            行使価額        行使価額
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかか
          る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自
          己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行
          使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲
          内で行使価額を調整することができる。
        ３．新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社
           子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで
           権利行使することができないものとする。また、上場後２年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の
           数は、１年目は割当数の１/３まで、２年目は割当数の２/３までとする。この比率を乗ずることにより生
           じる１個未満の端数は切り捨てる。
           但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上場前においても新株予約権のすべて
           を権利行使できるものとする。
             a   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認
             の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主
             総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合
             b   当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認され
             た場合
             c   当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
          ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
          ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
        ４．組織再編時の取扱い
          当社が、消滅会社となる合併、分割会社となる吸収分割又は新設分割、完全子会社となる株式交換又は株式
          移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収
          分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転完全親会社（以下総称して「再編対象
          会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。但し、以下の方針に沿う再編対象会
          社の新株予約権を交付する旨が吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
          又は株式移転計画で定められた場合に限るものとする。
          ①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　再編対象会社の普通株式とする。
          ②各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後
           株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
          ③新株予約権を行使できる期間
           本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
           本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
          ⑤各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
          ⑥その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
          ⑦新株予約権の譲渡制限
          　新株予約権を譲渡するには、再編対象会社の承認を要する。
        ５．2014年９月18日開催の臨時株主総会決議により、2014年９月18日付で株式１株につき1,000株の割合で株式
          分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込
          金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
        ６．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第２回新株予約権(2013年11月20日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名、外部協力者２名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                             20  (注)１                 20  (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                           20,000    (注)１、５              60,000    (注)１、５、６
     (株)
                              1 (注)２、５              同左   (注)２、５、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2015年６月15日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2023年６月13日
                            発行価格        1.0
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      0.5             同左(注)５、６
     組入額（円)
                              (注)５
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１、２、４、５、６.「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）１、２、４、５、
          ６．に記載のとおりであります。
        ３．新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の外部協
           力者（当社と顧問契約、業務委託契約その他これに準ずる契約を締結している者をいう。以下同じ。）の
           地位にあることを要する。
          ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで
           権利行使することができないものとする。また、上場後２年間に新株予約権者が行使可能な新株予約権の
           数は、１年目は割当数の１/３まで、２年目は割当数の２/３までとする。この比率を乗ずることにより生
           じる１個未満の端数は切り捨てる。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権者は上
           場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
             a   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認
             の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主
             総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合
             b   当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認され
             た場合
             c   当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
          ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
          ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第３回新株予約権(2013年11月20日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員４名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                             294  (注)１                294  (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                           294,000    (注)１、５             882,000    (注)１、５、６
     (株)
                             182  (注)２、５                61  (注)２、５、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2015年11月21日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2023年11月19日
                            発行価格      182             発行価格        61.0
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      91            資本組入額      30.5
     組入額（円)
                              (注)５                  (注)５、６
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１～６.「第１回新株予約権(2013年６月13日臨時株主総会決議)」の（注）１～６．に記載のとおりでありま
        す。
     第４回新株予約権(2014年３月14日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：外部協力者１名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                              5 (注)１                  5 (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            5,000   (注)１、５              15,000    (注)１、５、６
     (株)
                              1 (注)２、５               同左   (注)２、５、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2015年６月15日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2023年６月13日
                            発行価格        1.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                                              同左   (注)５、６
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      0.5
     組入額（円)
                              (注)５
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１、２、４、５、６.「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）１、２、４、５、
          ６．に記載のとおりであります。
        ３．「第２回新株予約権（2013年11月20日取締役会決議）」の（注）３．に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第５回新株予約権(2014年３月14日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員11名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                             170  (注)１                170  (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                           170,000    (注)１、５             510,000    (注)１、５、６
     (株)
                             182  (注)２、５                61  (注)２、５、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)
                           自  2016年３月15日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2023年11月19日
                            発行価格      182             発行価格        61.0
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                        資本組入額      91            資本組入額      30.5
     組入額（円)
                              (注)５                  (注)５、６
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     （注）１～６.「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）１～６．に記載のとおりでありま
        す。
     第６回新株予約権(2015年４月13日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員36名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                            75,500    (注)１               75,500    (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            75,500    (注)１              226,500    (注)１、６
     (株)
                                              同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           1
                           自  2017年４月15日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2025年４月13日
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格        1.0
     する場合の株式の発行価格及び資本                                           同左   (注)６
                            資本組入額      0.5
     組入額（円)
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は３株とす
          る。
          なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式
          数を調整するものとする。
            調整後付与株式数          ＝  調整前付与株式数          ×  分割・併合の比率
          また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする
          場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することが
          できる。但し、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
        ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載
          のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第７回新株予約権(2015年11月30日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員41名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                            62,600    (注)１               62,600    (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            62,600    (注)１              187,800    (注)１、６
     (株)
                                              同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           1
                           自  2017年４月15日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2025年４月13日
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格        1.0
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本
                            資本組入額      0.5
     組入額（円)
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
        ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載
          のとおりであります。
     第８回新株予約権(2016年２月29日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員21名)
                                              提出日の前月末現在
                           最近事業年度末現在
            区分
                            (2019年６月30日)
                                              (2019年10月31日)
                             2,500   (注)１               2,500   (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                             2,500   (注)１              7,500   (注)１、６
     (株)
                                              同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           1
                           自  2018年３月２日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2026年２月28日
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格        1.0
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本
                            資本組入額      0.5
     組入額（円)
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
        ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載
          のとおりであります。
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     第９回新株予約権(2016年８月22日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員55名)
                                              提出日の前月末現在
                           最近事業年度末現在
            区分
                            (2019年６月30日)
                                              (2019年10月31日)
                            17,930    (注)１               17,930    (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            17,930    (注)１              53,790    (注)１、６
     (株)
                                              同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           1
                           自  2018年３月２日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2026年２月28日
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格        1.0
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本
                            資本組入額      0.5
     組入額（円)
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左 
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
        ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載
          のとおりであります。
     第10回新株予約権(2017年９月28日取締役会決議）

     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員130名)
                                              提出日の前月末現在
                           最近事業年度末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                            40,520    (注)１               39,920    (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            40,520    (注)１              119,760    (注)１、６
     (株)
                                              同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           1
                           自  2019年９月29日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2027年９月28日
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格        1.0
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本
                            資本組入額      0.5
     組入額（円)
     新株予約権の行使の条件                         （注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
        ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載
          のとおりであります。
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     第12回新株予約権(2018年８月13日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員206名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                            66,050    (注)１               65,850    (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            66,050    (注)１              197,550    (注)１、６
     (株)
                                              同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           1
                           自  2019年９月29日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2027年９月28日
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格        1.0
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本
                            資本組入額      0.5
     組入額（円)
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
        ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載
          のとおりであります。
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     第13回新株予約権(2019年２月４日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                            83,200    (注)２               83,200    (注)２
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            83,200    (注)２              249,600    (注)２、６
     (株)
                                                505  (注)３、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                          1,513
                           自  2019年２月５日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2029年２月４日
                                              発行価格        517.3
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格     1,550.0
     する場合の株式の発行価格及び資本                                          資本組入額      258.7
                            資本組入額      775.0
     組入額（円)
                                                 (注)６
     新株予約権の行使の条件                          (注)４                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)５                   同左
     交付に関する事項
     (注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき37円で有償発行しております。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は３株とす
          る。
          なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
          の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新
          株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
          捨てる。
            調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数          ×  分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他
          やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲内で調整されるも
          のとする。
        ３．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の
          算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                     １
           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
          （新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により
          生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                    既発行株式数×調整前行使価額                ＋   新規発行株式数×１株当たり払込金額

            調整後
                 ＝
            行使価額
                           既発行株式数　　　＋　　　　　　新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
          除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
          額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合
          併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合
          には、行使価額は、合理的な範囲内で調整されるものとする。
        ４．新株予約権の行使の条件

          ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は
           当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由
           があると認めた場合は、この限りではない。
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          ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで
           権利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権
           者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
             a   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認
             の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主
             総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合
             b   当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認され
             た場合
             c   当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
          ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          ④新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場
           合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
         (a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条
           第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
         (b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により
           当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
         (c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当
           該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
         (d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
           合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但
           し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該
           当を判断するものとする。）
         ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ５．組織再編時の取扱い
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
          新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
          236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の
          条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
          は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
          る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
          いて定めた場合に限るものとする。
          ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
           数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           （注）３．で定められた行使価額を調整して得られた再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
           株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
           本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥新株予約権の行使の条件
           （注）４．に準じて決定する。
          ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨新株予約権の取得事由
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ６．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
                                  63/159


















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第14回新株予約権(2019年２月４日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員192
     名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                            306,925    (注)１              302,875    (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            306,925    (注)１             908,625    (注)１、５
     (株)
                                                505  (注)２、５
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                          1,513
                           自  2021年２月５日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2029年２月４日
                                              発行価格        505.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格     1,513.0
     する場合の株式の発行価格及び資本                                          資本組入額      252.5
                            資本組入額      756.5
     組入額（円)
                                                 (注)５
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は３株とす
          る。
          なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式
          の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新
          株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
          捨てる。
            調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数          ×  分割・併合の比率
          また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他
          やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲内で調整されるも
          のとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の
          算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                    １

           調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                                分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合

          （新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により
          生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                   既発行株式数×調整前行使価額                ＋   新規発行株式数×１株当たり払込金額

            調整後
                 ＝
            行使価額
                            既発行株式数　　　＋　　　新規発行株式数
          上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控
          除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金
          額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合
          併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合
          には、行使価額は、合理的な範囲内で調整されるものとする。
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        ３．新株予約権の行使の条件
          ①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は
           当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。但し、取締役会が正当な理由
           があると認めた場合は、この限りではない。
          ②新株予約権者は、当社が東京証券取引所その他これに類する国内又は国外の証券取引所に上場する日まで
           権利行使することができないものとする。但し、以下のいずれかの事由が発生した場合には、新株予約権
           者は上場前においても新株予約権のすべてを権利行使できるものとする。
             a   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認
             の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会（株主
             総会決議が不要な場合は、取締役会）で承認された場合
             b   当社の議決権の過半数に相当する株式が第三者に対して一括して譲渡されることが当社に承認され
             た場合
             c   当社の事業の全部又は重要な一部の第三者への譲渡が株主総会で承認された場合
          ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
          ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
        ４．組織再編時の取扱い
          当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する
          新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第
          236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の
          条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社
          は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
          る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
          いて定めた場合に限るものとする。
          ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
           数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
          ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           （注）２．で定められた行使価額を調整して得られた再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
           株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          ⑤新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
           本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          ⑥新株予約権の行使の条件
           （注）３．に準じて決定する。
          ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
          ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
          ⑨新株予約権の取得事由
           本新株予約権の内容に準じて決定する。
        ５．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
          す。
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     第15回新株予約権(2019年２月４日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員13名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                            105,400    (注)１              105,400    (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            105,400    (注)１             316,200    (注)１、６
     (株)
                                              同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           1
                           自  2019年９月29日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2027年９月28日
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格        1.0
                                              同左   (注)２、６
     する場合の株式の発行価格及び資本
                            資本組入額      0.5
     組入額（円)
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
        ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載
          のとおりであります。
     第16回新株予約権(2019年４月８日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員259
     名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                            282,650    (注)１              277,300    (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            282,650    (注)１             831,900    (注)１、５
     (株)
                                                505  (注)２、５
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                          1,513
                           自  2021年４月９日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2029年４月８日
                                              発行価格        505.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格     1,513.0
     する場合の株式の発行価格及び資本                                          資本組入額      252.5
                            資本組入額      756.5
     組入額（円)
                                                 (注)５
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第17回新株予約権(2019年４月８日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                             2,000   (注)１               2,000   (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                             2,000   (注)１              6,000   (注)１、６
     (株)
                                              同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           1
                           自  2019年９月29日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2027年９月28日
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格        1.0
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本
                            資本組入額      0.5
     組入額（円)
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
        ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載
          のとおりであります。
     第18回新株予約権(2019年５月31日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員１名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                            130,000    (注)２              130,000    (注)２
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            130,000    (注)２             390,000    (注)２、６
     (株)
                                                505  (注)３、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                          1,513
                           自  2019年６月１日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2029年５月31日
                                              発行価格        517.3
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格     1,550.0
     する場合の株式の発行価格及び資本                                          資本組入額      258.7
                            資本組入額      775.0
     組入額（円)
                                                 (注)６
     新株予約権の行使の条件                          (注)４                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)５                   同左
     交付に関する事項
     (注）１～６．「第13回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～６．に記載のとおりであります。
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     第19回新株予約権(2019年６月10日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社従業員14名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                            34,300    (注)１               33,800    (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            34,300    (注)１              101,400    (注)１、５
     (株)
                                                505  (注)２、５
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                          1,513
                           自  2021年６月11日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2029年６月10日
                                              発行価格        505.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格     1,513.0
     する場合の株式の発行価格及び資本                                          資本組入額      252.5
                            資本組入額      756.5
     組入額（円)
                                                 (注)５
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。
     第20回新株予約権(2019年６月29日取締役会決議)

     (付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員68
     名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                            123,425    (注)１              123,425    (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                            123,425    (注)１             370,275    (注)１、５
     (株)
                                                505  (注)２、５
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                          1,513
                           自  2021年６月30日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2029年６月29日
                                              発行価格        505.0
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格     1,513.0
     する場合の株式の発行価格及び資本                                          資本組入額      252.5
                            資本組入額      756.5
     組入額（円)
                                                 (注)５
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１～５．「第14回新株予約権（2019年２月４日取締役会決議）」の（注）１～５．に記載のとおりであります。
                                  68/159





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                                                        フリー株式会社(E35325)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第21回新株予約権(2019年６月29日取締役会決議)
     (付与対象者の区分及び人数：当社監査役１名)
                           最近事業年度末現在                   提出日の前月末現在
            区分
                            (2019年６月30日)                   (2019年10月31日)
                             2,000   (注)１               2,000   (注)１
     新株予約権の数(個)
     新株予約権のうち自己新株予約権の
                                ―                   ―
     数(個)
     新株予約権の目的となる株式の種類                         普通株式                    同左
     新株予約権の目的となる株式の数
                             2,000   (注)１              6,000   (注)１、６
     (株)
                                              同左   (注)２、６
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                           1
                           自  2019年９月29日
     新株予約権の行使期間                                             同左
                           至  2027年９月28日
     新株予約権の行使により株式を発行
                            発行価格        1.0
                                               同左   (注)６
     する場合の株式の発行価格及び資本
                            資本組入額      0.5
     組入額（円)
     新株予約権の行使の条件                          (注)３                   同左
                       新株予約権を譲渡するには、当社の
     新株予約権の譲渡に関する事項                                             同左
                       承認を要する。
     代用払込みに関する事項                           ―                   ―
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                              (注)４                   同左
     交付に関する事項
     (注）１.「第６回新株予約権（2015年４月13日取締役会決議）」の（注）１に記載のとおりであります。
        ２、３、４、６．「第１回新株予約権（2013年６月13日臨時株主総会決議）」の（注）２、３、４、６．に記載
          のとおりであります。
      ②  【ライツプランの内容】

      　該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

      　該当事項はありません。
                                  69/159










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     (３)   【発行済株式総数、資本金等の推移】

              発行済株式         発行済株式        資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                (株)         (株)        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
             普通株式         普通株式
                5,994,000         6,000,000
     2014年９月18日        Ａ種優先株         Ａ種優先株式
                                    ―    490,000          ―    558,290
       (注)１         1,514,484         1,516,000
             Ｂ１種優先株式         Ｂ１種優先株式
                1,062,936         1,064,000
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
     2014年10月３日        Ｂ２種優先株式            1,516,000
                                 314,999       804,999       314,999       873,290
       (注)２           697,674     Ｂ１種優先株式
                         1,064,000
                      Ｂ２種優先株式
                          697,674
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
     2015年６月25日                    1,516,000
                                △  314,999
                    ―                    490,000          ―    873,290
       (注)３               Ｂ１種優先株式
                         1,064,000
                      Ｂ２種優先株式
                          697,674
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
     2015年８月21日        Ｃ１種優先株式         Ｂ１種優先株式
                                1,749,998       2,239,998       1,749,998       2,623,289
       (注)４         1,398,321         1,064,000
                      Ｂ２種優先株式
                          697,674
                      Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
     2015年12月28日        Ｃ２種優先株式            1,064,000
                                 500,000      2,739,998        500,000      3,123,289
       (注)５           392,157     Ｂ２種優先株式
                          697,674
                      Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
     2016年６月20日                    1,064,000
                               △  2,639,998
                    ―                    100,000          ―   3,123,289
       (注)３               Ｂ２種優先株式
                          697,674
                      Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                                  70/159





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              発行済株式         発行済株式        資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                (株)         (株)        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
                         1,064,000
     2016年12月27日        Ｄ種優先株式         Ｂ２種優先株式
                                1,674,919       1,774,919       1,674,919       4,798,209
       (注)６         1,155,117          697,674
                      Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                      Ｄ種優先株式
                         1,155,117
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
                         1,064,000
     2017年６月20日                 Ｂ２種優先株式
                               △  1,674,919
                    ―                    100,000          ―   4,798,209
       (注)３                   697,674
                      Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                      Ｄ種優先株式
                         1,155,117
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
                         1,064,000
                      Ｂ２種優先株式
     2018年８月10日        Ｅ種優先株式             697,674
                                3,250,000       3,350,000       3,250,000       8,048,209
       (注)７         1,511,628      Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                      Ｄ種優先株式
                         1,155,117
                      Ｅ種優先株式
                         1,511,628
                      普通株式
                         6,000,000
                      Ａ種優先株式
                         1,516,000
                      Ｂ１種優先株式
                         1,064,000
                      Ｂ２種優先株式
     2018年11月１日                     697,674
                               △  3,250,000
                    ―                    100,000          ―   8,048,209
       (注)３               Ｃ１種優先株式
                         1,398,321
                      Ｃ２種優先株式
                          392,157
                      Ｄ種優先株式
                         1,155,117
                      Ｅ種優先株式
                         1,511,628
                                  71/159





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              発行済株式         発行済株式        資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
       年月日        総数増減数         総数残高                       増減額        残高
                (株)         (株)        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
             普通株式
                7,734,897
             Ａ種優先株式
               △1,516,000
             Ｂ１種優先株式
               △1,064,000
             Ｂ２種優先株式
     2019年９月23日            △697,674      普通株式
                                    ―    100,000          ―   8,048,209
       (注)８      Ｃ１種優先株式           13,734,897
               △1,398,321
             Ｃ２種優先株式
                △392,157
             Ｄ種優先株式
               △1,155,117
             Ｅ種優先株式
               △1,511,628
     2019年９月25日        普通株式         普通株式
                                    ―    100,000          ―   8,048,209
       (注)９         27,469,794         41,204,691
     (注)   １．2014年９月18日付の株式分割(１：1,000)による増加であります。
        ２．有償第三者割当増資
            割当先　Palace        Investments      Pte.   Ltd.、合同会社RSPファンド５号
            発行価格           903円
            資本組入額         451.5円
        ３．無償減資
            資本金の減少は欠損填補のための無償減資によるものであります。
        ４．有償第三者割当増資
            割当先　株式会社リクルートホールディングス、DCM                         VI,  L.P.他
            発行価格           2,503円
            資本組入額      1,251.5円
        ５．有償第三者割当増資
            割当先　FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資
                事業有限責任組合他
            発行価格     2,550円
            資本組入額         1,275円
        ６．有償第三者割当増資
            割当先　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口　契約番号12100440）、DCM                                        VI,  L.P.他
            発行価格           2,900円
            資本組入額         1,450円
        ７．有償第三者割当増資
            割当先　LINE株式会社、Greyhound                 Capital    Technology      Ⅱ,  L.P.他
            発行価格           4,300円
            資本組入額         2,150円
        ８．優先株式の取得及び消却
          当社は、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株
          式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2019年９月23日付で自己株式として取
          得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ
          ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で
          会社法第178条に基づきすべて消却しております。
        ９．2019年９月25日付の株式分割(１：３)による増加であります。
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     (４)   【所有者別状況】
                                                 2019年９月30日現在
                         株式の状況(１単元の株式            100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     3     ―     6     8     ―     16      33       ―
     (人)
     所有株式数
               ―   23,010        ―   57,103     155,249        ―  176,673      412,035       1,191
     (単元)
     所有株式数
               ―    5.58       ―   13.86     37.68       ―   42.88     100.00         ―
     の割合(％)
     (注）１．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っております。これにより発行済株式総数は27,469,794株増加し、41,204,691株となっております。
        ２．2019年９月24日開催の定時株主総会において定款変更が決議され、2019年９月25日付で１単元を100株とす
          る単元株制度を採用しております。
     (５)   【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                 2019年９月30日現在
          区分             株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―           ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―           ―             ―

     議決権制限株式(その他)                     ―           ―             ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―           ―             ―

                                          完全議決権株式であり、権利内容

                    普通株式
                                          に何ら限定のない当社における標
     完全議決権株式(その他)                                 412,035
                                          準となる株式であります。１単元
                          41,203,500
                                          の株式数は、100株であります。
                    普通株式
     単元未満株式                                ―             ―
                             1,191
     発行済株式総数                      41,204,691          ―             ―
     総株主の議決権                     ―            412,035             ―

     (注）１．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っております。これにより発行済株式総数は27,469,794株増加し、41,204,691株となっております。
        ２．2019年９月24日開催の定時株主総会において定款変更が決議され、2019年９月25日付で１単元を100株とす
          る単元株制度を採用しております。
      ②  【自己株式等】

      　該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
      会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株
     式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の取得
     (１)   【株主総会決議による取得の状況】

      　該当事項はありません。
     (２)   【取締役会決議による取得の状況】

            区分                株式数（株）                  価額の総額（円）
                       Ａ種優先株式           1,516,000
                       Ｂ１種優先株式         1,064,000
                       Ｂ２種優先株式            697,674
     取締役会（2019年８月26日)での決議
                       Ｃ１種優先株式         1,398,321
     状況                                                      ―
     （取得期間2019年９月23日）
                       Ｃ２種優先株式            392,157
                       Ｄ種優先株式           1,155,117
                       Ｅ種優先株式           1,511,628
     最近事業年度前における取得自己株
                                        ―                   ―
     式
     最近事業年度における取得自己株式                                   ―                   ―
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                   ―                   ―
     最近事業年度の末日現在の未行使割
                                        ―                   ―
     合（％）
                       Ａ種優先株式           1,516,000
                       Ｂ１種優先株式         1,064,000
                       Ｂ２種優先株式            697,674
                       Ｃ１種優先株式         1,398,321
     最近期間における取得自己株式                                                      ―
                       Ｃ２種優先株式            392,157
                       Ｄ種優先株式           1,155,117
                       Ｅ種優先株式           1,511,628
     提出日現在の未行使割合（％）                                   ―                   ―
     （注）当社は、2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種
        優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき
        取得することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しておりま
        す。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株
        式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
     (３)   【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

      　該当事項はありません。
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     (４)   【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                       最近事業年度                       最近期間
         区分
                            処分価額の総額
                 株式数（株）                      株式数（株）         処分価額の総額（円）
                              （円）
     引き受ける者の募集
     を行った取得自己株                    ―           ―           ―            ―
     式
                                      Ａ種優先株式
                                           1,516,000
                                      Ｂ１種優先株式
                                           1,064,000
                                      Ｂ２種優先株式
                                            697,674
     消却の処分を行った                                 Ｃ１種優先株式
                         ―           ―                       ―
     取得自己株式                                      1,398,321
                                      Ｃ２種優先株式
                                            392,157
                                      Ｄ種優先株式
                                           1,155,117
                                      Ｅ種優先株式
                                           1,511,628
     合併、株式交換、会
     社分割に係る移転を                    ―           ―           ―            ―
     行った取得自己株式
     その他(―)                    ―           ―           ―            ―
     保有自己株式数                    ―           ―           ―            ―
     (注)2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月23日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却し
       ております。
    ３  【配当政策】

      当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もな
     いことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当して
     いくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておら
     ず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
     　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる
     旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社
     法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (１)   【コーポレート・ガバナンスの概要】
      (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
       当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を
      整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを
      通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経
      営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整
      備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
     ①　企業統治の体制

      イ  企業統治の体制の概要
        当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
       (イ)　会社の機関の内容







         ａ　取締役会・役員体制
           当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の
          職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員としては川合純一氏を招聘し、より広い視野に基
          づいた価値創造、及び経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする経営体制を推進しております。ま
          た、取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監
          査役が出席し、法定その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。
         ｂ　監査役会

           当社は監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、取
          締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、会計士、税理士経
          験者であり、知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査役は、株主
          総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常
          勤監査役は重要な経営会議への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおりま
          す。
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         ｃ　内部監査
           　当社グループの内部監査は、当社に内部監査部を設置し、内部監査責任者１名が担当しております。内
           部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づ
           いて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業
           務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
         ｄ　会計監査人

           当社は、有限責任         あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従
          事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
       (ロ)   当該体制を採用する理由

           当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を
          行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に
          企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
      ロ　内部統制システムの整備の状況

        当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方
       針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、
       以下のとおりであります。
        （内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況）

        ａ．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           　当社は、企業が継続、発展していくためには、すべての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公
           正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」
           を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行っております。
           （ａ）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めま
              す。
           （ｂ）取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務
              執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。
           （ｃ）取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締
              役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。
           （ｄ）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているか
              について、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査す
              るとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。
        ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報につ
           いては、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保
           管及び管理します。
        ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           　当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスク管理規程」に基づく対
           応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク管理責任者の指示のも
           と、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
           　また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題につき適時
           アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めております。
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        ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限
           一覧」に該当事項として定められた事項については、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要
           事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執
           行の妥当性及び効率性の監督等を行います。
           　日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明
           確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行
           が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。
        ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

           （ａ）当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理
              規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。
           （ｂ）子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。
           （ｃ）内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。
           （ｄ）監査役は、「監査役会規程」に基づき、公益財団法人日本監査役協会が定める「監査役監査基
              準」（当社に適用がある条項に限る）により、取締役及び従業員等から、子会社管理の状況につ
              いて報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。
        ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

           　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要
           に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。
        ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

           　監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監
           査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人
           選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留
           意するものとします。
        ｈ．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をする

          ための体制
           （ａ）監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に
              関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築しま
              す。
           （ｂ）取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事
              実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告しま
              す。
           （ｃ）使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知っ
              たときには、速やかに監査役に報告します。
           （ｄ）監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。
        ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

          費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           　監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした
           ときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要で
           ないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
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        ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           （ａ）監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、
              監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。
           （ｂ）監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監
              査の効率性及び実効性が確保できる体制としています。
      ハ　リスク管理体制の整備の状況

        経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の
       専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
        また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底
       しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュー
       タ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
     ②　取締役会で決議できる責任免除について

       当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に
      より、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について
      法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とし
      て免除できる旨を定款で定めております。
     ③　取締役の定数

       当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
     ④　取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
      し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
     ⑤　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

      イ　取締役及び監査役の責任免除
        当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任
       務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠
       償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
      ロ　剰余金の配当等の決定機関

        当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除
       き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を
       取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
     ⑥　株主総会の特別決議要件

       当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決
      権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
      て行う旨定款に定めております。
     ⑦　責任限定契約の内容

       当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害
      賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第
      425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取
      締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
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     (２)   【役員の状況】
    男性  7 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率            12.5  ％)

                                                       所有株式数
        役職名          氏名        生年月日               略歴           任期
                                                        (株)
                                2004年４月      ㈱博報堂入社
                                2006年７月      CLSAキャピタルパートナーズ
                                      ジャパン㈱　入社
                                2007年５月      ㈱ALBERT　入社
                佐々木   大輔
      代表取締役CEO                  1980年９月18日                           (注)３    11,790,000
                                2008年５月      Google㈱（現      Google合同会
                                      社）　入社
                                2012年７月      当社設立　代表取締役就任（現
                                      任）
                                2005年４月      McKinsey    & Company   Inc.
                                      Japan　入社
                                2010年２月      Google㈱（現      Google合同会
                東後  澄人
       取締役CFO                 1981年３月19日                           (注)３     48,000
                                      社）　入社
                                2013年７月      当社　入社
                                2013年９月      当社取締役就任（現任）
                                2001年４月      総務省　入省
       取締役COO
                                2012年７月      アクセンチュア㈱　入社
                尾形  将行     1978年７月31日                           (注)３        ―
     兼プロダクト戦略＆
                                2016年１月      当社　入社
     パートナー事業本部長
                                2019年２月      当社取締役就任（現任）
        取締役
                                2012年10月      当社　入社
                平栗  遵宜
      兼プロダクト                  1981年７月18日                           (注)３     150,000
                                2019年２月      当社取締役就任（現任）
       開拓本部長
                                1990年４月      International      Consulting     of
                                      Japan　入社
                                1994年４月      ㈱リクルート　入社
                                2007年４月      McKinsey    & Company   Inc.
                                      Japan　入社
                川合  純一
        取締役                1965年８月19日                           (注)３        ―
                                2009年４月      ㈱アイ・エム・ジェイ　入社
                                2012年７月      Google㈱（現      Google合同会
                                      社）　入社
                                2014年10月      Google合同会社　執行役員就任
                                      （現任）
                                2016年１月      当社社外取締役就任（現任）
                                2001年４月      明光ナショナル証券㈱（現           SMBC
                                      日興証券㈱）　入社
                内藤  陽子
       常勤監査役                 1978年10月31日        2004年12月      新日本監査法人（現        EY新日本有     (注)４        ―
                                      限責任監査法人）　入所
                                2018年９月      当社社外監査役就任（現任）
                                1992年10月      井上斉藤英和監査法人(現          有限
                                      責任  あずさ監査法人)　入所
                                1998年４月      フューチャーシステムコンサル
                                      ティング㈱（現      フューチャー
                                      ㈱）　入社
                                2001年２月      ウルシステムズ㈱　入社
                                2004年11月      ㈱NTTデータシステムデザイン　
                                      入社
                                2007年４月      原幹公認会計士事務所開設　代
                 原 幹
        監査役                1969年５月16日                           (注)４        ―
                                      表就任（現任）
                                2007年５月      ㈱クレタ・アソシエイツ設立　
                                      代表取締役就任（現任）
                                2007年６月      原幹税理士事務所開設　代表就
                                      任（現任）
                                2009年８月      大有ゼネラル監査法人　社員就
                                      任
                                2013年９月      当社社外監査役就任（現任）
                                2015年６月      ㈱あしたのチーム　社外監査役
                                      就任
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数
        役職名          氏名        生年月日               略歴           任期
                                                        (株)
                                2004年４月      ㈱ピラミッドフィルム　入社
                                2007年６月      監査法人トーマツ（現         有限責任
                                      監査法人トーマツ）　入所
                                2008年11月      最高裁判所司法研修所　入所
                                2009年12月      平山剛公認会計士事務所設立　
                                      代表就任（現任）
                                2010年１月      伊藤見富法律事務所／モリソン
                                      フォースター外国法事務弁護士
                                      事務所　入所
                                2010年11月      マネックスグループ㈱　入社
                                2011年７月      ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事
                                      務所　入所
                                2012年２月      ㈱アズアトムス　取締役就任
                                      （現任）
                                2012年８月      ㈱瑞穂商事　社外取締役就任
                                      （現任）
                 平山  剛             2012年10月      ㈱オモロキ　取締役就任（現
        監査役                1980年８月１日                           (注)４        ―
                                      任）
                                2015年１月      ㈱ブレイブソフト　取締役就任
                                2015年３月      タイラカ総合法律事務所設立　
                                      代表就任（現任）
                                2015年４月      慶應義塾大学総合政策学部　非
                                      常勤講師就任
                                2017年２月      ㈱あぐんちゃー　社外取締役就
                                      任
                                2017年６月      ㈱バルクホールディングス　取
                                      締役就任
                                2017年９月      Rapyuta   Robotics㈱　社外監査
                                      役就任（現任）
                                2018年３月      ㈱APProg　取締役就任
                                2018年９月      当社社外監査役就任（現任）
                                2019年６月      ㈱バルクホールディングス　監
                                      査役就任（現任）
                             計                          11,988,000
     (注）１．取締役川合純一は、社外取締役であります。
        ２．監査役内藤陽子、原幹及び平山剛は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2019年９月25日の定款変更の時から、2020年６月期に係る定時株主総会の終結の時までで
          あります。
        ４．監査役の任期は、2019年９月25日の定款変更の時から、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までで
          あります。
     (社外取締役及び社外監査役)

       本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
       社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅
      広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化
      し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
       当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京
      証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資す
      る者を選任することとしております。なお、社外取締役の川合純一氏、社外監査役の内藤陽子氏、原幹氏、平山剛
      氏は、当社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれも
      ないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
       社外取締役の川合純一氏は、長年にわたるインターネット業界における豊富な経験を有しており、客観的に当社
      の経営に適切な発言を行っていただけることが期待できることから選任しております。
       社外監査役の内藤陽子氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人にて様々な企業に対する監査業務の経験
      を有しており、財務及び会計に相当程度の知験を有していることから、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映
      していただくため選任しております。
       社外監査役の原幹氏は、公認会計士としての監査業務の他、コンサルティング会社での助言業務の経験を有して
      おり、財務及び会計に相当程度の知験を有していることから、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反映していた
      だくため選任しております。
       社外監査役の平山剛氏は、公認会計士として監査業務の他、弁護士として法律事務所での弁護士業務の経験を有
      しており、財務、会計及び法務に相当程度の知験を有していることから、客観的かつ中立の立場で当社の監査に反
      映していただくため選任しております。
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     (３)   【監査の状況】
     ①　監査役監査の組織、人員
      イ  監査役監査の組織、人員及び手続
      　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。
      ３名はそれぞれ公認会計士、弁護士及び企業経営者として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。各監査
      役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧、支社
      への往査等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。
      ロ  最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

       当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度に
      おける各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施し
      た各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との情報共
      有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、
      役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に
      努めております。
     ②　内部監査の状況等

      イ  内部監査の組織、人員及び手続
        当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査人が担当しており、担当者を１名配置しております。内部
       監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画
       に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対し
       て業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
      ロ  内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

        監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等
       の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
     ③　会計監査の状況

      イ  提出会社の監査公認会計士等
       (イ)　監査法人の名称
         有限責任     あずさ監査法人
       (ロ)　継続監査期間
         ３年
       (ハ)　業務を執行した公認会計士
         業務執行社員　坂井知倫
         業務執行社員　佐藤義仁
         業務執行社員　有吉真哉
       (ニ)　監査業務に関わる補助者の構成
         公認会計士12名、その他13名
      ロ  監査公認会計士等の選定理由

        株式上場を目指すにあたって２社程度の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な
       公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選
       定いたしました。
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     ハ  監査報酬の内容等
       (イ)　監査公認会計士等に対する報酬の内容
                   当連結会計年度の前事業年度                         当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               6,000           4,600           14,210            4,940
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計              6,000           4,600           14,210            4,940

       (ロ)　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

        当連結会計年度の前事業年度
         当社が有限責任        あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準等に基
        づく内部統制の整備・運用状況に係る保証業務となります。
        当連結会計年度

         当社が有限責任        あずさ監査法人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際保証業務基準等に基
        づく内部統制の整備・運用状況に係る保証業務となります。
       (ハ)　その他重要な報酬の内容

        当連結会計年度の前事業年度
        　該当事項はありません。
        当連結会計年度

        　該当事項はありません。
       (ニ)　監査報酬の決定方針

        当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。
     (４)   【役員の報酬等】

     ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
       当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定め、その内容は基本報酬と賞与から構成され
      ております。当該方針に基づき、株主総会の決議を経て、役員の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給
      することとしております。基本報酬につきましては、業界水準、当社業績及び従業員給与等の諸般の事情を考慮し
      決定することとしております。賞与につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し決定すること
      としております。
       当社の役員報酬等に関する株主総会の決議内容は、次のとおりであります。
       当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年９月24日であり、決議の内容は取締役年間報酬総
      額の上限を３億円以内とするものであります。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018
      年９月27日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を１千５百万円以内とするものであります。
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     ②　役員報酬の内容
      イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
      (2019年６月期）　
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                              役員の員数
                   (千円)
                                 ストック
                                                       (名)
                         基本報酬                賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役
                    135,418        39,260       96,158          ―       ―      ▶
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                       ―       ―       ―       ―       ―      ―
     (社外監査役を除く。)
     社外取締役                 600       600        ―       ―       ―      1
     社外監査役                10,609        8,190       2,419         ―       ―      3

      ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

                                       報酬等の種類別の総額(千円)
             報酬等の
             総額
     氏名               役員区分       会社区分
                                        ストック
                                 基本報酬               賞与      退職慰労金
             (千円)
                                       オプション
     東後澄人         111,398      取締役      提出会社         15,240       96,158         ―       ―
      ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        該当事項はありません。
      ニ　業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績

        該当事項はありません。
     ③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

       取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定し
      ております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協
      議により決定しております。
     (５)   【株式の保有状況】

     ①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
       当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株
      式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
     ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

       銘柄数　    1 銘柄
       貸借対照表計上額の合計額　             29,991   千円
     ③　保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       (１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
       号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
       (２)   当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年

       内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
       (３)   当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基

       づいて作成しております。
       (４)   当連結会計年度(2018年７月１日から2019年６月30日まで）は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結

       対象になったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度(2017年７月１日から2018年
       ６月30日まで)に係る連結財務諸表を記載しておりません。
    ２　監査証明について

       (１)   当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度(2018年７月１日から2019年６
       月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2017年７月１日から2018年６月30日まで)及び当事業年度(2018年
       ７月１日から2019年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任                                あずさ監査法人による監査を受けておりま
       す。
       (２)   当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年７月１日から

       2019年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)の四半期連結財務諸
       表について、有限責任           あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計
     専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (１)   【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (2019年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               5,852,912
        売掛金                                638,027
        その他                                144,349
                                       △ 19,135
        貸倒引当金
        流動資産合計                               6,616,153
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備                              124,089
                                       △ 98,855
           減価償却累計額
           建物附属設備（純額）                             25,233
         工具、器具及び備品
                                        147,930
                                       △ 32,811
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             115,118
         有形固定資産合計                              140,352
        無形固定資産
         ソフトウエア                              316,243
                                        61,108
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                              377,351
        投資その他の資産
         投資有価証券                               29,991
         敷金及び保証金                              164,021
                                        53,087
         その他
         投資その他の資産合計                              247,100
        固定資産合計                                764,804
      資産合計                                7,380,958
     負債の部
      流動負債
        未払金                                463,867
        未払費用                                487,835
        未払法人税等                                 8,527
        前受収益                               1,726,254
                                        184,417
        その他
        流動負債合計                               2,870,902
      負債合計                                2,870,902
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000
        資本剰余金                              16,006,038
                                     △ 11,916,199
        利益剰余金
        株主資本合計                               4,189,838
      新株予約権                                 320,217
      純資産合計                                4,510,056
     負債純資産合計                                  7,380,958
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       【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                              当第１四半期連結会計期間
                                (2019年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               5,085,154
        売掛金                                542,414
        その他                                240,163
                                       △ 15,874
        貸倒引当金
        流動資産合計                               5,851,858
      固定資産
        有形固定資産                                217,876
        無形固定資産
         ソフトウエア                              369,518
                                        104,062
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                              473,581
        投資その他の資産                                268,360
        固定資産合計                                959,818
      資産合計                                6,811,677
     負債の部
      流動負債
        未払金                                372,348
        未払費用                                427,743
        未払法人税等                                 2,098
        前受収益                               1,810,949
                                        86,701
        その他
        流動負債合計                               2,699,840
      負債合計                                2,699,840
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000
        資本剰余金                              16,006,038
                                     △ 12,406,883
        利益剰余金
        株主資本合計                               3,699,154
      新株予約権                                 412,682
      純資産合計                                4,111,837
     負債純資産合計                                  6,811,677
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自　2018年７月１日
                               　至　2019年６月30日)
     売上高                                  4,516,950
                                        986,369
     売上原価
     売上総利益                                  3,530,580
                                   ※１ , ※２  6,361,251
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 2,830,671
     営業外収益
      受取手数料                                  1,226
      講演料等収入                                  1,173
                                         1,344
      その他
      営業外収益合計                                  3,744
     営業外費用
      株式交付費                                  22,750
                                         1,260
      その他
      営業外費用合計                                  24,010
     経常損失（△）                                 △ 2,850,936
     特別利益
                                        81,023
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  81,023
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 2,769,913
     法人税、住民税及び事業税                                    8,527
     法人税等合計                                    8,527
     当期純損失（△）                                 △ 2,778,440
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                      △ 2,778,440
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       【連結包括利益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自　2018年７月１日
                               　至　2019年６月30日)
                                      △ 2,778,440
     当期純損失（△）
     包括利益                                 △ 2,778,440
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                               △ 2,778,440
      非支配株主に係る包括利益                                    ‐
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       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第１四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                              当第１四半期連結累計期間
                                (自　2019年７月１日
                               　至　2019年９月30日)
     売上高                                  1,491,436
                                        300,093
     売上原価
     売上総利益                                  1,191,343
     販売費及び一般管理費                                  1,678,310
     営業損失（△）                                  △ 486,967
     営業外収益
      講演料等収入                                   324
                                          298
      その他
      営業外収益合計                                   623
     営業外費用
      株式公開費用                                  2,000
                                          237
      その他
      営業外費用合計                                  2,237
     経常損失（△）                                  △ 488,582
     税金等調整前四半期純損失（△）                                  △ 488,582
     法人税、住民税及び事業税                                    2,102
     法人税等合計                                    2,102
     四半期純損失（△）                                  △ 490,684
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                  △ 490,684
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第１四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                              当第１四半期連結累計期間
                                (自　2019年７月１日
                               　至　2019年９月30日)
                                       △ 490,684
     四半期純損失（△）
     四半期包括利益                                  △ 490,684
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 490,684
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    －
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
                                                    (単位：千円)
                            株主資本
                                             新株予約権       純資産合計
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金       株主資本合計
     当期首残高              100,000      9,506,038      △ 9,137,759        468,278       224,597       692,875
     当期変動額
     新株の発行            3,250,000       3,250,000              6,500,000              6,500,000
     資本金から
                 △ 3,250,000       3,250,000                  ―              ―
     資本剰余金への振替
     親会社株主に帰属
                               △ 2,778,440      △ 2,778,440              △ 2,778,440
     する当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
                                                95,620       95,620
     の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 ―    6,500,000      △ 2,778,440       3,721,560         95,620      3,817,180
     当期末残高              100,000      16,006,038      △ 11,916,199        4,189,838        320,217      4,510,056
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自　2018年７月１日
                               　至　2019年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                               △ 2,769,913
      減価償却費                                  49,853
      株式報酬費用                                 169,865
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  16,735
      株式交付費                                  22,750
      新株予約権戻入益                                 △ 81,023
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 207,120
      未払金の増減額（△は減少）                                 167,414
      未払費用の増減額（△は減少）                                 132,290
      前受収益の増減額（△は減少）                                 648,041
                                        133,159
      その他
      小計                               △ 1,717,948
      利息の受取額
                                          48
                                        △ 8,371
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,726,271
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 72,435
      無形固定資産の取得による支出                                △ 407,220
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 29,991
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 30,471
                                         1,117
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 539,000
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                6,477,250
                                         6,778
      新株予約権の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                6,484,028
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  4,218,756
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,634,156
                                     ※  5,852,912
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
      １　連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数
         １社
        連結子会社の名称
         フリーファイナンスラボ株式会社
         当連結会計年度において、フリーファイナンスラボ株式会社を新たに設立したことにより、同社を連結の範
        囲に含めております。
      ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ３　会計方針に関する事項

       (１)   重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　有価証券
         　その他有価証券
           時価のないもの
            移動平均法による原価法
        ②　たな卸資産
          仕掛品
          　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
       (２)   重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ①   有形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
           建物附属設備                  15年
           工具、器具及び備品             ４～８年
        ②   無形固定資産
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
       (３)   繰延資産の処理方法
          株式交付費
          支出時に全額費用処理しております。
       (４)   重要な引当金の計上基準
          貸倒引当金
          債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
         は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (５)   重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
          外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
         ります。
       (６)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (７)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項
         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (未適用の会計基準等)
     当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
    　　(収益認識に関する会計基準等の適用)
    　　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                            2018年３月30日)
    　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                     2018年３月30日)
    　　(１)     概要

    　　　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
    　　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。
    　　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
    　　　　ステップ３：取引価格を算定する。
    　　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
    　　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
    　　(２)     適用予定日

    　　　　2022年６月期の期首より適用予定であります。
    　　(３)     当該会計基準等の適用による影響

    　　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
       (連結損益計算書関係)

     ※１    販売費及び一般管理費のうち主要な費目は、次のとおりであります。
                               当連結会計年度

                             (自    2018年７月１日
                              至   2019年６月30日)
        研究開発費                        1,623,690千円
        給料及び手当                        1,479,261　〃
        広告宣伝費                        1,359,094　〃
        貸倒引当金繰入額                          17,729　〃
     ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               当連結会計年度

                             (自    2018年７月１日
                              至   2019年６月30日)
                                1,623,690千円
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       (連結株主資本等変動計算書関係)
     当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
       普通株式             6,000,000               ―           ―        6,000,000
      Ａ種優先株式              1,516,000               ―           ―        1,516,000
      Ｂ１種優先株式               1,064,000               ―           ―        1,064,000
      Ｂ２種優先株式                697,674              ―           ―         697,674
      Ｃ１種優先株式               1,398,321               ―           ―        1,398,321
      Ｃ２種優先株式                392,157              ―           ―         392,157
      Ｄ種優先株式              1,155,117               ―           ―        1,155,117
      Ｅ種優先株式                   ―       1,511,628               ―       1,511,628
         合計            12,223,269            1,511,628               ―       13,734,897
    　（変動事由の概要）
      Ｅ種優先株式の株式数の増加1,511,628株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株）
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名         内訳                                       年度末残高
                             当連結会計                    当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                  会計年度末
           ストック・オプション
     提出会社         としての           ―        ―      ―      ―      ―   320,217
              新株予約権
               合計                  ―      ―      ―      ―   320,217
     ４　配当に関する事項

    　（１）配当金支払額
    　　　　該当事項はありません。
    　（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

    　　　　該当事項はありません。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     
      す。
                               当連結会計年度

                             (自    2018年７月１日
                              至   2019年６月30日)
        現金及び預金                        5,852,912千円
        現金及び現金同等物                        5,852,912千円
       (リース取引関係)

     当連結会計年度(2019年６月30日)
     重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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       (金融商品関係)
    　当連結会計年度(自　           2018年７月１日　至　2019年６月30日                  )
     １　金融商品の状況に関する事項
     　(１)    金融商品に対する取組方針
      　　当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。資金調達について
       は、資金計画に基づき事業に必要な資金を第三者割当増資等によって調達しておりますが、今後は必要に応じて
       銀行借入等も合わせて検討していきます。なお、デリバティブ取引については行わない方針であり、リスク回避
       のためにデリバティブ取引を行う必要が生じた場合には、規定等の整備を行った上で実行する方針であります。
      (２)   金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に本社オフィス等の賃
       貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
      　　投資有価証券については、発行体の信用リスクに晒されております。
      (３)   金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスクの管理
       　営業債権については与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期
       日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
      　　投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握することにより、保有状況を継続的に見直して
       おります。
      ②   資金調達に係る流動性リスクの管理
        当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持す
       ることなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）をご参照ください。）。
                       連結貸借対照表計上額                 時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (１)   現金及び預金
                             5,852,912            5,852,912                 ―
     (２)   売掛金
                              638,027
                              △19,135
      　　貸倒引当金（※）
                              618,891            618,891                ―
     (３)   敷金及び保証金
                              164,021            103,386            △60,634
           資産計                  6,635,825            6,575,191             △60,634
     (１)   未払金
                              463,867            463,867                ―
     (２)   未払法人税等
                               8,527            8,527             　―
           負債計                   472,394            472,394                ―
     （※）売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
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     (注１)    金融商品の時価の算定方法に関する事項

     資   産
       (１)   現金及び預金、及び(２)            売掛金
       これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
       (３)   敷金及び保証金
        敷金及び保証金の時価の算定は、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めな
       い金額控除後）を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によって
       おります。
     負   債

       (１)   未払金、及び(２)         未払法人税等
       これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                          (単位：千円)
          区分            2019年６月30日
                              29,991
         非上場株式
       これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めて
      おりません。
     (注３)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                        １年超       ５年超

                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                            5,852,912           ―       ―       ―
     売掛金                             638,027          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                                ―       ―       ―    289,688
                合計                6,490,940           ―       ―    289,688
       (有価証券関係）

      当連結会計年度(2019年６月30日)
       その他有価証券
        非上場株式（連結貸借対照表計上額29,991千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
       困難と認められることから記載しておりません。
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      (ストック・オプション等関係)
    当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
     販売費及び一般管理費の
                                  169,865千円
     株式報酬費用
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

     新株予約権戻入益                              81,023千円
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      当連結会計年度(2019年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
     ついては、株式数に換算して記載しております。
      なお、2014年９月18日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2019年９月25日付株式分割（１株につき３株の
     割合）による分割後の数値を記載しております。
     (１)   ストック・オプションの内容

                         第１回新株予約権                      第２回新株予約権

                                       当社監査役　１名
     付与対象者の区分及び人数              当社従業員　５名
                                       外部協力者　２名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      750,000株                普通株式      60,000株
     オプションの数
     付与日              2013年６月14日                     2013年12月15日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2015年６月15日～2023年６月13日                     2015年６月15日～2023年６月13日
                         第３回新株予約権                      第４回新株予約権

                   当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   外部協力者　１名
                   当社従業員　４名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      1,323,000株                普通株式      15,000株
     オプションの数
     付与日              2013年12月15日                     2014年３月14日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2015年11月21日～2023年11月19日                     2015年６月15日～2023年６月13日
                         第５回新株予約権                      第６回新株予約権

                   当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   当社従業員　36名
                   当社従業員　11名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      687,000株                普通株式      835,500株
     オプションの数
     付与日              2014年３月14日                     2015年４月14日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2016年３月15日～2023年11月19日                     2017年４月15日～2025年４月13日
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                         第７回新株予約権                      第８回新株予約権
                   当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   当社従業員　21名
                   当社従業員　41名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      373,800株                普通株式      105,300株
     オプションの数
     付与日              2015年12月１日                     2016年３月１日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2017年４月15日～2025年４月13日                     2018年３月２日～2026年２月28日
                         第９回新株予約権                      第10回新株予約権

                   当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   当社従業員　130名
                   当社従業員　55名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      144,990株                普通株式      353,235株
     オプションの数
     付与日              2016年８月22日                     2017年９月29日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2018年３月２日～2026年２月28日                     2019年９月29日～2027年９月28日
                         第11回新株予約権                      第12回新株予約権

                   外部協力者　１名 
     付与対象者の区分及び人数                                   当社従業員　206名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      3,000株                普通株式      453,450株
     オプションの数
     付与日              2017年９月29日                     2018年８月14日
                                        「第４　提出会社の状況　１．株式等の
                   権利確定日において、当社の外部協力者の
     権利確定条件
                                       状況　（２）新株予約権等の状況」に記載
                   地位にあること。
                                       のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2019年９月29日～2027年９月28日                     2019年９月29日～2027年９月28日
                         第13回新株予約権                      第14回新株予約権

                                       当社取締役　　　　　　２名
                                       当社子会社代表取締役　１名
                   当社取締役　２名 
     付与対象者の区分及び人数
                                       当社子会社取締役　　　１名
                                       当社従業員　　　　　           192名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      249,600株                普通株式      937,875株
     オプションの数
     付与日              2019年２月５日                     2019年２月５日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2019年２月５日～2029年２月４日                     2021年２月５日～2029年２月４日
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                         第15回新株予約権                      第16回新株予約権
                                       当社取締役　　　　　　１名
                   当社取締役　１名
                                       当社子会社代表取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数              当社監査役　１名
                                       当社子会社取締役　　　１名
                   当社従業員　13名
                                       当社従業員　　　　　           259名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      316,500株                普通株式      861,150株
     オプションの数
     付与日              2019年２月５日                     2019年４月９日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2019年９月29日～2027年９月28日                     2021年４月９日～2029年４月８日
                         第17回新株予約権                      第18回新株予約権

                                       当社取締役　２名
     付与対象者の区分及び人数              当社監査役　１名
                                       当社従業員　１名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      6,000株                普通株式      390,000株
     オプションの数
     付与日              2019年４月９日                     2019年６月１日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2019年９月29日～2027年９月28日                     2019年６月１日～2029年５月31日
                         第19回新株予約権                      第20回新株予約権

                                       当社取締役　　　　　　１名
                                       当社子会社代表取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数              当社従業員　14名
                                       当社子会社取締役　　　１名
                                       当社従業員　　　　　　68名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      102,900株                普通株式      370,275株
     オプションの数
     付与日              2019年６月11日                     2019年６月30日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2021年６月11日～2029年６月10日                     2021年６月30日～2029年６月29日
                         第21回新株予約権

     付与対象者の区分及び人数              当社監査役　１名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      6,000株
     オプションの数
     付与日              2019年６月30日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間              2019年９月29日～2027年９月28日
                                101/159





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     (２)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ①   ストック・オプションの数
                          第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―           ―
      付与
                                  ―           ―           ―
      失効
                                  ―           ―           ―
      権利確定                             ―           ―           ―
      未確定残
                                  ―           ―           ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                               705,000           60,000         1,218,000
      権利確定
                                  ―           ―           ―
      権利行使
                          　　　　　　　　―                    ―           ―
      失効
                                  ―  　　　　　　　　―            　　　　　336,000
      未行使残
                               705,000           60,000          882,000
                          第４回新株予約権           第５回新株予約権           第６回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―           ―
      付与
                                  ―           ―           ―
      失効
                                  ―           ―           ―
      権利確定
                                  ―  　　　　　　　　―            　　　　　　　　―
      未確定残
                                  ―           ―           ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                                15,000          687,000           553,500
      権利確定
                                  ―           ―           ―
      権利行使
                                  ―           ―  　　　　　　　　―
      失効
                          　　　　　　　　―              　　　177,000              327,000
      未行使残
                                15,000          510,000           226,500
                          第７回新株予約権           第８回新株予約権           第９回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―           ―
      付与                             ―           ―           ―
      失効
                                  ―           ―           ―
      権利確定
                                  ―           ―           ―
      未確定残
                                  ―           ―           ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                               251,400           24,300          130,590
      権利確定                             ―           ―           ―
      権利行使
                          　　　　　　　　―                    ―           ―
      失効
                                63,600           16,800           76,800
      未行使残
                               187,800            7,500          53,790
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                          第10回新株予約権           第11回新株予約権           第12回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                               343,635            3,000             ―
      付与
                                  ―           ―        453,450
      失効
                               222,075            3,000          255,300
      権利確定
                          　　　　　　　　―            　　　　　　　　―            　　　　　　　　―
      未確定残
                               121,560              ―        198,150
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―           ―
      権利確定
                                  ―           ―           ―
      権利行使
                          　　　　　　　　―            　　　　　　　　―            　　　　　　　　―
      失効
                                  ―           ―           ―
      未行使残
                                  ―           ―           ―
                          第13回新株予約権           第14回新株予約権           第15回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―           ―
      付与
                               249,600           937,875           316,500
      失効
                                  ―        17,100            300
      権利確定
                               249,600     　　　　　　　　―            　　　　　　　　―
      未確定残
                                  ―        920,775           316,200
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―           ―
      権利確定
                               249,600              ―           ―
      権利行使
                          　　　　　　　　―            　　　　　　　　―            　　　　　　　　―
      失効
                                  ―           ―           ―
      未行使残
                               249,600              ―           ―
                          第16回新株予約権           第17回新株予約権           第18回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―           ―
      付与                          861,150            6,000          390,000
      失効                          13,200             ―           ―
      権利確定
                          　　　　　　　　―            　　　　　　　　―                 390,000
      未確定残
                               847,950            6,000             ―
     権利確定後(株)
      前連会計年度末
                                  ―           ―           ―
      権利確定                             ―           ―        390,000
      権利行使                     　　　　　　　　―            　　　　　　　　―            　　　　　　　　―
      失効
                                  ―           ―           ―
      未行使残
                                  ―           ―        390,000
                                103/159





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                          第19回新株予約権           第20回新株予約権           第21回新株予約権

     権利確定前(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―           ―
      付与
                               102,900           370,275            6,000
      失効
                                  ―           ―           ―
      権利確定
                                  ―  　　　　　　　　―                    ―
      未確定残
                               102,900           370,275            6,000
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末
                                  ―           ―           ―
      権利確定
                                  ―           ―           ―
      権利行使
                          　　　　　　　　―            　　　　　　　　―            　　　　　　　　―
      失効
                                  ―           ―           ―
      未行使残
                                  ―           ―           ―
      ②   単価情報

                          第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権

     権利行使価格(円)                             17           1          61
     行使時平均株価(円)                             ―          ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                             ―          21           ―
                          第４回新株予約権          第５回新株予約権          第６回新株予約権

     権利行使価格(円)                             1          61           1
     行使時平均株価(円)                             ―          ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                             21           ―         105
                          第７回新株予約権          第８回新株予約権          第９回新株予約権

     権利行使価格(円)                             1          1          1
     行使時平均株価(円)                             ―          ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                            297          297          297
                          第10回新株予約権          第11回新株予約権          第12回新株予約権

     権利行使価格(円)                             1          1          1
     行使時平均株価(円)                             ―          ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                            338          338          504
                          第13回新株予約権          第14回新株予約権          第15回新株予約権

     権利行使価格(円)                            505          505           1
     行使時平均株価(円)                             ―          ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                             ―          ―         504
                          第16回新株予約権          第17回新株予約権          第18回新株予約権

     権利行使価格(円)                            505           1         505
     行使時平均株価(円)                             ―          ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                             ―         504           ―
                                104/159




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                          第19回新株予約権          第20回新株予約権          第21回新株予約権

     権利行使価格(円)                            505          505           1
     行使時平均株価(円)                             ―          ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                             ―          ―         504
    ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから本源的価値の見積り
     によっております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF方式等により算出してお
     ります。
    ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
     ります。
    ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

     合計額
     ①  当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　1,566,132千円
     ②  当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                 ―千円
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       (税効果会計関係)
      当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　株式報酬費用                                108,418千円
                                       597,111    〃
       　前受収益
                                       239,869    〃
       　減価償却費
                                        43,974    〃
       　資産除去債務
                                      3,098,805     〃
       　税務上の繰越欠損金
                                        6,029   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                      4,094,207千円
                                     △3,098,805      〃
        　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２　
                                      △995,402     〃
        　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計(注)１                             △4,094,207千円
       繰延税金資産合計                                    ―　
     (注)   １．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、評価性引当額の重要な変動については記載しており
          ません。
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）
                  １年
                      １年超
                            ２年超      ３年超      ４年超
                       ２年
                  以内                             ５年超        合計
                           ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       以内
     税務上の繰越欠損金(a)                ―     ―    8,839      98,578      281,372     2,710,014        3,098,805
     評価性引当額                ―     ―   △8,839      △98,578      △281,372     △2,710,014        △3,098,805
     繰延税金資産                ―     ―      ―      ―      ―      ―        ―
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
       (資産除去債務関係)

      当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
      　当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお
      ります。
      　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認め
      られる金額を合理的に見積もり、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
        当社グループの事業セグメントは、プラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報
       の記載を省略しております。
       【関連情報】

       当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
        １．製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
        略しております。
        ２．地域ごとの情報

        （１）売上高
           本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        （２）有形固定資産
           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        ３．主要な顧客ごとの情報

         　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
         おります。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
        該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
       当連結会計年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
    １　関連当事者との取引
     (１)   連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       (ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                             議決権等

                    資本金又
         会社等の名称               事業の内容          関連当事者           取引金額          期末残高
                              の所有
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容            科目
          又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(％)
                                       不動産賃貸
                                       借契約に対
                                  債務被保証            159,158      ―     ―
                                       する債務保
                         当社    (被所有)
                                       証(注)１
     役員   佐々木　大輔        ―    ―
                        代表取締役     直接28.6
                                       仕入債務に
                                  債務被保証     対する債務       40,645     ―     ―
                                       保証(注)２
    (注)    １．当社は、不動産賃貸借契約に対して当社代表取締役佐々木大輔より債務保証を受けております。取引金額に
         ついては、当連結会計年度の年間賃借料を記載しており、当連結会計年度末における対象債務はありませ
         ん。なお、本件債務保証行為に際し、保証料の支払いを行っておりません。
       ２．当社は、仕入債務の一部に対して当社代表取締役佐々木大輔より債務保証を受けております。取引金額につ
         いては、当連結会計年度末における対象債務残高を記載しております。なお、本件債務保証行為に際し、保
         証料の支払いを行っておりません。
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       (１株当たり情報)
                            当連結会計年度

                           (自    2018年７月１日
                           至   2019年６月30日)
     １株当たり純資産額                               △287.97円
     １株当たり当期純損失(△)                               △68.27円

     (注）１．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っているため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１
          株当たり当期純損失を算定しております。
        ２．１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
        ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   当連結会計年度
                                  (自    2018年７月１日
                 項目
                                  至   2019年６月30日)
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
                                       △2,778,440
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       △2,778,440
     　当期純損失(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                                   40,695,293
                                　新株予約権20種類（新株
                                予約権の数　普通株式
                                6,177,000株）
                                　なお、新株予約権の概要
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり                           は「第４　提出会社の状
     当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要                           況、１株式等の状況、(２)
                                新株予約権等の状況①ス
                                トックオプション制度の内
                                容」に記載のとおりであり
                                ます。
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       (重要な後発事象)
        当連結会計年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）
        １．優先株式の取得及び消却
         当社は、2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種
        優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取
        得することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
         また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、
        Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
         優先株式の普通株式への交換状況

         （１）取得及び消却した株式数
            Ａ種優先株式　　　　　　　　　　1,516,000株
            Ｂ１種優先株式　　　　　　　　　1,064,000株
            Ｂ２種優先株式　　　　　　　　　　697,674株
            Ｃ１種優先株式　　　　　　　　　1,398,321株
            Ｃ２種優先株式　　　　　　　　　　392,157株
            Ｄ種優先株式　　　　　　　　　　1,155,117株
            Ｅ種優先株式　　　　　　　　　　1,511,628株
         （２）交換により交付した普通株式数　　7,734,897株
         （３）交付後の発行済普通株式数　　　                   13,734,897株
        ２．株式分割及び単元株制度の採用

         当社は、2019年８月26日開催の取締役会決議に基づき以下のとおり株式分割を行っております。また、上記株
        式分割に伴い、2019年９月24日開催の定時株主総会決議に基づき、2019年９月25日付で定款の一部を変更し単元
        株制度を採用しております。
         （１）株式分割及び単元株制度の採用の目的
          当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数
         （売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を
         考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
         （２）株式分割の概要

          ①　分割の方法
            2019年９月24日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、
           １株につき３株の割合で分割いたしました。
          ②　分割により増加した株式数
            分割前の発行済株式総数　　　　13,734,897株
            分割により増加した株式数　　　27,469,794株
            分割後の発行済株式総数　　　                41,204,691株
            分割後の発行可能株式総数　　               164,818,764株
          ③　株式分割の効力発生日
            2019年９月25日
          ④　１株当たり情報に及ぼす影響
           「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、
          これによる影響については当該箇所に記載しております。
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       【注記事項】
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                              当第１四半期連結累計期間

                               (自    2019年７月１日
                                至   2019年９月30日)
        減価償却費                           30,235千円
        (セグメント情報等)
       【セグメント情報】　
      当社グループの事業セグメントは、プラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記
     載を省略しております。
        (１株当たり情報)
       １株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第１四半期連結累計期間
                                 (自    2019年７月１日
                                 至   2019年９月30日)
     １株当たり四半期純損失（△）                                   △11.91円
     （算定上の基礎）
      親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円)                                  △490,684
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       △490,684
      四半期純損失（△）(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 41,204,691
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                       ―
     会計年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   １．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っているため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失を
          算定しております。
        ２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
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      ⑤  【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

       　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載
       を省略しております。
     (２)   【その他】

       該当事項はありません。
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    ２ 【財務諸表等】
     (１)   【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年６月30日)              (2019年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,634,156              5,676,227
        売掛金                                430,906              705,243
        前払費用                                95,276              125,042
        その他                                15,273              13,904
                                        △ 2,400             △ 20,456
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,173,212              6,499,960
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備                              110,262              124,089
                                       △ 97,414             △ 98,855
           減価償却累計額
           建物附属設備（純額）                             12,848              25,233
         工具、器具及び備品
                                        30,891              147,930
                                       △ 17,220             △ 32,811
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             13,671              115,118
         有形固定資産合計                               26,519              140,352
        無形固定資産
         ソフトウエア                                 ―           316,243
                                           ―            61,108
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                                 ―           377,351
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 ―            29,991
         関係会社株式                                 ―           200,000
         敷金及び保証金                              140,532              164,021
                                        75,731              53,087
         その他
         投資その他の資産合計                              216,264              447,100
        固定資産合計                                242,783              964,804
      資産合計                                2,415,996              7,464,765
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年６月30日)              (2019年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        未払金                                238,023              461,558
        未払費用                                355,545              487,835
        未払法人税等                                 8,371              8,392
        前受収益                               1,078,213              1,726,254
                                        42,966              184,417
        その他
        流動負債合計                               1,723,120              2,868,458
      負債合計                                1,723,120              2,868,458
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                             4,798,209              8,048,209
         その他資本剰余金                             4,707,829              7,957,829
         資本剰余金合計                             9,506,038              16,006,038
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 9,137,759             △ 11,829,948
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                            △ 9,137,759             △ 11,829,948
        株主資本合計                                468,278             4,276,089
      新株予約権                                 224,597              320,217
      純資産合計                                 692,875             4,596,307
     負債純資産合計                                  2,415,996              7,464,765
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年７月１日              (自　2018年７月１日
                               　至　2018年６月30日)              　至　2019年６月30日)
                                       2,414,913              4,579,049
     売上高
     売上原価                                   684,524             1,041,157
     売上総利益                                  1,730,388              3,537,891
                                   ※２ , ※３  5,131,732            ※２  6,297,436
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 3,401,344             △ 2,759,545
     営業外収益
      受取手数料                                   787             1,226
                                                    ※１  14,990
      経営指導料                                    －
                                         1,387              2,518
      その他
      営業外収益合計                                  2,175              18,735
     営業外費用
      株式交付費                                    ―            22,750
      為替差損                                    71              807
                                          57              452
      その他
      営業外費用合計                                   128             24,010
     経常損失（△）                                 △ 3,399,297             △ 2,764,820
     特別利益
                                         1,829              81,023
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  1,829              81,023
     税引前当期純損失（△）                                 △ 3,397,467             △ 2,683,797
     法人税、住民税及び事業税                                    8,378              8,392
     法人税等合計                                    8,378              8,392
     当期純損失（△）                                 △ 3,405,845             △ 2,692,189
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度

                            (自　2017年７月１日                  (自　2018年７月１日
                            至　2018年６月30日)                  至　2019年６月30日)
                      注記               構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                      番号                (％)                  (％)
                                       58.6
     Ⅰ　労務費                           400,941                  605,291       57.9
                                283,582       41.4          439,310

     Ⅱ　経費                  ※                                  42.1
                                       100.0

     　　小計                                                    100.0
                                684,524                 1,044,601
                                  －                  －

     　　仕掛品期首たな卸高
     　　　　　　合計

                                684,524                 1,044,601
                                  －                3,444

     　　仕掛品期末たな卸高
     　　当期売上原価

                                684,524                 1,041,157
     (注)     ※   主な内訳は、次のとおりであります。

                項目              前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          通信費                             167,330                 253,331

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)
                                           (単位：千円)
                               株主資本
                                  資本剰余金
                  資本金
                                  その他資本
                          資本準備金                資本剰余金合計
                                   剰余金
     当期首残高               100,000        4,798,209         4,707,829         9,506,038
     当期変動額
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純額）
     当期変動額合計
     当期末残高               100,000        4,798,209         4,707,829         9,506,038
                          株主資本

                     利益剰余金
                                           新株予約権         純資産合計
                その他利益剰余金                  株主資本合計
                         利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
     当期首残高              △ 5,731,913        △ 5,731,913         3,874,124          167,416        4,041,540
     当期変動額
     当期純損失（△）             △ 3,405,845        △ 3,405,845        △ 3,405,845                △ 3,405,845
     株主資本以外の項目
                                              57,180         57,180
     の当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 3,405,845        △ 3,405,845        △ 3,405,845          57,180       △ 3,348,664
     当期末残高              △ 9,137,759        △ 9,137,759          468,278         224,597         692,875
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       当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
                                           (単位：千円)
                               株主資本
                                  資本剰余金
                  資本金
                                  その他資本
                          資本準備金                資本剰余金合計
                                   剰余金
     当期首残高               100,000        4,798,209         4,707,829         9,506,038
     当期変動額
     新株の発行              3,250,000         3,250,000                 3,250,000
     資本金からその他
                  △ 3,250,000            ―     3,250,000         3,250,000
     資本剰余金への振替
     当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                  ―     3,250,000         3,250,000         6,500,000
     当期末残高               100,000        8,048,209         7,957,829        16,006,038
                          株主資本

                     利益剰余金
                                           新株予約権         純資産合計
                その他利益剰余金                  株主資本合計
                         利益剰余金合計
                繰越利益剰余金
     当期首残高              △ 9,137,759        △ 9,137,759          468,278         224,597         692,875
     当期変動額
     新株の発行                               6,500,000                 6,500,000
     資本金からその他
                                        ―
     資本剰余金への振替
     当期純損失（△）             △ 2,692,189        △ 2,692,189        △ 2,692,189                △ 2,692,189
     株主資本以外の項目
                                              95,620         95,620
     の当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 2,692,189        △ 2,692,189         3,807,811          95,620       3,903,431
     当期末残高             △ 11,829,948        △ 11,829,948         4,276,089          320,217        4,596,307
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    ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                                  前事業年度
                                (自 2017年７月１日
                               　至 2018年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                               △ 3,397,467
      減価償却費                                  21,127
      株式報酬費用                                  59,010
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  2,400
      受取利息                                   △ 44
      新株予約権戻入益                                 △ 1,829
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 335,395
      前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 62,098
      未払金の増減額（△は減少）                                  54,100
      未払費用の増減額（△は減少）                                 187,229
      前受収益の増減額（△は減少）                                 498,995
                                        38,082
      その他
      小計                               △ 2,935,889
      利息の受取額
                                          44
                                        △ 7,124
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 2,942,970
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 27,582
      長期前払費用の取得による支出                                △ 113,400
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 82,459
                                           ▶
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 223,438
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    ―
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 3,166,408
     現金及び現金同等物の期首残高                                  4,800,564
                                     ※  1,634,156
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
    前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)
    １．固定資産の減価償却の方法
     　有形固定資産
       定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物附属設備             15年
         工具、器具及び備品           ４～８年
    ２．繰延資産の処理方法

     　株式交付費
       支出時に全額費用処理しております。
    ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

     　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ４．引当金の計上基準

      貸倒引当金
       債権の貸倒損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
      個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
     ない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
    ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　
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    　当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     　(１)子会社株式
        移動平均法による原価法
     　(２)その他有価証券
        時価のないもの
         移動平均法による原価法
    ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

      仕掛品
       個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
    ３．固定資産の減価償却の方法

     　(１)有形固定資産
       定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物附属設備              15年
         工具、器具及び備品            ４～８年
      (２)無形固定資産
        定額法を採用しております。
      　 なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
    ４．繰延資産の処理方法

     　株式交付費
       支出時に全額費用処理しております。
    ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

     　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ６．引当金の計上基準

    　　貸倒引当金
       債権の貸倒損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については
      個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等）

     前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)
     (収益認識に関する会計基準等の適用)
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
    　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    2018年３月30日)
     (１)   概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
       ステップ１：顧客との契約を識別する。
       ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       ステップ３：取引価格を算定する。
       ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
       ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
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     (２)   適用予定日

       2022年６月期の期首より適用予定であります。
     (３)   当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
       (表示方法の変更)

     前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)
    　　該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)

      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」に伴う変更）
      　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年2月16日。以下「税効果会計基準一
      部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果関係注記を変更しております。
       また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注
      解（注８）(1)（評価性引当額の合計を除く）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事
      業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりませ
      ん。
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       (損益計算書関係)
     ※１  各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年７月１日              (自    2018年７月１日
                              至   2018年６月30日)               至   2019年６月30日)
        経営指導料                            ―千円              14,990千円
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年７月１日              (自    2018年７月１日
                              至   2018年６月30日)               至   2019年６月30日)
        研究開発費                        1,604,516千円                 1,561,857千円
                                1,146,919     〃
        給料及び手当                                         1,479,261 〃
                            　　　　1,086,804         〃
        広告宣伝費                                       　　1,357,894 〃
                                  5,381 〃
        減価償却費                                          10,397 〃
        貸倒引当金繰入額                          2,400 〃                19,050 〃
        おおよその割合

        　販売費                           56％                 56％
        　一般管理費                           44％                 44％
        　（うち、研究開発費）                          （31％）                 （25％）
     ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                前事業年度

                             (自    2017年７月１日
                              至   2018年６月30日)
                                1,604,516千円
        なお、当事業年度においては、連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
    １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
        普通株式             6,000,000               ―           ―        6,000,000

      Ａ種優先株式              1,516,000               ―           ―        1,516,000

      Ｂ１種優先株式               1,064,000               ―           ―        1,064,000

      Ｂ２種優先株式                697,674              ―           ―         697,674

      Ｃ１種優先株式               1,398,321               ―           ―        1,398,321

      Ｃ２種優先株式                392,157              ―           ―         392,157

      Ｄ種優先株式              1,155,117               ―           ―        1,155,117

         合計            12,223,269                ―           ―       12,223,269

    ２．自己株式に関する事項

    　　該当事項はありません。
    ３．新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(株)
                                                       当事業
                       目的となる
            内訳                                         年度末残高
                               当事業                  当事業
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                       (千円)
                              年度期首                   年度末
      ストック・オプションとしての
                          ―         ―      ―       ―      ―    224,597
           新株予約権
                合計                   ―      ―       ―      ―    224,597

    ４．配当に関する事項

     (１)   配当金支払額
        該当事項はありません。
     (２)   基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

        該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※    現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度
                             (自    2017年７月１日
                              至   2018年６月30日)
        現金及び預金                        1,634,156千円
        現金及び現金同等物                        1,634,156千円
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       (リース取引関係)
     前事業年度（2018年６月30日）
    　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       (金融商品関係)

     前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
     １．金融商品の状況に関する事項
    　　(１)     金融商品に対する取組方針
      　　当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。資金調達については、資金計
       画に基づき事業に必要な資金を第三者割当増資等によって調達しておりますが、今後は必要に応じて銀行借入等
       も合わせて検討していきます。なお、デリバティブ取引については行わない方針であり、リスク回避のためにデ
       リバティブ取引を行う必要が生じた場合には、規定等の整備を行った上で実行する方針であります。
      (２)   金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に本社オフィス等の賃
       貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
      (３)   金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスクの管理
       　営業債権については与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期
       日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
      ②   資金調達に係る流動性リスクの管理

        当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性を維持す
       ることなどにより、流動性リスクを管理しております。
      (４)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

    貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                           (千円)            (千円)            (千円)
     (１) 現金及び預金                         1,634,156            1,634,156                 ―
     (２)   売掛金
                              430,906
       貸倒引当金（※）                       △2,400
                              428,505            428,505               ―
     (３)   敷金及び保証金
                              140,532             74,700           △65,832
            資産計                  2,203,194            2,137,362             △65,832
     (１)   未払金
                              238,023            238,023               ―
     (２)   未払法人税等
                               8,371            8,371              ―
            負債計                   246,394            246,394               ―
     （※）売掛金に対する貸倒引当金を控除しております。
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    (注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項
       資　産
       (１)   現金及び預金、及び(２)            売掛金
       これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
       (３)   敷金及び保証金

        敷金及び保証金の時価の算定は、将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めな
       い金額控除後）を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値によって
       おります。
       負　債

       (１)   未払金、及び(２)         未払法人税等
       これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
    (注２)金銭債権の決算日後の償還予定額

      前事業年度(2018年６月30日)

                                        １年超       ５年超

                                 １年以内                      10年超
                                        ５年以内       10年以内
                                 (千円)                     (千円)
                                        (千円)       (千円)
     現金及び預金                            1,634,156           ―       ―       ―
     売掛金                             430,906          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                              1,117         ―       ―    262,478
                 合計                2,066,180           ―       ―    262,478
       (有価証券関係)
      前事業年度(2018年６月30日)
      　該当事項はありません。
      当事業年度(2019年６月30日)

       子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額200,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが
      極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。
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       (ストック・オプション等関係)
    前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
     販売費及び一般管理費の
                                   59,010千円
     株式報酬費用
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

     新株予約権戻入益                               1,829千円
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      当事業年度(2018年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につい
     ては、株式数に換算して記載しております。
      なお、2014年９月18日付株式分割（１株につき1,000株の割合）及び2019年９月25日付株式分割（１株につき３株の
     割合）による分割後の数値を記載しております。
     (１)   ストック・オプションの内容

                         第１回新株予約権                      第２回新株予約権

                                       当社監査役　１名
     付与対象者の区分及び人数              当社従業員　５名
                                       外部協力者　２名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      750,000株                普通株式      60,000株
     オプションの数
     付与日              2013年６月14日                     2013年12月15日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2015年６月15日～2023年６月13日                     2015年６月15日～2023年６月13日
                         第３回新株予約権                      第４回新株予約権

                   当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   外部協力者　１名
                   当社従業員　４名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      1,323,000株                普通株式      15,000株
     オプションの数
     付与日              2013年12月15日                     2014年３月14日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2015年11月21日～2023年11月19日                     2015年６月15日～2023年６月13日
                         第５回新株予約権                      第６回新株予約権

                   当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   当社従業員　36名
                   当社従業員　11名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      687,000株                普通株式      835,500株
     オプションの数
     付与日              2014年３月14日                     2015年４月14日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2016年３月15日～2023年11月19日                     2017年４月15日～2025年４月13日
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                         第７回新株予約権                      第８回新株予約権
                   当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                                   当社従業員　21名
                   当社従業員　41名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      373,800株                普通株式      105,300株
     オプションの数
     付与日              2015年12月１日                     2016年３月１日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2017年４月15日～2025年４月13日                     2018年３月２日～2026年２月28日
                         第９回新株予約権                      第10回新株予約権

                   当社取締役　１名
                                       当社従業員      130名
     付与対象者の区分及び人数
                   当社従業員　55名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      144,990株                普通株式      353,235株
     オプションの数
     付与日              2016年８月22日                     2017年９月29日
                    「第４　提出会社の状況　１．株式等の
     権利確定条件              状況　（２）新株予約権等の状況」に記載                     同左
                   のとおりであります。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。                     同左 
     権利行使期間              2018年３月２日～2026年２月28日                     2019年９月29日～2027年９月28日
                         第11回新株予約権

                   外部協力者　１名 
     付与対象者の区分及び人数
     株式の種類別のストック・
                   普通株式      3,000株
     オプションの数
     付与日              2017年９月29日
                   権利確定日において、当社の外部協力者の
     権利確定条件
                   地位にあること。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。
     権利行使期間              2019年９月29日～2027年９月28日
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     (２)   ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ①   ストック・オプションの数
                          第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権

     権利確定前(株)
      前事業年度末
                                  ―           ―           ―
      付与
                                  ―           ―           ―
      失効
                                  ―           ―           ―
      権利確定                     　　　　　　　　―            　　　　　　　　―            　　　　　　　　―
      未確定残
                                  ―           ―           ―
     権利確定後(株)
      前事業年度末
                               705,000           60,000         1,278,000
      権利確定
                                  ―           ―           ―
      権利行使
                          　　　　　　　　―            　　　　　　　　―            　　　　　　　　―
      失効
                                  ―           ―        60,000
      未行使残
                               705,000           60,000         1,218,000
                          第４回新株予約権           第５回新株予約権           第６回新株予約権

     権利確定前(株)
      前事業年度末
                                  ―           ―           ―
      付与
                                  ―           ―           ―
      失効
                                  ―           ―           ―
      権利確定
                          　　　　　　　　―            　　　　　　　　―                    ―
      未確定残
                                  ―           ―           ―
     権利確定後(株)
      前事業年度末
                                15,000          687,000           556,500
      権利確定
                                  ―           ―           ―
      権利行使
                          　　　　　　　　―            　　　　　　　　―            　　　　　　　　―
      失効
                                  ―           ―         3,000
      未行使残
                                15,000          687,000           553,500
                          第７回新株予約権           第８回新株予約権           第９回新株予約権

     権利確定前(株)
      前事業年度末
                                  ―        43,800          138,390
      付与
                                  ―           ―           ―
      失効                             ―        18,000           7,500
      権利確定
                                  ―        25,800          130,890
      未確定残
                                  ―           ―           ―
     権利確定後(株)
      前事業年度末
                               254,700              ―           ―
      権利確定
                                  ―        25,800          130,890
      権利行使                     　　　　　　　　―                    ―           ―
      失効                           3,300           1,500            300
      未行使残
                               251,400           24,300          130,590
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                          第10回新株予約権           第11回新株予約権
     権利確定前(株)
      前事業年度末
                                  ―           ―
      付与
                               353,235            3,000
      失効
                                9,600             ―
      権利確定
                          　　　　　　　　―            　　　　　　　　―
      未確定残
                               343,635            3,000
     権利確定後(株)
      前事業年度末
                                  ―           ―
      権利確定
                                  ―           ―
      権利行使
                          　　　　　　　　―            　　　　　　　　―
      失効
                                  ―           ―
      未行使残
                                  ―           ―
      ②   単価情報

                          第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権

     権利行使価格(円)                             17           1          61
     行使時平均株価(円)                             ―          ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                             ―          21           ―
                          第４回新株予約権          第５回新株予約権          第６回新株予約権

     権利行使価格(円)                             1          61           1
     行使時平均株価(円)                             ―          ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                             21           ―         105
                          第７回新株予約権          第８回新株予約権          第９回新株予約権

     権利行使価格(円)                             1          1          1
     行使時平均株価(円)                             ―          ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                            297          297          297
                          第10回新株予約権          第11回新株予約権

     権利行使価格(円)                             1          1
     行使時平均株価(円)                             ―          ―
     付与日における公正な評価単価(円)                            338          338
    ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     　付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、当社が株式を上場していないことから本源的価値の見積り
     によっております。なお、本源的価値を算出する基礎となった自社の株式の評価方法は、DCF方式等により算出してお
     ります。
    ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
     ります。
    ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

     額
     ①  当事業年度末における本源的価値の合計額　　　1,886,098千円
     ②  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
                                 ―千円
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       (税効果会計関係)
      前事業年度(2018年６月30日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　株式報酬費用                                 77,688千円
                                       372,954    〃
       　前受収益
                                       404,082    〃
       　減価償却費
                                        42,398    〃
       　資産除去債務
                                      2,244,779     〃
       　税務上の繰越欠損金
                                         209  〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                      3,142,112千円
                                     △3,142,112      〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                    ―　
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
    　　当事業年度(2019年６月30日)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　株式報酬費用                                108,418千円
                                       597,111    〃
       　前受収益
                                       216,377    〃
       　減価償却費
                                        43,974    〃
       　資産除去債務
                                      3,093,891     〃
       　税務上の繰越欠損金
                                        6,144   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                      4,065,918千円
                                     △3,093,891      〃
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                      △972,026     〃
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △4,065,918      〃
       評価性引当額小計
       繰延税金資産合計                                    ―　
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
       (資産除去債務関係)

      前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
      　当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお
      ります。
      　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認め
      られる金額を合理的に見積もり、当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
                                131/159




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       (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
       前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
         当社の事業セグメントは、プラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載
        を省略しております。
        【関連情報】

       前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
        １．製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
        略しております。
        ２．地域ごとの情報

        （１）売上高
           本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        （２）有形固定資産
           本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
        ３．主要な顧客ごとの情報

         　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略して
         おります。
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
        該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する事項】

       前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
        該当事項はありません。
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
        該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
      前事業年度(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)
    １．関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                             議決権等
                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                             割合(％)
                                       不動産賃貸
                                       借契約に対
                                  債務被保証            145,238      ―     ―
                                       する債務保
                         当社    (被所有)
                                       証(注)１
     役員   佐々木　大輔        ―    ―
                        代表取締役     直接28.6
                                       仕入債務に
                                  債務被保証     対する債務       27,844     ―     ―
                                       保証(注)２
    (注)    １．当社は、不動産賃貸借契約に対して当社代表取締役佐々木大輔より債務保証を受けております。取引金額に
         ついては、当事業年度の年間賃借料を記載しており、当事業年度末における対象債務はありません。なお、
         本件債務保証行為に際し、保証料の支払いを行っておりません。
       ２．当社は、仕入債務の一部に対して当社代表取締役佐々木大輔より債務保証を受けております。取引金額につ
         いては、当事業年度末における対象債務残高を記載しております。なお、本件債務保証行為に際し、保証料
         の支払いを行っておりません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            前事業年度

                         (自    2017年７月１日
                          至   2018年６月30日)
     １株当たり純資産額                             △247.82円
     １株当たり当期純損失(△)                              △92.88円

     (注)   １．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っているため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当
          たり当期純損失を算定しております。
        ２．１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
        ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度

                                 (自    2017年７月１日
                項目
                                 至   2018年６月30日)
      当期純損失(△)(千円)                                △3,405,845
                                           ―

       普通株主に帰属しない金額(千円)
      普通株式に係る当期純損失(△)(千円)                                △3,405,845

       普通株式の期中平均株式数(株)                                  36,669,807

                               　新株予約権11種類（新株
                               予約権の数　普通株式　
                               3,991,425株）
                               　なお、新株予約権の概要
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり                          は「第４　提出会社の状
     当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要                          況、１株式等の状況、(２)
                               新株予約権等の状況①ス
                               トックオプション制度の内
                               容」に記載のとおりであり
                               ます。
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       (重要な後発事象)
        前事業年度（自　2017年７月１日　至　2018年６月30日）
        １．第三者割当による新株の発行
         当社は、2018年７月30日開催の臨時株主総会において、次のとおり第三者割当による新株の発行を決議し、
        2018年８月10日に払込が完了しております。
         （１）発行した株式の種類及び数
             Ｅ種優先株式1,511,628株
         （２）発行価額
             １株につき4,300円
         （３）発行価額の総額
             6,500,000千円
         （４）発行価額の総額のうち資本へ組み入れる額
             3,250,000千円
         （５）資金の用途
             自己資本と手元資金の充実を図るための資金
        ２．資本金の減少
         当社は、2018年９月27日開催の定時株主総会において、資本金の額の減少について決議し、当該決議について
        2018年11月１日に効力が発生しております。
         （１）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的

           　今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的としております。
         （２）資本金及び資本準備金の減少に関する事項
            会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであ
           ります。
         　　①減少する資本金の額　
         　　　3,250,000千円
         　　②資本金及び資本準備金の額の減少の方法
            払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少しておりま
           す。なお、資本金の減少額3,250,000千円は、全額その他資本剰余金に振り替えております。
         （３）資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金処分の日程
         　　　株主総会決議日　　　　2018年９月27日
         　　　効力発生日　　　　　　2018年11月１日
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        当事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）
        １．優先株式の取得及び消却
         当社は、2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種
        優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取
        得することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
         また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式、
        Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
         優先株式の普通株式への交換状況

         （１）取得及び消却した株式数
            Ａ種優先株式　　　　　　　　　　1,516,000株
            Ｂ１種優先株式　　　　　　　　　1,064,000株
            Ｂ２種優先株式　　　　　　　　　　697,674株
            Ｃ１種優先株式　　　　　　　　　1,398,321株
            Ｃ２種優先株式　　　　　　　　　　392,157株
            Ｄ種優先株式　　　　　　　　　　1,155,117株
            Ｅ種優先株式　　　　　　　　　　1,511,628株
         （２）交換により交付した普通株式数　　7,734,897株
         （３）交付後の発行済普通株式数　　　                   13,734,897株
        ２．株式分割及び単元株制度の採用

         当社は、2019年８月26日開催の取締役会決議に基づき以下のとおり株式分割を行っております。また、上記株
        式分割に伴い、2019年９月24日開催の定時株主総会決議に基づき、2019年９月25日付で定款の一部を変更し単元
        株制度を採用しております。
         （１）株式分割及び単元株制度の採用の目的
          当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数
         （売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を
         考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
         （２）株式分割の概要

          ①　分割の方法
            2019年９月24日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、
           １株につき３株の割合で分割いたしました。
          ②　分割により増加した株式数
            分割前の発行済株式総数　　　　13,734,897株
            分割により増加した株式数　　　27,469,794株
            分割後の発行済株式総数　　　                41,204,691株
            分割後の発行可能株式総数　　               164,818,764株
          ③　株式分割の効力発生日
            2019年９月25日
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      ⑤  【附属明細表】
       【有価証券明細表】
        有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略し
        ております。
       【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価
                                                      差引当期末
                                          償却累計額
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                                残高
                                          又は償却累
                   (千円)       (千円)       (千円)       (千円)             (千円)
                                           計額
                                                       (千円)
                                           (千円)
     有形固定資産
      建物附属設備
                   110,262       13,827         ―   124,089       98,855       1,441      25,233
      工具、器具及び備品
                   30,891      117,038         ―   147,930       32,811      15,591      115,118
       有形固定資産計            141,153      130,865         ―   272,019      131,667       17,032      140,352
     無形固定資産
     　ソフトウェア                 ―   346,112         ―   346,112       29,868      29,868      316,243
     　ソフトウェア仮勘定                 ―   405,385      344,277       61,108         ―      ―   61,108
       無形固定資産計               ―   751,498      344,277      407,220       29,868      29,868      377,351
     (注)   １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          工具、器具及び備品           PC等の購入                                81,049千円
                                                     29,093     〃
                     ネットワーク機器の購入
                                                     344,277      〃
          ソフトウェア           クラウド会計ソフトfreee及び人事労務freeeに関するソフトウェア
                                                     405,385      〃
          ソフトウェア仮勘定           自社開発ソフトウェアの資産計上
       【引当金明細表】

                                           当期減少額
                                  当期減少額
               当期首残高         当期増加額                            当期末残高
                                 （目的使用）
        科目                                    （その他）
                 (千円)          (千円)                             (千円)
                                    (千円)
                                             (千円)
     　貸倒引当金               2,400         19,050           994          ―       20,456
     (２)   【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (３)   【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年７月１日から翌年６月30日まで

     定時株主総会              毎事業年度末日の翌日から３か月以内

     基準日              毎事業年度末日

     株券の種類              ―

     剰余金の配当の基準日              毎年６月30日、毎年12月31日

     １単元の株式数              100株

     株式の名義書換え(注)           １

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
     　　取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
     　　株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
     　　取次所              三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店
     　　名義書換手数料              無料

     　　新券交付手数料              ―

     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
     　　取扱場所
                  三菱UFJ信託銀行株式会社            証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
     　　株主名簿管理人
                  三菱UFJ信託銀行株式会社
     　　取次所              三菱UFJ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１
     　　買取手数料              無料（注）２

                  当社の公告方法は、電子公告としております。
                  但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
     公告掲載方法              場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
                  当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  http://announce.freee.co.jp
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託
          に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        ３．当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
          (１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          (２)取得請求権付株式の取得を請求する権利
          (３)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
          (４)単元未満株式の買増しを請求する権利
                                138/159






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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                     移動前                 移動後

          移動前
                     所有者     移動後所            所有者
          所有者     移動前                                    価格
      移動               の提出     有者の氏     移動後所有       の提出      移動株数
          の氏名     所有者                                   (単価)    移動理由
     年月日               会社と     名又は名      者の住所      会社と       (株)
          又は名     の住所                                    (円)
                     の関係      称           の関係
           称
                      等                 等
          株式会
               東京都
          社リク
               中央区
          ルート               株式会社            特別利
               銀座八     特別利          東京都中央
          ホール               リクルー            害関係
               丁目４     害関係          区銀座八丁
          ディン               ト            者等     Ｃ１種優先株
     2018年          番17号     者等          目４番17号
          グス               代表取締            （大株     式        (注)６    (注)６
     ４月１日          リク     （大株          リクルート
          代表取               役社長　            主上位         759,089
               ルート     主上位          銀座８丁目
          締役兼               北村　吉            10名）
               銀座８     10名）          ビル
          CEO　峰               弘            (注)５
               丁目ビ
          岸　真
               ル
          澄
                                          Ａ種優先株式
                                             △550,000
                               2420   Sand
                                          Ｂ１種優先株
                         DCM  VI,
                               Hill   Road,
                                     特別利     式
                         L.P.
                               Suite   200
                                     害関係        △798,000
                         General
                               Menlo
     2019年                                者等     Ｃ１種優先株
                         Partner
            ―     ―     ―                             (注)７    (注)７
     ９月23日                                （大株     式
                               Park,   CA
                         Matthew
                                     主上位        △319,616
                               94025,
                         C.
                                     10名）     Ｄ種優先株式
                               United
                         Bonner
                                             △172,413
                               States
                                          普通株式
                                             1,840,029
                               2420   Sand
                         A-Fund,
                               Hill   Road,
                                     特別利
                         L.P.
                                          Ｃ１種優先株
                               Suite   200
                                     害関係
                         General
                                          式
                               Menlo
     2019年                                者等
                         Partner
            ―     ―     ―                       △79,904     (注)７    (注)７
     ９月23日                                （大株
                               Park,   CA
                                          普通株式
                         Matthew
                                     主上位
                               94025,
                                              79,904
                         C.
                                     10名）
                               United
                         Bonner
                               States
                               PO  Box
                               309,
                         IVP  Fund
                                          Ａ種優先株式
                                     特別利
                               Ugland
                         II  A,                  △622,000
                                     害関係
                               House,
                                          Ｂ１種優先株
                         L.P.
     2019年                                者等
            ―     ―     ―        Grand            式        (注)７    (注)７
                         常任代理
     ９月23日                                （大株
                                             △174,000
                         人　平     Cayman,
                                     主上位
                                          普通株式
                         田　幸一
                               KY1-1104,
                                     10名）
                                              796,000
                         郎
                               Cayman
                               Islands
                         株式会社
                               東京都中央       特別利
                         リクルー                 Ｃ１種優先株
                               区銀座八丁       害関係
                         ト                 式
     2019年                          目４番17号       者等
            ―     ―     ―   代表取締                   △759,089      (注)７    (注)７
     ９月23日                          リクルート       （大株
                         役社長　                 普通株式
                               銀座８丁目       主上位
                         北村　吉                    759,089
                               ビル       10名）
                         弘
                                     特別利
                         LINE株式
                                     害関係     Ｅ種優先株式
                         会社     東京都新宿
     2019年                                者等        △697,674
            ―     ―     ―   代表取締     区新宿四丁                    (注)７    (注)７
     ９月23日                                （大株     普通株式
                         役社長　     目１番６号
                                     主上位         697,674
                         出澤　剛
                                     10名）
                         Palace
                         Investme
                                     特別利
                               ３  Fraser
                         nts  Pte.
                                          Ｂ２種優先株
                                     害関係
                               St,  #10-23
                         Ltd.
                                          式
     2019年                                者等
                         Authoris
            ―     ―     ―        DUO  Tower,            △586,932      (注)７    (注)７
     ９月23日                                （大株
                         ed
                                          普通株式
                               Singapore
                                     主上位
                                              586,932
                         Signator
                               189352
                                     10名）
                         y Koh
                         Wai  Kit
                                141/159


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                     移動前                 移動後
          移動前
                     所有者     移動後所            所有者
          所有者     移動前                                    価格
      移動               の提出     有者の氏     移動後所有       の提出      移動株数
          の氏名     所有者                                   (単価)    移動理由
     年月日               会社と     名又は名      者の住所      会社と       (株)
          又は名     の住所                                    (円)
                     の関係      称           の関係
           称
                      等                 等
                         株式会社
                         ＳＭＢＣ
                         信託銀行
                         (特定運
                                     特別利
                         用金外信
                                     害関係     Ｄ種優先株式
                               東京都港区
                         託口　契
     2019年                                者等        △500,000
            ―     ―     ―        西新橋一丁                    (注)７    (注)７
                         約番号
     ９月23日                                （大株     普通株式
                               目３番１号
                         12100440)
                                     主上位         500,000
                         代表取締
                                     10名）
                         役社長兼
                         最高執行
                         役員　荻
                         野　浩三
                               PO  Box
                               309,
                         IVP  Fund
                                          Ａ種優先株式
                                     特別利
                               Ugland
                         II  B,                  △328,000
                                     害関係
                               House,
                                          Ｂ１種優先株
                         L.P.
     2019年                                者等
            ―     ―     ―                    式        (注)７    (注)７
                               Grand
                         常任代理
     ９月23日                                （大株
                                             △92,000
                         人　平
                               Cayman,
                                     主上位
                                          普通株式
                         田　幸一
                               KY1-
                                     10名）
                                              420,000
                         郎
                               1104,Cayma
                               n Islands
     (注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取
          引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第253条の規定に
          基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年７月
          １日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場
          前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、
          当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報
          告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
        ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
          についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
          事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
          また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
          ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
          にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
          録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
          は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
          できるとされております。
        ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          （１）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役
             員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
          （２）当社の大株主上位10名
          （３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          （４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並
             びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
        ４．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っておりますが、上記「移動株数」は当該株式分割前の「移動株数」を記載しております。
        ５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となっております。
        ６．2018年４月1日付の株式の移動は、株式会社リクルートホールディングスを分割会社とする吸収分割方式に
          よる会社分割により株式会社リクルートアドミニストレーション（同日に株式会社リクルートに社名変更）
          に承継されたことによります。
        ７．2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株
          式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得
          することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につきそれぞれ
          普通株式１株を交付しております。
                                142/159



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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目              株式①

     発行年月日                  2018年８月10日

     種類                   Ｅ種優先株式

     発行数                   1,511,628株

                      １株につき4,300円
     発行価格
                         (注)４
     資本組入額                        2,150円
     発行価額の総額                    6,500,000,400円

     資本組入額の総額                    3,250,000,200円

     発行方法                  有償第三者割当

     保有期間等に関する確約                    (注)２

           項目            新株予約権①             新株予約権②             新株予約権③

     発行年月日                  2017年９月29日             2017年９月29日             2018年８月14日

                      第10回新株予約権             第11回新株予約権             第12回新株予約権
     種類
                    （ストック・オプション）             (ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                      普通株式     117,745株         普通株式     1,000株        普通株式     151,150株
     発行数
                       １株につき１円             １株につき１円             １株につき１円
     発行価格
                         (注)４             (注)４             (注)４
     資本組入額                         0.5円             0.5円             0.5円
     発行価額の総額                       117,745円              1,000円            151,150円

     資本組入額の総額                       58,873円              500円           75,575円

                    2017年９月28日開催の定             2017年９月28日開催の定             2017年９月28日開催の定
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
     発行方法                び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく
                    新株予約権の付与(ストッ             新株予約権の付与(ストッ             新株予約権の付与(ストッ
                    ク・オプション)に関する             ク・オプション)に関する             ク・オプション)に関する
                    決議を行っております。             決議を行っております。             決議を行っております。
     保有期間等に関する確約                      ―             ―           (注)３
                                143/159







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           項目            新株予約権④             新株予約権⑤             新株予約権⑥
     発行年月日                  2019年２月５日             2019年２月５日             2019年２月５日

                      第13回新株予約権             第14回新株予約権             第15回新株予約権
     種類
                    （ストック・オプション）             (ストック・オプション）             (ストック・オプション）
                      普通株式     83,200株        普通株式     312,625株        普通株式     105,500株
     発行数
                      １株につき1,550円             １株につき1,513円              １株につき１円
     発行価格
                         (注)４             (注)４             (注)４
     資本組入額                         775円            756.5円              0.5円
     発行価額の総額                     128,960,000円             473,001,625円               105,500円

     資本組入額の総額                     64,480,000円            236,500,813円                52,750円

                    2019年２月４日開催の臨             2019年２月４日開催の臨             2018年９月27日開催の定
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
     発行方法                び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく
                    新株予約権の付与(ストッ             新株予約権の付与(ストッ             新株予約権の付与(ストッ
                    ク・オプション)に関する             ク・オプション)に関する             ク・オプション)に関する
                    決議を行っております。             決議を行っております。             決議を行っております。
     保有期間等に関する確約                    (注)３             (注)３             (注)３
           項目            新株予約権⑦             新株予約権⑧             新株予約権⑨

     発行年月日                  2019年４月９日             2019年４月９日             2019年６月１日

                      第16回新株予約権             第17回新株予約権             第18回新株予約権
     種類
                    (ストック・オプション）             (ストック・オプション）             (ストック・オプション）
                      普通株式     287,050株                     普通株式     130,000株
     発行数                               普通株式2,000株
                      １株につき1,513円              １株につき１円            １株につき1,550円
     発行価格
                         (注)４             (注)４             (注)４
     資本組入額                        756.5円              0.5円             775円
     発行価額の総額                     434,306,650円                2,000円          201,500,000円

     資本組入額の総額                     217,153,325円                1,000円          100,750,000円

                    2019年２月４日開催の臨             2018年９月27日開催の定             2019年５月31日開催の臨
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
     発行方法                び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく
                    新株予約権の付与(ストッ             新株予約権の付与(ストッ             新株予約権の付与(ストッ
                    ク・オプション)に関する             ク・オプション)に関する             ク・オプション)に関する
                    決議を行っております。             決議を行っております。             決議を行っております。
     保有期間等に関する確約                    (注)３             (注)３             (注)３
                                144/159







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           項目            新株予約権⑩             新株予約権⑪             新株予約権⑫
     発行年月日                  2019年６月11日             2019年６月30日             2019年６月30日

                      第19回新株予約権             第20回新株予約権             第21回新株予約権
     種類
                    (ストック・オプション）             (ストック・オプション）             (ストック・オプション）
                      普通株式     34,300株        普通株式     123,425株         普通株式     2,000株
     発行数
                      １株につき1,513円             １株につき1,513円              １株につき１円
     発行価格
                         (注)４             (注)４             (注)４
     資本組入額                        756.5円             756.5円               0.5円
     発行価額の総額                     51,895,900円            186,742,025円                 2,000円

     資本組入額の総額                     25,947,950円             93,371,013円                1,000円

                    2019年２月４日開催の臨             2019年２月４日開催の臨             2018年９月27日開催の定
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
     発行方法                び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく             び第239条の規定に基づく
                    新株予約権の付与(ストッ             新株予約権の付与(ストッ             新株予約権の付与(ストッ
                    ク・オプション)に関する             ク・オプション)に関する             ク・オプション)に関する
                    決議を行っております。             決議を行っております。             決議を行っております。
     保有期間等に関する確約                    (注)３             (注)３             (注)３
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以
          下のとおりであります。
         (１)   同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請
           日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを
           行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間
           で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
           の報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
           のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         (２)   同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
           度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
           ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
           当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
           告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
           により提出するものとされております。
         (３)   当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理
           の取消しの措置をとるものとしております。
         (４)   当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年６月30日であります。
        ２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株
          式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日
          (当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割
          当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っており
          ます。
        ３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
          として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使
          を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        ４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF方式等により算出した価格を総合的に勘案し
          て、決定しております。
        ５．2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株
          式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得
          することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
          また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株
          式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しておりま
          す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
         項目           新株予約権①              新株予約権②              新株予約権③

     行使時の払込金額              １株につき１円              １株につき１円              １株につき１円

                  2019年９月29日から              2019年９月29日から              2019年９月29日から
     行使期間
                  2027年９月28日まで              2027年９月28日まで              2027年９月28日まで
                              ①新株予約権の割当てを受
                               けた者（以下「新株予約
                               権者」という。）は、権
                               利行使時において当社の
                               社外協力者（当社と顧問
                               契約、業務委託契約その
                               他これに準ずる契約を締
                               結している者をいう。以
                               下同じ。）の地位にある
                               ことを要する。
                              ②新株予約権者は、当社が
                               東京証券取引所その他こ
                               れに類する国内又は国外
                               の証券取引所に上場する
                               日まで権利行使すること
                               ができないものとする。
                               また、上場後２年間に新
                               株予約権者が行使可能な
                               新株予約権の数は、１年
                               目は割当数の１/３まで、
                               ２年目は割当数の２/３ま
                               でとする。この比率を乗
                               ずることにより生じる１
                               個未満の端数は切り捨て
                               る。
                               但し、以下のいずれかの
                               事由が発生した場合に
                「第二部     企業情報     第４提                   「第二部     企業情報     第４提
                               は、新株予約権者は上場
                出会社の状況       １  株式等の                    出会社の状況       １  株式等の
                               前においても新株予約権
     行使の条件
                状況   (２)   新株予約権等の                       状況   (２)   新株予約権等の
                               のすべてを権利行使でき
                状況」に記載のとおりであ                             状況」に記載のとおりであ
                               るものとする。
                ります。                             ります。
                                a　当社が消滅会社とな
                                 る合併契約承認の議
                                 案、当社が分割会社と
                                 なる分割契約若しくは
                                 分割計画承認の議案又
                                 は当社が完全子会社と
                                 なる株式交換契約若し
                                 くは株式移転計画承認
                                 の議案が株主総会（株
                                 主総会決議が不要な場
                                 合は、取締役会）で承
                                 認された場合
                                b　当社の議決権の過半
                                 数に相当する株式が第
                                 三者に対して一括して
                                 譲渡されることが当社
                                 に承認された場合
                                c　当社の事業の全部又
                                 は重要な一部の第三者
                                 への譲渡が株主総会で
                                 承認された場合
                              ③新株予約権者が死亡した
                               場合は、相続は認めない
                               ものとする。
                              ④新株予約権の質入れ、担
                               保権の設定は認めないも
                               のとする。
                「第二部     企業情報     第４提                   「第二部     企業情報     第４提
                出会社の状況       １  株式等の                    出会社の状況       １  株式等の
     新株予約権の譲渡に                         新株予約権を譲渡するに
                状況   (２)   新株予約権等の                       状況   (２)   新株予約権等の
     関する事項                         は、当社の承認を要する。
                状況」に記載のとおりであ                             状況」に記載のとおりであ
                ります。                             ります。
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         項目           新株予約権④              新株予約権⑤              新株予約権⑥
     行使時の払込金額             １株につき1,513円              １株につき1,513円               １株につき１円

                  2019年２月５日から              2021年２月５日から              2019年９月29日から
     行使期間
                  2029年２月４日まで              2029年２月４日まで              2027年９月28日まで
                「第二部     企業情報     第４提    「第二部     企業情報     第４提    「第二部     企業情報     第４提
                出会社の状況       １  株式等の      出会社の状況       １  株式等の      出会社の状況       １  株式等の
     行使の条件
                状況   (２)   新株予約権等の         状況   (２)   新株予約権等の         状況   (２)   新株予約権等の
                状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ
                ります。              ります。              ります。
                「第二部     企業情報     第４提    「第二部     企業情報     第４提    「第二部     企業情報     第４提
                出会社の状況       １  株式等の      出会社の状況       １  株式等の      出会社の状況       １  株式等の
     新株予約権の譲渡に
                状況   (２)   新株予約権等の         状況   (２)   新株予約権等の         状況   (２)   新株予約権等の
     関する事項
                状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ
                ります。              ります。              ります。
         項目           新株予約権⑦              新株予約権⑧              新株予約権⑨

     行使時の払込金額             １株につき1,513円               １株につき１円              １株につき1,513円

                  2021年４月９日から              2019年９月29日から              2019年６月１日から
     行使期間
                  2029年４月８日まで              2027年９月28日まで              2029年５月31日まで
                「第二部     企業情報     第４提    「第二部     企業情報     第４提    「第二部     企業情報     第４提
                出会社の状況       １  株式等の      出会社の状況       １  株式等の      出会社の状況       １  株式等の
     行使の条件
                状況   (２)   新株予約権等の         状況   (２)   新株予約権等の         状況   (２)   新株予約権等の
                状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ
                ります。              ります。              ります。
                「第二部     企業情報     第４提    「第二部     企業情報     第４提    「第二部     企業情報     第４提
                出会社の状況       １  株式等の      出会社の状況       １  株式等の      出会社の状況       １  株式等の
     新株予約権の譲渡に
                状況   (２)   新株予約権等の         状況   (２)   新株予約権等の         状況   (２)   新株予約権等の
     関する事項
                状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ
                ります。              ります。              ります。
         項目           新株予約権⑩              新株予約権⑪              新株予約権⑫

     行使時の払込金額             １株につき1,513円              １株につき1,513円               １株につき１円

                  2021年６月11日から              2021年６月30日から              2019年９月29日から
     行使期間
                  2029年６月10日まで              2029年６月29日まで              2027年９月28日まで
                「第二部     企業情報     第４提    「第二部     企業情報     第４提    「第二部     企業情報     第４提
                出会社の状況       １  株式等の      出会社の状況       １  株式等の      出会社の状況       １  株式等の
     行使の条件           状況   (２)   新株予約権等の         状況   (２)   新株予約権等の         状況   (２)   新株予約権等の
                状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ
                ります。              ります。              ります。
                「第二部     企業情報     第４提    「第二部     企業情報     第４提    「第二部     企業情報     第４提
                出会社の状況       １  株式等の      出会社の状況       １  株式等の      出会社の状況       １  株式等の
     新株予約権の譲渡に
                状況   (２)   新株予約権等の         状況   (２)   新株予約権等の         状況   (２)   新株予約権等の
     関する事項
                状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ              状況」に記載のとおりであ
                ります。              ります。              ります。
        ７．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っております。上記新株予約権①から⑫までの当該株式分割前の発行にかかる発行数、発行価格、資本
          組入額及び行使時の払込金額は、分割前の数値を記載しております。
        ８．新株予約権①については、退職及び権利放棄により従業員98名77,825株分の権利が喪失しております。
        ９．新株予約権②については、業務委託の解消により外部協力者１名1,000株分の権利が喪失しております。
        10．新株予約権③については、退職及び権利放棄により従業員150名85,300株分の権利が喪失しております。
        11．新株予約権⑤については、退職により従業員15名9,750株分の権利が喪失しております。
        12．新株予約権⑥については、退職により従業員１名100株分の権利が喪失しております。
        13．新株予約権⑦については、退職により従業員15名9,750株分の権利が喪失しております。
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    ２ 【取得者の概況】
     株式①

                             取得者の
       取得者の氏名                             割当株数       価格(単価)          取得者と
                  取得者の住所           職業及び
         又は名称                              (株)        (円)       提出会社との関係
                             事業の内容等
    LINE株式会社
                            LINE   / LINEプ
    代表取締役社長　出            東京都新宿区新宿四丁                          2,999,998,200        特別利害関係者等
                                     697,674
                            ラットフォー
    澤　剛            目１番６号                             (4,300)     (大株主上位10位)
                            ムの運営等
    資本金　96,199百万円
    Greyhound     Capital
                McGrath    Tonner
    Partners     Ⅰ  L.P
                Corporate     Services
    Director     of  the
                Limited,Genesis
    General    Partner
                                          1,100,000,200
                Building,     PO  Box     投資会社         255,814                  ―
    　Alaina     Danley                                    (4,300)
                446,Grand     Cayman, 
    Director     of  the
                KK1-1106     Cayman
    General    Partner
                Islands
    　James    Kattan
    株式会社三菱UFJ銀行
    取締役頭取執行役員　            東京都千代田区丸の内                           999,999,400
                            金融機関         232,558                  ―
    三毛　兼承            二丁目７番１号                             (4,300)
    資本金　17,119億円
    ライフカード株式会社
    代表取締役社長　北之            神奈川県横浜市青葉区           クレジット                499,999,700
                                     116,279                  ―
    坊　敏泰            荏田西一丁目３番20号           カード事業                  (4,300)
    資本金　１億円
    株式会社AMG
    代表取締役　福田有希            京都府京都市右京区西                           499,999,700
                            有価証券売買         116,279                  ―
    子            院東貝川町31番地                             (4,300)
    資本金　10百万円
    T.  Rowe   Price   Japan
                100  East   Pratt
    Fund
                Street,    Baltimore,
                                           400,003,200
    Director                       投資ファンド          93,024                 ―
                                              (4,300)
                MD  21202,    United
    　Archibald      Ciganer
                States
    Albeniz
     （注）2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を
        行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     新株予約権
                            割当株数              割当人数         取得者と
      発行年月日             種類                 単価(円)
                              (株)              (名)      提出会社との関係
     2017年９月28日
              新株予約権①の付与
     取締役会決議                         117,745          1      130   当社従業員
              （ストック・オプション）
     （注）２
     2017年９月28日
              新株予約権②の付与
     取締役会決議                          1,000         1       1  外部協力者
              （ストック・オプション）
     （注）３
     2018年８月13日
              新株予約権③の付与
     取締役会決議                         151,150          1      206   当社従業員
              （ストック・オプション）
     （注）４
     2019年２月４日         新株予約権④の付与                                   特別利害関係者（当
                              83,200        1,513         2
     取締役会決議         （ストック・オプション）                                   社取締役）
                                                 特別利害関係者（当
     2019年２月４日                                            社取締役、当社子会
              新株予約権⑤の付与
     取締役会決議                         312,625        1,513        196   社代表取締役、当社
              （ストック・オプション）
     （注）５                                            子会社取締役）、当
                                                 社従業員
     2019年２月４日                                            特別利害関係者（当
              新株予約権⑥の付与
     取締役会決議                         105,500          1       15  社取締役、当社監査
              （ストック・オプション）
     （注）６                                            役）、当社従業員
                                                 特別利害関係者（当
     2019年４月８日                                            社取締役、当社子会
              新株予約権⑦の付与
     取締役会決議                         287,050        1,513        262   社代表取締役、当社
              （ストック・オプション）
     （注）７                                            子会社取締役）、当
                                                 社従業員
                            割当株数              割当人数         取得者と

      発行年月日             種類                 単価(円)
                              (株)              (名)      提出会社との関係
     2019年４月８日         新株予約権⑧の付与                                   特別利害関係者（当
                               2,000         1       1
     取締役会決議         （ストック・オプション）                                   社監査役）
                                                 特別利害関係者（当
     2019年５月31日         新株予約権⑨の付与
                              130,000        1,513         3  社取締役）、当社従
     取締役会決議         （ストック・オプション）
                                                 業員
     2019年６月10日
              新株予約権⑩の付与
     取締役会決議                          34,300        1,513         14  当社従業員
              （ストック・オプション）
     （注）８
                                                 特別利害関係者（当
                                                 社取締役、当社子会
     2019年６月29日         新株予約権⑪の付与
                              123,425        1,513         71  社代表取締役、当社
     取締役会決議         （ストック・オプション）
                                                 子会社取締役）、当
                                                 社従業員
     2019年６月29日         新株予約権⑫の付与                                   特別利害関係者（当
                               2,000         1       1
     取締役会決議         （ストック・オプション）                                   社監査役）
     (注）１．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
          を行っておりますが、上記新株予約権①から⑫までの割当株数及び単価は、分割前の数値を記載しておりま
          す。
        ２．付与対象者のうち、当社取締役及び当社子会社取締役就任による区分変更、並びに退職及び権利放棄による
          権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社子会社代表取締役
          １名、当社従業員32名となっております。
        ３．付与対象者との業務委託の解消による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の人数は、０名となっ
          ております。
        ４．付与対象者のうち、当社子会社取締役就任による区分変更、並びに退職及び権利放棄による権利喪失によ
          り、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社子会社代表取締役１名、当社従
          業員54名となっております。
        ５．付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締
          役２名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員177名となっております。
        ６．付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締
          役１名、当社監査役１名、当社従業員12名となっております。
        ７．付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締
          役１名、当社子会社代表取締役１名、当社子会社取締役１名、当社従業員244名となっております。
        ８．付与対象者のうち、退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業
          員13名となっております。
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     （１）特別利害関係者の取得の概況は下記のとおりです。
       2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を
      行っておりますが、下記新株予約権①から⑫までの割当株数及び単価は、分割前の数値を記載しております。
      新株予約権①の付与

                           取得者の               価格
      取得者の氏名                            割当株数                 取得者と
                 取得者の住所          職業及び               (単価)
       又は名称                            (株)              提出会社との関係
                          事業の内容等                (円)
                                    20,000         20,000    当社従業員
     武地　健太           東京都世田谷区           会社員
                                   （注）１           (1)   （注）２
                                            18,000    当社従業員

     尾形　将行           東京都港区           会社員         18,000
                                              (1)   （注）３
     (注）１．武地健太への割当株数は、一部放棄により、本書提出日現在5,000株となっております。
        ２．武地健太は、2018年10月１日付で当社子会社代表取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。
        ３．尾形将行は、2019年２月４日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。
      新株予約権③の付与

                           取得者の               価格
      取得者の氏名                            割当株数                 取得者と
                 取得者の住所          職業及び               (単価)
       又は名称                            (株)              提出会社との関係
                          事業の内容等                (円)
                                            30,000    当社従業員
     尾形　将行           東京都港区           会社員         30,000
                                              (1)   （注）１
                                            10,000    当社従業員

     武地　健太           東京都世田谷区           会社員         10,000
                                              (1)   （注）２
                                     300         300   当社従業員

     佐藤　顕範           東京都品川区           会社員
                                   （注）３           (1)   （注）４
     (注）１．尾形将行は、2019年２月４日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。
        ２．武地健太は、2018年10月１日付で当社子会社代表取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。
        ３．佐藤顕範への割当株数は、放棄により、本書提出日現在０株となっております。
        ４．佐藤顕範は、2018年10月１日付で当社子会社取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。
      新株予約権④の付与

                           取得者の               価格
      取得者の氏名                            割当株数                 取得者と
                 取得者の住所          職業及び               (単価)
       又は名称                            (株)              提出会社との関係
                          事業の内容等                (円)
                                          75,650,000      特別利害関係者（当
     尾形　将行           東京都港区           会社役員         50,000
                                            (1,513)     社取締役）
                                          50,231,600      特別利害関係者（当

     東後　澄人           東京都品川区           会社役員         33,200
                                            (1,513)     社取締役）
                                150/159







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      新株予約権⑤の付与
                           取得者の               価格
      取得者の氏名                            割当株数                 取得者と
                 取得者の住所          職業及び               (単価)
       又は名称                            (株)              提出会社との関係
                          事業の内容等                (円)
                                          75,650,000      特別利害関係者（当
     尾形　将行           東京都港区           会社役員         50,000
                                            (1,513)     社取締役）
                                                 特別利害関係者（当
                                          22,695,000
     武地　健太           東京都世田谷区           会社役員         15,000             社子会社代表取締
                                            (1,513)
                                                 役）
                                          15,130,000      特別利害関係者（当
     川合　純一           神奈川県藤沢市           会社役員         10,000
                                            (1,513)     社取締役）
                                            453,900     特別利害関係者（当

     佐藤　顕範           東京都品川区           会社役員           300
                                            (1,513)     社子会社取締役）
      新株予約権⑥の付与

                           取得者の               価格
      取得者の氏名                            割当株数                 取得者と
                 取得者の住所          職業及び               (単価)
       又は名称                            (株)              提出会社との関係
                          事業の内容等                (円)
                                            102,800     特別利害関係者（当
     東後　澄人           東京都品川区           会社役員         102,800
                                              (1)   社取締役）
                                             1,000    特別利害関係者（当
     内藤　陽子           神奈川県川崎市           会社役員          1,000
                                              (1)   社監査役）
      新株予約権⑦の付与

                           取得者の               価格
      取得者の氏名                            割当株数                 取得者と
                 取得者の住所          職業及び               (単価)
       又は名称                            (株)              提出会社との関係
                          事業の内容等                (円)
                                                 特別利害関係者（当
                                          15,130,000
     武地　健太           東京都世田谷区           会社役員         10,000             社子会社代表取締
                                            (1,513)
                                                 役）
                                           7,565,000      特別利害関係者（当
     川合　純一           神奈川県藤沢市           会社役員          5,000
                                            (1,513)     社取締役）
                                           7,565,000      特別利害関係者（当

     佐藤　顕範           東京都品川区           会社役員          5,000
                                            (1,513)     社子会社取締役）
      新株予約権⑧の付与

                           取得者の               価格
      取得者の氏名                            割当株数                 取得者と
                 取得者の住所          職業及び               (単価)
       又は名称                            (株)              提出会社との関係
                          事業の内容等                (円)
                                             2,000    特別利害関係者（当
     内藤　陽子           神奈川県川崎市           会社役員          2,000
                                              (1)   社監査役）
                                151/159







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      新株予約権⑨の付与
                           取得者の               価格
      取得者の氏名                            割当株数                 取得者と
                 取得者の住所          職業及び               (単価)
       又は名称                            (株)              提出会社との関係
                          事業の内容等                (円)
                                          75,650,000      特別利害関係者（当

     東後　澄人           東京都品川区           会社役員         50,000
                                            (1,513)     社取締役）
                                          75,650,000      特別利害関係者（当

     平栗　遵宜           東京都品川区           会社役員         50,000
                                            (1,513)     社取締役）
      新株予約権⑪の付与

                           取得者の               価格
      取得者の氏名                            割当株数                 取得者と
                 取得者の住所          職業及び               (単価)
       又は名称                            (株)              提出会社との関係
                          事業の内容等                (円)
                                          30,260,000       当社従業員
     小村　充広           東京都中野区           会社員         20,000
                                           (1,513)      （注）１
                                                 特別利害関係者（当
                                          15,130,000
     武地　健太           東京都世田谷区           会社役員         10,000             社子会社代表取締
                                            (1,513)
                                                 役）
                                           7,565,000      特別利害関係者（当
     川合　純一           神奈川県藤沢市           会社役員          5,000
                                            (1,513)     社取締役）
                                           2,572,100      特別利害関係者（当

     佐藤　顕範           東京都品川区           会社役員          1,700
                                            (1,513)     社子会社取締役）
     (注）１．小村充広は、2019年８月７日付で当社子会社代表取締役に選任され、特別利害関係者に該当しております。
      新株予約権⑫の付与

                           取得者の               価格
      取得者の氏名                            割当株数                 取得者と
                 取得者の住所          職業及び               (単価)
       又は名称                            (株)              提出会社との関係
                          事業の内容等                (円)
                                             2,000    特別利害関係者（当
     内藤　陽子           神奈川県川崎市           会社役員          2,000
                                              (1)   社監査役）
     （２）特別利害関係者等以外の当社従業員の取得の概況は、取得者が多いため、新株予約権①から⑫の割当の現状を

     下記に記載いたします。（各回号別に重複して割当を受けている場合は重複して合算しております。また2019年９月
     25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、新株予約権の①から⑫については分割を反
     映した株数を算出し合算して記載しております。）
      １株～10,000株は286名（計548,310株）、10,001株～20,000株は24名（計355,500株）、20,001株～30,000株は13名

      （計331,500株）、30,001株～40,000株は４名（計138,000株）、40,001株～50,000株は２名（計90,000株）、
      50,001株～60,000株は３名（計165,000株）、60,001株～70,000株は１名（計69,000株）、70,001株～80,000株は１
      名（計75,000株）、80,001株～90,000株は１名（計90,000株）、170,001株～180,000株は１名（計177,000株）
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    ３  【取得者の株式等の移動状況】
                     移動前                  移動後

          移動前
                     所有者     移動後所             所有者
          所有者     移動前                                    価格
      移動               の提出     有者の氏      移動後所有       の提出      移動株数
          の氏名     所有者                                   (単価)    移動理由
     年月日               会社と     名又は名      者の住所      会社と       (株)
          又は名     の住所                                    (円)
                     の関係       称           の関係
           称
                      等                  等
                         LINE株式
                                           Ｅ種優先株式
                         会社      東京都新宿
     2019年                                        △697,674
            ―     ―     ―   代表取締      区新宿四丁         ―             ―   (注)
     ９月23日                                      普通株式
                         役社長　      目１番６号
                                              697,674
                         出澤　剛
                         Greyhound
                         Capital
                               McGrath
                         Partners
                               Tonner
                         Ⅰ  L.P
                               Corporate
                         Director
                               Services
                         of  the
                               Limited,
                         General                  Ｅ種優先株式
                               Genesis
     2019年                                        △255,814
                         Partner
            ―     ―     ―         Building,         ―             ―   (注)
     ９月23日                                      普通株式
                          Alaina
                               PO  Box
                                              255,814
                         Danley
                               446,   Grand
                         Director
                               Cayman,
                         of  the
                               KK1-1106
                         General
                               Cayman
                         Partner
                               Islands
                          James
                         Kattan
                         株式会社
                         三菱UFJ
                               東京都千代            Ｅ種優先株式
                         銀行
     2019年                          田区丸の内              △232,558
                         取締役頭
            ―     ―     ―                  ―             ―   (注)
     ９月23日                          二丁目７番            普通株式
                         取執行役
                               １号               232,558
                         員  三毛　
                         兼承
                         ライフ
                         カード株
                               神奈川県横            Ｅ種優先株式
                         式会社
     2019年                          浜市青葉区              △116,279
            ―     ―     ―   代表取締              ―             ―   (注)
     ９月23日                          荏田西一丁            普通株式
                         役社長　
                               目３番20号               116,279
                         北之坊　
                         敏泰
                         株式会社
                               京都府京都            Ｅ種優先株式
                         AMG
     2019年                          市右京区西              △116,279
            ―     ―     ―   代表取締              ―             ―   (注)
     ９月23日                          院東貝川町            普通株式
                         役　福田
                               31番地               116,279
                         有希子
                         T.  Rowe
                               100  East
                         Price
                               Pratt
                         Japan                  Ｅ種優先株式
                               Street,
     2019年                     Fund                    △93,024
            ―     ―     ―         Baltimore,         ―             ―   (注)
     ９月23日                                      普通株式
                         Director
                               MD  21202,
                                              93,024
                          Archibal
                               United
                         ▼ Ciganer
                               States
                         Albeniz
     (注)　2019年８月26日開催の取締役会において、Ｅ種優先株式につき、定款に定める取得条項に基づき取得すること
        を決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
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    第３   【株主の状況】
                                                    株式(自己株式

                                                     を除く。)の
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
     佐々木大輔      （注）１、２
                     東京都台東区                        11,790,000           24.90
                     2420   Sand   Hill   Road,   Suite   200  Menlo
     DCM  VI,  L.P.   （注）１
                                              5,520,087          11.66
                     Park,   CA  94025,    United    States
                     2420   Sand   Hill   Road,   Suite   200  Menlo
     A-Fund,    L.P.   （注）１
                                              3,239,712           6.84
                     Park,   CA  94025,    United    States
                     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman,
     IVP  Fund   II  A,  L.P.   （注）１
                                              2,388,000           5.04
                     KY1-1104,     Cayman    Islands
                     東京都中央区銀座八丁目４番17号リクルート
     株式会社リクルート          （注）１
                                              2,277,267           4.81
                     銀座８丁目ビル
     横路隆    （注）１、７
                     東京都港区                         2,250,000           4.75
     LINE株式会社       （注）１

                     東京都新宿区新宿四丁目１番６号                         2,093,022           4.42
     Palace    Investments      Pte.   Ltd.    ３  Fraser    St,  #10-23    DUO  Tower,    Singapore
                                              1,760,796           3.72
     （注）１                 189352
     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行             (特定
     運用金外信託口　契約番号                 東京都港区西新橋一丁目３番１号                         1,500,000           3.17
     12100440     ）（注）１
                                              1,488,000           3.14
     東後澄人     （注）３
                     東京都品川区
                                             (1,440,000)           (3.04)
                     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman,
     IVP  Fund   II  B,  L.P.   （注）１
                                              1,260,000           2.66
                     KY1-1104,     Cayman    Islands
     FinTechビジネスイノベーション
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                          846,858          1.79
     投資事業有限責任組合
     ジャパン・コインベスト投資事業
                     東京都港区芝三丁目33番１号                          822,582          1.74
     有限責任組合
                     McGrath    Tonner    Corporate     Services
     Greyhound     Capital    Partners     Ⅰ
                     Limited,     Genesis    Building,     PO  Box  446,
                                               767,442          1.62
     L.P
                     Grand   Cayman,    KK1-1106     Cayman    Islands
     野澤俊通     （注）７
                     東京都世田谷区                          720,000          1.52
     株式会社三菱UFJ銀行                 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号                          697,674          1.47

                                               600,000          1.27
     平栗遵宜     （注）３            東京都品川区
                                              (450,000)          (0.95)
                                               450,000          0.95
     尾形将行     （注）３
                     東京都港区
                                              (450,000)          (0.95)
     ライフカード株式会社                 神奈川県横浜市青葉区荏田西一丁目３番20号                          348,837          0.74
     株式会社AMG                 京都府京都市右京区西院東貝川町31番地                          348,837          0.74

                     東京都中央区銀座八丁目４番17号リクルート
     合同会社RSPファンド５号                                           332,226          0.70
                     銀座８丁目ビル
     日商エレクトロニクス株式会社                 東京都千代田区二番町３番地５                          310,347          0.66
                     The  Landmark     @ One  Market    Street,    Suite
     Salesforce      Ventures
                     300,   San  Francisco,      United    States    of        310,188          0.66
                     America
                     100  East   Pratt   Street,    Baltimore,      MD
     T.  Rowe   Price   Japan   Fund
                                               279,072          0.59
                     21202,    United    States
     SBIベンチャー企業成長支援３号
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                          265,614          0.56
     投資事業有限責任組合
                                               195,000          0.41
     武地健太     （注）５、７
                     東京都世田谷区
                                              (180,000)          (0.38)
     SBIベンチャー企業成長支援４号
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                          192,294          0.41
     投資事業有限責任組合
                                154/159



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                                                    株式(自己株式
                                                     を除く。)の
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
                                               180,000          0.38
     若原祥正     （注）７
                     神奈川県川崎市
                                              (180,000)          (0.38)
                                               180,000          0.38
     鈴木一也     （注）７
                     東京都江東区
                                              (180,000)          (0.38)
                                               180,000          0.38
     川西康之     （注）７
                     東京都品川区
                                              (180,000)          (0.38)
     SBIベンチャー企業成長支援２号
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                          137,649          0.29
     投資事業有限責任組合
                                               105,000          0.22
     関口聡介     （注）７
                     東京都世田谷区
                                              (105,000)          (0.22)
                                               105,000          0.22
     浅羽義之     （注）７
                     東京都調布市
                                              (105,000)          (0.22)
     日本生命保険相互会社                 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号                          103,446          0.22
     ひまわりG３号投資事業有限責任
                     千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地２                          103,446          0.22
     組合
     SBIアドバンスト・テクノロジー
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                          103,425          0.22
     １号投資事業有限責任組合
     SBIベンチャー企業成長支援投資
                     東京都港区六本木一丁目６番１号                          96,147         0.20
     事業有限責任組合
                                                90,000         0.19
     原昌大    （注）７
                     東京都港区
                                               (90,000)         (0.19)
                                                90,000         0.19
     和久田龍     （注）７
                     神奈川県川崎市
                                               (90,000)         (0.19)
     嶋田庄吾                 東京都世田谷区                          75,000         0.16
                                                75,000         0.16
     森大輔    （注）７
                     東京都品川区
                                               (75,000)         (0.16)
                                                73,500         0.16
     加来純一     （注）７
                     東京都港区
                                               (73,500)         (0.16)
                                                60,000         0.13
     川合純一     （注）３
                     神奈川県藤沢市
                                               (60,000)         (0.13)
                                                60,000         0.13
     寺島有為     （注）７
                     東京都港区
                                               (60,000)         (0.13)
                                                60,000         0.13
     小村充広     （注）５、７
                     東京都中野区
                                               (60,000)         (0.13)
                                                60,000         0.13
     石塚正樹     （注）７
                     東京都北区
                                               (60,000)         (0.13)
                                                60,000         0.13
     米川健一     （注）７
                     東京都杉並区
                                               (60,000)         (0.13)
                                                60,000         0.13
     木村隆弘     （注）７
                     東京都品川区
                                               (60,000)         (0.13)
                                                54,000         0.11
     岡田悠    （注）７
                     東京都品川区
                                               (54,000)         (0.11)
                                                54,000         0.11
     前村菜緒     （注）７
                     東京都品川区
                                               (54,000)         (0.11)
                                                54,000         0.11
     土佐鉄平     （注）７
                     神奈川県川崎市
                                               (54,000)         (0.11)
                                              2,076,123           4.38
     その他１社、342名                 ―
                                             (2,024,400)           (4.28)
                                              47,349,591          100.00
            計                    ―
                                             (6,144,900)          (12.98)
     (注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
        ２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
        ３．特別利害関係者等（当社の取締役）
        ４．特別利害関係者等（当社の監査役）
        ５．特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役）
        ６．特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
        ７．当社の従業員
        ８．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        ９．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年11月５日

    フリー株式会社
     取締役会　御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　　井　　知　　倫            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       佐　　藤　　義　　仁            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるフリー株式会社の2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
    照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フ
    リー株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会

         社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年11月５日

    フリー株式会社
     取締役会　御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　　井　　知　　倫            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       佐　　藤　　義　　仁            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるフリー株式会社の2018年７月１日から2019年６月30日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フリー
    株式会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会

         社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年11月５日

    フリー株式会社
     取締役会　御中
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                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　　井　　知　　倫            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       佐　　藤　　義　　仁            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるフリー株式会社の2017年７月１日から2018年６月30日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を
    行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フリー
    株式会社の2018年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会

         社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年11月５日

    フリー株式会社
     取締役会　御中
                        有限責任     あずさ監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂　　井　　知　　倫            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       佐　　藤　　義　　仁            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       有　　吉　　真　　哉            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフリー株式会社

    の2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月30
    日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年７月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、
    四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
    た。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フリー株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態
    及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
    要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届

         出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                159/159

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