株式会社船井総研ホールディングス 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社船井総研ホールディングス |
| 提出先 | 株式会社船井総研ホールディングス |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社船井総研ホールディングス(E04817)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月６日
【届出者の名称】 株式会社船井総研ホールディングス
【届出者の所在地】 大阪市中央区北浜４丁目４番10号
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区北浜４丁目４番10号
【電話番号】 大阪06(6232)0010(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 経営管理本部本部長 奥村 隆久
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社船井総研ホールディングス
(大阪市中央区北浜４丁目４番10号)
株式会社船井総研ホールディングス 東京本社
(東京都千代田区丸の内１丁目６番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注３) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第
95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注８) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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株式会社船井総研ホールディングス(E04817)
公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、株主価値を中長期的に高めることを目的として、①最適な株主資本の水準の形成、②株主還元の向上、及
び、③利益の拡大を目指した積極的な事業投資による資本効率の向上を基本方針としております。効率性の方針につ
きましては、資本コストを意識した経営に注力し、連結ベースでの自己資本利益率(ＲＯＥ)を10％以上に維持できる
よう、新規事業投資の促進や基幹事業の強化による収益拡大等に取り組んでおります。株主還元の方針につきまして
は、業績を勘案した利益配当を実施・継続するとともに、財務状況を勘案しつつ、機動的な自社株買いも実施するこ
とにより、総還元性向50％以上を維持することを目指しております。
また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第２
項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めてお
ります。これは、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とすること
を目的とするものであり、これまでも、2013年７月に現物市場統合に伴い株式会社大阪証券取引所市場第一部が株式
会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に統合されて以降においては、2015年２月21
日開催の取締役会決議に基づき2015年２月25日から2015年５月25日を取得期間として251,000株を264,761,900円で、
2016年８月５日開催の取締役会決議に基づき2016年８月８日から2016年12月30日を取得期間として342,900株を
499,889,300円で、2018年３月22日開催の取締役会決議に基づき2018年３月23日から2018年12月31日を取得期間として
440,500株を999,858,300円で、それぞれ東京証券取引所における市場買付けの方法により取得しております。
かかる状況の下、2019年７月上旬、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社船井本社(以下「船井本社」といいま
す。2019年６月30日現在の所有株式数：5,722,179株、所有割合(注)：11.34％)より、その所有する当社普通株式のう
ち約30億円に相当する株式を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、船井本社は、当社の創業者であり元
最高顧問である故舩井幸雄氏の配偶者であり当社の第５位株主である舩井和子氏(2019年６月30日現在の所有株式数：
1,567,501株、所有割合：3.11％)が議決権の過半数を所有し、同次男であり当社の第９位株主である舩井勝仁氏(2019
年６月30日現在の所有株式数：1,056,960株、所有割合：2.09％)が代表取締役を務める資産管理会社です。
(注) 「所有割合」とは、当社が2019年11月５日に公表した「2019年12月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)」に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数(53,000,000株)から同日現在の当社が所有す
る自己株式数(2,523,931株)を控除した株式数(50,476,069株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。
以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び
市場価格に与える影響、並びに、当社の財務状況等に鑑みて、当該株式を自己株式として取得することについての具
体的な検討を2019年９月下旬から開始しました。
その結果、2019年９月下旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的
な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)や自己資本利益率(ＲＯＥ)等
の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断するに至りました。
自己株式の具体的な取得方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、2019年９月
下旬、公開買付けの手法が適切であると判断しました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買
付価格」といいます。)については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式
の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を
重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開
買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益に配慮し、当社は、資産の社外流出を極力抑える
べく、2019年９月下旬、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断しまし
た。なお、ディスカウント率については、他社が過去に実施した自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとし
ました。
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また、本公開買付けの決済に要する資金については、自己資金を充当する予定ですが、当社の2019年９月30日現在
の連結ベースの現金及び預金の残高が11,635,512千円あること、さらに事業から生みだされるキャッシュ・フローに
ついても今後蓄積していくことが見込まれるため、本公開買付け後も、当社の財務の健全性や安定性を維持できるも
のと考えております。
上記の検討を踏まえ、当社は、2019年10月上旬に、船井本社に対して、市場価格に対して一定のディスカウントを
行った価格で、また当社の財務状況等に鑑み買付総額にして約15億円程度を目途とした本公開買付けを実施した場合
の応募の可否について打診したところ、同日、船井本社より当該前提での本公開買付けへの応募を前向きに検討する
旨の回答を得ました。
そして、当社において本公開買付価格を検討した後、2019年10月下旬に、本公開買付けの具体的な条件について船
井本社と協議しました。当社は、2019年11月１日までの過去１ヶ月間及び過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の各単
純平均値(過去１ヶ月間：2,554円、過去３ヶ月間：2,394円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算にお
いて同じとします。))を比較して、低い価格である本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である2019年11
月５日の前営業日(2019年11月１日)までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の
単純平均値から10％程度のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすること、また船井本社からの買付予定
数を買付総額にして15億円程度に相当する株式数とすることを船井本社に提案しました。
その結果、当社は、2019年11月１日に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、船井本社より上記条件にて当
社普通株式696,100株(所有割合：1.38％、以下「応募予定株式」といいます。)を応募する旨の回答を得ました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2019年11月５日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により
読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法と
して本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である
2019年11月５日の前営業日(2019年11月１日)までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式
の終値の単純平均値2,394円に対して10％のディスカウントを行った価格である2,155円(円未満を四捨五入。以下、本
公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決議いたしました。加えて、本公開買付けにおける買付予
定数については、応募予定株式と同数である696,100株(所有割合：1.38％)を上限とすることを決議いたしました。
当社は、船井本社より、船井本社が所有する当社普通株式5,722,179株(所有割合：11.34％)の一部である応募予定
株式(696,100株、所有割合：1.38％)を本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。また、当社は、船井本社よ
り、本公開買付け後も船井本社が所有することとなる当社普通株式(応募予定株式が全て買い付けられた場合は
5,026,079株(所有割合：9.96％)となりますが、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)
の総数が買付予定数を超え、応募予定株式の一部が買い付けられないこととなった場合には、当該一部の株式も含み
ます。)については、現時点において、継続的に所有する意向である旨の説明を受けております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
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３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
53,000,000株(2019年11月６日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 696,200 1,500,311,000
(注) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、1.31％であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
(4) 【その他( ― )】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2019年11月６日(水曜日)から2019年12月３日(火曜日)まで(20営業日)
公告日 2019年11月６日(水曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき、金2,155円
算定の基礎 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場され
ていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによっ
て行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社
普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。このため、東京
証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を決議した2019年11月５日の前営業
日(2019年11月１日)の当社普通株式の終値2,687円を参考にいたしました。また、当社普
通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場価格が経済状況その他様々
な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが
望ましいこと等も勘案し、2019年11月１日までの過去１ヶ月間及び過去３ヶ月間の当社普
通株式の終値の単純平均値(過去１ヶ月間：2,554円、過去３ヶ月間：2,394円)も参考にい
たしました。
その上で、当社は、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様
の利益に配慮し、資産の社外流出を極力抑えるべく、2019年９月下旬、市場価格より一定
のディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断しました。なお、ディ
スカウント率については、他社が過去に実施した自己株式の公開買付けの事例を参考にす
ることとしました。
上記の検討を踏まえ、当社は、2019年10月上旬に、船井本社に対して、市場価格に対し
て一定のディスカウントを行った価格で、また当社の財務状況等に鑑み買付総額にして約
15億円程度を目途とした本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したとこ
ろ、同日、船井本社より当該前提での本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答
を得ました。
そして、当社において本公開買付価格を検討した後、2019年10月下旬に、本公開買付け
の具体的な条件について船井本社と協議しました。当社は、2019年11月１日までの過去
１ヶ月間及び過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の各単純平均値(過去１ヶ月間：2,554
円、過去３ヶ月間：2,394円)を比較して、低い価格である本公開買付けの実施を決議する
取締役会の開催日である2019年11月５日の前営業日(2019年11月１日)までの過去３ヶ月間
の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値から10％程度の
ディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすること、また船井本社からの買付予定
数を買付総額にして15億円程度に相当する株式数とすることを船井本社に提案しました。
その結果、当社は、2019年11月１日に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、船
井本社より上記条件にて応募予定株式(696,100株、所有割合：1.38％)を応募する旨の回
答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、2019年11月５日開催の取締役会において、本公開買付価格を本
公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日である2019年11月１日までの過
去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,394
円に対して10％のディスカウントを行った価格である2,155円とすることを決議いたしま
した。
本公開買付価格である2,155円は、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付け
の実施を決議した取締役会の開催日である2019年11月５日の前営業日(2019年11月１日)の
当社普通株式の終値2,687円から19.80％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカ
ウント率の計算において同じとします。)、同年11月１日までの過去１ヶ月間の当社普通
株式の終値の単純平均値2,554円から15.62％、同年11月１日までの過去３ヶ月間の当社普
通株式の終値の単純平均値2,394円から9.98％、それぞれディスカウントした金額となり
ます。
また、本公開買付価格である2,155円は、本書提出日の前営業日である2019年11月５日
の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,707円から20.39％ディスカウ
ントした金額となります。
なお、当社は、2018年３月22日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における
市場買付けの方法により2018年11月21日に26,600株を総額60,784,700円(総額を株数で除
した１株当たりの単純平均株価は2,285円(円未満を四捨五入))で取得しております。当該
１株当たりの単純平均株価である2,285円と本公開買付価格2,155円との間は、130円の差
異が生じています。これは、市場買付けの取得価格は各取得日の市場価格によって決定さ
れるところ、本公開買付価格は下記「算定の経緯」により決定されたことによるものであ
ります。
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算定の経緯 当社は、株主価値を中長期的に高めることを目的として、①最適な株主資本の水準の形
成、②株主還元の向上、及び、③利益の拡大を目指した積極的な事業投資による資本効率
の向上を基本方針としております。効率性の方針につきましては、資本コストを意識した
経営に注力し、連結ベースでの自己資本利益率(ＲＯＥ)を10％以上に維持できるよう、新
規事業投資の促進や基幹事業の強化による収益拡大等に取り組んでおります。株主還元の
方針につきましては、業績を勘案した利益配当を実施・継続するとともに、財務状況を勘
案しつつ、機動的な自社株買いも実施することにより、総還元性向50％以上を維持するこ
とを目指しております。
かかる状況の下、2019年７月上旬、船井本社より、その所有する当社普通株式のうち約
30億円に相当する株式を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる
当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに、当社の財務状況等に鑑みて、
当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を2019年９月下旬から開
始しました。
その結果、2019年９月下旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社普
通株式の需給関係の一時的な悪化を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当
たり当期純利益(ＥＰＳ)や自己資本利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主の
皆様に対する利益還元に繋がると判断するに至りました。
自己株式の具体的な取得方法としては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討
を重ねた結果、2019年９月下旬、公開買付けの手法が適切であると判断しました。また、
本公開買付価格については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場
会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが
多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な
価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せ
ずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益に配慮し、当社は、資産の社外流出を
極力抑えるべく、2019年９月下旬、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買
付けることが妥当であると判断しました。なお、ディスカウント率については、他社が過
去に実施した自己株式の公開買付けの事例を参考にすることとしました。
上記の検討を踏まえ、当社は、2019年10月上旬に、船井本社に対して、市場価格に対し
て一定のディスカウントを行った価格で、また当社の財務状況等に鑑み買付総額にして約
15億円程度を目途とした本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したとこ
ろ、同日に、船井本社より当該前提での本公開買付けへの応募に前向きに検討する旨の回
答を得ました。
そして、当社において本公開買付価格を検討した後、2019年10月下旬に、本公開買付け
の具体的な条件について船井本社と協議しました。当社は、2019年11月１日までの過去
１ヶ月間及び過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の各単純平均値(過去１ヶ月間：2,554
円、過去３ヶ月間：2,394円)を比較して、低い価格である本公開買付けの実施を決議する
取締役会の開催日である2019年11月５日の前営業日(2019年11月１日)までの過去３ヶ月間
の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値から10％程度の
ディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすること、また船井本社からの買付予定
数を買付総額にして15億円程度に相当する株式数とすることを船井本社に提案しました。
その結果、当社は、2019年11月１日に、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、船
井本社より上記条件にて応募予定株式(696,100株、所有割合：1.38％)を応募する旨の回
答を得ました。
以上を踏まえ、当社は、2019年11月５日開催の取締役会において、本公開買付価格を本
公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2019年11月５日の前営業日(2019年
11月１日)までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値
の単純平均値2,394円に対して10％のディスカウントを行った価格である2,155円とするこ
とを決議いたしました。
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 696,100(株) ―(株) 696,100(株)
合計 696,100(株) ―(株) 696,100(株)
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数(696,100株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応
募株券等の総数が買付予定数(696,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わ
ないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあ
ん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元
(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とし
ます。)。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」とい
います。)中に自己の株式を買取ることがあります。
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５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異な
ります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際には
ご印鑑をご用意ください。
本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といい
ます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開
設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注１)を行っていただ
く必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の
常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注１)をご提出
いただく必要があります。
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注２)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び
復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令
第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といい
ます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得
費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上
場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等につい
て本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株
式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当
該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記
の取扱いと異なる場合があります。
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公開買付届出書
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴
収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収
されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
当とみなされ、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興
特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日ま
でに租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管
理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)について
は、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人
が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主
口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合があ
りますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別
口座へ記録することはできません。
(注１) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理
人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定め
のあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものを
ご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
い。
＜個人＞
個人番号カード(両面)(※１)
Ａ．番号確認書類
通知カード
(いずれか１点)
住民票の写し(個人番号あり)(※２)
運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
在留カード
写真あり 特別永住者証明書
パスポート(※４)
各種福祉手帳
Ｂ．本人確認書類
(写真あり１点又は写真なし２点)
各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
写真なし 国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※２)
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＜法人＞
履歴事項全部証明書
Ａ．本人確認書類
(いずれか１点)
現在事項全部証明書
法人番号指定通知書
Ｂ．番号確認書類
(いずれか１点)
法人番号情報(※５)
運転免許証(※３)
個人番号カード(表)
Ｃ．口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
各種健康保険証(※３)
(いずれか１点)
公務員共済組合の組合員証(※３)
パスポート(※４)
(※１) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※２) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※３) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※４) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。
(※５) 法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
い。
＜外国人株主等＞
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏
名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関
以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、
居住者の本人確認書類に準じるもの
(注２) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
は、解除手続終了後速やかに、後記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募
株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(a) 1,500,095,500
買付手数料(円)(b) 20,000,000
その他(円)(c) 3,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 1,523,095,500
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(696,100株)に、１株当たりの本公開買付価格(2,155円)を乗じた金額
です。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注４) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額(円)
届出日の前日現在の預金等 普通預金 3,037,708,448
計 3,037,708,448
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(2) 【決済の開始日】
2019年12月25日(水曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅
滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」
の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末
日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等
を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若
しくは国内各営業店にご確認ください。
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９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(696,100株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株
券等の総数が買付予定数(696,100株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものと
し、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式に
より、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分があ
る場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応
募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は
応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等
全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲
で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元
未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい
複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付
予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を
行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
いては、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主
等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８
により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公
表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
より買付け等を行います。
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(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を
訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正
します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書
面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに
府令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所
施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内か
ら、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うこと
を要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応
募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向
けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名
乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テ
レックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の
証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動してい
る者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、船井本社より、船井本社が所有する当社普通株式5,722,179株(所有割合：11.34％)の一部である応募
予定株式(696,100株、所有割合：1.38％)を本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。また、当社は、船
井本社より、本公開買付け後も船井本社が所有することとなる当社普通株式(応募予定株式が全て買い付けられた
場合は5,026,079株(所有割合：9.96％)となりますが、応募株券等の総数が買付予定数を超え、応募予定株式の一
部が買い付けられないこととなった場合には、当該一部の株式も含みます。)については、現時点において、継続
的に所有する意向である旨の説明を受けております。
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③ 当社は、2019年11月５日に「2019年12月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。
当該公表に基づく当社の第３四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第
193条の２第１項の規定に基づく監査法人の「四半期レビュー」を受けておりません。詳細につきましては、当該
公表内容をご参照ください。
(a)損益の状況(連結)
会計期間 2019年12月期(第３四半期連結累計期間)
売上高 18,607百万円
売上原価 12,244百万円
販売費及び一般管理費 2,253百万円
営業外収益 73百万円
営業外費用 55百万円
親会社株主に帰属する四半期純利益 2,730百万円
(b)１株当たりの状況(連結)
会計期間 2019年12月期(第３四半期連結累計期間)
１株当たり四半期純利益 54.10円
１株当たり配当金 17.00円
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
金融商品取引所名又
は認可金融商品取引 東京証券取引所 市場第一部
業協会名
2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年
月別
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月
最高株価(円) 2,897 2,721 2,711 2,488 2,510 2,640 2,747
最低株価(円) 2,589 2,501 2,404 2,117 2,213 2,424 2,622
(注) 2019年11月については、11月５日までの株価です。
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４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第48期(自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) 2018年３月26日 近畿財務局長に提出
事業年度 第49期(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) 2019年３月25日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第50期第２四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日 近畿財務局長に
提出
事業年度 第50期第３四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月13日 近畿財務局長に
提出予定
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社船井総研ホールディングス
(大阪市中央区北浜４丁目４番10号)
株式会社船井総研ホールディングス 東京本社
(東京都千代田区丸の内１丁目６番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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