クレディ・スイス・エイ・ジー 発行登録追補書類

提出書類 発行登録追補書類
提出日
提出者 クレディ・スイス・エイ・ジー
カテゴリ 発行登録追補書類

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                                                  クレディ・スイス・エイ・ジー(E11029)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】                    30-外1-41

     【提出書類】                    発行登録追補書類

     【提出先】                    関東財務局長

     【提出日】                    2019年11月8日

     【会社名】                    クレディ・スイス・エイ・ジー

                         (Credit     Suisse    AG)
     【代表者の役職氏名】                    ディレクター フラヴィオ・ラルデリ

                         (Flavio    Lardelli    , Director)
     【本店の所在の場所】                    スイス チューリッヒ CH-8001

                         パラデプラッツ8番地
                         ( Paradeplatz       8,  CH-8001    Zurich    Switzerland      )
     【代理人の氏名又は名称】                    弁護士  犬 島 伸 能

     【代理人の住所又は所在地】                    東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

                         長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                    (03)6889-7000

     【事務連絡者氏名】                    弁護士  犬 島 伸 能

     【連絡場所】                    東京都千代田区丸の内二丁目7番2号 JPタワー

                         長島・大野・常松法律事務所
     【電話番号】                    (03)6889-7000

     【発行登録の対象とした                    社債

      売出有価証券の種類】
     【今回の売出金額】

                         100万米ドル(円貨換算額1億879万円)
                         (上記円換算額は1米ドル=108.79円の換算率(2019年11月5日現在の
                         株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値)による。)
     【発行登録書の内容】

      提出日                   2018年11月6日
      効力発生日                   2018年11月14日

      有効期限                   2020年11月13日

      発行登録番号                   30-外1

      発行予定額又は発行残高の上限                   発行予定額 5,000億円

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     【これまでの売出実績】

     (発行予定額を記載した場合)
                                              減額による
        番号         提出年月日                 売出金額                     減額金額
                                              訂正年月日
      30-外1-1          2018年11月15日               2億1,614万8,275円                   該当事項なし

      30-外1-2          2018年11月20日                6億117万700円                  該当事項なし

      30-外1-3          2018年11月20日                  3億円                該当事項なし

      30-外1-4          2018年11月30日                4億8,994万円                  該当事項なし

      30-外1-5          2018年12月11日                3億4,965万円                  該当事項なし

      30-外1-6          2018年12月12日                14億8,900万円                  該当事項なし

      30-外1-7          2018年12月18日                 4億800万円                 該当事項なし

      30-外1-8          2018年12月19日                3億3,410万円                  該当事項なし

      30-外1-9          2019年1月17日                6億4,500万円                  該当事項なし

      30-外1-10          2019年1月17日                9億2,000万円                  該当事項なし

      30-外1-11          2019年1月18日                18億7,300万円                  該当事項なし

      30-外1-12          2019年1月22日                  2億円                該当事項なし

      30-外1-13          2019年2月21日                3億2,900万円                  該当事項なし

      30-外1-14          2019年2月21日                21億3,600万円                  該当事項なし

      30-外1-15          2019年2月22日                9億3,000万円                  該当事項なし

      30-外1-16          2019年2月22日               1億9,677万750円                   該当事項なし

      30-外1-17          2019年3月1日                  3億円                該当事項なし

      30-外1-18          2019年3月12日                22億2,900万円                  該当事項なし

      30-外1-19          2019年3月29日                1億9,230万円                  該当事項なし

      30-外1-20          2019年4月2日                23億1,300万円                  該当事項なし

      30-外1-21          2019年4月2日                15億4,500万円                  該当事項なし

      30-外1-22          2019年5月10日               3億9,463万2,000円                   該当事項なし

      30-外1-23          2019年5月14日                  15億円                該当事項なし

      30-外1-24          2019年5月23日                  15億円                該当事項なし

      30-外1-25          2019年5月23日                3億5,650万円                  該当事項なし

      30-外1-26          2019年6月18日                  24億円                該当事項なし

      30-外1-27          2019年6月20日                  31億円                該当事項なし

      30-外1-28          2019年7月4日               13億3,172万4,700円                   該当事項なし

      30-外1-29          2019年7月9日                2億5,000万円                  該当事項なし

      30-外1-30          2019年7月12日                13億2,000万円                  該当事項なし

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      30-外1-31          2019年7月22日                8億7,000万円                  該当事項なし
      30-外1-32          2019年8月8日               12億3,174万2,200円                   該当事項なし

      30-外1-33          2019年8月9日               2億8,417万1,000円                   該当事項なし

      30-外1-34          2019年8月13日                 6億600万円                 該当事項なし

      30-外1-35          2019年8月16日               2億3,454万4,296円                   該当事項なし

      30-外1-36          2019年8月30日                5億6,700万円                  該当事項なし

      30-外1-37          2019年9月12日                 4億500万円                 該当事項なし

      30-外1-38          2019年9月18日               2億5,406万3,600円                   該当事項なし

      30-外1-39          2019年10月11日                4億1,600万円                  該当事項なし

      30-外1-40          2019年10月21日                  15億円                該当事項なし

             実績合計額                  365億1,845万7,521円                 減額総額         0円

     【残額】

     (発行予定額-実績合計額-減額総額)                                4,634億8,154万2,479円
     (発行残高の上限を記載した場合)

                                              減額による
       番号     提出年月日         売出金額        償還年月日         償還金額                 減額金額
                                              訂正年月日
                              該当事項なし

         実績合計額           該当事項なし          償還総額        該当事項なし          減額総額       該当事項なし

     【残高】

     (発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額)                                     該当事項なし
     【安定操作に関する事項】                 該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                 該当事項なし

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      第一部【証券情報】
      第1【募集要項】

       該当事項なし
      第2【売出要項】

      1【売出有価証券】
      【売出社債(短期社債を除く。)】
                            クレディ・スイス・エイ・ジー 2020年12月9日満期
           銘 柄
                             早期償還条項付        / 日経平均株価連動 米ドル建社債
                                (以下「本社債」という。)(注1)
       売出券面額の総額        又は

                        100万米ドル              売出価額の総額               100万米ドル
       売出振替社債の総額
        記名・無記名の別

                        無記名式             各社債の金額               1,000米ドル
          償還期限

                            2020年12月9日(以下「償還日」という。)(注2)
           利 率

                                      年率4.50%
        売出しに係る社債
                       株式会社SBI証券
       の所有者の住所及び
                                         東京都港区六本木一丁目6番1号
                    (以下「売出人」という。)
         氏名又は名称
                     2020年6月9日及び2020年12月9日(以下、それぞれ「利払日」という。)。利払日が

                    営業日(以下に定義する。)でない場合、当該利払日は修正翌営業日調整(以下に定義す
          利払日
                    る。)により調整される。但し、修正翌営業日調整の適用の結果として当該利払日に関し
                    て支払われるべき利息額が調整されることはない。
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                    (1) 早期償還
                      下記「2     売出しの条件       - 社債の要項の概要         - 4.償還及び買入-        4.2.日経平均株価
                     水準による早期償還」に記載のとおり、                   計算代理人     (以下に定義する。)          が、  早期償還
                     判定日(以下に定義する。)における日経平均株価終値(以下に定義する。)が早期償
                     還判定水準(以下に定義する。)と等しいかそれを上回                          ると決定した      場合、本社債は、
                     早期償還日(以下に定義する。)に自動的に早期償還される。(注3)(注4)
                    (2)    信用格付

                      本社債に関し、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提
                     供され、又は閲覧に供される信用格付けはない。
                      なお、本書日付現在、発行会社(以下に定義する。)は、ムーディーズ・インベス
                     ターズ・サービス・リミテッド(以下「ムーディーズ」という。)からA1の、S&Pグロー
                     バル・レーティング・ヨーロッパ・リミテッド(以下「S&P」という。)からA+の、
                     フィッチ・レーティングス・リミテッド(以下「フィッチ」という。)からAの長期格付
                     を取得している。
                      ムーディーズ、S&P及びフィッチは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、
                     いずれも金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無
                     登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受け
                     ておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情
                     報の公表も義務付けられていない。
           摘 要
                      ムーディーズ、S&P及びフィッチについては、それぞれのグループ内に、金融商品取
                     引法第66条の27に基づく信用格付業者としてムーディーズ・ジャパン株式会社(登録番
                     号:金融庁長官(格付)第2号)、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社
                     (登録番号:金融庁長官(格付)第5号)及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株
                     式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第7号)が登録されており、各信用格付の前
                     提、意義及び限界は、インターネット上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式
                     会  社  の  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ  (  ム  ー  デ  ィ  ー  ズ  日  本  語  ホ  ー  ム  ペ  ー  ジ
                     (https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」のページ)に
                     ある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用
                     格付の前提、意義及び限界」、S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホー
                     ムページ(http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラリ・規制関連」の「無登
                     録格付け情報」(http://www.standardandpoors.co.jp/unregistered)に掲載されてい
                     る「格付の前提・意義・限界」及びフィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社の
                     ホームページ(https://www.fitchratings.com/site/japan)の「規制関連」セクションに
                     ある「格付方針等の概要」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」におい
                     て、それぞれ公表されている。
                    (3) その他

                      本社債に適用されるその他の条件については「社債の要項の概要」を参照のこと。
      (注1)本社債は、社債等の発行に関するクレディ・スイス・エイ・ジー(ロンドン支店を通じて行為する。以下「発行会

          社」という。)の2019年9月20日付ストラクチャード・プロダクツ・プログラム(以下「本プログラム」とい
          う。)に基づき発行会社によって2019年12月6日(以下「発行日」という。)に発行され、ユーロ市場において販
          売され、クレディ・スイス・インターナショナルによって引き受けられる。ユーロ市場で発行される本社債の額面
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          総額は、上記の日本における売出券面額の総額と同額である。本社債は、いずれの証券取引所にも上場される予定
          はない。
      (注2)償還日が営業日でない場合には、当該償還日は修正翌営業日調整に従った調整が行われる。
      (注3)本社債の満期償還は、償還日において、下記「2 売出しの条件                                   - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買入       - 4.1.
          満期償還」に従い、満期償還額(以下に定義する。)の支払をもって行われる。
      (注4)償還日前のその他の償還については、下記の「2                           売出しの条件       - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買入       - 4.3  違
          法事由による償還」、「2             売出しの条件       - 社債の要項の概要         - 4.  償還及び買入       - 4.6.   日経平均株価に関する
          事項」及び「2        売出しの条件       - 社債の要項の概要         - 7.  債務不履行事由」を参照のこと。
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      2【売出しの条件】
         売出価格           申込期間           申込単位         申込証拠金           申込受付場所
                  2019年   11 月8日   から     5,000米ドル以上                  売出人の日本における本店及

       額面金額の100.00%                                   なし
                  同年  12 月6日   まで     1,000米ドル単位                      び各支店等
         売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称                                 売出しの委託契約の内容

                 該当事項なし                            該当事項なし

       摘要

       (1)   本社債の日本における受渡期日は、2019年12月9日である。

       (2)   本社債のすべての申込人は2019年12月9日に売出価格を米ドルにて支払う。

       (3)   本社債の申込み及び払込みは本社債の申込人と売出人の間で締結される「外国証券取引口座約款」に従ってなされ

          る。当該契約を締結していない申込人は当該契約を締結しなければならない。外国証券取引口座を通じて本社債を

          購入する場合、外国証券取引口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わない。
       (4)   本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」という。)に基づき登録されておら
          ず、今後も登録される予定はない。また、合衆国証券法及び適用のある州証券法の登録義務を免除された一定の取

          引による場合を除き、合衆国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債
          の募集、売出し又は販売を行ってはならない。本段落において使用された用語は、合衆国証券法に基づくレギュ
          レーションSにより定義された意味を有する。
       (5)   本社債は、欧州経済領域におけるリテール投資家(以下「EEAリテール投資家」という。)に対して募集され、売却
          され、又はその他の方法により入手可能とされることを意図したものではなく、また、募集され、売却され、又は

          その他の方法により入手可能とされてはならない。ここに「EEAリテール投資家」とは、(ⅰ)                                            金融商品市場に係る
          指令2014/65/EU(その後の随時の修正、変更又は改定を含む。)(以下「第2次金融商品市場指令」という。)
          第4(1)条第11号において定義されるリテール顧客、(ⅱ)                           指令   (EU)   2016/97(「保険販売業務指令」)にいう顧
          客であって、第2次金融商品市場指令第4(1)条第10号において定義される専門家顧客の資格を有していないもの又
          は  (ⅲ)   規則(EU)2017/1129(「目論見書規則」)において定義される適格投資家ではない者のいずれか(又は
          これらの複数)に該当する者をいう。そのため、EEAリテール投資家に対して本社債を募集し、売却し、又はその他
          の方法により入手可能とすることに関して、規則(EU)1286/2014号(以下「PRIIPs規則」という。)によって要
          求される重要情報書面は作成されておらず、したがってEEAリテール投資家に対して当該本社債を募集し、売却し、
          又はその他の方法により入手可能とすることは、PRIIPs規則に基づき不適法となることがある。
      リスク要因及びその他の留意点

       本社債への投資は、下記に要約された元本リスク及び信用リスク等の一定のリスクを伴う。本社債への投資を検討される

      方は、元本リスク及びその他の関連リスク等に関する事項に関する金融商品についての知識又は経験を有するべきである。
      投資を検討される方は、本社債のリスクを理解し、自己の個別的な財務状況、本書に記載される情報及び本社債に関する情
      報に照らし、本社債が投資にふさわしいか否かを自己の顧問と慎重に検討された後に、投資判断を下すべきである。但し、
      以下の記載は本社債に関するすべてのリスクを完全に網羅することを意図したものではない。
       下記に記載する1つ又は複数の要因の変化によって、投資家の受け取る本社債の満期償還額又は売却時の手取金は、投資

      元本金額を下回る可能性がある。
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       なお、別途明記されない限り、本リスク要因及びその他の留意点中に使用される用語の定義については下記「社債の要項
      の概要」に規定される定義を参照のこと。
      発行会社の信用度に関するリスク(信用リスク)

       本社債は、発行会社の無担保の一般債務である。本社債権者(以下に定義する。)は、発行会社の信用リスクにさらされ

      ている。発行会社の債務不履行、信用格付の引き下げ又は支払能力の低下により、本社債は、悪影響を受ける。
       発行会社の収益性は世界的な経済状態の変化、インフレ、金利/為替レート、キャピタルリスク、流動性リスク、市場リ

      スク、信用リスク、予想と評価によるリスク、オフバランスシート企業に関するリスク、クロスボーダー及び外国為替リス
      ク、オペレーショナルリスク、法律及び規制リスク並びに競争リスクなどにより影響を受ける。これらのリスク要因は、本
      社債に関連する、発行会社の債務を履行する能力に影響を与えるマーケットリスクを評価する上で、本社債にとって重要な
      リスク要因である。
      為替変動による損失のリスク

       本社債の元利金は米ドルで支払われる。したがって、投資家は円                              換算した利息額が変動するリスク、円換算した満期償還

      額または中途売却価格が投資元本を割り込むリスクを承知する必要がある。
      元本リスク

       本社債は、早期償還されず、所定の観察期間中において、日経平均株価終値が所定のノックイン判定水準と等しいかそれ

      を下回った場合には、満期償還額が日経平均株価に連動するため、額面金額を下回る可能性がある。なお、満期償還額は額
      面金額を上回ることはなく、キャピタルゲインを期待して投資すべきではない。
      本社債の流通市場の不存在(流動性リスク)

       本社債を中途売却するための流通市場が形成されると想定することはできず、流通市場が形成された場合でも、かかる流

      通市場に流動性があるという保証はない。発行会社、売出人及びそれらの関連会社は現在、本社債を流通市場に流通させる
      ことは意図しておらず、本社債を買い取る義務も負わない。また、たとえ流動性があったとしても、本社債権者は、日経平
      均株価水準、米ドル金利市場及び発行会社の信用状況の変動等、数多くの要因により、償還日前に本社債を売却することに
      より大幅な損失を被る可能性がある。したがって、本社債に投資することを予定している投資家は、償還日まで本社債を保
      有する意図で、かつそれを実行できる場合にのみ、本社債に投資されたい。
      発行価格は本社債の市場価値を上回る場合がある

       本社債の発行価格は、発行日現在の本社債の市場価値を上回る場合                               があり、売出人又は他          者が流通市場での取引を通じて

      本社債を購入することを希望する場合の価格(もしあれば)を上回る場合がある。特に、本社債の発行価格は、本社債の発
      行及び販売に関するコスト並びに本社債に基づく発行会社の債務をヘッジするための金額が考慮されている。
      早期償還リスク

       本社債は、一定の条件が満たされた場合、早期償還日に本社債の額面金額で償還されることがある。本社債が償還日より

      前に償還された場合、投資家は、当該償還の日(いずれも当日を含まない。)までの利息を受け取るが、当該償還の日から
      後のかかる早期償還がなされなければ受領するはずであった利息を受領することができなくなる。さらに、かかる早期償還
      された金額をその時点での一般実勢レートで再投資した場合に、投資家は、かかる早期償還がなされない場合に得られる本
      社債の利息と同等の利回りを得られない可能性がある。
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      投資利回りが同じ程度の期間を有する類似の社債の投資利回りより低くなるリスク(機会費用損失リスク)
       本社債の償還日又は早期償還日までの利回りは、他の投資の利回りより低いことがありえる。また、仮に本社債と償還期

      限が同じで早期償還条項の適用のない、発行会社の類似の非劣後社債を投資家が購入した場合、本社債の利回りの方が低い
      こともありえる。貨幣の時間的価値という観点からみると、本社債に対する投資は、その機会費用に見合わないことがあ
      る。
      本社債の価格に影響を与える市場活動

       発行会社、売出人又はそれらの関連会社は、通常業務の一環として、ディーラーとして、また、顧客の代理人として、そ

      の業務遂行上あるいは発行会社の本社債に基づく支払債務をヘッジする目的で、自己勘定で日経平均株価の各構成銘柄及び
      日経平均株価先物・オプションの売買を随時行うことがある。このような取引、ヘッジ活動及びヘッジの解消は、本社債の
      条件設定日、早期償還判定日及び観察期間における日経平均株価に影響し、結果的に本社債権者に不利な影響を及ぼす可能
      性がある。
      中途売却価格に影響する要因(価格変動リスク)

       上記「本社債の流通市場の不存在(流動性リスク)」において記述したように、本社債の償還前の売却はできない場合が

      ある。また、売却できる場合も、その価格は、次のような要因の影響を受ける。
       本社債の満期償還額は本書記載の条件により決定されるが、償還日前の本社債の価格は、様々な要因に影響され、ある要

      因が他の要因を打ち消す場合も、あるいは相乗効果をもたらす場合もあり、複雑に影響する。以下に、他の要因が一定の場
      合に、ある要因だけが変動したと仮定した場合に予想される本社債の価格への影響を例示した。
      ① 日経平均株価

       本社債の満期償還額は日経平均株価に連動し、あるいは日経平均株価によって変動し、また早期償還条項も日経平均株価

      水準によることとなっている。一般的に、日経平均株価が上昇した場合の本社債の価格は上昇し、日経平均株価が下落した
      場合の本社債の価格は下落することが予想される。
      ② 日経平均株価の予想変動率

       予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度を表す。一般的に日経平均株価の予想変動率の上昇は本社債

      の価格を下げる方向に作用し、逆に予想変動率の下落は本社債の価格を上げる方向に作用する。但し、本社債の価格への影
      響は日経平均株価水準や早期償還判定日までの期間などによって変動する。
      ③ 早期償還判定日又は満期までの残存期間

      早期償還判定日の前後で本社債の価格が変動する場合が多いと考えられ、早期償還判定日に早期償還されないことが決定し

      た場合は本社債の価格が下落する傾向があるものと予想される。但し、日経平均株価、米ドル金利水準、日経平均株価の予
      想変動率によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆転する可能性もある。
      ④ 配当利回りと保有コスト

       一般的に、日経平均株価の構成銘柄の配当利回りの上昇、あるいは日経平均株価及び日経平均株価先物の保有コストの下

      落は、本社債の価格を下落させる方向に作用し、逆に日経平均株価の構成銘柄の配当利回りの下落、あるいは日経平均株価
      並びに日経平均株価先物の保有コストの上昇は本社債の価格を上昇させる方向に作用すると予想される。
      ⑤ 金   利

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       米ドル金利が下落すると本社債の価格が上昇し、米ドル金利が上昇すると本社債の価格が下落する傾向があると予想され
      るが、日経平均株価、米ドル金利水準、日経平均株価の予想変動率によってはかかる傾向が変化するため、以上の傾向が逆
      転 する可能性もある。
      ⑥ 発行会社の格付

       一般的に発行会社の格上げが行われると本社債の価格は上昇し、格下げが行われると本社債の価格は下落すると予想され

      る。
      本社債に基づく計算及び決定

       本社債に関する計算及び決定を行う上で、本社債権者、発行会社及び計算代理人の間で利害が対立する場合がある。社債

      の要項に別段の定めがある場合を除き、計算代理人は誠意をもって、商業的に合理的な方法で行動することが要求されてい
      るが、投資家に対する代理又は信託の義務はなく、受託者としての義務も負っていない。特に計算代理人、発行会社及びそ
      の関連会社は、他の立場(他の契約上の関係や活動等)で利害関係を有することがある。計算代理人の決定が本社債の価値
      に悪影響を与える可能性があることを、本社債の購入を検討中の投資家は認識すべきである。
      租 税

       日本の税務当局は本社債についての日本の課税上の取扱いについて明確にしていない。

       投資家は、上記のリスク要因の1つが及ぼす影響により、他の要因に帰すべき本社債の取引価値の変動が、一部又は全部

      相殺されることがあることを理解すべきである。
       本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決定を

      行うべきである。
      社債の要項の概要

       本社債は、発行会社、クレディ・スイス・インターナショナル、                               ロンドン支店を通じて行為する               ザ・バンク・オブ・

      ニューヨーク・メロン及び契約中に記載の他の代理人との間で締結された                                  2019  年7月   12 日付の代理契約(その後の修正、                改
      訂 又は補足を含み、以下「代理契約」という。)並びに発行会社が発行する社債に関して締結した                                             2019  年7月   12 日付の約款
      捺印証書(発行日現在の修正又は補足を含み、以下「                         CS 捺印証書」という。)に従って発行される。
       以下においては、該当する時点での財務代理人、計算代理人及び支払代理人(もしいれば)をそれぞれ「財務代理人」、
      「計算代理人」及び「支払代理人」といい、財務代理人、計算代理人及び支払代理人を総称して「諸代理人」という。
       その時々における本社債の所有者(以下「本社債権者」という。)は、適用される代理契約のすべての規定について通知
      を受けているものとみなされる。代理契約及びCS捺印証書の写しは、本社債が発行されている期間中は、支払代理人の指定
      された事務所において、通常の営業時間の間、閲覧に供される。
       以下の社債の要項(以下「本要項」という。)は、本社債に適用される本プログラムの条項である。
      1.  様式、額面及び所有権

        本社債は、無記名式で発行され(以下「無記名式社債券」という。)、額面金額は1,000米ドルとする。

        無記名式社債券は無記名式大券(以下「大券」という。)に表章される。確定無記名式社債券は発行されない。
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        大券の所有権は交付により移転する。正当な管轄権を有する裁判所により命令された場合又は法律により別途要求され
       た場合を除き、あらゆる社債券の                所有者   は、かかる社債券の支払期日超過の有無を問わず、また所有権、信託若しくはか
       かる社債券に対する持分に関する通知、かかる社債券面上の書き込み、又はかかる社債券の盗失若しくは紛失にかかわら
       ず、  あらゆる目的上その完全な所有者とみなされ、そのように扱われ、いかなる者も所有者をそのように扱うことにつき
       責任を負わない。
        本社債がユーロクリア・バンク・S.A./N.V.(以下「ユーロクリア」という。)及びクリアストリーム・バンキング・
       ソシエテ・アノニム(以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)(以下、それぞれ「決済システム」とい
       う。)によって又はかかる決済システムのために所持されている大券により表章されている場合、特定の額面金額の当該
       本社債権者として該当する決済システムの記録に表示されている各者(別の決済システムの記録に表示されている限度で
       当該決済システムを除く。)(当該本社債について、以下「アカウント保有者」という。)(明らかな誤りがある場合を
       除き、ある者の勘定として当該本社債の額面金額についてアカウント保有者が発行した証書又はその他の書類がすべての
       目的において、最終的かつ拘束力のある証拠となる。)は、当該本社債の当該額面金額又は利息(もしあれば)の支払に
       ついての権利を除くすべての目的において、発行会社及び各代理人によって当該本社債の当該額面金額についての                                                     所有者
       として扱われる。当該額面金額又は利息の支払についての権利は、発行会社及び諸代理人に対して、当該本社債を持参し
       た者に対してのみ与えられる。決済システムによって又は決済システムのために所持される本社債についての権利は、当
       該時点で適用される決済システムの規則及び手続に従ってのみ譲渡することができる。本社債は、ユーロクリア及びクリ
       アストリーム・ルクセンブルグの代理の共通預託機関に寄託することができる。
        決済システムに言及した場合には、文脈上認められる場合には、発行会社が認めた追加又は代替の決済システムへの言
       及を含むものとみなされる。
      2.  本社債の地位

        本社債は、発行会社の非劣後かつ無担保の債務であり、本社債の間に優劣はなく、また発行会社が随時発行する他の非

       劣後かつ無担保の債務と同順位かつ同等である。
      3.  利息

      3.1.    利息

         本社債には2019年12月9日(以下「利息起算日」という。)(その日を含む。)から償還日(その日を含まない。)

        までの期間について、本社債が(以下に規定されるとおり)償還日前に償還又は買入消却されない限り、額面金額に対
        して、年率     4.50  % の利息が付される。当該利息は、                2020年6月9日及び2020年12月9日                 に、利息起算日(その日を含
        む。)又は(場合により)直前の利払日(その日を含む。)から翌利払日(その日を含まない。)までの期間(以下
        「利息計算期間」という。)について、後払いする。各利払日について、額面金額当たり                                         22.50   米ドル   の利息が支払われ
        るものとする。各利息計算期間は、本要項に従い関連する利払日に対して適用されるあらゆる調整に関係なく、当該利
        払日となる予定の日に開始又は終了(適宜)する。
         利払日が営業日でない場合、              当該利払日は修正翌営業日調整により調整される。但し、修正翌営業日調整の適用の結
        果として当該利払日に関して支払われるべき利息額が調整されることはない。
         利息計算期間以外のすべての期間(以下「計算期間」という。)について、各本社債について支払われるべき利息を
        計算する必要がある場合には、その利息の額は、各本社債の額面金額に上記利率を適用し、その積に下記の算式に基づ
        き当該計算期間の日数を360で除して算出される商を乗ずることにより計算される。
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                       [360  ×(Y2-Y1)]+[30×(M2-M1)]+(D2-D1)
             日数計算=
                                 360
           上記の算式において、

           「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。

           「Y2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。

           「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。

           「M2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。

           「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が31の場合、D1は30に

           なる。
           「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。但し、かかる数字が31で

           あり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
         但し、上記の計算において、当該計算期間の日数は、当該計算期間の初日(その日を含む。)から当該計算期間の末

        日(その日を含まない。)までを計算する。また、かかる計算によって算出されるすべての米ドル貨額は、0.01米ドル
        未満を四捨五入するものとする。
      3.2.    利息の発生

         支払が不適切に留保又は拒否されない限り、本社債についての利息の発生は、償還期限に終了し、支払が不適切に留

        保又は拒否された場合には、本第3項に定める方法で関連日(本要項第6項に定義する。)まで引き続き(判断の前後
        を含めて)利息は発生する。
      4.  償還及び買入

      4.1.    満期償還

         償還日前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により、償還日に、以下に従って計算代理人に

        よって計算される金額(以下「満期償還額」という。)で償還されるものとする。
        ①     ノックイン事由が発生しなかった場合、本社債の額面金額当たりの満期償還額は1,000米ドルとする。

        ②     ノックイン事由が発生した場合              、 本社債の額面金額当たりの満期償還額は、以下の計算に従って計算代理人によ

           り決定される。
                                        最終価格

                           1,000   米ドル    ×
                                        行使価格
        但し、満期償還額は0.01米ドル未満を四捨五入するものとする。かかる満期償還額は、0米ドル以上の金額とし、かつ
        額面金額の100%を上回らないものとする。
      4.2.    日経平均株価水準による早期償還

         計算代理人が、早期償還判定日において日経平均株価終値が早期償還判定水準と等しいかそれを上回ると決定した場

        合、早期償還日において、各本社債を額面金額で、発生した利息を付して償還する。疑義を避けるために付言すると、
        当該早期償還は、これに先立つノックイン事由の発生に関係なく適用されるものとする。
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      4.3.    違法事由による償還
         (ⅰ)本社債に基づく発行会社の債務の履行(発行会社により行われる計算又は決定を含む。)、又は(ⅱ)本社債

        に基づく債務をヘッジするための取決めの全部若しくは一部が、いずれかの政府、行政、立法若しくは司法関係の当局
        若しくは権限を有する機関が適用する現行若しくは将来の法律、規則、規制、判決、命令、指令、許可要件、方針若し
        くは要請(法的効力がないものである場合には、その遵守が当該法令等の対象者の一般的な慣行に沿っているものに限
        る。)に照らして、又は当該法令等の解釈の変更に照らして、非合法、違法であり若しくはその他の点で違反してい
        る、又は今後そうなると発行会社が誠意をもって商業的に合理的な方法を用いて決定した場合(以下「違法事由」とい
        う。)、発行会社は、          本要項   第10項に従って、適用される法律によって認められた範囲において、本社債権者に対して
        可及的速やかに通知を行うことにより、予定外早期償還額(以下に定義する。)で本社債を償還することができる。こ
        の場合、当該通知後に満期償還額又は利息等のその他の金額の支払は行われない。
         本項に従った本社債の償還が到来した本社債について支払われるべき金額は、発行会社がその裁量により選択した償
        還期限より前の日において予定外早期償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
      4.4.    買入

         発行会社及び発行会社の子会社又は関係会社は、いつでも公開市場その他において、いかなる価格においても本社債

        を買入、所有、再販又は消却することができる(但し、買入の場合は当該本社債が将来の利息の支払を受けるすべての
        権利とともに買入れられることを条件とする。)。
      4.5.    元本

         「元本」に言及した場合には、文脈上そのように解釈できる場合、本社債に基づき支払われるべき、利息を除くすべ

        ての金額を意味する。
      4.6.    日経平均株価に関する事項

      日経平均株価の調整事由等

        ①   日経平均株価の修正

         スポンサーが公表した日経平均株価水準で、日経平均株価終値の決定に使用されるものが、スポンサーによってその

        後訂正され、かつ当初公表された日において当該訂正が公表された場合、計算代理人は当初公表された日経平均株価の
        代わりに、訂正された日経平均株価水準を使用する。
        ②   日経平均株価の中断/計算方法の変更

         日経平均株価が(i)スポンサーによって計算及び公表されないが、計算代理人が認める承継スポンサー(スポンサー

        とみなされる承継スポンサー)によって計算及び公表された場合、又は(ii)計算代理人の判断により、日経平均株価の
        計算に使用される計算式及び方法と同じ又は実質的に同じものを使用した承継指数によって代替される場合、いずれの
        場合においても、かかる日経平均株価を継承する指数(以下「承継指数」という。)が日経平均株価とみなされる。
          (i)  最終償還判定日       (以下に定義する。)          までにスポンサー(又はその承継者)が、日経平均株価の計算式若しくは
        計算方法の重大な変更を行い若しくはその他の方法で日経平均株価を大幅に変更することを行うこと(構成する株式及
        び資本の変更並びにその他の慣例的事由の発生時に日経平均株価を維持するために必要な計算式もしくは方法における
        所定の修正を除く。)(以下「指数変更」という。)若しくは日経平均株価を永久的に終了し、承継指数も存在しない
        ことを発表した場合(以下「指数消滅」という。)、又は(ii)条件設定日、                                   早期償還判定日       、最終償還判定日又は観察
        期間中における予定取引所営業日に、スポンサー又は承継スポンサーが日経平均株価の計算及び公表を怠った場合(以
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        下「指数障害」といい、指数変更及び指数消滅と併せて「指数調整事由」という。)、計算代理人は当該指数調整事由
        が本社債に重大な影響を与えるかを判断し、影響があると判断した場合には、公表された日経平均株価水準に代えて、
        変 更、障害若しくは消滅の直前に有効であった日経平均株価を算出するための計算式又は計算方法に従い、当該指数調
        整事由の直前の日経平均株価を構成した株式銘柄のみを使用して、日経平均株価終値を決定し、その後、当初価格を決
        定し、ノックイン事由の発生又は早期償還の有無を決定し、及び/又は満期償還額を計算する。
         但し、計算代理人が、その商業的に合理的な判断に基づき、上記の方法の適用では商業的に合理的な結果を得られな
        いと判断した場合、計算代理人は本社債の償還を決定する場合がある。その場合、発行会社は、本要項第10項に従っ
        て、本社債権者に3営業日から20営業日前までに通知することにより、すべて計算代理人の裁量によって、一部ではな
        く全部を、当該指数調整事由を考慮し、裏付けとなる並びに/又は関連するヘッジ及び調達の取組み(本社債における
        発行会社の義務をヘッジするための株式オプションを含むがそれに限らない。)の解約に関する合理的な費用及び経費
        を十分に考慮して調整された、公正市場価格に相当する金額の支払によって、償還することを決定する。
        ③   計算の拘束力

         計算代理人の決定のために発表、表明、作成又は取得されたすべての証書、連絡、意見、決定、計算、相場及び決定

        は、明らかな誤りがない限り、発行会社、財務代理人、その他の支払代理人及び本社債権者を拘束し、(明らかな誤り
        がない限り)本要項に従った計算代理人の権限、義務又は裁量の行使について、計算代理人は本社債権者に対して責任
        を負わない。
        ④   免責

         日経平均株価はスポンサーの知的財産である。「日経」「日経平均株価」及び「日経225」はスポンサーの商標であ

        る。スポンサーは、日経平均株価に関する著作権を含む一切の権利を保有する。
         本社債は、いかなる方法によってもスポンサーにより後援、推奨又は販売促進されるものではない。スポンサーは、
        日経平均株価及び/又は特定の日時における日経平均株価水準を使用することにより生じる結果その他につき、明示又
        は黙示を問わずいかなる保証又は表明も行わない。日経平均株価は、専らスポンサーにより集計及び計算されるもので
        ある。しかしながら、スポンサーは日経平均株価における誤りについていかなる者に対しても(過失その他を問わず)
        責任を負わないものとし、また発行会社又は本社債権者に対してもかかる誤りを通知する義務を負わないものとする。
         さらに、スポンサーは日経平均株価の計算方法の変更について保証はせず、日経平均株価の計算、発表及び開示を継
        続する義務はない。
         発行会社、計算代理人、又はその他の支払代理人は日経平均株価又は承継指数の計算、維持又は発表に関して責任を
        負わない。
        ⑤   日経平均株価の構成銘柄の変更又は廃止によるリスク

         日経平均株価のスポンサーは、日経平均株価の構成銘柄に銘柄を追加、削除又は入替えを行うことができ、また1つ

        以上の構成銘柄のレベルを変更させる可能性のあるその他の方法論的な変更を行うことができる。日経平均株価の構成
        銘柄の変更は、新たに追加された銘柄の株価が、元の銘柄よりも大幅に下落又は上昇する可能性があるため、日経平均
        株価水準に影響を与える場合があり、これによって本社債の価値に悪影響を与える場合がある。また、日経平均株価の
        スポンサーは、日経平均株価の計算又は配布を変更、休止又は中止することができる。日経平均株価のスポンサーは本
        社債の売出し及び販売に一切関与せず、本社債の投資家に対して一切の責任を負わない。日経平均株価のスポンサー
        は、本社債の投資家の利益に配慮せずに日経平均株価についてあらゆる行為を行うことができ、当該行為は本社債の価
        値に悪影響を及ぼす場合がある。
      日経平均株価の概略

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      (1)   日経平均株価の概略

         別段の定めのない限り、日経平均株価に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。かかる公表文書は、当
        該文書に記載の日付現在における株式会社日本経済新聞社(以下「日経新聞社」という。)の方針を反映するものであ
        る。かかる方針は日経新聞社により任意に変更されることがある。
         日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、スポンサーが計算し公表する株価指数で
        ある。日経平均株価は、現在、東京証券取引所(以下「東証」という。)第一部に上場する225の株式銘柄によって構
        成されており、広範な日本の業種を反映している。東証第一部に上場する株式銘柄は、東証で最も活発に取引が行われ
        ている。
         日経新聞社は、日経平均株価の計算に際し下記の計算方法を用いるが、本社債に関連する支払額に影響を与え得るか
        かる計算方法を、修正又は変更しない保証はない。
         日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、日経平均株価における各構成銘柄の加重値は当該発行会
        社の株式の時価総額ではなく1株当たりの株価に基づいている。)、その計算方法は、(ⅰ)各構成銘柄の1株当たり
        の株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、(ⅱ)その積を合計し、(ⅲ)その数値を除数で除したものであ
        る。除数は当初1949年に設定されたときは225であったが、2019年11月5日現在27.760となり、下記のとおり調整され
        る。各加重関数は、50円を日経新聞社の設定する構成銘柄のみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄の株価に加
        重関数を乗じた額がみなし額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定されている。各構成銘柄の現在
        のみなし額面価格は、その後発生する以下の調整に服するものとするが、2001年10月1日の日本株の額面株式廃止直前
        の額面金額又はみなし額面価格に基づいている。日経平均株価の計算に用いられる株価は、東証において報告されてい
        る株価である。日経平均株価の値は、東証の取引時間中5秒毎に計算されている。
         構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加、削除、入替え、株式分割又は株式併合などの一定の変化
        が生じた場合には、日経平均株価の値が継続的に維持されるように、日経平均株価を計算するための除数又は(場合に
        より)関連ある構成銘柄の1株当たりのみなし額面価格は、日経平均株価の値が整合性を欠くような形で変更され継続
        性を欠くことのないよう修正されている。構成銘柄に影響する各変更の結果、除数又は1株当たりのみなし額面価格
        は、当該変更の発生した直後の株価に(新たな)加重関数を乗じたものの合計を(新たな)除数で除した値(すなわ
        ち、当該変更直後の日経平均株価の値)がその変更の生じる直前の日経平均株価の値に等しくなるよう修正される。
         構成銘柄は、日経新聞社により除外又は追加される。構成銘柄は、日経新聞社の設定する定期見直し基準に従い、原
        則として毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入替え銘柄数には上限が設けられていない。ま
        た、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等により東証第一部上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外さ
        れる。
        ( ⅰ) 倒産(会社更生法又は民事再生法の適用申請や会社清算など)による整理銘柄入り又は上場廃止
        ( ⅱ) 被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止
        ( ⅲ) 債務超過などその他の理由による上場廃止又は整理銘柄入り
        ( ⅳ) 東証第二部への指定替え
         上場廃止の可能性が高いこと又は上場廃止申請に基づく審査対象となっていることを理由とした監理銘柄について
        は、原則除外候補となるが、除外の実施は事業の存続可能性や上場廃止の可能性など状況を判断の上決定される。構成
        銘柄からある株式を除外した場合には、日経新聞社は、自ら設定する基準に従い、その補充銘柄を選択する。銘柄の入
        替えは同一日に除外・採用銘柄数を同数として、225銘柄を維持することを原則とする。但し、特殊な状況下において
        は、該当銘柄を除外してから代替の銘柄を採用するまでの一定短期間、225銘柄に満たない銘柄を対象として日経平均
        株価を計算することがある。この間にあっては、銘柄又は銘柄数を変更する都度、除数を変更することにより、指数と
        しての継続性を維持する。
      (2)   日経平均株価の過去の推移

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         下記の表は、2010年1月から2019年10月までの各月末の日経225の終値を表したものである。これは、様々な経済状
        況の下で日経225がどのように推移するかの参考のために記載するものであり、この日経225の過去の推移は日経225の
        将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すものでもない。過去の下記の期間において日経225が
        下 記のように変動したことによって、日経225及び本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することを示唆するも
        のではない。
      日経平均株価の月末の終値

                                                         (単位:円)
           2010年     2011年     2012年     2013年     2014年     2015年     2016年     2017年     2018年     2019年
       1月   10,198.04     10,237.92     8,802.51     11,138.66     14,914.53     17,674.39     17,518.30     19,041.34     23,098.29     20,773.49
       2月   10,126.03     10,624.09     9,723.24     11,559.36     14,841.07     18,797.94     16,026.76     19,118.99     22,068.24     21,385.16
       3月   11,089.94     9,755.10     10,083.56     12,397.91     14,827.83     19,206.99     16,758.67     18,909.26     21,454.30     21,205.81
       4月   11,057.40     9,849.74     9,520.89     13,860.86     14,304.11     19,520.01     16,666.05     19,196.74     22,467.87     22,258.73
       5月   9,768.70     9,693.73     8,542.73     13,774.54     14,632.38     20,563.15     17,234.98     19,650.57     22,201.82     20,601.19
       6月   9,382.64     9,816.09     9,006.78     13,677.32     15,162.10     20,235.73     15,575.92     20,033.43     22,304.51     21,275.92
       7月   9,537.30     9,833.03     8,695.06     13,668.32     15,620.77     20,585.24     16,569.27     19,925.18     22,553.72     21,521.53
       8月   8,824.06     8,955.20     8,839.91     13,388.86     15,424.59     18,890.48     16,887.40     19,646.24     22,865.15     20,704.37
       9月   9,369.35     8,700.29     8,870.16     14,455.80     16,173.52     17,388.15     16,449.84     20,356.28     24,120.04     21,755.84
       10月   9,202.45     8,988.39     8,928.29     14,327.94     16,413.76     19,083.10     17,425.02     22,011.61     21,920.46     22,927.04
       11月   9,937.04     8,434.61     9,446.01     15,661.87     17,459.85     19,747.47     18,308.48     22,724.96     22,351.06
       12月   10,228.92     8,455.35     10,395.18     16,291.31     17,450.77     19,033.71     19,114.37     22,764.94     20,014.77
        2019年11月5日現在、日経平均株価の終値は、23,251.99円であった。

        出典:ブルームバーグ・エルピー
      (3)   東京証券取引所(「東証」)

         東証は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の1つである。東証は双方向、継続的かつ純粋なオークション・
        マーケットである。取引時間は現在、月曜日から金曜日までの東京時間の午前9時から午前11時30分まで及び東京時間
        の午後0時30分から午後3時までである。
         東証は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講じている。かかる方策には個
        別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限及び下限を含む。原則として、東証に上場されている銘柄は、制限値
        幅を超えて取引することはできない。この値幅はパーセントではなく日本円の絶対額で表示され、前取引日の終値に基
        づいて設定されている。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じた場合には、反対注文を促して株式の
        需給関係の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を当該株式の直近の売買価格より高く又は低
        く設定することがある。東証は、一定の限定的な異常な事態が発生した場合(例えば、当該株式に関する異常な取引)
        には、個別株式の取引を中止することがあることに留意しなければならない。その結果、日経平均株価の変動は、日経
        平均株価を構成する個別株式の価格の値幅制限又は取引中止により制限され、一定の状況において本社債の時価に悪影
        響を及ぼすことがある。
      5.  支払

      5.1.    無記名式社債券

         本社債に関する支払は、大券が米国外の支払代理人の指定事務所において呈示及び裏書された場合に、又は今後追加

        の支払が行われない場合は大券が引き渡されたときに、米ドルの主要な金融センターに所在する銀行に開設された米ド
        ル建口座への振り込みにより行われる。
      5.2.    債務の支払

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         大券の   所有者   のみが当該大券に表章される社債に関する支払を受領することができ、発行会社は当該大券の                                           所有者   に
        対して又は     所有者   の指示による支払を行うことによって、支払った金額について当該大券に関して免責される。該当す
        る決済システムの記録に特定の大券が表章する社債の額面金額についての                                  所有者   として表示された各人は、当該支払に
        つ いての持分に関し当該決済システムに対してのみ追求できる。大券の                                所有者   以外の者は、当該大券に対して支払われ
        るべき金額について発行会社に対して請求権を有さない。
      5.3.    支払に対する法の適用

         すべての支払は、いかなる場合においても、適用ある会計法並びにその他の法令及び指令の対象となる。

      5.4.    代理人の任命

         諸代理人は発行会社のみの代理人として行動し、発行会社又は諸代理人は本社債権者の代理人、信託又は受託者とし

        ての義務又は関係を引き受けるものではない。発行会社はいつでも代理人の任命を変更又は終了し、追加又は代わりの
        代理人を任命することができるが、発行会社は常に財務代理人を維持しなければならない。
         当該変更又は指定事務所の変更については、遅滞なく本社債権者に通知する。
      5.5.    商業銀行取引日以外の日

         本社債についての支払日が商業銀行取引日ではない場合、所有者は翌商業銀行取引日まで支払を受けることはでき

        ず、延期された支払について利息その他の金額を受領することもできない。本項に限り「商業銀行取引日」とは、①ロ
        ンドン、ニューヨーク及び東京において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行い、かつ商業銀行が一般業務
        (外国為替及び外貨預金の取引を含む。)のために営業している日をいい、②呈示が必要な場合は、当該呈示の場所に
        おいて、商業銀行が一般業務(外国為替及び外貨預金の取引を含む。)のために営業している日を意味する。なお、償
        還日及び利払日については、上記「第2 売出要項                        – 1 売出有価証券(注3)」及び本要項第3.1項に記載した各支
        払日に関する調整に服する。
      6.  時効

         発行会社に対する、本社債に係る支払に関する請求は、それらについての関連日から10年(元本の場合)又は5年

        (利息の場合)以内に大券の呈示がない限り、時効消滅し、無効となる。「関連日」とは、あらゆる支払について、
        (a)当該支払の期限が最初に到来し、支払義務が発生した日、又は(b)当該日までに財務代理人によって全額の支払
        が受領されていない場合、当該金額の全額が受領された日で、本要項第10項の規定に従って本社債権者に対してその旨
        の通知が行われた日を意味する。
      7.  債務不履行事由

         以下のいずれかの事由(以下「債務不履行事由」という。)が発生し、継続している場合、本社債権者は、財務代理

        人に対してその指定事務所宛てに書面で通知することにより、当該本社債につき直ちに償還期限が到来し支払われるべ
        き旨を宣言することができ、それにより当該本社債は、予定外早期償還額にて償還されるべきものとなる。但し、財務
        代理人が当該通知を受領する前にすべての債務不履行事由が解消している場合にはこの限りではない。
        (a)    発行会社が本社債についての未払金を支払期日から30日以内に支払わない場合。
        (b)    発行会社が(i)支払不能若しくは破産の状態にある場合若しくは債務の返済が不可能な状態にある場合(法律上
            若しくは裁判所によってそのようにみなされている場合を含む。)、(ii)債務の全部若しくは重要な一部(若
            しくは特定の種類の債務)について支払を停止若しくは中止し、若しくは停止若しくは中止する虞がある場
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            合、(iii)適用ある破産、清算、債務超過、債務免除、公的管理、若しくは倒産法に基づく発行会社自身に関す
            る手続を開始し若しくはその対象となった場合、(iv)当該負債に関して関連する債権者との間で若しくはそれ
            ら の債権者のために執行の停止、一括譲渡、和議若しくは債務免除を提案し若しくは行った場合、又は(v)発行
            会社の債務の全部若しくは一部(若しくは特定の種類)に関する若しくはそれらに影響を及ぼす支払猶予の合
            意若しくは宣言があった場合。
         本第7項に定める償還期限が到来した本社債について支払われるべき金額は、かかる本社債の償還期限において予定
        外早期償還額に相当すると発行会社が決定した金額とする。
      8.  課税

         本社債への投資を予定している投資家は、本社債に投資するリスク(スイスにおける課税に関するリスクを含む。)

        及び各自の状況に照らした当該投資の適切性について、財務顧問及び/又は税務顧問に相談する必要がある。
      8.1.    スイスにおける課税

        スイス源泉徴収税

         発行会社が     スイス以外の法域に所在する支店を通じて発行した社債の利息(償還時に発生する利息を含む。)及び元
        本の返済にかかる支払は、発行会社が社債の勧誘及び販売により得た資金をスイス国外で使用することを条件に、スイ
        ス源泉徴収税(       Verrechnungssteuer         )の課税対象とはならない(但し、その時々において有効なスイス税法上、スイス
        国内での使用が認められている場合には、そのように認められている範囲において、社債に関する支払に対して、スイ
        ス国内でのかかる資金の使用を理由とするスイス源泉徴収税の徴収又は控除がなされることはない。)。
         2019  年6月   26 日、スイス連邦参事会は、スイスの源泉徴収制度の改革草案を                             2019  年秋に公開する旨を発表した。かか
        る改革の一環として、利息の支払について適用されている現行の発行会社ベースのスイス源泉徴収制度が廃止され、こ
        れに代わり支払代理人ベースの制度が採用されることが予想されている。かかる支払代理人ベースの制度は、                                                   ( ⅰ ) ス
        イス国内の支払代理人からスイス国内の個人の居住者に対し支払われるあらゆる利息をスイス源泉徴収税の対象とする
        一方、   ( ⅱ ) その他一切の者に支払われる利息(スイスに所在する法人及び外国投資家に支払われる利息を含む。)に
        ついてはスイス源泉徴収税の対象から除外することが予想される。仮にそのような新たな支払代理人ベースの制度が制
        定され、それにより発行会社以外の者により支払われた社債に関する一切の利息についてスイス源泉徴収税の控除又は
        徴収が適用されたとしても、社債権者は、社債の要項上、かかる控除又は徴収を理由とするいかなる追加的支払も受け
        取る権利を有しない。
        スイス連邦証券取引高税

         発行日における       社債の発行及び販売は、スイス連邦証券取引高税(                        Umsatzabgabe      )(発行市場)を免除される。               12 ヶ
        月を超える期間の社債の流通市場における売買には、社債の購入価格の                                 0.30  %を上限とするスイス連邦証券取引高税が
        課される可能性がある。ただし、スイス連邦印紙税法(                          Bundesgesetz       ü ber  die  Stempelabgaben       )に定義されるスイス
        又はリヒテンシュタインにおける証券業者が取引の当事者又は取引の仲介業者であり、かついかなる免除も適用されな
        い場合に限る。免除は、とりわけ社債の取引の各当事者でスイス又はリヒテンシュタインの居住者ではない者に適用さ
        れる。
        税法上のスイス非居住者である投資家に対する所得税

         スイスの居住者ではなく、当該課税年度中にスイス国内の恒久的施設を通じて社債に関する取引又は事業に従事して
        いない社債権者に対する、発行会社による社債の利息の支払(割引(もしあれば)を含む。)及び元本の返済にかかる
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        支払、並びに当該債権者による社債の販売又は償還において実現された利益は、その保有する社債についてスイスの連
        邦、州、自治体における所得税を課されることはない。
         現在の発行会社ベースの源泉徴収税制度から支払代理人ベースの源泉徴収税制度に移行する可能性があるスイス源泉
        徴収税についての新しい法案については、上記「スイス源泉徴収税」を参照し、課税における国家間の自動的な情報交
        換については、下記「課税における国家間の自動的な情報交換」を参照されたい。
        税法上のスイス居住者である個人が私有資産として保有する社債に対する所得税

         社債は、プレーン・バニラ型社債、又は社債及び原資産(指数や通貨等)に係る1つ又は複数のオプションで構成さ
        れるストラクチャード・ファイナンス商品として分類される可能性がある。
         社債が、社債及び1つ又は複数のオプションで構成されるストラクチャード・ファイナンス商品として分類される場
        合、課税されるか否かは、社債及びその組込オプションの価値が別々に開示されているか、又はとりわけスイス連邦税
        務局(スイス、ベルン)の「債券下限価格設定モデル」など、確立された価格設定モデルを使用し、常に分析的に決定
        できるか(透明性のある社債)、あるいはそうでないか(透明性のない社債)による。
        -  透明性のある社債:社債が、課税上透明性があると分類される場合、すなわち                                    (i)  組込社債が、組込オプションと
           は別に開示されている場合、又は                (ii)  上記の通り、組込社債及び組込オプションの価値の分析的な決定のための

           条件がそろう場合には、債券の構成要素に関連する支払についてのみ課税され、組込オプションに関連する支払
           については、非課税である。
        -  透明性のない社債:反対に、組込社債が組込オプションと別に開示されていない場合、及び、上記の通り、組込
           社債及び組込オプションの価値の分析的な決定の条件がそろわない場合には、初期投資に紐づくあらゆる収益が

           課税対象の利払いと分類される。
         また、社債が透明性があると分類されるか透明性がないと分類されるかにかかわらず、当該社債への課税は、社債が
        「支配的一括利払い」を行う社債に分類されるか否かにも左右される。
        -  「支配的一括利払い」を行わない社債:社債の最終利回りの大部分が、割引発行又は返済プレミアム等を用いた
           一括利払い(下記「「支配的一括利払い」を行う社債」を参照のこと。)によるものではなく、定期的な利払い

           によるものである場合、スイス居住の個人であり、当該社債を私有資産として保有する債権者は、社債に係る定
           期的な利払い及び対象エクイティ指標の配当平準化に関する支払(もしあれば)、並びに償還時における                                                 (i)  発生
           利息、   (ii)  割引発行に係る1回のみの利息、                (iii)   償還プレミアム、及び          (iv)  対象エクイティ指標の配当平準化に
           関する支払(もしあれば)を、場合によって、各支払時の実勢為替レートによるスイス・フランに換算し、該当
           する課税年度おける当該債権者個人の所得税申告に含めるよう義務付けられている。なお、当該債権者は、かか
           る課税年度における課税所得純額(社債に係る利払いを含む。)について課税対象となる。当該社債の売却又は
           償還に係る利益(発生利息、外国為替レート又は市場金利の変動に関連して発生する利益、及び社債が透明性が
           あると分類される場合に、スイス税務当局の修正課税の原則に従って決定される当該社債の組込オプションに係
           る利益を含む。)は、非課税のプライベート・キャピタルゲインである。反対に、当該社債の売却において実現
           した損失又は組込オプションによる損失は、税控除不可のプライベート・キャピタルロスである。上記にかかわ
           らず、社債が透明性がないと分類された場合には、社債についての定期的又は一括の支払に加えて、社債の償還
           時に受領する金額又は売却時に受領する対価(該当する方)と発行市場取引における発行価格又は流通市場取引
           における購入価格(該当する方)の正の差に相当する額(すなわち、とりわけ、オプション、発生利息又は外国
           為替レート若しくは金利の変動に関する利益を含む。)は、いわゆる、直接的不均一課税(                                                  reine
           Differenzbesteuerung          )の対象となる(「直接的不均一課税」という。)。
        -  「支配的一括利払い」を行う社債:社債の最終利回りの大部分が、定期的な利払いによるものではなく、割引発
           行又は返済プレミアム等の一括利払いによるものであり、かつ社債が透明性があると分類される場合、スイス居

           住の個人であり、当該社債を私有資産として保有する債権者は、社債に係る、定期的な利払い、並びに償還時に
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           おける   (i)  発生利息、     (ii)  割引発行に係る1回のみの利息、                (iii)   償還プレミアム、及び           (iv)  対象エクイティ指標
           の配当平準化に関する支払(もしあれば)を、該当する課税年度における当該債権者個人の所得税申告に含める
           よ う義務付けられている。加えて、当該社債の償還又は売却において、社債の償還時又は売却時の価値(該当す
           る方)と、発行時又は流通市場での購入時の価値との差異と同等の金額(該当する方)を、その都度、支払、売
           却若しくは償還又は発行若しくは購入の際の実勢為替レートによるスイス・フランに換算し、社債の発行又は購
           入の際に負担した証跡のある銀行手数料を差し引いた金額を、かかる所得税申告に含めるよう義務付けられてい
           る。なお、当該債権者は、関連する課税年度における課税所得純額(とりわけ発生利息、外国為替レート又は金
           利の変動に関する利益等の金額を含む。)について課税対象となる。社債について売却又は償還により実現した
           価値損失は、支配的一括利払いを行うその他の商品から同じ課税年度内に債権者により実現された利益(定期的
           な利払いを含む。)と相殺することができる。社債について実現されたその他の損失は、税控除不可のプライ
           ベート・キャピタルロスである。上記にかかわらず、社債が透明性がないと分類された場合、社債の定期的な利
           払い及び対象エクイティ指標の配当平準化に関する支払(もしあれば)に加えて、直接的不均一課税(上記に定
           義される。)の方法に従って決定された償還時又は売却時に実現した正の金額(すなわち、とりわけ、オプショ
           ン若しくは同様の権利、発生利息又は外国為替レート若しくは金利の変動に関する支払又は利益を含む。)は、
           当該債権者の課税所得を構成する。
        税法上のスイス居住者である個人又は事業体が事業資産として保有する社債に対する所得税

         スイス   国内における事業の一環として社債を保有する個人及びスイス居住者である法人納税者、並びに海外に居住す
        る法人納税者で、スイス国内の恒久的施設を通じて社債を保有する者は、各課税年度の損益計算書において、社債の売
        却その他の処分により実現された利払い及びキャピタルゲイン又はロス(外国為替レートの変更又は市場金利の変更に
        関するものを含む。)を認識するよう義務付けられており、当該課税年度における課税所得の純額について課税対象と
        なる。スイス居住者である個人で、所得税法上、とりわけ頻繁な証券の取引又はレバレッジをかけた証券への投資を理
        由に「専門証券業者」に分類される者にも、同一の課税上の取扱いが適用される。
        課税における国家間の自動的な情報交換

         スイスは、欧州連合(以下「              EU 」という。)との間で課税における国家間の自動的な情報交換(以下「                                  AEOI  」とい
        う。)に関する多国間協定を締結した。当該協定は、全                          EU 加盟国において適用されている。また、スイスは、金融口座
        情報の自動的交換に関する多国間の管轄当局間協定(以下「                            MCAA  」という。)、及び         MCAA  に基づき、その他の国々との
        間で多数の二国間        AEOI  協定を締結した。当該協定及びスイスの施行法に基づき、スイスは、                                EU 加盟国又は他の締結国の
        居住者である個人の利益に資するため、スイスの支払代理人の口座又は預託場所に保有される社債(場合による。)を
        含む金融資産、及びこれから派生し、かつ当該口座又は預託場所に入金される所得に関するデータについて、収集及び
        交換を行っている。スイスが当事者である                    AEOI  協定で有効なもの又は署名済みであるがまだ効力を発生していないもの
        の最新の一覧は、スイス連邦財務省(                  SIF  )のウェブサイトで閲覧することができる。
      8.2.    日本における課税

      (a)はじめに

         日本国の租税に関する以下の記載は、本書の日付現在施行されている日本国の所得に係る租税に関する法令(以下
        「日本の税法」という。)に基づくものである。
         日本の税法上、本社債は普通社債と同様に取り扱われるべきものと考えられるが、その取扱いが法令上明確に規定さ
        れているわけではない。仮に、日本の税法上、本社債が普通社債と同様に取り扱われないこととなる場合には、本社債
        に対して投資した者に対する課税上の取扱い                     が下記内容と異なる可能性があるが、本社債が普通社債と同様に取り扱わ
        れることを前提として、下記(b)では、日本国の居住者である個人の本社債に関する課税上の取扱いの概略につい
        て、また下記(c)では、内国法人についての本社債に関する課税上の取扱いの概略について、それぞれ述べる。但
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        し、今後の日本の税法の改正等により下記内容に変更が生じる可能性があること、また、以下の記載の内容は、あくま
        でも一般的な課税上の取扱いについて述べるものであって、全ての課税上の取扱いを網羅的に述べるものではなく、か
        つ、  例外規定の適用によって記載されている内容とは異なる取扱いがなされる場合もあることに留意されたい。本社債
        に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資すること
        が適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
      (b)日本国の居住者である個人
         日本国の居住者である個人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われ
        る場合には、日本の税法上20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)
        の源泉徴収税が課される。日本国の居住者である個人が保有する本社債の利息に係る利子所得は、原則として、
        20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象とな
        り、上記で述べた支払の取扱者を通じて本社債の利息の交付を受ける際に源泉徴収されるべき所得税額がある場合に
        は、申告納付すべき所得税の額から控除される。但し、一回に支払を受けるべき利息の金額ごとに確定申告を要する所
        得に含めないことを選択することもでき、その場合には上記の源泉徴収のみで日本における課税関係を終了させること
        ができる。
         日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合の譲渡損益は、譲渡所得等として、20.315%(15%の所得税、復
        興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象となる。
         日本国の居住者である個人が本社債の元本の償還により交付を受ける金額に係る償還差損益は、譲渡所得等とみなさ
        れ、20.315%(15%の所得税、復興特別所得税(所得税額の2.1%)及び5%の地方税の合計)の申告分離課税の対象
        となる。
         申告分離課税の対象となる、本社債の利息、譲渡損益、及び償還差損益については、一定の条件及び限度で、他の上
        場株式等(特定公社債を含む。)の利子所得、配当所得、及び譲渡所得等との間で損益通算を行うことができ、かかる
        損益通算においてなお控除しきれない部分の上場株式等の譲渡損失(償還差損を含む。)については、一定の条件及び
        限度で、翌年以後3年間にわたって、上場株式等(特定公社債を含む。)に係る利子所得、配当所得及び譲渡所得等か
        らの繰越控除を行うことができる。
         なお、本社債は、金融商品取引業者等に開設された特定口座において取り扱うことができるが、その場合には、上記
        と異なる手続及び取扱いとなる点があるため、注意されたい。
      (c)内国法人
         内国法人が支払を受けるべき本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、一定
        の公共法人等及び金融機関等を除き、日本の税法上、15.315%(15%の所得税及び復興特別所得税(所得税額の
        2.1%)の合計)の源泉徴収税が課される。当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象と
        なる。なお、本社債の利息の交付を支払の取扱者を通じて受ける場合には、当該内国法人は当該源泉徴収税額を、一定
        の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
         内国法人が本社債を譲渡した場合には、その譲渡による譲渡益は益金の額として、譲渡損は損金の額として、法人税
        及び地方税の課税所得の計算に算入される。
         内国法人が本社債の償還を受けた場合には、償還差益は益金の額として、償還差損は損金の額として、法人税及び地
        方税の課税所得の計算に算入される。
      8.3.    米国における課税

         以下は、本社債を保有していること以外に米国となんら関わりのない非米国人保有者による本社債の取得、保有及び

        処分に関して、米国連邦所得税上の重大な影響の一部について述べるものである。本概要は、例えば、本社債の現物決
        済に係る原資産の保有又は所有に関する米国連邦所得税上の影響等については言及していない。本項において、「非米
        国人保有者」とは、①米国連邦所得税の目的における非居住外国人、②米国連邦所得税の目的における外国法人、又は
        ③その利益が純利益ベースで米国連邦所得税の対象とならない遺産財団若しくは信託である、本社債の実質的保有者を
        いう。組合(米国連邦所得税の目的において組合とみなされる事業体を含む。)が本社債を保有する場合、組合員に対
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        する課税上の取扱いは、一般的に組合員の地位及び組合の活動に左右される。非米国人保有者ではない投資家又は組合
        である投資家は、本社債への投資に関する米国連邦所得税上の留意点について、各自の税務顧問に相談するべきであ
        る。
         本概略は、1986年米国内国歳入法(以下「歳入法」という。)、同法に基づき発行される財務省規則、並びに現在有
        効な(又は場合により提案されている)判決及び決定の解釈(いずれも変更される可能性がある。)に基づいている。
        それらの変更は、遡及的に適用される可能性があり、本項に記載される米国連邦所得税上の取扱いに悪影響を及ぼす可
        能性がある。本社債に投資しようとする者は、自らの固有の状況における米国連邦所得税法の適用について、またその
        他の課税管轄地の法律により本社債の購入、実質的保有及び処分に関して課される税務上の影響について、各自の税務
        顧問に相談するべきである。
         投資家は、米国の連邦、州、地方その他の税法が、本社債の購入、保有及び処分に関して自らに及ぼす影響につい
        て、各自の税務顧問に相談するべきである。
        第871条(m)に基づく配当同等物の源泉徴収

         歳入法第871条(m)及び同法に基づく規則の規定では、「配当同等」支払金を米国源泉配当金として扱っている。かか
        る支払金には、原則として税率30%の米国の源泉徴収税が課される。
         最終規則では、配当同等物とは、①有価証券貸借取引又は買戻条件付取引による原有価証券の配当金、②「指定想定
        元本契約」(以下「指定NPC」という。)による原有価証券の配当金、③指定エクイティ・リンク商品(以下「指定
        ELI」という。)による原有価証券の配当金、及び④その他実質的に類似する支払金の支払を参照する支払又はみなし
        支払であると規定されている。当該規則では、支払金には、原有価証券に関する配当への参照が明示的であるか黙示的
        であるかにかかわらず、配当同等支払金が含まれると規定されている。原有価証券とは、ある事業体に対する持分を有
        しており、財務省規則第1.861-3条によりかかる持分に関する支払が米国源泉配当金を生じる可能性がある場合におい
        て、かかる持分をいう。「NPC」とは、財務省規則第1.446-3条(c)に定義される想定元本契約をいう。エクイティ・リ
        ンク商品(以下「ELI」という。)とは、一つ又は複数の銘柄の原有価証券の価値を参照する(有価証券貸借取引若し
        くは買戻条件付取引又はNPC以外の)金融商品であり、これには先物契約、先渡契約、オプション、債務証書又はその
        他の契約による取決めが含まれる。「第871条(m)取引」とは、有価証券貸借取引若しくは買戻条件付取引、指定NPC又
        は指定ELIをいう。
         最終規則及び行政指針は、            2017年1月1日以降2021年1月1日より前に発行される取引については、原有価証券に関
        するデルタが1であるNPC又はELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとする                                  と規定している       。2021年1月1日以降に発行
        された取引については、(a)原有価証券に関するデルタが0.8以上であった「単純」NPC又は「単純」ELIを、それぞれ
        指定NPC又は指定ELIとし、また(b)原有価証券に関する実質的                              同等性   テストにより適格とされた「複雑」NPC又は「複
        雑」ELIを、それぞれ指定NPC又は指定ELIとする。単純契約のデルタの決定及び複雑契約の実質的                                              同等性   テストの実施
        は、行われる可能性のある第871条(m)取引が価格決定される日又は行われる可能性のある第871条(m)取引が発行される
        日のいずれか早い方の日に行われる。ただし、行われる可能性のある第871条(m)取引が、その発行時点の14暦日前より
        前に価格決定された場合には、発行される日を採用しなければならない。また、投資家への販売前に在庫として保有さ
        れる本社債のデルタ又は実質的同等性については、一定の場合において、在庫から販売又は処分される時点で再テスト
        が要求されることがある。在庫から販売された本社債が第871条(m)取引に該当するものと決定され、発行時に販売され
        た同一シリーズの本社債は第871条(m)取引に該当しないと決定されていた場合、発行時に販売された本社債の保有者
        は、発行会社又は源泉徴収代理人が発行時に投資家に販売された本社債を特定して、これを在庫から販売された本社債
        と区別することをしない又はすることができない場合に、悪影響を受ける可能性がある。
         当該規則に定める効力発生日の目的上、一定の事由により、発行済の本社債が新規の有価証券として発行されたもの
        とみなされる場合がある。例えば、対象銘柄又は指標の再構成又はリバランスは、当該再構成又はリバランスに関して
        裁量権を行使していることを根拠に、本社債の重大な変更に該当し、したがって当該事由の発生に伴う本社債のみなし
        発行であるとの主張が          米国内国歳入庁(以下「IRS」という。)                   によりなされる可能性がある。また、保有者が原エク
        イティ又は本社債に関する他の一定の取引を締結し又は既に締結している場合は、これらの規則に基づき米国の源泉徴
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        収税が本社債に適用される可能性がある。原有価証券又は本社債に関する他の取引を締結し又は既に締結している保有
        者は、当該他の取引との関連による本社債への歳入法第871条(m)の適用について、各自の税務顧問に相談するべきであ
        る。
         支払の源泉徴収は、実際の配当金に基づくか、又はその他適用ある規則に基づき発行会社により通知がなされている
        場合は、本社債の価格決定に使用された配当見積額に基づき行われることとなる。本社債が、配当見積額に加えて、原
        有価証券の配当額を反映するための支払について定めている場合は、源泉徴収は支払の合計額に基づくものとする。本
        社債の発行が第871条(m)取引に該当する場合には、各配当同等物の金額に関する情報、行われる可能性のある第871条
        (m)取引のデルタ、源泉徴収及び預託された税額、配当見積額その他当該本社債について規則を適用するために必要な
        情報が、適用ある規則により許容される方法により、本社債権者に対し提供、連絡又は開示される。源泉徴収税は、保
        有者が原有価証券の配当金について本社債につき同時期の支払を受領しない場合においても適用される場合がある。米
        国の租税は、配当同等物に該当する支払又はみなし支払のあらゆる部分(適切である場合、購入価格の支払を含む。)
        について徴収される。
         源泉徴収が適用される場合、例え保有者がその他適用ある条約に基づく減額措置の適用条件を満たしていたとして
        も、源泉徴収の税率が軽減されない場合がある。ただし、租税条約に基づき低税率の源泉徴収の適用を受ける権利を有
        する非米国人保有者は、米国の納税申告書を提出することにより、超過して源泉徴収された金額の還付請求を行うこと
        ができる場合がある。しかしながら、保有者は、適用ある条約に基づく金額を超過して源泉徴収された金額について適
        切に還付請求を行うために必要な情報の提供を受けられない可能性がある。またIRSは、還付請求の目的上、保有者に
        対して、本社債について支払われた源泉徴収税の還付を認めない可能性がある。最後に、保有者の居住税務管轄地域に
        おいて、保有者による配当同等物の金額に関する米国の源泉徴収税の還付請求が認められていない可能性がある。発行
        会社は、源泉徴収された金額について、いかなる追加金額の支払も行わない。
         本社債が第871条(m)に基づく源泉徴収の対象となる取引に該当するか否かに関する発行会社による決定が、関連ある
        発行条件書に記載される場合がある。本社債に関する発行条件書においては、発行会社は、本社債(他の取引は考慮し
        ない。)は、当該取引として取り扱われるべきではないと決定している。発行会社による決定は、原則として保有者を
        拘束するものであるが、IRSを拘束するものではない。IRSは、発行会社による反対趣旨の決定にかかわらず、本社債が
        第871条(m)に基づく源泉徴収の対象である旨有効に主張することができる。これらの規則は、非常に複雑なものとなっ
        ている。保有者は、第871条(m)及び同条に基づく規則が米国連邦所得税に関連して自らに及ぼす影響、及び本社債に関
        する支払又はみなし支払が配当同等支払金に該当するか否かについて、各自の税務顧問に相談するべきである。
        米国不動産への外国投資に関する課税上の留意点

         保有者は、財務省規則第1.897-1条(c)において定義される「米国不動産持分(U.S.                                        real   property     interest)」
        (以下「    米国不動産持分       」という。)の処分につき米国連邦所得税の対象となる可能性がある。当該処分による一切の
        収益は、非米国人保有者による米国取引又は事業に有効に関連しているものとして取り扱われ、処分により実現した利
        益に対する課税及び源泉徴収の対象となる。米国不動産持分は、米国不動産に対する直接持分又は歳入法第897条に定
        める意味においての米国不動産を所有する企業(以下「                          米国不動産所有企業         」という。)に対する持分により構成され
        得る。ただし、原則として、米国不動産所有企業に対する持分が当該企業の通常取引される株式の5%以下である場
        合、当該持分は米国不動産持分に該当しない。
         したがって、米国不動産持分とみなされる一切の原有価証券の持分、又は当該原有価証券の価値の上昇又は当該原有
        価証券により生じる収益又は利益の総額又は純額に基づきリターンが発生するその他の持分を直接的、間接的又は解釈
        上保有する保有者は、当該保有者が直接的、間接的又は解釈上保有する当該原有価証券の持分を考慮した場合の当該原
        有価証券の持分の原則5%超を保有する場合には、有価証券の売却又は取引に対する米国連邦所得税の対象となる可能
        性がある。有価証券の保有はまた、当該その他の持分の課税に影響を及ぼす可能性がある。
         発行会社は、原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業であるか否かの決定を行う意思はない。原有価
        証券に対する持分の発行者は米国不動産所有企業である可能性があり、また、本社債が米国不動産持分に対する所有持
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        分又は米国不動産持分に係るオプションを構成し、これにより上述した結果がもたらされる可能性がある。また、当該
        原有価証券に対する持分の発行者が米国不動産所有企業ではない可能性もある。
         各保有者は、有価証券の取得に関連し、直接的か、間接的か又は解釈上かにかかわらず、米国不動産所有企業と解さ
        れる各原有価証券の持分の5%超を保有せず、また将来においても保有しない旨表明したものとみなされる。発行会社
        及び一切の源泉徴収代理人は、当該表明の正確性に依拠する。本項の説明において、財務省規則第1.897-1条(d)に定め
        る意味における、債権者としてのみの持分以外の一切の持分は、原有価証券の持分の所有として取り扱われる。発行会
        社が源泉徴収を行わなかった場合においても、仲介源泉徴収代理人が有価証券について源泉徴収を行わない保証はな
        い。また保有者は、源泉徴収額を超過する米国所得税上の義務(もしあれば)を負う可能性がある。発行会社は、歳入
        法第897条に起因する源泉徴収額又は税制上の義務について、いかなる追加金額の支払も行わない。
         保有者は、原有価証券に対するその他の持分の影響、当該その他の持分に対する本社債の保有の影響、及び前段落に
        記載の表明を行うことによる結果について、各自の税務顧問に相談するべきである。
        外国口座税務コンプライアンス法(FATCA)に基づく報告及び源泉徴収

         一般的に「FATCA」と          称される    特定の税情報の報告及び源泉徴収に関する規定に基づき、①「外国金融機関」(当該
        金融機関が、その管轄地においてFATCAを施行するために適用される規則又は当該金融機関とIRSとの間で締結された合
        意に従って、とりわけ、その口座に関する特定の情報の報告及び源泉徴収に関する義務を遵守しない場合)並びに②発
        行会社又は仲介金融機関からの保有証明書及び身元に関する情報の要求に従わないその他の保有者又は実質的保有者に
        対して行われる「源泉徴収可能な支払」及び一定の「パススルー支払」に対しては、30%の源泉徴収税が課される。
         「FATCA」とは、歳入法第1471条乃至第1474条、それらの最終的な現在若しくは将来の規則若しくは公式な解釈、歳
        入法1471条(b)に基づき締結された合意、又は歳入法の同条の施行に関して締結された政府間の合意に基づき採択され
        た米国若しくは非米国の財務若しくは規制上の法律、規則若しくは慣行をいう。「源泉徴収可能な支払」には、一般
        に、米国を源泉とする、固定的又は確定可能な年次の又は定期的な利得、利益及び所得(以下「FDAP」という。)の支
        払(歳入法     第871条(m)に基づく「配当同等物」とみなされる本社債に対する支払を含む。                                    )が含まれる。「パススルー
        支払」とは、あらゆる源泉徴収可能な支払及び「外国パススルー支払」(現在のところ、当該用語の定義はなされてい
        ない。)をいう。
         発行会社及びその他の仲介外国金融機関は、IRSに対して本社債権者に関する情報を報告することを義務付けられる
        場合がある。また、発行会社又はその他の源泉徴収代理人は、保有者又は実質的保有者が①関連する情報を提供しない
        場合、②適用ある情報報告義務を遵守していない外国金融機関である場合、又は③かかる不適合外国金融機関を通じて
        直接又は間接に本社債を保有している場合、本社債に基づく支払に対して30%の税率で源泉徴収を行うことを義務付け
        られる場合がある。FATCAはまた、実質的米国保有者の氏名、住所及び納税者識別番号を開示しない(又は実質的米国
        保有者を顧客に持たない旨を証明しない)一定の外国事業体に対して支払を行う源泉徴収代理人に、30%の税率で源泉
        徴収を行うことを義務づけている。FATCAに基づく源泉徴収は、支払の受益者が米国人であるか否か又はその他の点で
        適用ある米国との租税条約により若しくは米国の国                        内法  により源泉徴収税の賦課を免除される資格を有するかにかかわ
        らず適用され得る。さらに、FATCAに基づき源泉徴収又は送付される金額に関する返金又は入金の処理には、特定の要
        求及び制限が適用され得る。発行会社はFATCAに基づく源泉徴収額に関して追加額の支払をする義務を負わない。
         下記の例外規定の適用を除き、FATCAに基づく源泉徴収は、源泉徴収可能な支払に対して現在適用されており、また
        外国パススルー支払については、「外国パススルー支払」を定義する米国財務省規則の最終版の公表日から2年後の日
        以降に適用される。前記にかかわらず、上記のFATCAの源泉徴収に関する規定は、一般的に、2014年6月30日時点で未
        払の(米国課税上、エクイティとして取り扱われる商品又は満期若しくは期間の定めがない商品以外の)債務(以下
        「適用除外債務」という。)には、同日後に当該債務に重大な変更が行われない限り適用されない。
         以上の説明は、最近提出された米国財務省規則案を反映している。米国財務省は、当該規則の最終版が公布されるま
        での間、納税者が前述の規則案に依拠することを認めており、上記の説明は、当該規則案が現在の内容で最終版となる
        ことを前提としている。
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         本社債に対する支払がFATCAに基づく源泉徴収の対象にならないという保証はない。本社債に投資しようとする者
        は、自らの固有の状況において、FATCAが本社債への投資にいかなる影響を及ぼすかの判断について、各自の税務顧問
        に相談するべきである。
        米国連邦遺産税の取扱い

         個人が死亡時に本社債を保有していた場合、当該本社債に対して米国連邦遺産税が課される場合がある。米国外に居
        住していた保有者の総遺産には、米国内の財産のみが含まれる。保有者は、死亡時に本社債を保有していた場合の米国
        連邦遺産税の帰結について、各自の税務顧問に相談するべきである。
        バックアップ源泉徴収及び情報報告

         本社債権者は、正確な納税者識別番号を提供しない場合、米国人本社債権者でないことを立証する所定の証明手続に
        従わず、若しくはその他の適用ある免除資格の証明を行わない場合、又はその他のバックアップ源泉徴収ルールの適用
        要件を満たさない場合には、当該保有者に対する一定額の支払に関してバックアップ源泉徴収を課される場合がある。
        バックアップ源泉徴収は、付加税ではない。バックアップ源泉徴収ルールに基づく源泉徴収額については、米国連邦所
        得税債務からの控除を請求することができ、債務を超過する額については、必要情報を適時にIRSに対して提供した場
        合、還付を受けることができる。本社債権者は、自身に支払われた特定の金額に関してIRSへ情報を報告する義務を負
        う場合もある。ただし、(1)適切に作成されたIRSのフォームW-8(又はその他の適格書類)を提出した場合、又は(2)そ
        の他適用除外を受けるための根拠を提示した場合を除く。かかる源泉徴収が適用される場合、発行会社は源泉徴収額に
        関して追加額の支払をする義務を負わない。
      9.  追加の発行

         発行会社は、本社債権者の承諾を得ることなく、本社債と同条件(最初の利息及びプレミアムの支払金額及び支払日

        並びに発行価格を除く。)で本社債を随時追加設定し、発行することができ(疑義を避けるために付言すると、本要項
        における「発行日」とは、本社債の最初の発行日を指す。)、これを本社債と統合し、1つのシリーズを構成すること
        ができる。本要項における「本社債」もこれに従って解釈される。
      10.  通知

         決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されている本社債権者に対する通知は、決済システムに対

        して当該通知を交付し、決済システムから権利を有する口座所有者に対して交付することによって、又は当該通知を関
        連する大券の      所有者   に対して交付することによって行う。本社債権者に対する通知は、発行会社が決定する一般に刊行
        されている主要紙における公告によっても行うことができる。当該通知は、交付された日の次の平日に行われたものと
        みなされ、当該通知が公告される場合には公告日に行われたものとみなされ、複数の日又は異なる日に公告された場合
        には最初に公告された日に行われたものとみなされる。
         本社債権者による通知は(本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているものではな
        い場合)書面によるものとし、諸代理人に提出することにより行われる。本社債が決済システムにおいて、又は決済シ
        ステムに代わって所持されている場合、当該通知は本社債権者によって関連決済システムを通じて、関連決済システム
        が当該目的のために認めた方法で行うものとし、決済システムによる本社債権者が本社債を所有している旨の確認書も
        添える。
         本社債が決済システムにおいて、又は決済システムに代わって所持されているが、当該決済システムが決済システム
        を通じての通知の送付を認めていない場合、関連する本社債権者は諸代理人に対して書面を提出することによって、か
        かる通知を行うことができるが、本社債権者が決済システムより当該本社債権者が本社債を所有している旨の、発行会
        社が満足する証明を取得し、これを発行会社に提供することが条件となる。
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      11.  社債権者集会

         代理契約には、特別決議による本要項の変更の承認を含む、本社債権者の利益に影響する事項を審議するための本社

        債権者の集会の招集に関する規定が含まれている。                        かかる集会は、当該時点において本社債の未償還額面総額の10%以
        上を保有する本社債権者により、招集することができる。特別決議を審議するための社債権者集会の定足数は、本社債
        の過半数(当該時点において本社債の未償還額面総額を基準として)を保有又は代表する2名以上の者とする。延会に
        ついての定足数は、保有又は代表される本社債の額面金額にかかわらず、本                                   社債権者であり又は本社債権者を                代表する
        2名以上の者とする。但し、当該集会の議事に(とりわけ)下記(a)ないし(g)の議案の審議が含まれる場合には、
        定足数は当該時点において本社債の未償還額面総額の75%以上(又は延会の場合は25%以上)を保有又は代表する2名
        以上の者とする。        (a)本社債に関する支払日を変更すること、(b)本社債の額面金額若しくは本社債の償還において
        支払われ若しくは交付されるその他の金額を減額若しくは消却すること、(c)本社債に関する利率を引き下げるこ
        と、(d)本社債について支払われ若しくは交付される金額の算定方法若しくは計算基準を変更すること、(e)本社債
        の支払通貨若しくは表示通貨を変更すること、(f)                         特別定足数の規定が適用される特別決議による承認を得た上での
        み行うことのできる手続を行うこと、又は                    (g)社債権者集会において必要とされる定足数若しくは特別決議を可決す
        るために必要とされる過半数に関する規定を変更すること。適式に可決された特別決議は各社債権者を拘束する(当該
        決議が可決された集会における当該社債権者の出欠席を問わない。)。
         代理契約    には、本社債の未償還額面総額の90%以上を保有する所有者により、又はかかる所有者に代わって署名され
        た書面による決議は、あらゆる目的上、適式に招集及び開催された社債権者集会において可決された特別決議と同様に
        効力を有するものとみなされる旨規定されている。かかる書面による決議は1つの文書として作成することも、同じ形
        式の複数の文書として作成することもでき、各文書は1名又は複数名の本社債権者により又はかかる本社債権者に代
        わって署名されるものとする。
         「特別決議」とは、         代理契約に従い       適式に招集及び開催された集会において、投じられた票の75%以上の多数により
        可決された決議をいう。
      12.  変更

         発行会社は、本社債権者の同意を得ることなく、(a)曖昧性を無くすため、若しくは本要項                                           に含まれる規定を発行

        会社が必要若しくは望ましいと考える方法で訂正若しくは補足するため(但し、かかる変更が、発行会社の判断におい
        て本社債権者の利益を損なわないものであることを条件とする。)、又は(b)明白な誤りを訂正するために、本要
        項、CS捺印証書及び(その他の当事者と共同で)代理契約の規定を変更することができる。かかる変更があった場合、
        本要項   第10項に従ってその旨が本社債権者に通知される。
      13.  計算及び決定

        当初の支払代理人、財務代理人及び計算代理人の名称及び指定事務所は以下のとおりである。

              支払代理人:            ロンドン支店を通じて行為する
                          ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
                          ロンドンE14      5AL
                          カナダ・スクエア1
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              財務代理人:            ロンドン支店を通じて行為する
                          ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
                          ロンドンE14      5AL
                          カナダ・スクエア1
              計算代理人:            クレディ・スイス・インターナショナル

                          ロンドンE14      4QJ
                          カボット・スクエア1
         本要項における発行会社及び計算代理人によるすべての計算及び決定は、該当する本要項の規定に従って行い、それ

        ぞれの場合、当該要項に定められた基準(もしあれば)に従い、また(該当する場合には)発行会社又は計算代理人の
        計算又は決定の責任者である従業員又は役員に提供された又はこれらの者が取得した情報に基づいて行われる。
         本要項に基づきその裁量による決定を行う際、発行会社及び計算代理人はそれぞれ、適当と考える要因(いずれかの
        時点で本社債に関して発行会社(及び/又はその関係会社)が締結したヘッジのための取決めに重大な影響を及ぼすと
        自らが判断する状況又は事由を含むが、これらに限らない。)を考慮に入れることができる。本要項に規定されている
        場合、発行会社又は計算代理人は、公式のものであるか予想によるかを問わず、本要項に定められた情報、価格ソース
        又は要因を用いて支払われるべき金額を計算する。但し、発行会社又は計算代理人が必要な情報を取得できないか、定
        められた価格ソース又は要因を利用することができない場合、合理的な努力を尽くした上で、またかかる計算に関して
        本要項に定められたすべての代替策に関する規定を適用した上で、発行会社又は計算代理人は、(合理的に考えてかか
        る予想が必要であると判断した場合)かかる計算を行う際に、当該情報、価格ソース又は要因について(誠意をもって
        商業的に合理的な方法を用いて)予想を用いることを認められる。
         発行会社又は計算代理人による、本要項に基づく権限の範囲におけるすべての計算、決定及び裁量の行使(該当する
        ものとして本要項に既に記載されているか否かは問わない。)は、誠意をもって、商業的に合理的な方法で行われるも
        のとし、(それに伴い適用される規制上の義務がある場合には)適用される規制上の義務に従って、当該計算、決定及
        び裁量の行使により公正な取扱いが行われるかということに配慮した上で行われるものとする。
         本要項に基づく発行会社又は計算代理人によるすべての計算は、明白な誤りがない限り、最終的かつ決定的なもので
        あり、本社債権者を拘束する。
         発行会社及び計算代理人は、本社債権者のために又は本社債権者について、代理人、信託又は受託者としての義務又
        は関係を引き受けない。本要項は、金融行動監視機構が認める者に適用される規制の枠組みに基づく責務又は責任を除
        外又は制限するものではない。
      14.  発行会社の代替

         発行会社又は発行会社を以前に代替した会社は、以下の                          (a)ないし(c)のすべての           条件に従う限り、本社債権者の承諾

        を得ることなく、いつでも、発行会社の関係会社、新設合併若しくは吸収合併の相手方の会社、又はその財産の全部若
        しくは実質的に全部を売却、貸与、譲渡若しくは移転する相手方の会社(以下「代替会社」と総称する。)に、本社債
        に基づく主債務者として自らを代替させることができる。
        (a)   代替会社が発行会社の関係会社である場合、代替会社は、発行会社がムーディーズ・インベスターズ・サービ
           ス・リミテッド若しくはムーディーズ・ドイチュラント・ゲーエムベーハー(若しくは発行会社の格付を付与す
           るムーディーズのその他の機関)から取得した格付以上の無担保長期債格付(若しくは世界的に認められた別の
           格付機関からの同等の格付)を取得した者であること、又は当該格付を有する発行会社若しくは発行会社の別の
           関係会社から保証を受けていること。
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        (b)   本社債が代替会社の適法、有効かつ拘束力ある義務であることを確保するため、履践、充足及び完了すべきすべ
           ての手続、条件及び事項(必要な承諾を得ることを含む。)が履践、充足及び完了されており、完全な効力を有
           していること。
        (c)   発行会社が本社債権者に対し、本要項第10項に従って30日前までにかかる代替の日付に関する通知を行っている
           こと。
         発行会社の代替があった場合、本要項における「発行会社」への言及は、代替以降、代替会社に対する言及と解釈さ
        れる。
         以上に関して、「関係会社」とは、発行会社が直接又は間接に支配している会社、発行会社を直接又は間接に支配し
        ている会社、及び発行会社と共通の支配下にある会社をいう。
         また、発行会社は、本要項第10項に従って本社債権者に通知することにより、本社債のための行為を行う事務所を変
        更する権利を有するものとする。当該変更の日は当該通知において指定するものとし、当該通知を行うまでは当該変更
        を行うことはできないものとする。
      15.  第三者

         いかなる者も、1999年(第三者の権利に関する)契約法に基づき、本要項を執行する権利を有さない。

      16.  準拠法及び管轄

         本社債及び本社債に起因又は関連して生じる一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、同法に従って解釈される。

         発行会社は、本社債権者の利益のために、                    本社債に起因又は関連して生じる一切の紛争については、英国の裁判所が
        その管轄権を有し、それらに起因又は関連して生じるあらゆる訴訟又は法的手続(以下総称して「法的手続」とい
        う。)はかかる裁判所に提起されることに取消不能の形で同意する。
         発行会社は、現在又は今後法的手続を英国の裁判所で行うことについて異議を申し立てること、及び不便な裁判地に
        おいて法的手続が提起された旨の主張を行うことを                        取消不能の形で       無条件に放棄し、これらを行わないことに同意し、
        英国の裁判所に提起された法的手続の判決が最終的なものであり、発行会社及び関連する支店を拘束し、他の法域にお
        ける裁判所において強制力を有することに                    取消不能の形で       無条件に同意する。本項は、発行会社及び関連する支店に対
        して他の正当な管轄権を有する裁判所において法的手続を提起する権利を制限するものではなく、1箇所以上の法域に
        おける法的手続の提起は、(同時か否かを問わず)他の法域における法的手続の提起を排除するものではない。
         発行会社は、発行会社に対する法的手続に関して、同社のロンドン支店を英国における送達代理人に任命する。
      17.  定義

       「営業日」とは、                       土曜日及び日曜日を除く日のうち、(a)ロンドン、ニューヨーク及び東京において商

                       業銀行が外国為替の取引及び外国通貨預金を含む通常の営業を行う日であり、かつ、
                       (b)ロンドン、ニューヨーク及び東京において商業銀行及び外国為替市場が支払の決済
                       を行う日をいう。
       「観察期間」とは、                      2019年12月9日(その日を含む。)から、最終償還判定日(その日を含む。)までの期

                       間をいう。
       「関連取引所」とは、                     大阪取引所、又はかかる取引所の承継者、又は日経平均株価に関する先物又はオプショ

                       ン契約の取引が臨時に場所を移して行われている代替の取引所若しくは相場表示シス
                       テム(但し、計算代理人が、かかる臨時の代替取引所若しくは相場表示システムにお
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                       いて日経平均株価に関する先物及びオプション契約に関して元の関連取引所における
                       場合に匹敵する程の流動性がある旨決定することを条件とする。)をいう。
       「行使価格」とは、                      当初価格の100.00%に相当する価格(小数第3位を四捨五入)をいう。

       「最終価格」とは、                      計算代理人が決定する、最終償還判定日における日経平均株価終値をいう。

       「最終償還判定日」とは、                   償還日   の5予定取引所営業日前の            日をいう。     当該日が障害日である場合、最終償還判定

                       日 は、直後の障害日ではない予定取引所営業日とする。但し、予定された最終償還判
                       定日の直後の2予定取引所営業日の各日が障害日である場合はこの限りではない。か
                       かる場合、2日目の予定取引所営業日が最終償還判定日とみなされ(当該日が障害日
                       である場合も含む。)、計算代理人は、最初の障害日を発生させた事由の発生前に有
                       効であった最新の日経平均株価の計算式及び計算方法に従って、日経平均株価の各構
                       成銘柄の当該第2予定取引所営業日における評価時刻現在の本取引所における相場又
                       は取引レベルに基づき、当該第2予定取引所営業日における評価時刻現在の日経平均
                       株価の水準を決定する(当該第2予定取引所営業日において、障害日を発生させた事
                       由が関連する銘柄について発生している場合には、当該第2予定取引所営業日の評価
                       時刻現在の当該銘柄の価値の誠実な見積額とする。)。疑義を避けるために付言する
                       と、上記により決定された最終償還判定日と償還日の間の予定取引所営業日数が事後
                       に変更された場合であっても、最終償還判定日は調整されない。
       「市場混乱事由」とは          、          (ⅰ)取引障害、又は(ⅱ)取引所障害で、いずれの場合においても計算代理人が重大であ

                       ると判断するものが、評価時刻に終了する1時間の間に発生若しくは存在しているこ
                       と、又は(ⅲ)早期終了をいう。いずれかの時点で日経平均株価に関する市場混乱事由
                       が生じているか否かを決定するために、市場混乱事由が日経平均株価の構成銘柄に関
                       して生じている場合、日経平均株価水準に対するかかる銘柄の関連寄与率は、(x)かか
                       る銘柄に対して帰せられる日経平均株価水準の割合と(y)包括的な日経平均株価水準の
                       比較に基づく。いずれも、かかる市場混乱事由の発生直前の水準とする。
       「修正翌営業日調整」とは、                  利払日又は償還日が営業日でない場合に当該利払日又は償還日を翌営業日に延期し、延

                       期によって翌暦月にずれ込むこととなる場合には、直前の営業日に繰り上げる調整方
                       法をいう。
       「障害日」とは、                       本取引所又は関連取引所がその通常取引セッションの間に取引を行うことができない、

                       又は市場混乱事由が生じている予定取引所営業日をいう。計算代理人は、その状況下
                       で可及的速やかに、発行会社及び財務代理人に対し、障害日が発生していなければ最
                       終償還判定日、       早期償還判定日       又は条件設定日となっていた日に、障害日の発生を通
                       知する。上記のとおり当事者に対して通知する計算代理人の義務が制限されるもので
                       はないが、計算代理人が障害日の発生を当事者に通知することを怠った場合も、当該
                       障害日の発生又はその効果に影響を与えない。
       「条件設定日」とは、                     2019  年12月9日をいう。ただし、(i)当該日が予定取引所営業日ではない場合には、そ

                       の直後の予定取引所営業日を条件設定日とし、(ii)当該日が障害日である場合には、
                       当初価格は、日経平均株価を構成する各銘柄の条件設定日の評価時刻現在における本
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                       取引所の取引可能価格若しくは最終取引価格(又は障害日を生じさせる事由が条件設
                       定日に当該銘柄に関して生じている場合は、条件設定日の評価時刻現在の当該銘柄の
                       価 値の誠実な推測値)を用いて、障害日を生じさせる事由の発生直前に有効であった
                       日経平均株価を算出するための計算式及び方法に従い、計算代理人が決定する条件設
                       定日の評価時刻現在における日経平均株価水準とする。
       「スポンサー」とは、                     株式会社日本経済新聞社及び/又は文脈によっては、同社が日経平均株価について、そ

                       の事業の全部又は一部を委託するその他の者をいう。
       「早期終了」とは、                      本取引所又は関連取引所が、その取引所営業日の予定終了時刻前に取引を終了すること

                       をいう。但し、本取引所又は関連取引所が、①当該取引所営業日における本取引所又
                       は関連取引所の通常取引セッションにおける実際の終了時刻、及び②当該取引所営業
                       日の評価時刻における取引執行のために本取引所又は関連取引所のシステムに入力さ
                       れるべき注文の提出期限のいずれか早い時間から少なくとも1時間前までに、当該早
                       期終了時刻のアナウンスをした場合を除く。
       「早期償還判定水準」とは            、      当初価格    の110.00%に相当する価格(小数第3位を四捨五入)をいう。

       「早期償還判定日」とは、                早期償還日の5予定取引所営業日前の日をいう。                       早期償還判定日       が障害日である場合、

                       早期償還判定日       は、直後の障害日ではない予定取引所営業日とする。但し、予定され

                       た 早期償還判定日       の直後の2予定取引所営業日の各日が障害日である場合はこの限り
                       ではない。かかる場合、①2日目の予定取引所営業日が                           早期償還判定日        とみなされ
                       (当該日が障害日である場合も含む。)、②計算代理人は、最初の障害日を発生させ
                       た事由の発生前に有効であった最新の日経平均株価の計算式及び計算方法に従って、
                       日経平均株価の各構成銘柄の当該第2予定取引所営業日における評価時刻現在の本取
                       引所における相場又は取引レベルに基づき、当該第2予定取引所営業日の評価時刻現
                       在の日経平均株価水準を決定する(当該第2予定取引所営業日において、障害日を発
                       生させた事由が関連する銘柄について発生している場合には、当該第2予定取引所営
                       業日の評価時刻現在の当該銘柄の価値の誠実な見積額とする。)。疑義を避けるため
                       に付言すると、上記により決定された                  早期償還判定日       と当該   早期償還判定日       直後の早
                       期償還日の間の予定取引所営業日数が事後に変更された場合であっても、                                   早期償還判
                       定日  は調整されない。
       「早期償還日」とは、                     2020年6月9日に予定される利払日をいう。

       「当初価格」      とは、                計算代理人が決定        した条件設定日現在の日経平均株価終値をいう。

       「取引障害」とは、                      ①本取引所における日経平均株価の20%以上を構成する構成銘柄に関する、又は②関連

                       取引所における日経平均株価に関連する先物若しくはオプション契約に関する、本取
                       引所、関連取引所その他による取引の停止若しくは当該取引に課せられた制限をい
                       い、本取引所又は関連取引所による値幅制限を超える株価変動を理由とするものであ
                       るか否かを問わない。
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       「取引所営業日」        とは、            本取引所    及び各関連取引所においてその              通常取引セッションの間に取引が行われる予定

                       取引所営業日をい        い、本取引所及び各関連取引所における取引が予定終了時                           刻 よりも
                       早く終了する日を含む。
       「取引所障害      」とは、               ①日経平均株価の20%以上を構成する構成銘柄について本取引所において取引を実行し

                       若しくはその時価を取得し、又は②日経平均株価に関連する先物及びオプション契約
                       について関連取引所において取引を実行し若しくはその時価を取得する市場参加者の
                       機能を一般に失わせ、又は毀損する事由(計算代理人により決定される。但し、早期
                       終了を除く。)をいう。
       「日経平均株価」とは、                    本取引所第一部に上場されている選択された225銘柄の株価指数である日経平均株価

                       (日経225)をいい、正式な指数はスポンサーが計算し、その詳細は                                本要項   第4.6項に
                       詳しく記載する。ただし、計算代理人が計算し決定する数値は、必要に応じて少数第
                       3位を四捨五入する。
       「日経平均株価終値」とは、                  計算代理人の定める予定取引所営業日の評価時刻現在の日経平均株価水準をいい、                                      本要

                       項 第4.6項①(日経平均株価の修正)及び同項②(日経平均株価の中断/計算方法の変
                       更)の対象となる。
       「日経平均株価水準」とは、                  スポンサーが計算し、公表する日経平均株価の水準をいう。

       「ノックイン事由」とは           、        計算代理人がその単独かつ絶対の裁量によって、観察期間中のいずれかの予定取引所営

                       業日(障害日である日を除く。)において、                     日経平均株価終値がノックイン判定水準
                       と等しいかそれを下回ったと判断した場合、発生したものとみなされる。
       「ノックイン判定水準」とは             、    当初価格    の85.00%に相当する価格(小数第3位を四捨五入)をいう。

       「評価時刻」とは、                      本取引所の予定終了時刻をいう。本取引所が予定                       終了  時刻より早く終了する場合には、

                       評価時刻は、実際の終了時刻とする。

       「本取引所」とは、                      東京証券取引所若しくはその承継者、又は日経平均株価の構成銘柄の取引が臨時に場所

                       を移して行われている代替の取引所若しくは相場表示システム(但し、計算代理人
                       が、かかる臨時の代替取引所若しくは相場表示システムにおいて日経平均株価の構成
                       銘柄に関して元の本取引所における場合に匹敵する程の流動性がある旨決定すること
                       を条件とする。)をいう。
       「予定外早期償還額」とは、                本要項第7項により本社債の償還期限が到来した場合はその直前の又はその他の全ての

                       場合においては発行会社による本社債の早期償還の決定直後(実務上合理的に可能な

                       限り)の本社債の価額(計算代理人がその時点で有効なその内部モデル及び算出方法
                       を用いて計算し、とりわけ以下の①ないし⑥の要素に基づいて又はそれらを考慮の上
                       決定する。)に相当する米ドル金額(ゼロを上回る場合も、ゼロになる場合もあ
                       る。)をいう。
                       ① 本社債の満期までの残存期間
                       ② 銀行間の貸付金利
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                       ③ (A)本要項第7項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で観測され
                         る評価が著しく低下し始める時点(発行会社の信用格付における実際の若しくは
                         予 想される格下げを含むが、これに限らない。)の直前から、債務不履行事由の
                         発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会社の信用度に関して市
                         場で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事業体に対する当該評価と
                         の過去の相関からの重大な乖離の有無(但し、これに限らない。)等の関連要素
                         を考慮の上決定する、発行会社(若しくはその関係会社)が現金の借入れの際に
                         適用を受ける金利、又は(B)その他の全ての場合においては、計算代理人が予定外
                         早期償還額を計算する時点若しくは合理的にそれに近い時点において、発行会社
                         (若しくはその関係会社)が現金の借入れの際に適用を受ける金利(いずれの場
                         合も計算代理人が誠意をもって商業的に合理的な方法                         により決定する。        )
                       ④ 本社債が一つ又は複数の原資産にリンクされている場合、かかる原資産の価額、
                         予想  される将来のパフォーマンス及び/又はボラティリティ
                       ⑤ (A)    本要項   第7項による償還の場合は、発行会社の信用度に関して市場で観測され
                         る評価が著しく低下し始める時点(発行会社の信用格付における実際の若しくは
                         予想される格下げを含むが、これに限らない。)の直前から、債務不履行事由の
                         発生までの間のある時点において、計算代理人が、発行会社の信用度に関して市
                         場で観測可能な評価とかかる市場における比較可能な事業体に対する当該評価と
                         の過去の相関からの重大な乖離の有無(但し、これに限らない。)等の関連要素
                         を考慮の上決定する、発行会社の信用度を考慮した減額(発行会社の信用格付に
                         おける実際の若しくは予想される格下げを含むが、これに限らない。)、又は(B)
                         その他の全ての場合においては、計算代理人が予定外早期償還額を計算する時点
                         若しくは合理的にそれに近い時点において、発行会社の信用度を考慮した減額
                         (発行会社の信用格付における実際の若しくは予想される格下げを含むが、これ
                         に限らない。)(いずれの場合も計算代理人が誠意をもって商業的に合理的な方
                         法 によりその時点で有効なその内部モデル及び算出方法を用いて計算する。                                   )、
                         並びに、
                       ⑥ 計算    代理人   が関係すると考えるその他の情報(かかる償還の原因となった事由を
                         生じさせた状況を含むが、これに限らない。)
                       なお、以下の(A)及び(B)が適用される。
                       (A)  予定外早期償還額は、かかる本社債についてヘッジのための取決めを解消、設
                         定、再設定及び/又は調整した結果として発行会社及び/又はその関係会社が負
                         担したか又は負担することとなる関連損失、経費又は費用(誠意をもって商業的
                         に合理的な方法を用いて発行会社がその裁量により決定した金額とする。)を考
                         慮して調整される。
                       (B)  本要項第7項に従った償還の場合、予定外早期償還額の計算は、当該債務不履行
                         事由自体による発行会社の信用度に対する追加の又は直後の影響(発行会社の信
                         用格付の実際の又は予想される格下げを含むが、これに限らない。)は考慮しな
                         い。
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       「予定終了時刻」とは          、          本取引所及び予定取引所営業日又は関連取引所及び予定取引所営業日について、当該予

                       定取引所営業日における当該本取引所又は関連取引所の平日の予定された終了時刻を
                       いう。時間外又はその他の通常取引セッション取引時間外の取引は考慮しない。
       「予定取引所営業日」とは、                  本取引所及び各関連取引所がそれぞれその通常取引セッションのために取引を行う予定

                       の日をいう。
      第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項なし
      第4【その他の記載事項】

       目論見書の表紙には、発行会社の名称及びロゴ、本社債の名称並びに売出人の名称を記載する。
       目論見書の表紙裏には、以下の文言を記載する。

         「クレディ・スイス・エイ・ジー 2020年12月9日満期 早期償還条項付                                   / 日経平均株価連動 米ドル建社債(以下

         「本社債」といいます。)の利息及び償還金の支払は発行会社の義務となっております。したがって、発行会社の財
         務状況の悪化等により発行会社が本社債の利息又は償還金を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家
         は損失を被り又は投資元本を割り込むことがあります。
         本社債の元利金は米ドルで支払われますので、日本円と米ドルの間の外国為替相場の変動により影響を受けることが

         あります。また、本社債の満期償還額及び償還時期は、本社債の要項に従い日経平均株価水準の変動により影響を受
         けることがあります。詳細につきましては、「第一部 証券情報、第2 売出要項、2 売出しの条件、社債の要項
         の概要、    4.  償還及び買入      」をご参照下さい。
         本社債は、1933年合衆国証券法(その後の改正を含み、以下「合衆国証券法」といいます。)に基づいて登録されて

         おらず、かつ今後も登録されず、合衆国証券法による登録免除の適用を受ける一定の取引以外の場合には、合衆国に
         おいて、又は合衆国人に対して、その計算で又はその利益のために、これを募集し又は売付けることはできません。
         ここでの用語は、合衆国証券法に基づくレギュレーションSに定める意味を有します。(下記はその英文です。)
         The  Notes   have   not  been   and  will   not  be  registered      under   the  United    States    Securities      Act  of  1933   (as
         amended;     the   ᰀ匀攀挀甀爀椀琀椀攀      Act”)    and  may  not  be  offered    or  sold   within    the  United    States    or  to,  or  for
         the  account    or  benefit    of,  U.S.   persons,     except    in  certain    transactions       exempt    from   the  registration
         requirements       of  the  Securities      Act.   Terms   used   in  this   paragraph     have   the  meanings     given   to  them   by
         Regulation      S under   the  Securities      Act.
         この特記事項の直後に挿入される「償還について」及び「最悪シナリオを想定した想定損失額」と題する書面は、本

         社債の売出人である株式会社SBI証券のみの責任において作成されたものであり、目論見書の一部を構成するものでは
         ありません。発行会社はこれらの書類につき一切責任を負いません。
         (注)   発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる

         他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成及び交付されますので、本目論見書には本社債の内容
         のみ記載しております。           」
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       この特記事項の直後に、「償還について」及び「最悪シナリオを想定した想定損失額」と題する書面が挿入される。

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      第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項なし

      第三部【参照情報】

      第1【参照書類】

        会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度(2018年度)(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

        2019年6月28日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        半期報告書及びその添付書類

        事業年度(2019年度中)(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
        2019年9月30日関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        該当事項なし

      4【外国会社報告書及びその補足書類】

        該当事項なし

      5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

        該当事項なし

      6【外国会社臨時報告書】

        該当事項なし

      7【訂正報告書】

        該当事項なし

      第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の「事業等のリス

      ク」に記載された事項について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類の提出日(2019年11月8日)ま
      での間において生じた重大な変更その他の事由は存在しない。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は、本発行登録追補書類の提出日
      (2019年11月8日)現在においてもその判断に変更はない。
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      第3【参照書類を縦覧に供している場所】
        該当事項なし

      第四部【保証会社等の情報】

      第1【保証会社情報】

       該当事項なし

      第2【保証会社以外の会社の情報】

       該当事項なし

      第3【指数等の情報】

      1【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】

        本社債は、早期償還の有無及び満期償還額が日経平均株価水準により決定されるため、日経平均株価についての開示を
       必要とする。
      2【当該指数等の推移】

       日経平均株価の過去の推移(終値ベース)                                                 (単位:円)

                  年     2014年         2015年         2016年         2017年         2018年
       最近5年間の
                 最高     17,935.64         20,868.03         19,494.53         22,939.18         24,270.62
       年別最高・最低値
                 最低     13,910.16         16,795.96         14,952.02         18,335.63         19,155.74
                      2019年       2019年       2019年       2019年       2019年       2019年
                  月
                      5月       6月       7月       8月       9月       10月
       最近6ヶ月間の
                 最高    21,923.72       21,462.86       21,756.55       21,540.99       22,098.84       22,974.13
       月別最高・最低値
                 最低    20,601.19       20,408.54       21,046.24       20,261.04       20,620.19       21,341.74
       出典:ブルームバーグ・エルピー
        日経平均株価終値の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の動向を示すもの

       でもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、日経平均株価及び本社債の時
       価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

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2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。