株式会社 福島銀行 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 福島銀行 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月11日
【会社名】 株式会社福島銀行
【英訳名】 THE FUKUSHIMA BANK, LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 加藤 容啓
【本店の所在の場所】 福島県福島市万世町２番５号
【電話番号】 024(525)2525(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役企画本部長 佐藤 明則
【最寄りの連絡場所】 埼玉県さいたま市大宮区宮町二丁目81番地いちご大宮ビル４階
株式会社福島銀行 大宮支店
【電話番号】 048(643)2830(代表)
【事務連絡者氏名】 支店長 橘 英之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,110,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社福島銀行 大宮支店
(埼玉県さいたま市大宮区宮町二丁目81番地いちご大宮ビル４階)
(注) 大宮支店は金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所
ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供する場所
としております。
1/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 5,000,000株 行における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2019年11月11日(月)開催の取締役会決議によるものであります。
２．当行は、普通株式とは異なる種類の株式(Ａ種優先株式)の発行を可能とする旨を定款で定めております。な
お、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。
Ａ種優先株式については、当行が剰余金の配当及び中間配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主(以
下「Ａ種優先株主」といいます。)に対して、普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)に先
立ち、優先配当金を支払うこととされております。また、当行が残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主
に対して、普通株主に先立ち、一定の金銭を支払うこととされております。
Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しておりません。ただし、Ａ種優先株主
は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、優
先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時
より、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項につき株主総会において
議決権を有します。
また、Ａ種優先株式については、Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める期間におい
て、Ａ種優先株主が普通株式の交付と引換えに当該Ａ種優先株式の取得を請求することができる請求権が付
されるとともに、一定の事由が生じた場合には、金銭の交付と引換えに、当該Ａ種優先株式の全部又は一部
を取得する取得条項、及び、一定の期日が到来した場合には、普通株式の交付と引換えに、その全部を取得
する取得条項が付されております。
なお、本募集は普通株式を対象とし、Ａ種優先株式の発行はございません。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 5,000,000株 1,110,000,000 555,000,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 5,000,000株 1,110,000,000 555,000,000
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、555,000,000円であります。
2/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2019年11月30日(土)～ 2019年11月30日(土)～
222 111 100株 ―
2020年１月31日(金) 2020年１月31日(金)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当行と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払
込期間中に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期間の末日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合には、本第三者割当増資は行われ
ないこととなります。
５．本第三者割当増資は、本有価証券届出書の効力が発生していること、本第三者割当増資の実行に際して必要
となる関係当局の許認可等が得られること等がすべて満たされていることを条件としておりますが、当該関
係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期
日として記載しております。割当予定先は、上記の許認可等の条件が満たされた後に、払込みを実施する予
定とのことです。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社福島銀行 本店 福島県福島市万世町２番５号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社福島銀行 本店 福島県福島市万世町２番５号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,110,000,000 20,000,000 1,090,000,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、主に、株式会社アイ・アールジャパン(所在地：東京都千代田区霞が関三丁
目２番５号霞が関ビルディング26階、代表者：寺下史郎)に対するフィナンシャルアドバイザリー費用、登
録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資により調達する差引手取り概算額1,090,000,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきまし
ては、以下のとおりであります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
地元企業への貸出金の追加供給 1,090 2020年２月以降随時
(注) １．調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．支払予定時期の「随時」につきましては、2019年度末までを目途としております。
3/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
当行は福島県を主な営業基盤とする地域金融機関として、本店ほか支店・出張所において、預金業務、貸出業
務、為替業務などの銀行業及びその他銀行業に付随する業務を行っております。また、それらに加え、有価証券投
資業務、投資信託や保険商品の窓口販売業務等を行い、地域のお客さまに金融商品・サービスを提供しておりま
す。
当行の主たる営業基盤である福島県の経済は、東日本大震災、福島第一原子力発電所事故から丸８年半以上が経
過した現在、緩やかな回復が続いています。国や県では、各種研究開発・産業拠点の整備を進め、復旧に留まらな
い先導的な取組みを推進しています。一方、補助金や賠償金等による過大設備の維持コストや人件費の高騰など懸
念事項が顕在化しており、企業倒産件数は徐々に増加傾向にあり、2018年度は83件(負債総額1,000万円以上)・負債
総額197億円となりました。また、会津地方を中心とした教育旅行者数や県内農産物価格の回復の鈍さにみられるよ
うに、風評被害は、今なお影響を及ぼしています。当行の2019年３月期の業績は、貸出金利息及び有価証券利息配
当金の減少により業務収益は減収となった一方で、国債等債券売却損・償還損の減少や経費削減等により業務費用
も減少し、親会社株主に帰属する当期純利益は521百万円(前年度比3,642百万円増)となりました。加えて、2020年
３月期第２四半期の業績については、資金運用収益等の増加、与信費用等の減少により親会社株主に帰属する中間
純利益は、前年同期比114百万円増加し、273百万円となりました。なお、当行は2019年11月５日に業績予想修正に
関するお知らせを公表しております。
こうした経済環境のなか、当行は2018年９月、2020年度を最終年度とする中期経営計画「新生ふくぎん３Ｃプロ
ジェクト」を策定し、お客さまの夢の実現と課題解決に全力で取り組むことを通して、地域創生にチャレンジして
おります。具体的には、地域企業・個人のお客さまに対して金融仲介機能として、企業活動の創業、成長、発展、
承継、再生の各局面や個人のライフサイクルイベントに合わせてサポートすることを目標としており、経営基盤(現
場力の強化、経営の効率化等)の強化を掲げております。特に金融仲介機能を発揮し、企業活動の創業、成長、発
展、承継、再生の各局面をサポートし、地元企業向けの貸出金・貸出先数の拡大に努めてまいりました。中期経営
計画の初年度より、融資量(私募債を含む)は5,270億円と174億円増加し、融資先数も5,007先と138先増加しており
ます(2019年９月30日現在)。中期経営計画の数値目標として掲げている事業性融資先数5,000先を既に達成しており
ますが、当行は今後も地域創生・地域経済の活性化のため、積極的な資金の供給に努めてまいります。
当行の2019年９月末日現在の単体自己資本比率は、8.18％(連結自己資本比率は、8.62％)と国内基準(４％以上)
を大幅に上回る水準を維持していますが、上記のような背景により、貸出金の増加に伴い自己資本の増強が必要に
なります(仮にリスク・アセット等の合計額が100億円増加した場合、現在の自己資本比率を保つためには10億円程
度の増資が必要となります。)。金融機関である当行としては、財務健全性の維持・向上をはかりつつも、地元企業
への貸出金の供給を継続的かつ積極的に行い、福島の復興、地域創生を進めるためには、自己資本の増強が必要で
あり、本第三者割当増資により調達する約10億円をこれに充当することを予定しております。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
4/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 ＳＢＩホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
(有価証券報告書)
ａ．割当予定
事業年度 第21期(自2018年４月１日 至2019年３月31日)
先の概要
2019年６月27日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の
(四半期報告書)
提出日
事業年度 第22期第１四半期(自2019年４月１日 至2019年６月30
日)
2019年８月13日 関東財務局長に提出
当行及びＳＢＩホールディングスの間に直接の資本関係はありま
せんが、当行はＳＢＩホールディングスが設立した資産運用会社
であるＳＢＩ地方創生アセットマネジメント株式会社(所在地：東
京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表者：彦田
当行が保有して
祥一)へ３百万円(60株、出資比率1.00％)、ＳＢＩホールディング
いる割当予定先
スの子会社であるＳＢＩインベストメント株式会社(所在地：東京
の株式の数
都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー19F、代表者：北尾
吉孝、川島克哉)が設立・運営するSBI AI&Blockchain 投資事業有
出資関係
限責任組合へ75百万円(１口、出資比率0.16％)を出資していま
す。
当行及びＳＢＩホールディングスの間に直接の資本関係はありま
せんが、ＳＢＩホールディングスの子会社であるＳＢＩアセット
割当予定先が保
マネジメント株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号
ｂ．提出者と
有している当行
泉ガーデンタワー、代表者：梅本賢一)を委託会社とするＳＢＩ地
割当予定
の株式の数
域銀行価値創造ファンドは、当行の株式373,200株(1.62％：2019
先との間
年３月31日時点)を保有しております。
の関係
人事関係 該当事項はありません。
当行と割当予定先の子会社である株式会社ＳＢＩ証券(所在地：東
京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表者：北尾
資金関係
吉孝、髙村正人)(以下「ＳＢＩ証券」といいます。)等との間に融
資取引があります。
技術関係 該当事項はありません。
当行と割当予定先の子会社であるモーニングスター株式会社(所在
地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表
取引関係
者：朝倉智也)等との間に、投資信託販売支援アプリの導入等の取
引があります。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当行は2018年９月、2020年度を最終年度とする中期経営計画「新生ふくぎん３Ｃプロジェクト」を策定し、お客
さまの夢の実現と課題解決に全力で取り組むことを通して、福島の地域創生、持続的な地域社会の発展に貢献して
いくことにチャレンジしております。具体的には、地域企業・個人のお客さまに対して金融仲介機能として、企業
活動の創業、成長、発展、承継、再生の各局面や個人のライフサイクルイベントに合わせてサポートすることを目
標としており、経営基盤(現場力の強化、経営の効率化等)の強化を掲げております。特に、サポートするにあた
り、今後は利便性の高いサービスの提供、多種多様な金融商品・サービスの提供が非常に重要であり、銀行業のみ
ならず、多様化する経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連携強化が必要であると考えております。
5/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
このような状況下において、当行は、証券・銀行・保険を中心にインターネットをメインチャネルとして革新的
で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているＳＢＩホールディングスと業務提携を進めて参りまし
た。具体的には、2014年４月よりＳＢＩホールディングス子会社のモーニングスター株式会社の投資信託販売支援
アプリの導入を契機に、2018年５月には当行のＨＰを通じてＳＢＩホールディングス子会社のＳＢＩ証券が取り扱
う投資商品の売買を可能にすること、2018年７月にはＳＢＩホールディングスが設立した資産運用会社「ＳＢＩ地
方創生アセットマネジメント株式会社」への３百万円の出資を通じてリテール向け商品の営業支援アドバイスツー
ルの提供を受け、かつ有価証券の運用支援を受けること等を既に実施しております。当行としては、ＳＢＩグルー
プが有する投資信託をはじめとした金融商品やアプリを含む金融サービスを活用していくことで、手数料収入の増
加による収益・利益の増加が見込まれると考えております。また、上記業務提携を進めるなかで、ＳＢＩグループ
が有するフィンテック等の新規技術導入によるコスト削減効果についても検討を始め、ＳＢＩグループとの業務提
携を深化させることが経営基盤の強化につながり、当行の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
そこで、当行は2019年11月11日開催の取締役会において、上記４［新規発行による手取金の使途］(２)［手取金
の使途］記載のとおり自己資本の増強が必要であり本第三者割当増資により財務基盤の強化が図れること、またＳ
ＢＩグループが有するフィンテック等の新規技術・サービスや多様な金融商品・金融サービス等の様々な経営資源
の更なる活用が当行の中期経営計画の遂行上重要であり、当行のお客さまに従来以上により良い金融商品やサービ
スを提供すること、また業務効率化によるコスト削減など当行の競争力、収益力の向上が図られ、当行の中長期的
な企業価値向上ひいては福島の地域創生につながるとの考えから、ＳＢＩホールディングスとの間において、本第
三者割当増資をその内容に含む資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決
議し、同契約に基づき、本第三者割当増資の割当予定先をＳＢＩホールディングスといたしました。なお、ＳＢＩ
ホールディングスとしては、地方創生プロジェクトの一環として、地域金融機関へ投資するとともにＳＢＩグルー
プの有する経営資源を最大限に活用することで、地域金融機関の活性化・収益力強化を実現させ、地方創生に貢献
することを目指していると聞いております。
当行及びＳＢＩホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容
として、以下の事項その他当行及びＳＢＩホールディングスの間で別途合意する事項について、当行及びＳＢＩグ
ループにおいて連携してまいります。
① ＳＢＩマネープラザ株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表者：太田智
彦)との共同店舗の検討、ＳＢＩ証券との金融商品仲介業サービスの強化、住信ＳＢＩネット銀行株式会社(所
在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表者：藤田 万之葉、円山法昭)の銀行代理業の
検討※１
② マネータップ株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタワー、代表者：川島克哉)、Ｓ
ＢＩネオファイナンシャルサービシーズ株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉ガーデンタ
ワー、代表者：北尾吉孝)及びSBI FinTech Incubation株式会社(所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号泉
ガーデンタワー、代表者：木村美礼)などが提供する新規技術の導入及びコスト削減※２
③ ＳＢＩグループのアセットマネジメント事業による当行運用資産の受託(当行の資産運用の見直し及び入替え)
を通じた当行の収益力の強化
④ 本資本業務提携契約の目的に資する協業・連携の検討及び推進
産形成を支援する合同セミナーの開催などお客さまへの情報提供、資産運用提案の強化です。また夢の実現
に向けたライフサイクルイベントに合わせた住信ＳＢＩネット銀行株式会社が取り扱う住宅ローン及び消費
性ローンのご紹介や当行での取り扱いの検討などを想定しております。
㯿ዿᩑ睏卶萰欰漰İꐰ뼰ﰰ촰쌰졛豽偗謰湓ꞕ變ⴰ䱓ﴰ栰樰謰퀰괰뀰ꈰ휰蒐ᩞ㌰뤰杛뚊ࡼ㼰栰地晒
用できるアプリの導入、ITを駆使した当行の業務の効率化、経費の削減などです。
6/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
また、当行及びＳＢＩホールディングスは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実施後、①当行
において2020年６月に開催される第154回定時株主総会以降に選任される当行の取締役の員数を７名(うち３名は社
外取締役)とし、ＳＢＩホールディングスが、当初、当行の社外取締役候補者１名(以後においても、ＳＢＩホール
ディングスの出資割合が５％以上の場合においては引き続き１名の社外取締役候補者)を指名することができ、当行
は、当該指名の直後の株主総会においてＳＢＩホールディングスが指名した者を候補者とする取締役選任議案を上
程する旨、②ＳＢＩホールディングスが、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容を円滑に遂行するため、当
行に対して、(ⅰ)ＳＢＩホールディングスの出資割合(但し、ＳＢＩホールディングスが払込みをする前において
は、払込みが実行されたと仮定した場合にＳＢＩホールディングスが有することとなる出資割合を意味するものと
します。)が10％以上の場合においては２名、(ⅱ)ＳＢＩホールディングスの出資割合が５％以上10％未満の場合に
おいては１名のＳＢＩホールディングスが指名する議決権のないオブザーバー(当行及びＳＢＩホールディングスが
別途合意する当行の意思決定機関に出席し意見を述べることができます。)を派遣することができる旨について、合
意をしております。
なお、かかる合意に関連して、当行は、本第三者割当増資の実施後、ＳＢＩホールディングスの指名する社外取
締役候補者１名については、本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会(2020年６月に開催される定時株主総
会)において、取締役選任議案を上程する予定です。
ｄ．割り当てようとする株式の数
ＳＢＩホールディングス株式会社 当行普通株式 5,000,000株
ｅ．株券等の保有方針
当行は、割当予定先が、本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを本資本業
務提携契約において確認しております。
また、当行は、ＳＢＩホールディングスとの間において、本第三者割当増資に基づきＳＢＩホールディングスが
保有する本普通株式の全部又は一部を譲渡等により処分する場合、当行に事前に通知するものとし、さらに、ＳＢ
Ｉグループに属する他の会社に譲渡する場合を除き、その譲渡等の相手方について、当行が必要と認める場合には
当行との間で誠実に協議を行い、当行の意向に最大限配慮する旨を本資本業務提携契約において合意しておりま
す。
加えて、当行は、割当予定先が払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当増資により取得する本
普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、
譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当行へ報告すること、当行が当該報告内容を株式会社東京証券
取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から確
約書を得る予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当行は、ＳＢＩホールディングスから、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保さ
れている旨の報告を受けており、また、本資本業務提携契約において、ＳＢＩホールディングスから、本第三者割
当増資に伴い割当予定先が引き受ける株式の払込みを行うために必要な資金を有していることについて表明保証を
受けております。
加えて、当行は、ＳＢＩホールディングスが2019年８月13日に関東財務局長宛に提出している第22期第１四半期
報告書における要約四半期連結財政状態計算書及び同社が2019年６月27日に関東財務局長宛に提出している第21期
有価証券報告書における同社単体の貸借対照表により、本第三者割当増資に伴い同社が同社に割り当てられる株式
の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。
7/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
ｇ．割当予定先の実態
当行は、本資本業務提携契約において、ＳＢＩホールディングスから、割当予定先及びその子会社並びにそれら
の役員及び重要な使用人が、反社会的勢力に該当しないこと、また、割当予定先が反社会的勢力との関係性を有し
ないことに関して、表明保証を受けております。
また、当行は、ＳＢＩホールディングスが、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所
に提出した2019年6月27日付け「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する
事項」の「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「ＳＢＩグループでは、
その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるとともに、ＳＢＩグループの役職員を対
象とした研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとともに、「企業が反社会的勢力による被害
を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルの配布等、その周知徹底を図っていることを
確認しております。
これらの事実に基づき、当行は、割当予定先は、反社会的勢力等とは一切関係がないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
本普通株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2019年11月８日)の株式会社東
京証券取引所における当行の普通株式の終値である243円を参考とし、割当予定先と協議をした結果、当該金額に対
して8.64％(小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。)のディスカウントをした
222円といたしました。
当行は、直近の市場株価は当行の業績動向、財務状況、株価動向等を最も反映した価格であると判断し、本第三
者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日(2019年11月８日)の株式会社東京証券取引所における当行の普通株
式の終値を基準に本普通株式の発行価格を決めることが妥当であると考えたうえで、当行の中期経営計画を遂行す
るにあたりＳＢＩホールディングスが有する利便性の高い多様な金融商品・サービス等の経営資源を活用すること
が重要であり、ＳＢＩホールディングスとの資本業務提携が当行の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤であ
る福島の地域創生に資することを踏まえれば、基準となる当行の普通株式の直前の市場株価に対して一定のディス
カウントをしたとしてもなお、ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築し、本第三者割当増資を実施する
ことも合理的であると判断し、割当予定先と協議を重ね、最終的に、上記発行価格とすることを決定いたしまし
た。なお、当行は2019年11月５日に業績予想の修正に関するお知らせを公表しております。
上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日制定)に準拠し
たものであり、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。ま
た、本第三者割当増資に係る取締役会に参加した監査役全員は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関
する指針」(平成22年４月１日制定)に準拠したものであり、上記発行価格が特に有利な金額に該当しない旨の適法
性に関する意見を表明しております。
なお、上記発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間(2019年10月９日から2019年11月
８日まで)の終値の平均値である223円(円未満切捨)に対しては0.45％のディスカウント、同直前３ヶ月間(2019年８
月９日から2019年11月８日まで)の終値の平均値である214円(円未満切捨)に対しては3.74％のプレミアム、同直前
６ヶ月間(2019年５月９日から2019年11月８日まで)の終値の平均値である238円(円未満切捨)に対しては6.72％の
ディスカウントとなります。
8/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模に合理性があると判断した根拠
本普通株式の発行株式数5,000,000株(議決権数50,000個)につき、2019年３月31日現在の当行発行済株式総数
23,000,000株(議決権個数229,116個)を分母とする希薄化率は21.7％(議決権ベースの希薄化率は21.8％)に相当しま
す。
しかしながら、当行の中期経営計画を遂行するにあたりＳＢＩホールディングスが有する利便性の高い多様な金
融商品・サービス等の経営資源を活用することが重要であり、ＳＢＩホールディングスとの資本業務提携が当行の
中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である福島の地域創生に資するものと考えておりますので、本第三者割
当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な水準であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議決
総議決権数に
割当後の
権数に対する
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所
所有株式数
(千株)
所有議決権数の
決権数の割合
(千株)
(％)
割合(％)
ＳＢＩホールディング 東京都港区六本木一丁
― ― 5,000 17.91
ス株式会社 目６番１号
TRAFALGAR COURT,LES
PROSPECT JAPAN FUND
BANQUES,ST.PETER
LIMITED
PORT,GUERNSEY CHANNEL
4,222 18.43 4,222 15.13
(常任代理人 香港上海
ISLANDS,U.K.
銀行東京支店)
(東京都中央区日本橋３
丁目11番１号)
日本トラスティ・サー
東京都中央区晴海１丁
ビス信託銀行株式会社 1,134 4.95 1,134 4.06
目８番11号
(信託口)
日本トラスティ・サー
東京都中央区晴海１丁
ビス信託銀行株式会社 729 3.18 729 2.61
目８番11号
(信託口９)
日本トラスティ・サー
東京都中央区晴海１丁
ビス信託銀行株式会社 694 3.03 694 2.49
目８番11号
(信託口４)
日本マスタートラスト
東京都港区浜松町２丁
信託銀行株式会社(信託 631 2.76 631 2.26
目11番３号
口)
福島県福島市万世町２
福島銀行従業員持株会 458 2.00 458 1.64
番５号
資産管理サービス信託 東京都中央区晴海１丁
銀行株式会社(証券投資 目８番12号晴海トリト 398 1.74 398 1.43
信託口) ンスクエアタワーZ
福島県郡山市島２丁目
株式会社アラジン 393 1.72 393 1.41
32番24号
日本トラスティ・サー
東京都中央区晴海１丁
ビス信託銀行株式会社 359 1.57 359 1.29
目８番11号
(信託口５)
計 ― 9,022 39.38 14,022 50.24
(注) １．本第三者割当増資前の大株主の構成は、2019年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
２．所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当行が2019年６月26日に提出した第153期有価証
券報告書に記載された2019年３月31日現在の議決権の数(229,116個)に本第三者割当増資により増加する議
決権数(50,000個)を加えた数(279,116個)で除して算出した数値であります。
４．募集後のＳＢＩグループの持株比率は、ＳＢＩホールディングス(5,000,000株)及びＳＢＩ地域銀行価値創
造ファンド(373,200株)の保有株数を合算した19.19％(議決権数の割合は19.25％)となります。
５．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 3,216千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 631千株
9/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
６．三井住友信託銀行株式会社から2018年12月20日付で三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日
興アセットマネジメント株式会社及び日本証券代行株式会社を共同保有者とする2018年12月14日現在の保有
株式数を記載した大量保有報告書に係る変更報告書が関東財務局長へ提出されておりますが、当行として現
時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書に係る変更報告書の内容は次のとおりであります。
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数の
(千株)
割合(％)
三井住友トラスト・ア
セットマネジメント株式 東京都港区芝公園一丁目１番１号 1,055 4.59
会社
日興アセットマネジメン
東京都港区赤坂九丁目７番１号 145 0.63
ト株式会社
東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番４
日本証券代行株式会社 82 0.36
号
７．株式会社プロスペクトから、2019年９月30日付で2019年９月26日現在の保有株式数を記載した大量保有報告
書及び2019年10月２日付で当該大量保有報告書に係る訂正報告書が関東財務局長へ提出されておりますが、
当行として現時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
ん。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
発行済株式総数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有株式数の
(千株)
割合(％)
株式会社プロスペクト 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番８号 4,222 18.36
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
当行及びＳＢＩホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容と
して、以下の事項その他当行及びＳＢＩホールディングスの間で別途合意する事項について、当行及びＳＢＩグルー
プにおいて連携してまいります。
① ＳＢＩマネープラザ株式会社との共同店舗の検討、ＳＢＩ証券との金融商品仲介業サービスの強化、住信ＳＢ
Ｉネット銀行株式会社の銀行代理業の検討
② マネータップ株式会社、ＳＢＩネオファイナンシャルサービシーズ株式会社及びSBI FinTech Incubation株式
会社などが提供する新規技術の導入及びコスト削減
③ ＳＢＩグループのアセットマネジメント事業による運用資産の受託(資産運用の見直し及び入替え)を通じた当
行の収益力の強化
④ 本資本業務提携契約の目的に資する協業・連携の検討及び推進
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
10/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第153期有価証券報告書及び第154期第１四半期報告書(以下「有価証券報告書等」
といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書
提出日までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日においても変更の
必要はなく、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しています。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第153期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
て、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しています。
(2019年６月28日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当行は、2019年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年６月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当行普通株式１株につき金２円 総額45,953,972円
ロ 効力発生日
2019年６月26日
第２号議案 取締役６名選任の件
取締役として、加藤容啓、佐藤明則、箭内貴志、佐藤俊彦、纐纈晃、二瓶由美子を選任する。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、新開文雄を選任する。
11/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
賛成数 反対数 棄権数 決議の結果及び
決議事項 可決要件
(個) (個) (個) 賛成(反対)割合(％)
第１号議案
109,221 60,257 0 (注)１ 可決 64.44
剰余金処分の件
第２号議案
取締役６名選任の件
加 藤 容 啓 118,007 51,475 0 可決 69.62
佐 藤 明 則 102,716 66,766 0 可決 60.60
箭 内 貴 志 124,883 44,599 0 (注)２ 可決 73.68
佐 藤 俊 彦 124,900 44,582 0 可決 73.69
纐 纈 晃 102,664 66,818 0 可決 60.57
二 瓶 由美子 102,583 66,899 0 可決 60.52
第３号議案
監査役１名選任の件
(注)２
新 開 文 雄 126,552 42,930 0 可決 74.66
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
第３ 第154期第２四半期(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)の業績の概要
第154期第２四半期(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る業績の概要は以下のとおりであります。
なお、この業績の概要は、注記の一部を省略する等しているため、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方
法に関する規則」(平成11年大蔵省令第24号)に基づいて作成したものではありません。また、この業績の概要は、
金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の中間監査を終了していませんので、中間監査報告書は
受領しておりません。
12/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
中間連結財務諸表及び主な注記
（１）中間連結貸借対照表
(単位：百万円)
前連結会計年度 当中間連結会計期間
(2019年３月31日) (2019年９月30日)
資産の部
現金預け金 100,576 109,117
商品有価証券 133 121
金銭の信託 2,912 1,000
有価証券 136,422 128,302
貸出金 504,487 505,958
外国為替 290 283
リース債権及びリース投資資産 4,296 4,635
その他資産 13,078 11,877
有形固定資産 9,921 9,766
無形固定資産 332 301
繰延税金資産 10 10
支払承諾見返 292 284
△4,376 △4,036
貸倒引当金
資産の部合計 768,379 767,623
負債の部
預金 728,232 728,188
借用金 7,520 6,650
外国為替 2 54
その他負債 2,936 2,533
賞与引当金 151 166
退職給付に係る負債 221 254
睡眠預金払戻損失引当金 144 190
利息返還損失引当金 0 -
繰延税金負債 5 5
再評価に係る繰延税金負債 648 648
292 284
支払承諾
負債の部合計 740,154 738,975
純資産の部
資本金 18,127 18,127
資本剰余金 1,253 1,253
利益剰余金 9,614 9,817
△19 △19
自己株式
株主資本合計 28,975 29,179
その他有価証券評価差額金 △1,522 △1,343
土地再評価差額金 705 728
△101 △85
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 △918 △700
非支配株主持分 168 169
純資産の部合計 28,224 28,648
負債及び純資産の部合計 768,379 767,623
13/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
（２）中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書
中間連結損益計算書
(単位：百万円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
経常収益 6,414 6,395
資金運用収益 3,755 3,794
（うち貸出金利息） 3,037 3,006
（うち有価証券利息配当金） 694 764
役務取引等収益 1,161 1,258
その他業務収益 163 27
その他経常収益 1,334 1,314
経常費用 6,229 6,082
資金調達費用 115 97
（うち預金利息） 102 92
役務取引等費用 623 601
その他業務費用 360 255
営業経費 4,038 3,975
1,091 1,152
その他経常費用
経常利益 184 313
特別利益
0 20
固定資産処分益 - 20
その他の特別利益 0 -
特別損失 0 33
固定資産処分損 0 19
- 14
減損損失
税金等調整前中間純利益 184 300
法人税、住民税及び事業税
21 25
1 △0
法人税等調整額
法人税等合計 23 25
中間純利益 160 275
非支配株主に帰属する中間純利益 1 1
親会社株主に帰属する中間純利益 158 273
14/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
中間連結包括利益計算書
(単位：百万円)
前中間連結会計期間 当中間連結会計期間
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
中間純利益 160 275
その他の包括利益 △1,196 194
その他有価証券評価差額金 △1,212 179
15 15
退職給付に係る調整額
中間包括利益 △1,035 470
（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益 △1,037 468
非支配株主に係る中間包括利益 1 1
15/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
（３）中間連結株主資本等変動計算書
前中間連結会計期間(自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 18,127 1,253 9,087 △19 28,449
当中間期変動額
剰余金の配当
親会社株主に帰属す
158 158
る中間純利益
自己株式の取得 △0 △0
株主資本以外の項目
の当中間期変動額
（純額）
当中間期変動額合計 - - 158 △0 158
当中間期末残高 18,127 1,253 9,246 △19 28,608
その他の包括利益累計額
非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利益
土地再評価差額金
評価差額金 調整累計額 累計額合計
当期首残高 437 710 △153 994 157 29,601
当中間期変動額
剰余金の配当 △0 △0
親会社株主に帰属す
158
る中間純利益
自己株式の取得 △0
株主資本以外の項目
の当中間期変動額 △1,212 - 15 △1,196 2 △1,194
（純額）
当中間期変動額合計 △1,212 - 15 △1,196 1 △1,036
当中間期末残高 △774 710 △138 △202 158 28,564
16/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
当中間連結会計期間(自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 18,127 1,253 9,614 △19 28,975
当中間期変動額
剰余金の配当 △45 △45
親会社株主に帰属す
273 273
る中間純利益
自己株式の取得 △0 △0
土地再評価差額金の
△23 △23
取崩
株主資本以外の項目
の当中間期変動額
（純額）
当中間期変動額合計 - - 203 △0 203
当中間期末残高 18,127 1,253 9,817 △19 29,179
その他の包括利益累計額
非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券 退職給付に係る その他の包括利益
土地再評価差額金
評価差額金 調整累計額 累計額合計
当期首残高 △1,522 705 △101 △918 168 28,224
当中間期変動額
剰余金の配当 △0 △46
親会社株主に帰属す
273
る中間純利益
自己株式の取得 △0
土地再評価差額金の
23 23 -
取崩
株主資本以外の項目
の当中間期変動額 179 - 15 194 2 197
（純額）
当中間期変動額合計 179 23 15 218 1 423
当中間期末残高 △1,343 728 △85 △700 169 28,648
17/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
（４）中間連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
資本業務提携契約の締結及び第三者割当による普通株式の発行
当行は、2019年11月11日開催の取締役会において、ＳＢＩホールディングス株式会社との間において資本業
務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること、また、本資本業務提携契約に基づ
き、第三者割当の方法により、ＳＢＩホールディングス株式会社に対して、普通株式を発行すること（以下
「本第三者割当増資」といいます。）を決議しました。また、本第三者割当増資に伴い、当行の主要株主及び
主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。
なお、詳細につきましては、2019年11月11日公表の「資本業務提携の締結、第三者割当による普通株式の発
行、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
18/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年４月１日 2019年６月26日
有価証券報告書
(第153期) 至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2019年４月１日 2019年８月９日
四半期報告書
(第154期第１四半期) 至 2019年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としています。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
19/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月25日
株式会社 福島銀行
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 牧 野 あ や 子 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 原 透 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社福島銀行の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社福島銀行及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
20/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社福島銀行の2019年３
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社福島銀行が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潟厈䰀⡧ॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
21/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月25日
株式会社 福島銀行
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 牧 野 あ や 子 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 原 透 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社福島銀行の2018年４月１日から2019年３月31日までの第153期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社福島銀行の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
㯿ᄰNઊᠰ潶ﭘㅔ䩦湓齧ⰰ殊ᢏर唰谰彎讘銖ﭛ偓ᘰ地弰舰渰朰䈰訰İ崰湓齧ⰰ潟厈䰀⡧ॏꆊ㱒㡘ㅔ䩦큑祐
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
22/23
EDINET提出書類
株式会社 福島銀行(E03637)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月８日
株式会社福島銀行
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
墨 岡 俊 治
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
髙 原 透
公認会計士 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社福島銀
行の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月
30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社福島銀行及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
23/23
