イオン株式会社 訂正発行登録書
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年11月８日
【会社名】 イオン株式会社
【英訳名】 AEON CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役社長 グループＣＥＯ 岡 田 元 也
【本店の所在の場所】 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
【電話番号】 043(212)6042( 直)
【事務連絡者氏名】 執行役 環境・社会貢献・ＰＲ・ＩＲ担当 兼
ＩＲ・ＳＲ部長 三宅 香
【最寄りの連絡場所】 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
【電話番号】 043(212)6042( 直)
【事務連絡者氏名】 執行役 環境・社会貢献・ＰＲ・ＩＲ担当 兼
ＩＲ・ＳＲ部長 三宅 香
【発行登録の対象とした募集有価証券の 社債
種類】
【発行登録書の提出日】 2019 年７月22日
【発行登録書の効力発生日】 2019 年７月30日
【発行登録書の有効期限】 2021 年７月29日
【発行登録番号】 １－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 150,000百万円
【発行可能額】 150,000 百万円
(150,000 百万円 )
( 注)発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段( )書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算
出しております。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
は、2019年11月８日(提出日)です。
【提出理由】 2019 年７月22日 に提出した発行登録書の「第一部 証券情
報 第１ 募集要項」の記載を訂正するため、本訂正発行登
録書を提出します。
【縦覧に供する場所】 イオン株式会社 東京事務所
（東京都千代田区神田錦町一丁目１番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
<イオン株式会社第５回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報>
イオン株式会社第５回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
銘柄
付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 未定（（注）17）
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 未定（（注）17）
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) １ 2019年（未定）月（未定）日の翌日から2029年（未定）月（未定）日まで
においては、年（未定）％（（注）17）
２ 2029年（未定）月（未定）日の翌日以降においては、６ヶ月ユーロ円ライ
ボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）に（未
定。ただし、利率の決定日に決定する予定の本欄第１項に適用するロイター
58376頁（東京市場における円スワップのオファード・レート及びビッド・
レートを表示するロイターの58376頁又はその承継頁をいう。）に表示され
ている10年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レートの算術平
均値への上乗せ幅に1.00％を加えた値）％を加えた値（（注）17）
利払日 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（（注）17）
2/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
利息支払の方法 １ 利息支払の方法及び期限
(1) 利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記
「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。）又は期限前償還日
（以下併せて「償還日」という。）までこれをつけ、利払日（下記
に定義する。）に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払
日が初回の利払日の場合は払込期日。）の翌日から当該利払日まで
の各期間（以下「利息計算期間」という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2020年（未定）月（未定）日とし、その後
毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（ただし、期
限前償還される場合は期限前償還日。）をいう。（（注）17）
ロ (ⅰ)2019年（未定）月（未定）日の翌日から2029年（未定）月（未
定）日まで（（注）17）の本社債の利息は、以下により計算され
る金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行
休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管
理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業
務規程等の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管
理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額
の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、
円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)にお
いて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に
別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得
られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あたり
の利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で
計算した金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数
が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ)2029 年（未定）月（未定）日（（注）17）の翌日以降の本社債
の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただ
し、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営
業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金
額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただ
し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)
において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１
円に別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率及び当
該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じ
て得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が
生じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元本の支払が不当に留保
若しくは拒絶された場合又は本社債の元本の支払に関して債務不履
行が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息は発生しない
ものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意
未払残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。）は、別記「償還の方
法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）４「劣
後特約」）に定める劣後条項に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率
は、各利息計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおけ
る銀行休業日はこれに算入しない。以下「利率基準日」という。）
のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁（ICE Benchmark
Administration Limited（又は下記レートの管理を承継するその他
の者。）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを
表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター
3750頁」という。）に表示されているロンドン銀行間市場における
円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユーロ円ライ
3/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
ボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従っ
て、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるとき
は、その翌日。以下「利率決定日」という。）に当社がこれを決定
する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示
されない場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当
社は利率決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行間市場における主要
銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、以下「利率照会銀
行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン
時間午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提
示していたロンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファー
ド・レート（以下「提示レート」という。）の提示を求め、その平
均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーと
する。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２
行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用さ
れる６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの
平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入
する。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２
行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４
行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀
行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出した
うえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に
適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のい
ずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算
期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属
する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とす
る。
ホ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連す
る運営者による公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーが
ロイター3750頁に公表されなくなったと判断するか、又は、６ヶ月
ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを適用して決定し続けることができるにもかかわらず、従来
６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建
ての変動利率債に一般的に適用される国際資本市場における市場慣
行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び発表（ただし、これら
に限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ライボー
以外の基準レートを参照するように変更された（又は次回の利率決
定日までに変更される）と合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの
規定にかかわらず、以下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ
月ユーロ円ライボーの代替がなされた後においても、当社が、代替
参照レート（本ホ(ⅰ)に定義する。）を変更することが適切である
と合理的に判断する場合には、本ホは再適用できるものとする。
(ⅰ) 当社は、すべての将来の変動利息期間（2029年（未定）月
（未定）日（ （注）17） の翌日以降に開始する利息計算期間を
いう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継又
は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替
するスクリーン頁又は情報源（以下「代替スクリーン頁」とい
う。）及びスプレッド調整（本ホ(ⅶ)に定義する。）を、各変
動利息期間に係る利率決定日の５銀行営業日前（以下「代替参
照レート決定期限」という。）までに決定するため、独立アド
バイザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を選任する合理的な努力を
する。
(ⅱ) 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のた
めに６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行として使用さ
れていると決定するレート、又は、独立アドバイザーがかかる
レートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイザーがそ
4/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
の単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠
実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとし、代替スク
リーン頁は、代替参照レートを表示する情報サービスのかかる
頁とする。
(ⅲ) 本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場
合又は本ホ(ⅱ)に従って独立アドバイザーが代替参照レート決
定期限までに代替参照レートを決定できない場合、適用利率
は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基
づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、当社がこれを決
定する。
( ⅳ) 代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代
替参照レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての将
来の変動利息期間に係る６ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、ま
た、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がロイター3750
頁を代替する。
( ⅴ) 独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決
定した場合、当社は、独立アドバイザーと協議の上、代替参照
レートに関する市場慣行に従うために、利率決定日、利率基準
日、銀行営業日の定義、レート又はその見積りを取得する回
数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規定、及
び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取
扱い（併せて以下「代替的取扱い」という。）を定めることが
でき、また、本社債の社債要項につき代替参照レート及びスプ
レッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内
で変更（以下「本変更」という。）を行うことができる。適用
ある日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スク
リーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本変
更又はその他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社又は財
務代理人による契約書類の締結又はその他の措置の実行を含
む。併せて以下「同意不要事項」という。）に関して、本社債
権者の同意は不要とする。
(ⅵ) 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調
整その他本ホ(ⅴ)に基づく変更を決定した後速やかに、財務代
理人にかかる事項を書面で通知し、その後実務上可能な限り速
やかに、その旨を本社債権者に対して通知又は公告する。
(ⅶ) 本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任す
る国際的に定評のある独立した金融機関又は国際資本市場におけ
る実績を有するその他の独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照
レートで代替する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又
は利益を、その状況において合理的な範囲で削減又は除去するた
めに、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプレッド
（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプレッドを計算す
る計算式若しくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国
際的な債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行とし
て、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参照レートに代替さ
れた場合のスプレッド調整に使用されていると認識又は確認
し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法
②上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アド
バイザーが、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方
法で適切であると決定するスプレッド、計算式又は計算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託
し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各利息計算期
間の開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京にお
ける銀行休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された
本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
5/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
(3) 任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀
行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額
（下記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知に係る利
払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べること
ができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰
り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止
がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止
利払日」という。）。なお、任意停止金額には、任意停止利払日の
翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任
意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率による利息（以
下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に
関する追加利息に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全
部又は一部を支払うことができる。
ハ 強制支払
(ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利
払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利
払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日。）から当該利払日
の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の
①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強
制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強
制利払日現在の任意未払残高（各本社債に関して、その時点にお
いて残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息を
いう。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記
に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。
① 当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び残余財産の分
配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に
劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下
併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社
法第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満たない
配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を
行った場合
②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の
事由のいずれかによる場合を除く。）
(a) 会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b) 会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(c) 会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は
第806条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d) 会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対
株主からの買取請求
(e) 会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基
づく子会社からの取得
(f) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事
由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）
の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合
をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価
格、利率又は配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順
位劣後債務（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金
の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に
優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余
金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記
6/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
（（注）４「劣後特約」）においては残余財産の分配を受ける権
利に関して最上位のもの。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件
（別記（（注）４「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似
する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は
日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件
及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、
本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じ
て決定されるものをいう。
(ⅱ) 同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意
停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券
に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停
止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止
金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として
実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
(ⅰ) 任意未払残高の支払は、その支払日時点の本社債権者に支払わ
れる。
(ⅱ) 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は一
部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日
前までに、支払う任意停止金額（以下「支払金額」という。）及
び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財務代理人に対し
行う。その場合、支払われる金額は業務規程等に従い下記の方法
により一通貨あたりの利子額を算出し、各本社債権者が各口座管
理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて算出さ
れる。
①支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元本で除したものをいう。ただ
し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
捨てる。
②支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定め
る利率及び任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する
当該利払日又は償還日までの本項第(1)号ロに準じて算出され
る金額を、残存する本社債の元本で除したものをいう。ただ
し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
捨てる。
(ⅲ) 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も
早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追
加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任
意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知
する。
２ 利息の支払場所
別記（（注）15「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2049 年（未定）月（未定）日（（注）17）
7/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円。
２ 償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債の元本は、2049年（未定）月（未定）日（（注）17）（以下
「満期償還日」という。）に、同日までの経過利息及び任意未払残高
の支払とともにその総額を償還する。
(2) 期限前償還
本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償
還日前に本社債を償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2029年（未定）月（未定）日（（注）17）以降の各利払日
（以下「任意償還日」という。）において、30銀行営業日以上60銀行
営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能
とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存す
る本社債の元本の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金
100円で、任意償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに
期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続して
いる場合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者
及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことに
より、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元本の全部
（一部は不可）を、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下
「税制事由償還日」という。）に、各社債の金額100円につき金100円
で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに
償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当
社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第
３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益
な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回
避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財
務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、
当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）
を、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事
由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償
還日」という。）に、各社債の金額100円につき金100円で、資本性変
更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに償還す
ることができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報セン
ター又はその格付業務を承継した者及びＳ＆Ｐグローバル・レーティ
ング・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した者（以下「Ｓ＆
Ｐ」という。）をいう。本ハ及び別記（（注）８「借換制限」）にお
いて以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社
債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用
格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性よ
り低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、
書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3) 本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行
営業日に繰り上げる。ただし、2029年（未定）月（未定）日（（注）
17）までに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日にあた
るときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(4) 本社債の買入消却は、法令又は業務規程等に別途定められる場合を
除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
8/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
(5) 本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記（（注）４
「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）15「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
申込証拠金(円)
込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019 年（未定）月（未定）日（（注）17）
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019 年（未定）月（未定）日（（注）17）
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保
担保
されている資産はない。
財務上の特約 該当事項はありません。
（注）
１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＢＢＢ（トリプルＢ）の予備格付
を2019年11月８日付で取得しており、また、Ｒ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の本格付を2019年（未定）月（未定）日
（（注）17）付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格
付と異なる符号となる可能性がある。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確
実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リス
ク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いか
なる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格
付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、
いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について
独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情
報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断
した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-
i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示
されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができな
い可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２ 振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、業務規程等に
従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行され
ない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
４ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事
実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに
準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権
（下記に定義する。）を有するものとし、当社は係る金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ) 劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株
式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含
む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場合
9/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始
された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続に
おいて各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、
本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権
者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又は
その他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破
産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合
(ⅲ) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務（当
該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、係る計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方
法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務（当
該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、係る計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方
法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続におい
て、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣
後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者
に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあ
らゆる当社の債務をいう。
５ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そ
のような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者と
は、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
６ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手
続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定
若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手
続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算
手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本（注）４に規定
される劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を
相殺してはならない。
７ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定
に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
８ 借換制限
当社は、当社が本社債を期限前償還又は買入れにより取得（以下「期限前償還等」という。）する場合は、期限前償還等を
行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき借換証券（下記に定義する。）を発行若しくは処分又は
借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していない限り（ただし、期限前償還等を行う日が2029年
（未定）月（未定）日（（注）17）以降となる場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれかに該当する場合を除
く。）、本社債につき、期限前償還等をしないことを意図している。
(1) 以下の(ⅰ)及び(ⅱ)をいずれも充足する場合
(ⅰ) Ｓ＆Ｐにより当社へ付与される長期発行体格付がＢＢＢ以上であり、かつＢＢＢの場合はアウトルックが「ポジティ
ブ」以上で、償還又は買入消却によりこの水準（アウトルックを含む。）を下回る懸念がない場合
(ⅱ) 当社のいずれかの期末又は各四半期末（当該期末又は四半期末が期限前償還等を行う日以前12ヶ月間のうちに到来する
ものに限る。本(ⅱ)において以下同じ。）における当社より公表（決算短信による公表を含む。本(ⅱ)において以下同
じ。）済みの連結貸借対照表に係る財務データに基づき算出される当社連結デット・エクイティ・レシオ（金融事業を除
く）が1.9倍以下であり、かつ、当該期末又は四半期末における当社より公表済みの連結貸借対照表に係る財務データに基
づき算出される連結自己資本の金額が2019年２月期末における連結貸借対照表に係る当該金額に対して（未定。ただし、
本社債及び第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債の券面総額又は振替社債の総額の合計額。）億円（（注）
17）以上増加している場合
10/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
「当社連結デット・エクイティ・レシオ（金融事業を除く）」とは、当社の期末又は各四半期末における連結貸借対照表に
おける有利子負債の金額から、連結貸借対照表に係る財務データとして公表される総合金融事業に係る連結貸借対照表にお
ける有利子負債の金額を控除した金額（かかる控除に伴うセグメント間の調整については考慮しない。）を、当該期末又は
各 四半期末における連結自己資本の金額で除し、小数点以下第２位を四捨五入した値をいう。
「連結自己資本の金額」とは、当社の期末又は各四半期末における連結貸借対照表に係る財務データとして公表される、連
結貸借対照表における純資産合計から新株予約権及び非支配株主持分を減じた値をいう。
(2) 前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。ただし、期
限前償還等が行われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復の時点においても前号を充足していない場合には、速や
かに借換証券の発行等を行い資金を調達することを意図している。
「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た本社債の払込期日
における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出
される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。）を、借換証券について信用格付業者から承認された資
本性（パーセント表示される。）（ただし、下記に定める借換証券となる当社普通株式の資本性は、100パーセントとす
る。）で除して算出される金額（信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合に
は、そのうちの大きい方の金額とする。）をいう。
「借換証券」とは、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをいう。なお、以
下の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、また、以下の
(ⅱ)乃至(ⅳ)の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資本性を有するものと各信用格付業者から
承認を得たものに限る。
(ⅰ) 当社普通株式
(ⅱ) その他株式
(ⅲ) 同順位劣後債務
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)以外の当社のその他一切の証券及び債務
９ 公告の方法
本社債に関して本社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告
の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合
は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（重複するものがあるとき
は、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
10 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」
という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者
集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に
あたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出し
て、社債権者集会の招集を請求することができる。
11 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）16を除く。）の変更（本（注）５の規定に反
しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議
は、当該決議に係る裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有する
すべての社債権者に対しその効力を有する。
12 法令の改正等に伴う読替えその他の措置
会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は所要の措置を
講じるものとする。
13 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。
14 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本（注）９に定める公告に関する費用
(2) 本（注）10に定める社債権者集会に関する費用
15 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
16 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
農林中央金庫
17 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
11/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
< イオン株式会社第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報>
イオン株式会社第６回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
銘柄
付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 未定（（注）17）
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 未定（（注）17）
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) １ 2019年（未定）月（未定）日の翌日から2034年（未定）月（未定）日まで
においては、年（未定）％（（注）17）
２ 2034年（未定）月（未定）日の翌日以降においては、６ヶ月ユーロ円ライ
ボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）に（未
定。ただし、利率の決定日に決定する予定の本欄第１項に適用するロイター
58376頁（東京市場における円スワップのオファード・レート及びビッド・
レートを表示するロイターの58376頁又はその承継頁をいう。）に表示され
ている10年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レートの算術平
均値への上乗せ幅に1.00％を加えた値）％を加えた値（（注）17）
利払日 毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（（注）17）
12/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
利息支払の方法 １ 利息支払の方法及び期限
(1) 利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記
「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。）又は期限前償還日
（以下併せて「償還日」という。）までこれをつけ、利払日（下記
に定義する。）に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払
日が初回の利払日の場合は払込期日。）の翌日から当該利払日まで
の各期間（以下「利息計算期間」という。）について支払う。
「利払日」とは、初回を2020年（未定）月（未定）日とし、その後
毎年（未定）月（未定）日及び（未定）月（未定）日（ただし、期
限前償還される場合は期限前償還日。）をいう。（（注）17）
ロ (ⅰ)2019年（未定）月（未定）日の翌日から2034年（未定）月（未
定）日まで（（注）17）の本社債の利息は、以下により計算され
る金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行
休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上
げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管
理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業
務規程等の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管
理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額
の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、
円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)にお
いて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に
別記「利率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得
られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あたり
の利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年間の日割で
計算した金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数
が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ)2034 年（未定）月（未定）日（（注）17）の翌日以降の本社債
の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただ
し、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営
業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金
額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただ
し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)
において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１
円に別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率及び当
該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じ
て得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が
生じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元本の支払が不当に留保
若しくは拒絶された場合又は本社債の元本の支払に関して債務不履
行が生じている場合を除く。）に係る各本社債の利息は発生しない
ものとする。なお、当該償還日において残存する経過利息及び任意
未払残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。）は、別記「償還の方
法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）４「劣
後特約」）に定める劣後条項に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率
は、各利息計算期間の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおけ
る銀行休業日はこれに算入しない。以下「利率基準日」という。）
のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁（ICE Benchmark
Administration Limited（又は下記レートの管理を承継するその他
の者。）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを
表示するロイターの3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター
3750頁」という。）に表示されているロンドン銀行間市場における
円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ月ユーロ円ライ
13/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
ボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従っ
て、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるとき
は、その翌日。以下「利率決定日」という。）に当社がこれを決定
する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示
されない場合又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当
社は利率決定日に利率照会銀行（ロンドン銀行間市場における主要
銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、以下「利率照会銀
行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン
時間午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提
示していたロンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファー
ド・レート（以下「提示レート」という。）の提示を求め、その平
均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーと
する。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２
行以上ではあるがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用さ
れる６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率照会銀行の提示レートの
平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入
する。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２
行に満たない場合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４
行に対し、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀
行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出した
うえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に
適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のい
ずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算
期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属
する利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とす
る。
ホ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連す
る運営者による公表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーが
ロイター3750頁に公表されなくなったと判断するか、又は、６ヶ月
ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを適用して決定し続けることができるにもかかわらず、従来
６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建
ての変動利率債に一般的に適用される国際資本市場における市場慣
行（業界団体及び組織の公式声明、意見及び発表（ただし、これら
に限らない。）に基づき決定される。）が６ヶ月ユーロ円ライボー
以外の基準レートを参照するように変更された（又は次回の利率決
定日までに変更される）と合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの
規定にかかわらず、以下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ
月ユーロ円ライボーの代替がなされた後においても、当社が、代替
参照レート（本ホ(ⅰ)に定義する。）を変更することが適切である
と合理的に判断する場合には、本ホは再適用できるものとする。
(ⅰ) 当社は、すべての将来の変動利息期間（2034年（未定）月
（未定）日（ （注）17） の翌日以降に開始する利息計算期間を
いう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継又
は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替
するスクリーン頁又は情報源（以下「代替スクリーン頁」とい
う。）及びスプレッド調整（本ホ(ⅶ)に定義する。）を、各変
動利息期間に係る利率決定日の５銀行営業日前（以下「代替参
照レート決定期限」という。）までに決定するため、独立アド
バイザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を選任する合理的な努力を
する。
(ⅱ) 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のた
めに６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市場慣行として使用さ
れていると決定するレート、又は、独立アドバイザーがかかる
レートが存在しないと判断する場合に、独立アドバイザーがそ
14/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
の単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠
実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとし、代替スク
リーン頁は、代替参照レートを表示する情報サービスのかかる
頁とする。
(ⅲ) 本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場
合又は本ホ(ⅱ)に従って独立アドバイザーが代替参照レート決
定期限までに代替参照レートを決定できない場合、適用利率
は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基
づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、当社がこれを決
定する。
( ⅳ) 代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代
替参照レートにスプレッド調整を反映させたものがすべての将
来の変動利息期間に係る６ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、ま
た、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がロイター3750
頁を代替する。
( ⅴ) 独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決
定した場合、当社は、独立アドバイザーと協議の上、代替参照
レートに関する市場慣行に従うために、利率決定日、利率基準
日、銀行営業日の定義、レート又はその見積りを取得する回
数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規定、及
び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取
扱い（併せて以下「代替的取扱い」という。）を定めることが
でき、また、本社債の社債要項につき代替参照レート及びスプ
レッド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内
で変更（以下「本変更」という。）を行うことができる。適用
ある日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替スク
リーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本変
更又はその他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社又は財
務代理人による契約書類の締結又はその他の措置の実行を含
む。併せて以下「同意不要事項」という。）に関して、本社債
権者の同意は不要とする。
(ⅵ) 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調
整その他本ホ(ⅴ)に基づく変更を決定した後速やかに、財務代
理人にかかる事項を書面で通知し、その後実務上可能な限り速
やかに、その旨を本社債権者に対して通知又は公告する。
(ⅶ) 本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任す
る国際的に定評のある独立した金融機関又は国際資本市場におけ
る実績を有するその他の独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照
レートで代替する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又
は利益を、その状況において合理的な範囲で削減又は除去するた
めに、かかる代替参照レートの調整に必要となるスプレッド
（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプレッドを計算す
る計算式若しくは計算方法として、以下に定めるものをいう。
①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国
際的な債券資本市場取引におけるその時点の市場慣行とし
て、６ヶ月ユーロ円ライボーが当該代替参照レートに代替さ
れた場合のスプレッド調整に使用されていると認識又は確認
し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法
②上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アド
バイザーが、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方
法で適切であると決定するスプレッド、計算式又は計算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託
し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各利息計算期
間の開始日から５日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京にお
ける銀行休業日はこれに算入しない。）に、上記により決定された
本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
15/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
(3) 任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀
行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額
（下記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知に係る利
払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べること
ができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰
り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止
がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止
利払日」という。）。なお、任意停止金額には、任意停止利払日の
翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任
意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率による利息（以
下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に
関する追加利息に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全
部又は一部を支払うことができる。
ハ 強制支払
(ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利
払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利
払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日。）から当該利払日
の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の
①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強
制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強
制利払日現在の任意未払残高（各本社債に関して、その時点にお
いて残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息を
いう。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記
に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。
① 当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び残余財産の分
配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に
劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下
併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社
法第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満たない
配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を
行った場合
②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の
事由のいずれかによる場合を除く。）
(a) 会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b) 会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(c) 会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は
第806条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d) 会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対
株主からの買取請求
(e) 会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基
づく子会社からの取得
(f) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事
由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）
の発行若しくは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合
をいう。ただし、当該証券又は借入れに関して支払われ得る価
格、利率又は配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順
位劣後債務（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金
の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に
優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余
金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記
16/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
（（注）４「劣後特約」）においては残余財産の分配を受ける権
利に関して最上位のもの。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件
（別記（（注）４「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似
する当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は
日本法によらないこれらに準ずる手続における支払に関する条件
及び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返済条件が、
本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じ
て決定されるものをいう。
(ⅱ) 同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意
停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券
に関する配当又は利息が支払われたときは、当社は、当該任意停
止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停止
金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として
実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
(ⅰ) 任意未払残高の支払は、その支払日時点の本社債権者に支払わ
れる。
(ⅱ) 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は一
部を支払う場合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日
前までに、支払う任意停止金額（以下「支払金額」という。）及
び該当任意停止利払日の通知を本社債権者及び財務代理人に対し
行う。その場合、支払われる金額は業務規程等に従い下記の方法
により一通貨あたりの利子額を算出し、各本社債権者が各口座管
理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額を乗じて算出さ
れる。
①支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元本で除したものをいう。ただ
し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
捨てる。
②支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利率」欄に定め
る利率及び任意停止利払日の翌日から任意停止金額を弁済する
当該利払日又は償還日までの本項第(1)号ロに準じて算出され
る金額を、残存する本社債の元本で除したものをいう。ただ
し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り
捨てる。
(ⅲ) 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も
早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追
加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任
意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知
する。
２ 利息の支払場所
別記（（注）15「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2054 年（未定）月（未定）日（（注）17）
17/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円。
２ 償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債の元本は、2054年（未定）月（未定）日（（注）17）（以下
「満期償還日」という。）に、同日までの経過利息及び任意未払残高
の支払とともにその総額を償還する。
(2) 期限前償還
本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償
還日前に本社債を償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2034年（未定）月（未定）日（（注）17）以降の各利払日
（以下「任意償還日」という。）において、30銀行営業日以上60銀行
営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能
とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存す
る本社債の元本の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金
100円で、任意償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに
期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続して
いる場合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者
及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことに
より、当社の選択により、その時点で残存する本社債の元本の全部
（一部は不可）を、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下
「税制事由償還日」という。）に、各社債の金額100円につき金100円
で、税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに
償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当
社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第
３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益
な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回
避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場
合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財
務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、
当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）
を、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事
由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償
還日」という。）に、各社債の金額100円につき金100円で、資本性変
更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに償還す
ることができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社格付投資情報セン
ター又はその格付業務を承継した者及びＳ＆Ｐグローバル・レーティ
ング・ジャパン株式会社又はその格付業務を承継した者（以下「Ｓ＆
Ｐ」という。）をいう。本ハ及び別記（（注）８「借換制限」）にお
いて以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社
債発行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用
格付業者が認める本社債の発行時点において想定されている資本性よ
り低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされ、又は、
書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(3) 本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行
営業日に繰り上げる。ただし、2034年（未定）月（未定）日（（注）
17）までに償還される場合で当該日が東京における銀行休業日にあた
るときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(4) 本社債の買入消却は、法令又は業務規程等に別途定められる場合を
除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
18/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
(5) 本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記（（注）４
「劣後特約」）に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）15「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
申込証拠金(円)
込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019 年（未定）月（未定）日（（注）17）
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019 年（未定）月（未定）日（（注）17）
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保
担保
されている資産はない。
財務上の特約 該当事項はありません。
（注）
１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＢＢＢ（トリプルＢ）の予備格付
を2019年11月８日付で取得しており、また、Ｒ＆ＩからＢＢＢ（トリプルＢ）の本格付を2019年（未定）月（未定）日
（（注）17）付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格
付と異なる符号となる可能性がある。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確
実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リス
ク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いか
なる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格
付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、
いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について
独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情
報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断
した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-
i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示
されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができな
い可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２ 振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、業務規程等に
従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発行され
ない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
４ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事
実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに
準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権
（下記に定義する。）を有するものとし、当社は係る金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ) 劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株
式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含
む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場合
19/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
(ⅴ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続が開始
された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続に
おいて各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる債権であって、
本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社の債権
者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、又は
その他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破
産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合
(ⅲ) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債務（当
該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、係る計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方
法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債務（当
該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、係る計画の条件に従い、全額支払われた場合、又はその他の方
法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続におい
て、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての同順位劣
後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者
に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあ
らゆる当社の債務をいう。
５ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そ
のような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者と
は、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
６ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手
続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定
若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手
続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算
手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本（注）４に規定
される劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を
相殺してはならない。
７ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定
に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
８ 借換制限
当社は、当社が本社債を期限前償還又は買入れにより取得（以下「期限前償還等」という。）する場合は、期限前償還等を
行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき借換証券（下記に定義する。）を発行若しくは処分又は
借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していない限り（ただし、期限前償還等を行う日が2034年
（未定）月（未定）日（（注）17）以降となる場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれかに該当する場合を除
く。）、本社債につき、期限前償還等をしないことを意図している。
(1) 以下の(ⅰ)及び(ⅱ)をいずれも充足する場合
(ⅰ) Ｓ＆Ｐにより当社へ付与される長期発行体格付がＢＢＢ以上であり、かつＢＢＢの場合はアウトルックが「ポジティ
ブ」以上で、償還又は買入消却によりこの水準（アウトルックを含む。）を下回る懸念がない場合
(ⅱ) 当社のいずれかの期末又は各四半期末（当該期末又は四半期末が期限前償還等を行う日以前12ヶ月間のうちに到来する
ものに限る。本(ⅱ)において以下同じ。）における当社より公表（決算短信による公表を含む。本(ⅱ)において以下同
じ。）済みの連結貸借対照表に係る財務データに基づき算出される当社連結デット・エクイティ・レシオ（金融事業を除
く）が1.9倍以下であり、かつ、当該期末又は四半期末における当社より公表済みの連結貸借対照表に係る財務データに基
づき算出される連結自己資本の金額が2019年２月期末における連結貸借対照表に係る当該金額に対して（未定。ただし、
本社債及び第５回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債の券面総額又は振替社債の総額の合計額。）億円（（注）
17）以上増加している場合
20/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
「当社連結デット・エクイティ・レシオ（金融事業を除く）」とは、当社の期末又は各四半期末における連結貸借対照表に
おける有利子負債の金額から、連結貸借対照表に係る財務データとして公表される総合金融事業に係る連結貸借対照表にお
ける有利子負債の金額を控除した金額（かかる控除に伴うセグメント間の調整については考慮しない。）を、当該期末又は
各 四半期末における連結自己資本の金額で除し、小数点以下第２位を四捨五入した値をいう。
「連結自己資本の金額」とは、当社の期末又は各四半期末における連結貸借対照表に係る財務データとして公表される、連
結貸借対照表における純資産合計から新株予約権及び非支配株主持分を減じた値をいう。
(2) 前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。ただし、期
限前償還等が行われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復の時点においても前号を充足していない場合には、速や
かに借換証券の発行等を行い資金を調達することを意図している。
「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た本社債の払込期日
における資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額（信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出
される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。）を、借換証券について信用格付業者から承認された資
本性（パーセント表示される。）（ただし、下記に定める借換証券となる当社普通株式の資本性は、100パーセントとす
る。）で除して算出される金額（信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違することにより算出される金額が異なる場合に
は、そのうちの大きい方の金額とする。）をいう。
「借換証券」とは、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをいう。なお、以
下の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、また、以下の
(ⅱ)乃至(ⅳ)の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資本性を有するものと各信用格付業者から
承認を得たものに限る。
(ⅰ) 当社普通株式
(ⅱ) その他株式
(ⅲ) 同順位劣後債務
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)以外の当社のその他一切の証券及び債務
９ 公告の方法
本社債に関して本社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の電子公告
の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合
は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（重複するものがあるとき
は、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
10 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」
という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者
集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に
あたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出し
て、社債権者集会の招集を請求することができる。
11 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）16を除く。）の変更（本（注）５の規定に反
しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議
は、当該決議に係る裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有する
すべての社債権者に対しその効力を有する。
12 法令の改正等に伴う読替えその他の措置
会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は所要の措置を
講じるものとする。
13 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。
14 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本（注）９に定める公告に関する費用
(2) 本（注）10に定める社債権者集会に関する費用
15 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
16 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
農林中央金庫
17 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。
21/22
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
訂正発行登録書
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
（１）【社債の引受け】
＜イオン株式会社第５回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及びイオン株式会社第６回利払繰延条
項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）＞
本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。
引受人の氏名又は名称 住所
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
22/22
