株式会社ＨＯＰ 公開買付届出書

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                                                        株式会社ＨＯＰ(E35286)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】

     【提出書類】                      公開買付届出書

     【提出先】                      関東財務局長

     【提出日】                      2019年11月５日

     【届出者の氏名又は名称】                      株式会社ＨＯＰ

     【届出者の住所又は所在地】                      千葉県白井市折立32番地の７

     【最寄りの連絡場所】                      東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階

                          ＴＭＩ総合法律事務所
     【電話番号】                      03-6438-5511

     【事務連絡者氏名】                      弁護士　宮下央／同　岡部洸志／同　市川琢巳

     【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません。

     【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません。

     【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません。

     【電話番号】                      該当事項はありません。

     【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                      株式会社ＨＯＰ

                           (千葉県白井市折立32番地の７)
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＨＯＰをいいます。
     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社フジコーをいいます。
     (注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令
         第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     (注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
         日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
         １条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第１   【公開買付要項】

     １  【対象者名】
       株式会社フジコー
     ２  【買付け等をする株券等の種類】

       普通株式
     ３  【買付け等の目的】

      (1)  本公開買付けの概要
        公開買付者は、本公開買付けによる対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有等を目
       的として、2019年９月30日付で設立された株式会社であり、対象者の代表取締役社長である小林直人氏がその発行
       済株式の全てを所有し、かつ、代表取締役を務めております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を
       所有しておりません。
        今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場してい
       る対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び以下に定義する不応募株式を除きます。)を取得し、
       対象者株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施する
       ことといたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注１)に該当し、小林直人氏
       は、本取引後も継続して対象者の経営にあたることを、小林直人氏の兄弟であり対象者の取締役である上竹智久氏
       は、本取引後も継続して対象者又は対象者の子会社の取締役としてその経営にあたることを、それぞれ予定してお
       ります。また、本取引の完了後、対象者及び公開買付者間で、対象者を株式交換完全子会社、公開買付者を株式交
       換完全親会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行う予定であり、これにより、上竹智久氏を含
       む不応募株主(以下に定義します。)が公開買付者の株主となる予定です(本公開買付け後の経営方針の詳細につきま
       しては、下記「(2)         本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
       後の経営方針」の「③　本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。)。
        本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、小林直人氏(所有株式数：370,000株、所有割合(注２)：8.55％)、
       小林直人氏の配偶者である小林美子氏(所有株式数：316,300株、所有割合：7.31％)、上竹智久氏(所有株式数：
       202,000株、所有割合：4.67％)及び上竹智久氏の配偶者である上竹智子氏(所有株式数：100,000株、所有割合：
       2.31％)(以下、小林直人氏、小林美子氏、上竹智久氏及び上竹智子氏を総称して「不応募株主」といいます。)との
       間で、2019年11月１日付で、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計：988,300株、所有割合の合
       計：22.84％、以下「不応募株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。
       当該合意の詳細につきましては、下記「(6)                     本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
       (注１)　「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が
           対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引
           をいいます。
       (注２)　「所有割合」とは、対象者が2019年11月１日に公表した「2020年６月期　第１四半期決算短信〔日本基
           準〕(連結)」(以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年９月30日現在の発行
           済株式総数(4,541,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(213,623株)を控除した株式数
           (4,327,377株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載に
           ついて同じとします。
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        公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を1,896,700株(所有割合：43.83％)としており、本公
       開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合に
       は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である1,896,700株は、対
       象者第１四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(4,541,000株)から、同日現在
       の対象者が所有する自己株式数(213,623株)を控除した株式数(4,327,377株)の３分の２に相当する株式数に１単元
       (100株)未満に係る数を切り上げた株式数(2,885,000株)から不応募株式数(988,300株)を控除した株式数(1,896,700
       株)としております。また、買付予定数の下限である1,896,700株(所有割合：43.83％)は、対象者第１四半期決算短
       信に記載された2019年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(4,541,000株)から、同日現在の対象者が所有する自
       己株式数(213,623株)及び不応募株式数(988,300株)を控除した株式数(3,339,077株)の過半数に相当する株式数
       (1,669,539株、所有割合：38.58％。これは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主の皆様が所有する対象
       者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                           of  minority)」に相当
       する数にあたります。)を上回るものとなります。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買
       付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わない
       こととしております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式
       を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにお
       いては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,896,700株)以上の場合
       は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除き
       ます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                                    本公開買付け後の組織再編等の方針
       (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及び不応募株主のみとするため
       の一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
        公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2)                            買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
       等」の「③　届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、本公開
       買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの4,100百万円を
       上限とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)及びみずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社(以下
       「みずほ証券プリンシパルインベストメント」といいます。)による公開買付者の優先株式(以下「本優先株式」と
       いいます。)の引受けによる700百万円を上限とした出資(以下「本優先株出資」といいます。)により賄うことを予
       定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資
       を、本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに本優先株出資を、それぞれ受けることを予定しておりま
       す。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定める
       こととされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式
       が担保に供されること、及び下記「(4)                   本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」
       に記載の本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が公開買付者及び不応募株主のみとなった後は、本銀行融
       資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定さ
       れております。
        なお、対象者が2019年11月１日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
       レスリリース」といいます。)によれば、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値
       が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買
       付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開
       買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断し、2019年11月１日開
       催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買
       付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリ
       リース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                            買付け等の価格」の
       「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
       買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照
       ください。
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      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
       ①　本公開買付けの背景等
         対象者は、1972年２月に創業者である桑原光雄氏が東京都台東区にて主に家屋害虫の駆除工事を行う事業とし
        て創業し、1974年２月に設立された株式会社です。その後、1988年10月の白井事業所の新設、2000年９月の白井
        再資源堆肥化センターの新設、2001年６月の株式会社フジコー相模原の完全子会社化(その後、2007年１月に、同
        社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施)及び有限会社白井遊楽ファームの子会社化の実施等を通じて、組織
        の拡大を進め、2004年７月にはいわゆる「産廃」を処理する産業廃棄物処分事業者として、初めて株式を東京証
        券取引所マザーズ市場(以下「マザーズ市場」といいます。)に上場し、その後、2015年11月には、東京証券取引
        所の市場選択の制度により東京証券取引所市場第二部に株式を上場しております。
         対象者グループ(対象者及び子会社５社(連結子会社４社、非連結子会社１社)の合計６社の総称をいいます。以
        下同じです。)は、社会的に意義のある事業活動を行うことを旨として、『住まいと環境を守る』という経営理念
        のもと、廃棄物処理事業者としてバイオマス(生物資源)のリサイクル及びエネルギー活用を主とした事業活動等
        を展開しております。
         対象者グループのこれまでの事業展開としては、まず対象者が創業事業としてキクイムシやダニ、ゴキブリ等
        の家屋害虫駆除事業からスタートし、住宅の白蟻予防工事の請負を通じて、ハウスメーカー及び住宅建売会社等
        との取引拡大により、その後の事業基盤を構築いたしました。そして、対象者は、白蟻予防工事を主とした害虫
        駆除工事の施工を目的とした営業所を、神奈川県、埼玉県及び千葉県に開設し、首都圏エリアの施工を実施して
        おりました。対象者はその後、白蟻予防工事の受注拡大等を目的として、1974年に家屋の解体工事の施工を開始
        いたしました。当時の家屋解体工事は、手作業が主となり、家屋の土台や柱に白蟻被害が発生している事例が多
        数確認できたため、新築時には白蟻予防工事の施工が必要であることを、営業活動を通じてハウスメーカー等に
        対して訴求し、次第に新築時に白蟻予防工事を行うことが一般化するに至りました。その後、家屋の解体工事か
        ら発生する建設系廃棄物の処理を請け負うために、1991年には廃棄物処理事業に進出し、白蟻予防工事及び解体
        工事(以下、これらを合わせて「白蟻解体工事」と総称します。)並びに建設系廃棄物処理(建設系リサイクル事
        業)の３点を主力サービスとして、ハウスメーカー及び分譲住宅販売会社等に対して営業活動を拡大してまいりま
        した。その後、2000年７月に廃棄物処理事業の顧客拡大と取扱廃棄物の多様化による事業の安定化を目的とし
        て、それまでの住宅関連取引先とは全く異なる取引先であります食品工場、スーパー、社員食堂等の事業者に向
        けた食品系リサイクル事業を開始し、一般廃棄物処分業の許可を取得いたしました。さらに、建設系リサイクル
        事業の一環として、2007年11月に家屋解体工事から生じる建設系廃棄物の主要排出品目であります、木くずを活
        用したバイオマス発電事業を開始いたしました。近年では、2016年６月に岩手県二戸郡一戸町において、森林木
        材を活用した森林発電事業を開始するとともに、発電事業の一環として発電施設近隣の小中学校、工場、一般家
        庭等に向けた電力小売も開始し、現在の体制に至っております。このように、対象者は、その事業を白蟻予防工
        事からスタートし、バイオマス発電事業を含む建設系リサイクル事業、食品系リサイクル事業及び森林発電事業
        へと事業領域を拡大し、外部環境の影響を受けにくい事業体制の構築に努めてまいりました。以上を踏まえる
        と、対象者グループの事業セグメントは以下のとおりであり、廃棄物や未使用資源をエネルギーに変え、バイオ
        マスと環境リサイクルを主軸として、循環型社会の構築を推進することを基本方針としております。
        (Ⅰ)   建設系リサイクル事業
          対象者の主たる事業地域である首都圏近郊の廃棄物処理会社、ハウスメーカー、工場、倉庫及びショッピン
         グセンター等からの委託を受け、木くず、紙くず、廃プラスチック類等の、産業廃棄物及び一般廃棄物の焼
         却、破砕、リサイクル処理を行っております。また、対象者では、自社の発電施設を用いて、受け入れた木く
         ず等のバイオマスを原料とした発電を行うことを通して、従来型の、化石燃料を使用する発電時に発生する温
         室効果ガスの削減を推進し、自然エネルギーとして付加価値の高い電力の製造及び販売を行っております。あ
         わせて、小規模ながら、住宅、アパートなどの新築、改築時に発生する廃棄物を発生場所から処理施設まで運
         搬する収集運搬業務を行っております。
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        (Ⅱ)   食品系リサイクル事業
          食品関連事業者等からの委託を受け、リサイクルが可能な食品循環資源である残飯等の動植物性残さ等の産
         業廃棄物及び一般廃棄物を、発酵分解による堆肥化、発酵による液状飼料へのリサイクル処理を行うことによ
         り飼料を製造し、当該飼料を関東圏の養豚農家へ販売しております。また、かかる再生堆肥の品質向上を目的
         として、実際の農地での堆肥の品質確認(効果測定)のための栽培試験及び農作物の生産販売を、株式会社遊楽
         ファーム(対象者の非連結子会社)にて行っております。
        (Ⅲ)   森林発電事業

          未利用木材、製材所から発生する製材くず等を購入し、対象者グループで保有する燃料化工場(株式会社一
         戸森林資源)で、破砕、粒度並びに水分調整を行い、発電用の燃料チップを製造した上で、当該燃料チップを
         エネルギー源として、対象者グループで保有する発電施設(株式会社一戸フォレストパワー)で、自然エネル
         ギー電力の発電を行います。発生した電力は、対象者グループのＰＰＳ(御所野縄文パワー株式会社及び御所
         野縄文電力株式会社)等を通じて、地元の小中学校、公共施設、事業会社、一般家庭へ電力供給を行っており
         ます。
        (Ⅳ)   白蟻解体工事(白蟻防除・家屋解体工事)

          建築関連事業者等からの依頼により、住宅及びアパート等の解体工事、白蟻予防工事の見積調査及び施工を
         主として行っております。あわせて、リフォーム会社からの依頼により、既存住宅の白蟻防除工事、家屋害虫
         の駆除工事等を行っております。
         一方、対象者を取り巻く事業環境については、上記「(Ⅰ)                           建設系リサイクル事業」においては、対象者を含め

        廃棄物処理事業者(全国の産業廃棄物収集運搬事業者及び産業廃棄物処分事業者)の多くが建設現場から排出され
        る建設系廃棄物を主に取り扱っており、建設系廃棄物は、他の種類の廃棄物と比較して、発生数量が圧倒的に多
        いため、新規参入が比較的容易であると認識しております。また、大半の廃棄物処理事業者が同じような建設系
        廃棄物を対象とした事業に注力しているため、建設不動産業界が不況となったいわゆるリーマンショック時等に
        おいては、発生する建設系廃棄物量の減少に伴う極度の価格競争が発生する等、景気動向に左右され易い不安定
        な要素も含んでおります。対象者が主として事業を展開している首都圏における産業廃棄物処理市場は、2020年
        開催予定の東京オリンピック及び東京都中心地区の再開発事業等により旺盛な需要が継続するとともに、2017年
        12月頃より、日本から海外に輸出されていた廃プラスチック類について、輸入国が大幅な輸入規制を実施したた
        め、国内に多くの廃プラスチック類が滞留するなど、需要過多の状況が継続しております。かかる状況下、対象
        者の処理施設においても廃棄物の搬入要望が多く、焼却施設においては処理可能な数量以上の需要過多の状況が
        継続し、受入制限を実施している状況であります。また、外注処理単価の高騰や外注委託先の受入制限等によ
        り、対象者の受入数量をより絞らざるを得ない厳しい事業環境でもあります。さらに、受入廃棄物に占める高カ
        ロリー廃棄物である廃プラスチック類の含有割合が増加しているため、処理数量が減少傾向(注１)で推移してお
        ります。
        (注１)　廃棄物の焼却能力は対象廃棄物のｋｇやトン数といった重量で許可を取得し、運転管理を行っておりま
            すが、実際には対象廃棄物の総熱量が処理可能数量となるため、廃プラスチック類の含有量が多くなれ
            ば熱量が高くなるため、結果として処理数量が減少します。
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         以上のような事情から、対象者グループの第45期通期(自                           2017年７月１日　至          2018年６月30日)及び第46期第
        １四半期(自      2018年７月１日　至          2018年９月30日)においては、建設系リサイクル事業セグメントの営業利益が
        減少(第45期通期は前期比△6.8％、第46期第１四半期は前年同期比△49.2％)しておりました。その後、2018年11
        月から取引先との交渉により一部取引先と受入処理単価の値上げ交渉を実施し、2019年１月から全ての取引先に
        対して受入処理単価の値上げを実施した結果、第46期第２四半期(自                                 2018年10月１日　至          2018年12月31日)から
        第46期第３四半期(自          2019年１月１日　至          2019年３月31日)にかけて収益は改善傾向で推移し、最終的に対象者
        グループの第46期通期(自             2018年７月１日　至          2019年６月30日)においては、建設系リサイクル事業セグメント
        の営業利益が前期比88.7％増加となり一時的な改善傾向は見られるものの、同業他社と比較した場合、対象者の
        受入処理単価の設定が高くなっていることから、この水準が継続するか否かは見通せず、第46期第４四半期(自
        2019年４月１日　至          2019年６月30日)においては、建設系リサイクル事業セグメントの営業利益が減少(前年同期
        比△20.8％)に転じているなど、引き続き予断を許さない状況が続いております。
         上記「(Ⅱ)      食品系リサイクル事業」においては、近年は、大手の養豚農家が自社で飼料を製造し肥育する形態
        が拡大した結果、食品循環資源の需要が増加し、処分業務の受託に係る受入平均単価が下落傾向で推移してお
        り、加えて飼料化に適した食品循環資源として小麦粉を使用した麺類、パン生地等の獲得競争も発生し、野菜や
        果物と比較すると一段と厳しい状況となっております。対象者は廃棄物処分事業者として食品循環資源の受入、
        加工、販売を行っており、受入時に受領する処分受託に係る受入単価を、予め対象者で策定する計画単価の水準
        に維持できない場合、リサイクルによって製造した飼料の販売売上によっては上記値下がり分を賄うことができ
        ず、最終的な事業利益の計上が困難な事業構造となっております。一方の養豚農家は配合飼料を購入して肥育す
        る事業構造のため、上記のように飼料を自社製造する場合には、食品循環資源を配合飼料の代替品と考えること
        もでき、食品循環資源を多少の有価で仕入れたとしても採算が成り立つという全く異なった収益構造を持つた
        め、かかる養豚農家における飼料の自社製造の拡大傾向は今後も継続すると考えられ、現状の市場環境において
        は、極めて厳しい収益性になっております。
         上記「(Ⅲ)      森林発電事業」においては、2016年６月の営業運転開始から今日まで発電施設は計画通り順調に稼
        働を継続し、電力小売につきましても販売数量が増加傾向で推移しておりました。発電施設の燃料調達につきま
        しても、稼働前の計画策定時はその大半を原木で賄う想定でおりましたが、調達予定先からの要望により製材工
        場の背板及び端材、加工された燃料チップ並びに国有林の入札等により必要量の調達に努めております。現状は
        若干の不足はございますが、地域の方々の様々な協力により、稼働に必要な木材は確保することができておりま
        す。しかしながら、木材の購入平均価格は上昇傾向で推移しており、また発電電力の販売単価につきましても、
        2021年３月までは固定価格買取制度の変更に伴う激変緩和措置により、固定価格買取制度で定められた金額にプ
        レミアムが付加された単価で民間事業者に販売しておりますが、2021年４月以降はプレミアムが無くなるため収
        益性の低下が見込まれます。電力小売につきましては、近年、一般送配電事業者を含めた電力小売事業者間の価
        格競争が激化しております。その結果、2019年４月以降は既存販売先においてより価格の安い電力供給業者への
        切り替えが継続しており、対象者グループにおいても大口販売先の大部分について販売契約を失しております。
         以上のような事業環境の下、対象者は、建設系リサイクル事業において、各施設の点検作業の効率化による施
        設を稼働させることができない期間の短縮、及び廃棄物の性状に応じた受入処理単価の設定に注力し、安定的な
        受入数量の確保と安定稼働及び外注委託先の開拓による受入数量の最適化を推進しております。また、食品系リ
        サイクル事業においては、液状化飼料の栄養価を含めた品質を高め、養豚農家との連携を深めることにより販売
        数量の拡大を目指しております。森林発電事業では、バイオマス燃料である木材の安定調達を図るため、地域関
        係者の方々との連携を深めるとともに、価格及び数量等の市場動向の把握に努め、安定調達を目的として、取引
        先とのより緊密な関係の構築を目指しております。
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         公開買付者の代表取締役である小林直人氏は、対象者が掲げる上記の取組みは、中長期的に見れば現状維持又
        は低位ながら相応の成長が見込まれるものの、対象者の主要セグメントである建設系リサイクル事業は外部環境
        による大きな影響を受ける事業構造であり、自らが市場の創造や付加価値の創出等を行う製品製造業等とは異
        なっており、何らかの理由で排出者側が廃棄物を発生させない限り、需要が生まれない産業であると考えており
        ます。現状の首都圏における建設系廃棄物処理に関する事業環境は、上記のとおり、東京オリンピックの開催に
        加え、東京都中心地区の再開発工事等により需要過多の状況ではありますが、中長期的には少子高齢化の進展や
        持続的な人口減少という環境下では、住宅着工戸数の減少等、建設系廃棄物の発生数量の大きな伸びは期待でき
        ず、現状の事業形態では持続的な成長と飛躍は難しいと考えております。また、仮に、世界的な経済情勢の急激
        な変動により、リーマンショック時のような建設不動産業界の不況が一時的であっても発生した場合は、現状の
        事業形態では、上記のとおり他の業種に比して外部環境の変化の影響を受けやすいことから、対象者の業績は急
        速に悪化し、企業価値が毀損される可能性も否定できず、対象者株式の株価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象
        者の株主の皆様に与えるおそれがあるものと考えるに至りました。
         そのため、公開買付者の代表取締役である小林直人氏としては、安定的かつ継続的に対象者の企業価値を向上
        させるためには、(ⅰ)外部環境の影響を受けにくい事業形態への変革、(ⅱ)新規事業・新規設備への投資、(ⅲ)
        これらを実現するための中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築
        し、対象者が一丸となって事業の拡大と経営基盤の強化を推進することが必要であると考えるに至り、2019年３
        月下旬より、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により、対象者株式を非公開化することについて具体的
        な検討を開始いたしました。
         公開買付者は、本取引により、対象者を非公開化し、迅速な意思決定及びそれに基づく機動的な事業の再構築

        を可能とする経営体制を構築し、短期的な利益確保を重視する既存の戦略を推進するのではなく、中長期的な企
        業価値向上の観点から、それを阻害するあらゆる要因を検証し直し、新たな戦略を採用・推進することが必要と
        考えております。すなわち、既存の事業基盤を安定的な成長の原資とする一方で、適切にリスクをコントロール
        しながら事業形態の変革や新規設備・新規事業への投資にも積極的に着手し、過去５年間において平均して3.8％
        という低位にとどまっている利益率の改善、及び既存設備のスクラップアンドビルド(注２)といった大幅な改革
        により、既存事業の価値向上を目的とした周辺事業の新規取組みとして、具体的には主に次のような施策を実施
        することにより、対象者の新たな収益基盤の確立を図ることを考えております。
        (注２)　スクラップアンドビルドとは、工場設備や組織などで採算や効率の悪い部門を整理し、新たな部門を設
            けることをいいます。
        (ⅰ)   周辺事業である新たな取扱品目の追加

          公開買付者は、不動産建設は、嗜好品とは異なり、一定の底固い需要は見込まれることから、建設系廃棄物
         処理もそれに連動して一定の需要は見込まれるものの、今後の少子高齢化の進展や持続的な人口減少という環
         境下では、建設系廃棄物の処理事業は大きな伸びは期待できないと考えております。そのような予測の下、現
         在は取り扱っていない廃油等の液状廃棄物及び金属製品、さらには将来的な需要が見込まれる太陽光発電パネ
         ルのリサイクル等、取扱廃棄物の品目の拡大に必要な設備の設置許可及び処分業許可を取得することにより、
         従来とは異なる取引先の拡大を図り、建設系リサイクル事業において、上記のような少子高齢化・人口減少等
         による需要減少という外部環境の変化に適時対応することが可能であると考えております。公開買付者として
         は、かかる施策は、上記のような新たな処理機械及び施設の設置並びに新たな処理ノウハウの習得といった先
         行投資が必要となる反面、これまで取引関係のない新規取引先の開拓が必要となり、人材の投入等の営業体制
         の構築を含む先行投資に見合うだけの収益を早期に回収できるか否かは定かではないと考えておりますが、取
         扱廃棄物の多様化及び取引先業種の多様化は、中長期的な収益確保にとって極めて重要であり、かかる新規取
         組みへのスピード感ある事業展開が必要であると考えております。
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        (ⅱ)   廃棄物収集運搬事業への本格参入
          対象者は、建設系リサイクル事業においては、現在、廃棄物処分業を主として行っており、廃棄物収集運搬
         事業の実施はごく一部にとどまっております。他方で、一般的な廃棄物処理事業会社は、自社で収集運搬を行
         うとともに、他社の廃棄物の受入れも行うという形態で事業運営しております。公開買付者としては、廃棄物
         収集運搬事業は単に収集運搬業務による収益を得るというだけでなく、その点に加えて排出事業者への営業活
         動という側面も強く有しており、業界の需要動向等についてより多くの情報収集も可能となると考えておりま
         す。また、公開買付者としては、上記のように、廃棄物の供給過多(処理需要過多)という現下の状況において
         は、廃棄物処理価格等の決定に際して廃棄物収集運搬事業者が主導権を掌握していると認識しており、この点
         でも、廃棄物収集運搬事業をも行う方が事業運営上有利になると考えております。対象者において、廃棄物処
         理事業を継続しつつ新たに廃棄物収集運搬事業を本格化させる場合、現在の取引先との調整に加え、車両の購
         入、運転手の新規採用等の先行投資が発生し、短期的には対象者の業績や利益に大きな影響を与えることとな
         り、営業を含めた必要な人材採用・育成、新たな営業ルートの開拓といった、経営資源の投入が必要となりま
         すが、公開買付者としては、対象者の中長期的な企業価値を向上させるためには、廃棄物収集運搬事業を廃棄
         物処分事業と一体的に行うことにより、廃棄物処理事業者として蓄積したノウハウを活用し、上記のような積
         極的効果が得られ、より安定した事業体制の構築が可能になると考えております。
        (ⅲ)   新しい領域への進出

          上記(ⅱ)における廃棄物収集運搬事業とともに、対象者の廃棄物処理事業での知見、ノウハウを活かした廃
         棄物の管理業務への進出により、総合的な廃棄物処理事業者としての事業展開が可能になると考えておりま
         す。建設系廃棄物の排出事業者である建設会社、ハウスメーカー及び建築関連事業者は、自社で廃棄物の管理
         を行っている会社が大半でありますが、外食産業、ホームセンター及び物販小売店等においては、廃棄物の取
         扱いに関するノウハウを有する会社に対して、自社で排出した廃棄物の収集方法並びに収集運搬委託先及び処
         分委託先の選択、さらに処理方法の選択等の廃棄物管理に関する総合的なアドバイスを求めるというケースも
         多数存在しております。かかる廃棄物管理に関するアドバイス等の業務の受注により、上記(ⅱ)と同様に排出
         事業者と密接な関係を構築し、より多くの情報収集も可能となります。当該取組みにおいては、これまで対象
         者において行ってきた廃棄物処分等とは異なった知見・ノウハウを有する人的資源が必要となりますので、そ
         のための採用活動の強化に伴う採用費用及びその後の人件費の負担が増加するとともに、採用した新規社員
         を、取引先に信頼と安心感を持っていただける人材へと育成するためには相応の教育期間が必要となります。
         そのため、費用負担が先行し新たな事業として利益計上が見込めるまでの期間が予測できない部分もありま
         す。しかしながら、上記のような廃棄物の管理ノウハウを有しない排出事業者に対して、廃棄物の管理ノウハ
         ウを提供し、廃棄物の収集運搬及び処分を一連のものとして総合的に取り扱い、最適な保管・処理手順を組み
         立てることで、これまでこれら排出業者が抱えていた、廃棄物に関する様々な問題の解決と費用負担の適正化
         につながることから、かかる管理業務は潜在的な需要が見込まれるため、公開買付者としては、新規事業とし
         て重要な選択肢として考えております。
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        (ⅳ)   焼却発電施設の新設
          対象者は、現在、焼却施設を２基、発電併用焼却施設を１基、子会社において廃棄物処理機能を併有しない
         発電施設を１基保有しており、これらの焼却施設は設置後、15年から17年が経過しております。焼却施設での
         処理可能な廃棄物の数量は、上記のとおり、近時の受入廃棄物の高カロリー化により従前の60～70％に低下し
         ております。上記のような廃棄物を活用した発電事業は、今後の循環型経済社会に向けて、大きな需要が見込
         まれ、近年は、排出事業者においても、単に廃棄物の適正処分を行えるか否かという観点だけでなく、処分過
         程で廃棄物に対してどのような処理を行うのか、具体的には処分過程における温室効果ガスの排出数量等はど
         の程度かという観点からも、処分事業者を選択するケースも見られるようになってきており、廃棄物を活用し
         た発電の重要性はますます増大しております。かかる状況下、公開買付者は、上記の既存施設は日々の点検活
         動及び定期的な修繕工事を行っているものの、経年劣化による施設の老朽化は日々進行しており、今後さらに
         廃棄物処理事業を取り巻く環境が大きく変動していく可能性もある中で、既存設備が排出業者を含む社会の
         ニーズに適合できなくなるおそれもあると考えております。施設の新設には、設置許可取得が必要であるとこ
         ろ、当該設置許可取得は確実に約束されたものではなく、取得に要する期間も予測しきれない側面があり、取
         得できる場合でも、許可取得に５年前後、建設に２年前後の期間を要するため、営業運転開始までの長期間に
         わたる多額の先行投資が必要となりますが、公開買付者としては、上記のとおり、対象者の今後の安定的かつ
         社会全体の動向に適応した事業拡大を目指すには、大型の最新焼却発電施設を新設し充実した廃棄物処理体制
         を構築することは対象者の成長にとって必要であると考えております。
        (ⅴ)   処理施設保有会社との資本提携等

          対象者は、従前から、主力事業である建設系リサイクル事業において、処理施設設置の許可取得に長期の時
         間を要するため、既に処理施設を保有する事業会社をＭ＆Ａにより子会社化する等して取得することを検討し
         ておりますが、売手候補者との価格交渉が折り合わなかったり、また、上場会社としての会計処理において多
         額ののれんの償却や減損処理が必要となり得るなど短期的な損益の大幅な変動や追加的な調達資金が必要とな
         り得るなどの事情から未だ実施するに至っておりません。公開買付者としては、今後の着実な成長に向け、対
         象者内の事業見直しによる効率化によって利益率の改善を図るだけでなく、同業者との業務提携を含め、資本
         提携及び事業買収も模索し、持続的な成長体制の構築が必要であると考えておりますが、上記のような一時的
         な収益の落ち込みなどが見込まれることによる株価の下落及びそれによる株主の皆様への影響を考慮すると、
         上場会社としてかかる事業買収等を行うことは容易でないと考えております。
         公開買付者は、上記のとおり、対象者の現在の建設系リサイクル事業は、外部環境の影響を受けやすい事業形

        態であることから、現状の収益基盤を礎としながら、上記の各施策を着実に実施し、廃棄物処理事業者として多
        様な収益基盤を確立することが、対象者の中長期的かつ安定的な高収益企業となるために不可欠であると考えて
        おります。また、新規分野において、スピード感ある事業展開を実現するためには機動的かつ柔軟な意思決定を
        可能とする経営体制を構築することが望ましいと考えております。
         さらに、上記の施策にある新規事業への投資は、(ｉ)対象者の従来のビジネスモデルと異なる要素を含むもの
        であること、(ⅱ)現在の対象者の財務状況及び企業規模に鑑み相応に多額の投資が必要となるものであること、
        及び(ⅲ)これらの投資については短期間でその効果がもたらされるとは限らず、計画したとおりに収益に寄与し
        ない可能性があること等を踏まえると、対象者の今後の収益性には不確実性も伴うことになるため、短期的に
        は、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリス
        クがあります。公開買付者としては、対象者が株式市場への上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合
        には、対象者の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまうおそれがあり、他方、上記のとおり対象者の
        置かれている事業環境を踏まえると、早急に抜本的な対応策を実施することが必要となる状況であり、上記のよ
        うな株主の皆様へのリスクを最小限に抑えるために、かかる施策を縮小し、又は先延ばしにすることは、対象者
        の中長期的な競争力・収益力を弱めることにつながる可能性があると考えております。
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         また、公開買付者は、対象者における株式の上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情
        報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)は増加していることから、
        株式の上場を維持するために必要なコストが対象者の経営上のさらなる負担となる可能性があると考えておりま
        す。公開買付者としては、対象者は、2004年のマザーズ市場への株式上場以来、社会的な信用力及び知名度の向
        上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等、上場企業として様々なメリットを享受してきており、非公開化
        によりこれらのメリットに影響が生じる可能性があると考えられるものの、現状の事業活動を継続するために必
        要な資金は確保できている現在の財務状況及び現下の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイ
        ティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、上記のような上場維持コストの上昇
        を踏まえると、今後も継続して対象者株式の上場を維持することに意義を見出しにくい状況にあると考えており
        ます。
         上記のような事情を勘案し、公開買付者の代表取締役である小林直人氏は、対象者が上記各施策を実施するに

        あたっては、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により対象者を非公開化することが、対象者の株主の皆
        様に対して発生するおそれがある上記悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を
        迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論に至り、2019年８月下旬、対象者に、本取引の
        実施に向けた協議・交渉の申し入れを行いました。その後、公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条
        件等の検討を進め、2019年９月30日に本公開買付価格を１株当たり545円とする対象者のマネジメント・バイアウ
        ト(ＭＢＯ)を正式に提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出しました。そして、本提案書の
        提出後、公開買付者は、下記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
        のとおり、対象者から、2019年10月11日に本公開買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再検討を行
        い、2019年10月29日に対象者に対して本公開買付価格を１株当たり600円とする旨の再提案を行うなど、対象者と
        の間で、複数回に亘り協議・交渉を続けてまいりました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、
        2019年11月１日、本取引の一環として、本公開買付価格を600円として本公開買付けを実施することを決定いたし
        ました。
         なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考
        にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開
        買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
       ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月下旬に公開買付者の代表取締役である小林直人
        氏から本公開買付けを含む本取引に関する上記協議・交渉の申し入れを受け、本公開買付価格の公正性その他本
        公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2019年９月17日付で、フィナンシャル・アドバイザー及び第三
        者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、リーガル・
        アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任するとともに、同日付で、本取引の提案を検討
        するための特別委員会(当該特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の
        期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                            買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付
        価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
        めの措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。以下「本特別委員会」とい
        います。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
         その後、対象者は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える
        影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や
        交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいたうえで、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常
        法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を行ったとのことです。
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         また、本公開買付価格については、対象者は、2019年９月30日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
        545円とする旨の提案を受けた後、山田コンサルから、対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告を受け、当該
        報告内容及び本特別委員会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、2019年10月11日に、公開買付者に
        対し、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後も対象者は、本特別委員会に対して適時に交渉
        状況の報告を行い、交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいたうえで、山田コンサルの助言を受
        けながら、本公開買付価格について、公開買付者との間で、複数回に亘り協議・交渉を行い、その結果、公開買
        付者からは、2019年10月29日に、本公開買付価格を１株当たり600円とする旨の再提案を受けたとのことです。対
        象者は、当該再提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、山田コンサルからさらに意見等を聴
        取するとともに、2019年10月31日付で山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」
        といいます。対象者株式価値算定書の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
        定の株券等の数」の「(2)            買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措
        置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①　対象者におけ
        る独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。)の内容も踏まえて慎重に検討を
        行ったとのことです。その結果、当該価格は、市場価格から見れば、本公開買付けの公表日の前営業日である
        2019年10月31日の終値550円に対するプレミアム率は9.09％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率
        の計算において同じです。)と、他のＭＢＯ事例と比べて必ずしも高い水準にあるとは言い難いと評価される可能
        性はあり得るものの、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値483円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均
        値の計算において同じです。)に対して24.22％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値462円に対して
        29.87％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値474円に対して26.58％のプレミアムが加算されており、相応
        のプレミアムが付されていると評価でき、また、山田コンサルによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
        法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格
        であると判断したとのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉
        を行いました。
         また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する
        諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとと
        もに、本特別委員会から2019年10月31日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことで
        す(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「③　対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アド
        バイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コンサ
        ルから取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大
        限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価
        格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
         対象者によれば、対象者の建設系リサイクル事業は、建設不動産業界の景気動向に依存するなど外部環境の影
        響を受けやすい業態とのことです。また、2017年12月頃より、日本から海外に輸出されていた廃プラスチック類
        について、輸入国が大幅な輸入規制を実施したため、国内に多くの廃プラスチック類が滞留し、受入廃棄物に占
        める高カロリー廃棄物である廃プラスチック類の含有割合が増加したとのことです。その結果、焼却施設におけ
        る処理数量が減少傾向で推移するとともに、廃プラスチック類の燃え殻処分に伴う処分委託費用が増加し、対象
        者の営業利益が大幅に減少したとのことです。直近では、受入処理単価の値上げ等を実施した結果、短期的には
        収益が改善傾向で推移しているものの、この水準を維持することができるかは不透明な状況にあるとのことで
        す。また、食品系リサイクル事業においては、養豚農家における飼料の自社製造の拡大に伴う食品循環資源の需
        要の増加及び食品循環資源の獲得競争により、処分業務の受託に係る受入平均単価の下落が生じ、現状の市場環
        境において極めて厳しい収益性となっているとのことです。そして、森林発電事業においては、燃料となる木材
        の調達価格は上昇傾向で推移しており、また発電電力の販売単価も2021年４月以降はプレミアムが無くなるため
        収益の低下が見込まれることに加え、近年の電力小売事業者間の価格競争の激化により、大口販売先の大部分に
        ついて販売契約を失している状況にあるとのことです。
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         このような事業環境を踏まえ、対象者では、各事業において様々な施策に取り組んできたとのことです。しか
        しながら、対象者の主要セグメントである建設系リサイクル事業は、上記のとおり外部環境の影響を受けやすい
        事業構造であり、現状の首都圏における建設系廃棄物処理に関する事業環境は、需要過多の状況であるものの、
        中長期的には、少子高齢化の進展や持続的な人口減少による住宅着工戸数の減少等、建設系廃棄物の発生数量の
        大きな伸びは期待できず、また、経済情勢の急激な変動による不動産建設業界の不況の結果、対象者の業績が急
        速に悪化する可能性があるなど、現状の事業形態では持続的な成長と飛躍は難しいと考えているとのことです。
        そのため、対象者としても、短期的な利益確保を重視する既存の戦略を推進するのではなく、中長期的な企業価
        値向上の観点から、それを阻害するあらゆる要因を検証しなおし、新たな戦略を採用・推進することが必要と考
        えているとのことです。
         そして、公開買付者は、協議・交渉の過程において、上記「(2)                               本公開買付けの実施を決定するに至った背
        景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの背景等」に記載のと
        おり、対象者について、(ｉ)外部環境の影響を受けにくい事業形態への変革、(ⅱ)新規事業・新規設備への投
        資、(ⅲ)これらを実現するための中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制
        を構築し、対象者が一丸となって事業の拡大と経営基盤の強化を推進することが必要であること、その具体的な
        施策として、(ⅰ)周辺事業である新たな取扱品目の追加、(ⅱ)廃棄物収集運搬事業への本格参入、(ⅲ)新しい領
        域への進出、(ⅳ)焼却発電施設の新設、(ⅴ)処理施設保有会社との資本提携等の取組みが考えられることを、対
        象者に対して伝達し、対象者としても、それらの施策は、対象者の中長期的かつ安定的な高収益企業となるため
        に積極的に推進していくべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと
        認識しているとのことです。
         しかしながら、対象者によれば、かかる取組みは、対象者の今後の収益性に不確実性を伴い、短期的には、利
        益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化及び有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスクがあ
        るとのことです。そのため、対象者が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、対象者の株主の
        皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性は否定できないとのことです。他方で、上記のとおり、対象
        者の置かれている事業環境を踏まえると、早急に抜本的な対応策を実施することが必要であると考えているとの
        ことです。
         このような状況下において、対象者としては、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影
        響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるため
        には、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により対象者を非公開化するとともに、所有と経営を一定の範
        囲で一致させ、公開買付者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営
        体制を構築することが必要であると考えているとのことです。加えて、株式の非公開化を行った場合には、増加
        を続けていた上場維持コストを削減することができ、経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能になると考
        えているとのことです。
         なお、対象者によれば、対象者が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナン
        スによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び
        知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。し
        かしながら、対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・
        ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえる
        と、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあるとのことです。加えて、対象者
        の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される
        部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えているとのことで
        す。したがって、対象者取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断したとのこ
        とです。
         以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象
        者グループの企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
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         また、対象者によれば、本公開買付価格(600円)が、(a)山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果
        のうち、市場株価法に基づく算定の結果の範囲を上回っており、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲
        内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月31日の東京証券取引所市場第二部における
        対象者株式の終値550円に対して9.09％、2019年10月31日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値483円に対して
        24.22％、過去３ヶ月間の終値単純平均値462円に対して29.87％、過去６ヶ月間の終値単純平均値474円に対して
        26.58％のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「４　買
        付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本
        公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
        保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮が
        なされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の
        間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であるこ
        と、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面
        において意見、指示、要請等を行ったうえで、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等
        を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上
        すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様
        にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものである
        と判断したとのことです。
         以上より、対象者は2019年11月１日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(小林直
        人氏及び上竹智久氏を除き、監査等委員である独立社外取締役３名を含む取締役４名)の全員一致で、本公開買付
        けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議
        をしたとのことです。
         なお、対象者によれば、対象者の代表取締役社長である小林直人氏は、公開買付者の唯一の株主であり、公開
        買付者の代表取締役を兼任していること及び本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定していること
        から、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会におけ
        る審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参
        加していないとのことです。
         また、対象者の取締役である上竹智久氏は、小林直人氏の兄弟であり、本取引後も継続して対象者又は対象者
        の子会社の取締役としてその経営にあたることを予定しており、また、本株式交換により、公開買付者の株主と
        なることが予定されていることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議に
        は一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとの
        ことです。
       ③　本公開買付け後の経営方針

         本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、小林直人氏は、本公開買付け終了後も継続
        して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを、また上竹智久氏は、本取引後も継続して対象者又は対
        象者の子会社の取締役としてその経営にあたることを、それぞれ予定しており、上記「①　本公開買付けの背景
        等」に記載の経営を推進する予定です。また、本スクイーズアウト手続の完了後、本株式交換を行う予定であ
        り、これにより、上竹智久氏を含む不応募株主が公開買付者の株主となる予定です。
         なお、公開買付者と対象者のその他の取締役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も
        行っておらず、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立
        後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
      (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)のための本取引の一環として行わ
       れるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買
       付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付け
       を含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
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        なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
        ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
        ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
        以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付

       け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
       措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
      (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

        公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただ
       し、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付
       けの成立後、対象者に対し、以下の方法による本スクイーズアウト手続を行うよう要請することを予定しておりま
       す。
        具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以
       下同じです。)第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力
       発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下
       「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び不応募株主は、本臨
       時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
       において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式
       を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生
       じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、
       当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じで
       す。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになり
       ます。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募され
       なかった対象者の各株主(公開買付者、不応募株主及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付
       価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任
       意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在に
       おいて未定ですが、公開買付者は対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式及び不応募株式を
       除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、不応募株主
       及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対し
       て要請する予定です(注)。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付
       者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
       (注)　本公開買付けの結果、不応募株主のうち１名以上の所有株式数と同数以上の対象者株式を所有する株主が存
          在し、又は株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じることが見込まれる場合は、かかる株主が本取引後
          も対象者の株主として残存することのないよう、かかる株主と同数以下の対象者株式を所有する不応募株主
          の所有する対象者株式の数も１株に満たない端数となるような併合の割合とする予定です。
        上記の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
       て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
       ５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端
       数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格
       決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
        なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
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        上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の
       株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に
       変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買
       付者、不応募株主及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、そ
       の場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の
       数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
        上記の本臨時株主総会を開催する場合、2020年２月頃を目処に開催するよう対象者に要請する予定ですが、具体
       的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。な
       お、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま
       た、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自ら
       の責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (5)  上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

        対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付
       けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基
       準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で
       は当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)                                  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわ
       ゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止
       基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引
       所において取引することはできません。
      (6)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        本公開買付けに際して、公開買付者は、不応募株主である小林直人氏(所有株式数：370,000株、所有割合：
       8.55％)、小林美子氏(所有株式数：316,300株、所有割合：7.31％)、上竹智久氏(所有株式数：202,000株、所有割
       合：4.67％)及び上竹智子氏(所有株式数：100,000株、所有割合：2.31％)との間で、不応募株主が所有する不応募
       株式(所有株式数の合計：988,300株、所有割合の合計：22.84％)について、本公開買付けに応募しないことを合意
       しております。なお、当該合意についての前提条件は存在しません。
     ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)  【買付け等の期間】
       ①  【届出当初の期間】
     買付け等の期間                  2019年11月５日(火曜日)から2019年12月16日(月曜日)まで(30営業日)
     公告日                  2019年11月５日(火曜日)

                       電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                       (電子公告アドレス　http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         該当事項はありません。
       ③  【期間延長の確認連絡先】

         該当事項はありません。
      (2)  【買付け等の価格】

     株券            普通株式１株につき　金600円
     新株予約権証券             ―

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     新株予約権付社債券             ―
     株券等信託受益証券
                  ―
     (　　　　)
     株券等預託証券
                  ―
     (　　　　)
                   公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務情
                  報等の資料、対象者に対して2019年９月３日から同年９月27日まで実施したデュー・
                  ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しま
                  した。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されているこ
                  とから、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月31日の対象者株式の東京
                  証券取引所市場第二部における終値(550円)、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月
                  間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値(483円、462円及び474円)の推移を参考にいた
                  しました。さらに、過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率の実例、対象者
                  との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公
                  開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2019年11月１日に本公
                  開買付価格を600円とすることを決定いたしました。公開買付者は、財務情報等の客観
     算定の基礎            的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象
                  者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を
                  経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得し
                  ておりません。
                   なお、本公開買付価格600円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月
                  31日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値550円に対して9.09％、同
                  日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値483円に対して24.22％、同日までの過去３ヶ
                  月間の終値単純平均値462円に対して29.87％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平
                  均値474円に対して26.58％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                   また、本公開買付価格600円は、本書提出日の前営業日である2019年11月１日の対象
                  者株式の東京証券取引所市場第二部における終値537円に対して11.73％のプレミアム
                  を加えた価格となります。
                  (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                   上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに至った背
                  景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買
                  付けの背景等」に記載のとおり、公開買付者の代表取締役である小林直人氏は、安定
                  的かつ継続的に対象者の企業価値を向上させるためには、(ｉ)外部環境の影響を受け
                  にくい事業形態への変革、(ⅱ)新規事業・新規設備への投資、(ⅲ)これらを実現する
                  ための中長期的な視点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制
                  を構築し、対象者が一丸となって事業の拡大と経営基盤の強化を推進することが必要
                  であると考えるに至り、2019年３月下旬より、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の
                  手法により、対象者株式を非公開化することについて具体的な検討を開始いたしまし
                  た。
                   公開買付者の代表取締役である小林直人氏は、本取引についてさらに具体的な検討
                  を進め、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により対象者を非公開化すること
                  が、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある悪影響を回避し、かつ中長期
                  的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効
                  な手段であるという結論に至り、2019年８月下旬、対象者に、本取引の実施に向けた
                  協議・交渉の申し入れを行いました。その後、公開買付者は、本公開買付価格を含む
                  本取引の諸条件等の検討を進め、2019年９月30日に本公開買付価格を１株当たり545円
                  とする対象者のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)を正式に提案する旨の本提案書を
                  提出しました。そして、本提案書の提出後、公開買付者は、上記「３　買付け等の目
     算定の経緯            的」の「(2)      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過
                  程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに
                  至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者から、2019年10月11日に本
                  公開買付価格の再検討の要請を受け、本公開買付価格の再検討を行い、2019年10月29
                  日に対象者に対して本公開買付価格を１株当たり600円とする旨の再提案を行うなど、
                  対象者との間で、複数回に亘り協議・交渉を続けてまいりました。かかる協議・交渉
                  の結果を踏まえ、公開買付者は、過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率の
                  実例、対象者株式の基準日までの過去６ヶ月間及び直近の市場株価の動向、対象者と
                  の協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開
                  買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2019年11月１日に本公開
                  買付価格を600円とすることを決定いたしました。
                  (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

                  等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                   公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)のた
                  めの本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在するこ
                  と等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至
                  る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付
                  けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
                   なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受
                  けた説明に基づくものです。
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                  ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                    対象者によれば、対象者取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格
                   に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者
                   から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、山田コン
                   サルに対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、山田コンサル
                   は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重
                   要な利害関係を有していないとのことです。
                    本特別委員会は、対象者取締役会が選任した第三者算定機関につき、独立性及び
                   専門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関として承認し、本特別委員
                   会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第一回の本特別
                   委員会において確認しているとのことです。
                    山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続
                   企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切である
                   との考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることか
                   ら市場株価平均法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤ
                   ＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者は山田コンサルから
                   2019年10月31日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者
                   は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオ
                   ン)を取得していないとのことです。
                    対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式１
                   株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                    市場株価平均法　　　　462円から550円
                    ＤＣＦ法　　　　　　　431円から623円
                    市場株価平均法では、基準日を2019年10月31日として、東京証券取引所市場第二

                   部における対象者株式の基準日終値(550円)、直近１ヶ月間(2019年10月１日から
                   2019年10月31日まで)の終値の単純平均値(483円)、直近３ヶ月間(2019年８月１日か
                   ら2019年10月31日まで)の終値の単純平均値(462円)、直近６ヶ月間(2019年５月１日
                   から2019年10月31日まで)の終値の単純平均値(474円)を基に、対象者株式１株当た
                   りの株式価値の範囲は、462円から550円までと算定しているとのことです。
                    ＤＣＦ法では、対象者が作成した対象者の2020年６月期から2022年６月期までの
                   事業計画における収益や投資計画、対象者の2020年６月期第１四半期における財務
                   情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2020年６月期
                   第１四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一
                   定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者
                   株式の１株当たりの株式価値の範囲を431円から623円までと算定しているとのこと
                   です。割引率は加重平均資本コスト(WACC：Weighted                          Average    Cost   of  Capital)と
                   し、5.27％～6.45％を採用しているとのことです。継続価値の算定にあたっては永
                   久成長率法を採用し、永久成長率を０％として分析しているとのことです。
                    山田コンサルが、ＤＣＦ法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財
                   務予測は以下のとおりとのことです。当該財務予測は、大幅な増減益は見込んでい
                   ないとのことです。また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではな
                   く、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                    本公開買付けの実施を決定するに至った
                   背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の本取
                   引後の具体的な施策及びその効果を含んだものではないとのことです。
                                                  (単位：百万円)
                                2020年６月期
                                         2021年６月期         2022年６月期
                                 (９ヶ月)
                   売上高                 2,897         4,037         3,976
                   営業利益                  268         386         331

                   ＥＢＩＴＤＡ                  547         714         606

                   フリー・キャッシュ・
                                     415         469         412
                   フロー
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                                                            公開買付届出書
                    山田コンサルは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた
                   情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び
                   情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの
                   正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負
                   債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を
                   行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。
                   加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で
                   得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとの
                   ことです。ただし、山田コンサルは、算定の基礎とした対象者の事業計画につい
                   て、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した
                   上で、それらに不合理な点がないかという観点から、対象者の事業計画の合理性を
                   確認しているとのことです。山田コンサルの算定は、2019年９月30日までの上記情
                   報を反映したものであるとのことです。
                  ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

                    対象者によれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過
                   程における公正性及び適正性を確保するために、対象者及び公開買付者から独立し
                   たリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、
                   同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び
                   過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、
                   アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には
                   該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのこ
                   とです。
                    本特別委員会は、対象者取締役会が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独
                   立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承
                   認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができること
                   を、第一回の本特別委員会において確認しているとのことです。
                  ③　対象者における独立した特別委員会の設置

                    対象者によれば、対象者は、本公開買付けにおける意思決定の恣意性を排除し、
                   対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的とし
                   て、2019年９月17日付の取締役会決議(小林直人氏及び上竹智久氏を除き、監査等委
                   員である独立社外取締役３名を含む取締役４名の全員一致によります。)に基づき、
                   公開買付者及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される
                   本特別委員会(本特別委員会の委員としては、対象者の社外取締役兼独立役員であり
                   監査等委員でもある今村行夫氏、若狭博義氏及び千田喜之氏、並びに外部の有識者
                   である高橋明人氏(弁護士　高橋・片山法律事務所)及び長谷川臣介氏(長谷川公認会
                   計士事務所代表、公認会計士)を選定しているとのことです。また、対象者は、当初
                   からこの５氏を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変
                   更した事実はないとのことです。)を設置したとのことです。なお、本特別委員会の
                   互選により、対象者の社外取締役兼独立役員であり監査等委員会委員長でもある今
                   村行夫氏を本特別委員会の委員長として選定しているとのことです。
                    そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)                                    本公
                   開買付けを含む本取引(対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会
                   社とすることを目的とした取引)の目的が合理的と認められるか(本取引が対象者の
                   企業価値の向上に資するかという点を含みます。)、(b)                           本公開買付けを含む本取引
                   に係る手続の公正性が確保されているか、(c)                      本取引の条件の妥当性が確保されて
                   いるか、(d)      本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか及び(e)                                対
                   象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買
                   付けへの応募を推奨することの是非、を諮問し(以下(a)乃至(e)の事項を「本諮問事
                   項」といいます。)、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出すること
                   を2019年９月17日に委嘱したとのことです。また、併せて、対象者は、本取引に関
                   する対象者取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判断内容を最
                   大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥
                   当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同
                   しないものとすることを決議したとのことです。
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                    本特別委員会は、2019年９月18日より同年10月30日まで合計７回開催され、本諮
                   問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、まず、
                   第１回の本特別委員会において、対象者が選任した第三者算定機関及びリーガル・
                   アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ
                   を対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員
                   会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するととも
                   に、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は対象者の第三者算
                   定機関である山田コンサルが対象者の窓口として行うこととしつつ、交渉担当者か
                   ら適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなど
                   により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認し
                   ているとのことです。その上で、対象者から、事業環境、事業計画、経営課題、本
                   取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、本取引により生じるメリット等に関する
                   説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者からは、本取引を
                   提案するに至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引によって見込まれるメリッ
                   ト、本取引後の対象者グループ及び対象者の経営方針、本取引の諸条件等について
                   説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者から、公開買付者と対
                   象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を
                   受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「３　買
                   付け等の目的」の「(2)            本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意
                   思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付け
                   に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開
                   買付者から600円という最終的な提案を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公
                   開買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に意見するなどして、公開買付者との交
                   渉過程に関与しているとのことです。さらに、山田コンサルから対象者株式の株式
                   価値の算定方法及び結果に関する説明を受けるほか(なお、山田コンサルは、株式価
                   値の算定の基礎とされた対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を
                   行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点
                   がないかという観点から、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことで
                   す。また、本特別委員会は、対象者との間で事業計画に関する質疑応答を行ったほ
                   か、山田コンサルから事業計画に係る説明を受けるなどして、自ら対象者の事業計
                   画の作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がない
                   かという観点から、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。)、ア
                   ンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止す
                   るために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を
                   行うとともに、対象者からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説
                   明を受け、質疑応答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会
                   は、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所と議論を重ね、本諮問
                   事項について協議・検討を行ったとのことです。
                    本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、
                   2019年10月31日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容
                   の本答申書を提出したとのことです。
                    (ⅰ)   上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに至っ
                   た背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の本
                   取引の目的及び必要性・背景事情、並びに本公開買付けを経て行われる本取引のメ
                   リットについて、対象者の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なもの
                   であり、対象者の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも
                   整合すると考えられ、また、対象者における将来の競争力強化に向けて現実的なも
                   のであると考えられる。また、対象者と公開買付者との間で、対象者の属する市場
                   環境や将来における動向予想等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を
                   行っていると言え、上記の対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引
                   後に実施を検討している施策等について、対象者の事業内容及び経営状況を前提と
                   した上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なもの
                   とは認められないことから、本公開買付けを含む本取引の目的は合理的であり、対
                   象者の企業価値向上に資するものと考える。
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                    (ⅱ)   対象者は本取引への対応を検討するに当たり、対象者における検討及び意思
                   決定の過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、対象者及び公開買付者のい
                   ずれからも独立した本特別委員会を設置しており、本特別委員会の委員の過半数と
                   なる３名は対象者の社外取締役(監査等委員)であり、残る２名は外部の専門家であ
                   る公認会計士及び弁護士であり、本特別委員会の委員長を対象者の社外取締役(監査
                   等委員)が務めている。対象者は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付
                   けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、対象者株式の株式価値の
                   算定を、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したフィナンシャル・アドバイ
                   ザー及び第三者算定機関である山田コンサルへ依頼した上で、所定の株式価値算定
                   書を取得しており、また山田コンサルの上記独立性に関し本特別委員会においても
                   必要な説明を受けた上で当該独立性を確認している。また、本取引に関する法的助
                   言を得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイ
                   ザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しており、同事務所の上
                   記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認
                   している。本取引は、対象者の代表取締役が代表者に就任している公開買付者との
                   間で実施されるものであることから、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可能
                   性があるところ、対象者においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重
                   に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、対象者から公開買付
                   者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請
                   してきたと言え、対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象
                   者及び対象者のフィナンシャル・アドバイザーである山田コンサルから本特別委員
                   会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認が行われ
                   た当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められ、対象者と公開買付者との間
                   の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行われ
                   てきており、かつ特に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面においては、当該
                   報告の内容を踏まえ本特別委員会から対象者及び対象者のフィナンシャル・アドバ
                   イザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる指示及び要請等を行うな
                   ど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉過程に本特別委員会が実質
                   的に関与可能な体制が確保されている。その上で、条件の妥当性及び公正性並びに
                   現実性といった事情について、対象者において全般的な検証を重ねた上で、公開買
                   付者との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格に関して、今般取締役会決議が予
                   定されている価格についての最終的な調整が進められ、その後、最終的に対象者及
                   び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、対
                   象者において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公
                   開買付価格となった。さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な
                   開示及び説明により、対象者株主の適切な判断機会の確保に努めていると言え、そ
                   の他公開買付者及び対象者が作成し開示する予定の各開示書類において、対象者株
                   主(とりわけ少数株主)が本公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判断する
                   ために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっている。そして、利
                   害関係を有する対象者取締役について、対象者における本取引の検討に加わってお
                   らず、今後開催される本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定
                   であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言える。な
                   お、本公開買付けにおける買付け予定数の下限は、「発行済株式総数(自己株式を除
                   く。)の３分の２に相当する株式数から不応募株式を控除した株式数」とされている
                   ところ、これはいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティを上回るものとなるた
                   め、かかる対応について特段不合理な点は見当たらないと言え、また、本公開買付
                   けにおいて、その公開買付期間(下記「⑥                    本公開買付けの公正性を担保する客観的
                   状況の確保」に定義します。)は30営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも
                   長期の期間が設定される予定であり、また対象者は公開買付者との間で、対象者が
                   対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合
                   意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行って
                   いないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観点において特段不合理な状
                   況には無いものと考えられる。なお、市場における潜在的な買収者の有無を調査・
                   検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等
                   から実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本件においてもそのような
                   対応が行われていないことのみをもって、マーケット・チェックの点で不合理な状
                   況が生じるものでは無いと考えられる。本取引においては、対象者株式の非公開化
                   のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている(現状、本公開買付けの結果
                   次第で、株式併合の手続によることが予定されている)が、株式併合に関連する一般
                   株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、対象者の
                   株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち一株に満たない端数とな
                   るものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に
                   対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められており、か
                   かる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとな
                   り、対象者の一般株主においては、当該手続を通じて経済的な利益の確保を図るこ
                   とが可能とされている。以上のとおり、本スクイーズアウト手続の条件の公正性の
                   担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているも
                   のと考えられ、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされてい
                   ると考えられることから、本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保さ
                   れているものと考える。
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                    (ⅲ)   対象者において、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性
                   を確保するために、その検討及び判断に際して、対象者株式の株式価値の算定のた
                   めの独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を取
                   得した上で、当該株式価値算定書を参考としており、当該第三者算定機関作成の株
                   式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らし
                   て一般的、合理的な手法であると考えられ、上記算定の内容についても現在の実務
                   に照らして妥当なものであると考えられる。また当該算定の前提となっている対象
                   者の事業計画の内容に関する対象者及び第三者算定機関から本特別委員会に対する
                   説明を踏まえ、本特別委員会においても、対象者の事業計画の作成経緯及び対象者
                   の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計
                   画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考え
                   ている。これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特
                   段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられる。また、当該株
                   式価値算定書を基礎として対象者においても本取引の必要性及びメリット、対象者
                   の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の
                   検討を行ってきたと言え、経験豊富なフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機
                   関)を起用し、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したと言え、対象
                   者取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、市場価
                   格から見れば、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月31日の終値550円
                   に対するプレミアム率は9.09％と、他のＭＢＯ事例と比べて必ずしも高い水準にあ
                   るとは言い難いと評価される可能性はあり得るものの、同日までの過去1ヶ月間の終
                   値単純平均値483円に対して24.22％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値462
                   円に対して29.87％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値474円に対して
                   26.58％のプレミアムが加算されており、相応のプレミアムが付された価格であると
                   言える。これらの対象者における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわ
                   け本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する対象者の判断及
                   び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相
                   当性を有するものと考えられる。さらに、対象者からの説明によれば、本スクイー
                   ズアウト手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同
                   一の価格を基準として算定、決定する予定であって、この点、本スクイーズアウト
                   手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定さ
                   れているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であり、時間的に近接した両手続
                   における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられる。以上
                   のことから、本取引の条件の妥当性が確保されているものと考える。
                    (ⅳ)   上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なも
                   のではないと考える。
                    (ⅴ)   上記(ⅰ)乃至(ⅳ)のとおりであることを踏まえると、対象者取締役会が現時
                   点において、本公開買付けに関し賛同の意見を表明すること及び対象者株主に対し
                   て本公開買付けへの応募を推奨すること並びに対象者取締役会が本取引に関する決
                   議を行うことはいずれも相当であり、かつ対象者の少数株主にとって不利益なもの
                   ではないと考える。
                  ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認

                    対象者によれば、対象者は、山田コンサルより取得した対象者株式価値算定書、
                   アンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の
                   内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に
                   検討したとのことです。
                    その結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                       本公開買付けの実施を決定する
                   に至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
                   「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
                   のとおり、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引に
                   より対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び
                   本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本
                   公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供す
                   るものであると判断し、2019年11月１日開催の取締役会において、審議及び決議に
                   参加した対象者の取締役(小林直人氏及び上竹智久氏を除く取締役４名)の全員一致
                   で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し
                   て本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
                    なお、対象者によれば、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である小林直人
                   氏は公開買付者の唯一の株主であり、公開買付者の取締役を兼任していること及び
                   本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、本取引に
                   関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取
                   締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場におい
                   て公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
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                    また、対象者の取締役である上竹智久氏は、小林直人氏の兄弟であり、本取引後
                   も継続して対象者又は対象者の子会社の取締役としてその経営にあたることを予定
                   しており、また、本株式交換により、公開買付者の株主となることが予定されてい
                   ることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、当該取締役会における審議及び決
                   議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び
                   交渉にも一切参加していないとのことです。
                  ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定

                    公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を1,896,700株(所有割
                   合：43.83％)としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場
                   合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予
                   定数の下限である1,896,700株は、対象者第１四半期決算短信に記載された2019年９
                   月30日現在の対象者の発行済株式総数(4,541,000株)から、同日現在の対象者が所有
                   する自己株式数(213,623株)を控除した株式数(4,327,377株)の３分の２に相当する
                   株式数に１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(2,885,000株)から不応募
                   株式数(988,300株)を控除した株式数(1,896,700株)としております。また、買付予
                   定数の下限である1,896,700株(所有割合43.83％)は、対象者第１四半期決算短信に
                   記載された2019年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(4,541,000株)から、同日
                   現在の対象者が所有する自己株式数(213,623株)及び不応募株式数(988,300株)を控
                   除した株式数(3,339,077株)の過半数に相当する株式数(1,669,539株、所有割合
                   38.58％。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する
                   対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
                   ティ(majority       of  minority)」に相当する数にあたります。)を上回るものとなりま
                   す。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関
                   係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む
                   本取引を行わないこととしております。
                  ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                    公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」とい
                   います。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定
                   しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の
                   皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対
                   象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)に
                   も対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を
                   担保することを企図しております。
                    また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁
                   止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で
                   接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記
                   公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、
                   本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
                    なお、対象者によれば、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を
                   調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック(本取引の公表前における
                   入札手続等を含みます。)については、情報管理の観点等から実務上の問題があるこ
                   とを踏まえ、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種
                   措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも
                   特段、本取引の公正性が阻害されることはない旨、第４回の本特別委員会において
                   判断しているとのことです。
      (3)  【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
               3,339,077(株)                   1,896,700(株)                     ―(株)

     (注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,896,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,896,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。
     (注２)　本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注３)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて
         公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である3,339,077株を記載しております。これは、対象者第１
         四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の発行済株式総数(4,541,000株)から、同日現在の対象者が所
         有する自己株式数(213,623株)及び不応募株式数(988,300株)を控除した株式数(3,339,077株)です。
     (注４)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株
         式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ること
         があります。
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     ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                          区分                         議決権の数
                                                       33,390

     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｂ)                                                    ―

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(ｃ)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年11月５日       現在)(個)(ｄ)                         ―
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｅ)                                                    ―

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(ｆ)
                                                       9,883
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年11月５日       現在)(個)(ｇ)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(ｈ)                                                    ―

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(ｉ)
                                                       43,260
     対象者の総株主等の議決権の数(               2019年９月30日       現在)(個)(ｊ)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       77.16
     (ａ/ｊ)(％)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       100.00
     ((ａ＋ｄ＋ｇ)/(ｊ＋(ｂ－ｃ)＋(ｅ－ｆ)＋(ｈ－ｉ))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,339,077株)に係る議
         決権の数を記載しております。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年11月５日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者が所有する株
         券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2019年９月30日現在)(個)(ｊ)」は、対象者が2019年11月１日に提出した
         「第47期第１四半期報告書」に記載された2019年９月30日現在の総株主等の議決権の数(１単元の株式数を100
         株として記載されたもの)です。
         ただし、単元未満株式(ただし、対象者の所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公開買付け
         の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び
         「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第１四半期決算短信に記載された
         2019年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(4,541,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
         (213,623株)を控除した株式数(4,327,377株)に係る議決権数(43,273個)を分母として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後にお
         ける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６  【株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
     ７  【応募及び契約の解除の方法】

      (1)  【応募の方法】
       ①　公開買付代理人
         みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
       ②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

         15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
         ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
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       ③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま
         す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
         している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
         募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三
         井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募すること
         はできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口
         座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開
         買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
       ④　応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。

       ⑤　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

         必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
         類(注２)をご用意ください。
       ⑥　上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

         意ください。
       ⑦　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代

         理人を通じて応募してください。
       ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
       ⑨　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
         (注１)　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
             券等の記録を振り替える手続について
             対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
             券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
             別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
             申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
             ださいますようお願い申し上げます。
         (注２)　個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
             応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
             書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
             個人株主の場合          次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要にな

                       ります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付
                       代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。ま
                       た、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、
                       氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及
                       び本人確認書類が必要になります。
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                     ①             ②                ③
              番

                                            個人番号が記載された住民
              号
                                            票の写し
              確
                                                  又は
                                 通知カード
                                            住民票記載事項証明書
              認
                                            (※当該書類は本人確認書類
              書
                                            の一つになります。)
              類
              ＋                     ＋                ＋
                             a.　以下のいずれかの書類                a.　以下のいずれかの書類
                               １つ(顔写真付き確認書                １つ(顔写真付き確認書
                               類)                類)
                             ・運転免許証                ・運転免許証
                  個人番号カード
                             ・運転経歴証明書                ・運転経歴証明書
                    (両面)
                             ・旅券(パスポート)                ・旅券(パスポート)
                   顔写真付き
                             ・在留カード                ・在留カード
              本
                             ・療育手帳                ・療育手帳
              人
                             ・身体障害者手帳等                ・身体障害者手帳等
              確
                                  又は                又は
              認
                             b.　以下のいずれかの書類                b.　以下のいずれかの書類
              書
                               ２つ(aの提出が困難な                １つ(aの提出が困難な
              類
                               場合)                場合)
                             ・住民票の写し
                             ・住民票の記載事項証明書                ・国民健康保険被保険者証
                             ・国民健康保険被保険者証                 などの各種健康保険証
                              などの各種健康保険証               ・印鑑登録証明書
                             ・印鑑登録証明書                ・国民年金手帳等
                             ・国民年金手帳等
             ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
             ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
             ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出
              ください。
             法人株主の場合          「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト

                       (http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書
                       面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び
                       本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要にな
                       ります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者
                       が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公
                       開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人
                       名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要
                       になります。
             外国人株主の場合          日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他こ

                       れに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類
                       は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の
                       場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のある
                       もの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに
                       ６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効な
                       ものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の
                       写し(※３)が必要となります。
                       (※１)　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
                           ポート)の提出をお願いいたします。
                       (※２)　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                           書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                           類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当
                           該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるも
                           の)の提出が必要です。
                       (※３)　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                           り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                           表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                           引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
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         (注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
             日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
             されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
             として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
             にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
      (2)  【契約の解除の方法】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に
       公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいま
       す。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力
       を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理
       人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
        解除書面を受領する権限を有する者

        　みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
        　(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
      (3)  【株券等の返還方法】

        応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
       は、解除手続終了後速やかに後記「10　決済の方法」の「(4)                             株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等
       を返還いたします。
      (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     ８  【買付け等に要する資金】

      (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(ａ)                                              2,003,446,200
     金銭以外の対価の種類                                                    ―

     金銭以外の対価の総額                                                    ―

     買付手数料(ｂ)                                               45,000,000

     その他(ｃ)                                                6,400,000

     合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)                                              2,054,846,200

     (注１)　「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(3,339,077株)に、本公開買付価格(600円)を
         乗じた金額を記載しています。
     (注２)　「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
     (注３)　「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
         その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
     (注４)　上記金額には消費税等は含まれていません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで
         未定です。
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      (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
       ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                         金額(千円)
                  ―                                       ―

                 計(ａ)                                         ―

       ②  【届出日前の借入金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種            借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)
     １       ―            ―              ―              ―

     ２       ―            ―              ―              ―

                         計                           ―

        ロ  【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)
           ―             ―              ―              ―

           ―             ―              ―              ―

                         計                           ―

       ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

        イ  【金融機関】
         借入先の業種            借入先の名称等               借入契約の内容               金額(千円)
     １       ―            ―               ―              ―

                                買付け等に要する資金に充当す
                                るための借入れ(注)
                                (1)  タームローンＡ
                                 弁済期：    2020年６月末日を第
                                     １回とし、それ以
                                     降、毎期６月末日及
                                     び12月末日(但し、
                                     最終回は2025年12月
                                               (1)  タームローンＡ
                                     20日)(分割返済)
                  株式会社みずほ銀行                                   1,980,000
                                  金利：   全銀協日本円TIBOR
     ２      銀行       (東京都千代田区大手町一
                                     に基づく変動金利
                  丁目５番５号)                             (2)  タームローンＢ
                                  担保：   対象者株式等
                                                     2,120,000
                                (2)  タームローンＢ
                                 弁済期：    2025年12月20日(期
                                     限一括返済)
                                  金利：   全銀協日本円TIBOR
                                     に基づく変動金利
                                  担保：   対象者株式等
                        計(ｂ)                             4,100,000
     (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、4,100,000千円を限度として融資を行う用意が
        ある旨の融資証明書を2019年10月31日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本
        書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
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        ロ  【金融機関以外】
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容               金額(千円)
           ―             ―              ―              ―

           ―             ―              ―              ―

                        計(ｃ)                            ―

       ④  【その他資金調達方法】

                    内容                         金額(千円)
     みずほ証券プリンシパルインベストメントによる本優先株式の引受け
                                                      700,000
     による出資
                    計(ｄ)                                  700,000
     (注)　公開買付者は、上記金額に相当する出資の裏付けとして、2019年10月31日付で、投資会社であるみずほ証券プリ
        ンシパルインベストメントより、公開買付者に対して700,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証
        明書を取得しております(なお、公開買付者は、みずほ証券プリンシパルインベストメントの最終事業年度におけ
        る官報公告に記載の貸借対照表及び損益計算書の要旨等から、同社が上記出資を行うために必要な資力を有して
        いることを確認しております。)。なお、当該出資契約において出資実行の前提条件として、本書の添付書類であ
        る出資証明書に記載のものが定められる予定です。
       ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

         4,800,000千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
      (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

        該当事項はありません。
     ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10  【決済の方法】

      (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
        みずほ証券株式会社　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      (2)  【決済の開始日】

        2019年12月23日(月曜日)
      (3)  【決済の方法】

        公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
       代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主
       等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主
       等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株
       主等の口座へお支払いします。
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      (4)  【株券等の返還方法】
        下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
       は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
       の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日
       の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻
       します。
     11  【その他買付け等の条件及び方法】

      (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
        応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,896,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
       ません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,896,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
       います。
      (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

        令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
       める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３
       号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、
       重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であっ
       て、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができ
       なかった場合をいいます。
        撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
       末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
       います。
      (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

        法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
       は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
        買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただ
       し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
       直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
       ても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

        応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
       解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                   契約の解除の方法」に記載の方法による
       ものとします。
        なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募
       株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた
       場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                               株券等の返還
       方法」に記載の方法により返還します。
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      (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
        公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
       変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、そ
       の旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
       条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
       が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

        訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
       は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定す
       る方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募
       株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
       は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
       により訂正します。
      (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

        本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
       法により公表します。
      (8)  【その他】

        本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
       の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
       クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
       を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
       開買付けに応募することはできません。
        また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
       法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
       間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
        本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
       明及び保証を行うことを求められることがあります。
        応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
       公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
       向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
       署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
       リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
       券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
       こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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     第２   【公開買付者の状況】

     １  【会社の場合】
      (1)  【会社の概要】
       ①  【会社の沿革】
       年　月                           事　項
      2019年９月       商号を株式会社ＨＯＰ、本店所在地を千葉県白井市折立32番地の７、資本金を500,000円とする株
            式会社として設立
       ②  【会社の目的及び事業の内容】

         (会社の目的)
          １．株式保有による事業活動の支配管理
          ２．前号に付帯関連する一切の事業
         (事業の内容)
          公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有すること等を主な事業の目的としております。
       ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                 2019年11月５日現在
               資本金の額                         発行済株式の総数
                          500,000円                             １株

     (注)　公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け
        等に要する資金」の「(2)            買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方
        法」に記載のとおり、みずほ証券プリンシパルインベストメントから700,000千円を上限とした出資を受ける予定
        であり、これにより公開買付者の資本金の額は最大で700,000千円増加する予定です。
       ④  【大株主】

                                                 2019年11月５日現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                                    除く。)の
                                             所有株式数
        氏名又は名称                   住所又は所在地
                                              (株)
                                                    総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
     小林　直人              千葉県白井市                               １     100.00
           計                   ─                   １     100.00

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       ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                 2019年11月５日現在
                                                     所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               職歴
                                                      (株)
                              1991年５月      株式会社フジコー入社
                              1993年８月      同社取締役管理部長
                              1997年８月      同社代表取締役副社長
                              2005年11月      同社代表取締役社長(現任)
                              2014年１月      株式会社一戸フォレストパワー
                                    代表取締役社長(現任)
                         1964年
      代表取締役        ─    小林　直人                   株式会社一戸森林資源代表取締                     １
                        ４月７日
                                    役社長(現任)
                              2014年４月      御所野縄文パワー株式会社代表
                                    取締役社長(現任)
                              2015年８月      御所野縄文電力株式会社代表取
                                    締役社長(現任)
                              2019年９月      公開買付者代表取締役(現任)
                            計                             １
      (2)  【経理の状況】

        公開買付者は、2019年９月30日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
       作成されておりません。
      (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

       ①  【公開買付者が提出した書類】
        イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
        ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

        ハ  【訂正報告書】

       ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２  【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     ３  【個人の場合】

       該当事項はありません。
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     第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     １  【株券等の所有状況】
      (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (2019年11月５日現在)
                                  令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                      所有する株券等の数
                                   該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                       9,883(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                         ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                         ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                         ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　　　)                         ―             ―             ―

     　合計                       9,883               ―             ―

     所有株券等の合計数                       9,883               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                        (―)              ―             ―

      (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (2019年11月５日現在)
                                  令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                      所有する株券等の数
                                   該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                       9,883(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                         ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                         ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                         ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　　　)                         ―             ―             ―

     　合計                       9,883               ―             ―

     所有株券等の合計数                       9,883               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                        (―)              ―             ―

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      (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
       ①  【特別関係者】
                                                (2019年11月５日現在)
     氏名又は名称               小林　直人
     住所又は所在地               東京都台東区駒形二丁目７番５号(対象者所在地)

                    株式会社フジコー代表取締役社長
     職業又は事業の内容
                    株式会社ＨＯＰ　代表取締役
                    連絡者　     株式会社フジコー
                    執行役員管理部長　佐藤　陵枝
     連絡先
                    連絡場所     東京都台東区駒形二丁目７番５号
                    電話番号     03(3841)5431
                    公開買付者の役員
                    公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
     公開買付者との関係
                    公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主とし
                    て議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                                (2019年11月５日現在)

     氏名又は名称               小林　美子
     住所又は所在地               東京都台東区駒形二丁目７番５号(対象者所在地)

     職業又は事業の内容               無職

                    連絡者　     株式会社フジコー
                    執行役員管理部長　佐藤　陵枝
     連絡先
                    連絡場所     東京都台東区駒形二丁目７番５号
                    電話番号     03(3841)5431
                    公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(配偶者)
     公開買付者との関係               公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主とし
                    て議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                                (2019年11月５日現在)

     氏名又は名称               上竹　智久
     住所又は所在地               東京都台東区駒形二丁目７番５号(対象者所在地)

     職業又は事業の内容               株式会社フジコー取締役

                    連絡者　     株式会社フジコー
                    執行役員管理部長　佐藤　陵枝
     連絡先
                    連絡場所     東京都台東区駒形二丁目７番５号
                    電話番号     03(3841)5431
                    公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主とし
     公開買付者との関係
                    て議決権その他の権利を行使することを合意している者
                                                (2019年11月５日現在)

     氏名又は名称               上竹　智子
     住所又は所在地               東京都台東区駒形二丁目７番５号(対象者所在地)

     職業又は事業の内容               無職

                    連絡者　     株式会社フジコー
                    執行役員管理部長　佐藤　陵枝
     連絡先
                    連絡場所     東京都台東区駒形二丁目７番５号
                    電話番号     03(3841)5431
                    公開買付者との間で、本公開買付けの成立後において共同して対象者の株主とし
     公開買付者との関係
                    て議決権その他の権利を行使することを合意している者
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       ②  【所有株券等の数】
     小林　直人
                                                (2019年11月５日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                      所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                      3,700(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　)                        ―             ―             ―

     　合計                      3,700               ―             ―

     所有株券等の合計数                      3,700               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     小林　美子

                                                (2019年11月５日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                      所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                      3,163(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　)                        ―             ―             ―

     　合計                      3,163               ―             ―

     所有株券等の合計数                      3,163               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

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     上竹　智久
                                                (2019年11月５日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                      所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                      2,020(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　)                        ―             ―             ―

     　合計                      2,020               ―             ―

     所有株券等の合計数                      2,020               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     上竹　智子

                                                (2019年11月５日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                      所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                      1,000(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                        ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                        ―             ―             ―

     株券等信託受益証券(　　)                        ―             ―             ―

     株券等預託証券(　　)                        ―             ―             ―

     　合計                      1,000               ―             ―

     所有株券等の合計数                      1,000               ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                       (―)              ―             ―

     ２  【株券等の取引状況】

      (1)  【届出日前60日間の取引状況】
        該当事項はありません。
     ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       公開買付者は、不応募株主との間で、不応募株主が所有する不応募株式(所有株式数の合計：988,300株、所有割合
      の合計：22.84％)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。当該合意の詳細につきましては、
      上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                              本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご
      参照ください。
     ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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     第４   【公開買付者と対象者との取引等】

     １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       該当事項はありません。
     ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)  公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
        対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値の向
       上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって
       妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断
       し、2019年11月１日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の
       皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
        詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の
       価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
       するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　対
       象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
        また、公開買付者は、不応募株主との間で、不応募株主が所有する不応募株式(所有株式数の合計：988,300株、
       所有割合の合計：22.84％)について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。当該合意の詳細につき
       ましては、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                    本公開買付けに係る重要な合意に関す
       る事項」をご参照ください。
      (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
       理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
       付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
       の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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     第５   【対象者の状況】

     １  【最近３年間の損益状況等】
      (1)  【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―
     売上高                    ―             ―             ―

     売上原価                    ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

     営業外収益                    ―             ―             ―

     営業外費用                    ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

      (2)  【１株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

     １株当たり配当額                    ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                    ―             ―             ―

     ２  【株価の状況】

                                                     (単位：円)
      金融商品取引所名
      又は認可金融商品                        東京証券取引所　市場第二部
       取引業協会名
                 2019年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年      2019年
         月別
                  ５月      ６月      ７月      ８月      ９月      10月      11月
     最高株価              484      525      614      532      484      550      549
     最低株価              400      450      470      407      419      457      516

     (注)　2019年11月については、同年11月１日までのものです。
     ３  【株主の状況】

      (1)  【所有者別の状況】
                                                   年　月　日現在
                        株式の状況(１単元の株式数　株）
                                                      単元未満
       区分                                               株式の
           政府及び
                                   外国法人等
                      金融商品       その他の                 個人
                                                      状況(株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      (単位)
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の割合(％)
                                 38/40




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      (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
       ①  【大株主】
                                                   年　月　日現在
                                                  発行済株式
                                                (自己株式を除く。)
         氏名又は名称                住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                の総数に対する所有
                                                 株式数の割合(％)
            ―                 ―              ―          ―
            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

            ―                 ―              ―          ―

           計                  ―              ―          ―

       ②  【役員】

                                                   年　月　日現在
                                                  発行済株式
                                                (自己株式を除く。)
           氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                の総数に対する所有
                                                 株式数の割合(％)
            ―            ―          ―          ―          ―
            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

            ―            ―          ―          ―          ―

           計             ―          ―          ―          ―

     ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)  【対象者が提出した書類】
       ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度　第45期(自　2017年７月１日　至　2018年６月30日)　2018年９月25日　関東財務局長に提出
         事業年度　第46期(自　2018年７月１日　至　2019年６月30日)　2019年９月26日　関東財務局長に提出
       ②  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度　第47期第１四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)　2019年11月１日　関東財務局長に
        提出
       ③  【臨時報告書】

         該当事項はありません。
       ④  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社フジコー
         (東京都台東区駒形二丁目７番５号)
        株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                                 39/40



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                                                        株式会社ＨＯＰ(E35286)
                                                            公開買付届出書
     ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       該当事項はありません。
     ６  【その他】

       「2020年６月期配当予想の修正に関するお知らせ」の公表
        対象者は、2019年11月１日の取締役会において、2019年８月６日に公表した2020年６月期の配当予想を修正し、
       本公開買付けが成立することを条件に、2020年６月期の中間・期末配当を実施しないことを決議したとのことで
       す。詳細については、対象者が2019年11月１日に公表した「2020年６月期配当予想の修正(無配)のお知らせ」をご
       参照ください。
                                 40/40

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