SOSiLA物流リート投資法人 有価証券届出書(内国投資証券)
提出書類 | 有価証券届出書(内国投資証券) |
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提出日 | |
提出者 | SOSiLA物流リート投資法人 |
カテゴリ | 有価証券届出書(内国投資証券) |
EDINET提出書類
SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月5日
【発行者名】 SOSiLA物流リート投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 矢野 正明
【本店の所在の場所】 東京都中央区京橋一丁目17番10号
【事務連絡者氏名】 住商リアルティ・マネジメント株式会社
リートマネジメント部長 森口 哲郎
【電話番号】 03-4346-0579
【届出の対象とした募集(売出)内国投 SOSiLA物流リート投資法人
資証券に係る投資法人の名称】
【届出の対象とした募集(売出)内国投 形態:投資証券
資証券の形態及び金額】 発行価額の総額:一般募集 48,700,000,000円
売出価額の総額:オーバーアロットメントによる売出し
2,435,000,000円
(注1)発行価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当
該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集にお
ける発行価格の総額は、上記の金額とは異なります。
(注2)売出価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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有価証券届出書(内国投資証券)
第一部【証券情報】
第1【内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。)】
1【募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集)】
(1)【投資法人の名称】
SOSiLA物流リート投資法人(以下「本投資法人」といいます。)
(英文では、SOSiLA Logistics REIT, Inc.と表示します。)
(2)【内国投資証券の形態等】
本書に従って行われる募集(以下「一般募集」といいます。)又は売出しの対象とされる有価
証券は、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和26年法律第198号。その後の改正を含みま
す。)(以下「投信法」といいます。)に従って設立された本投資法人の投資口(以下「本投資
口」といいます。)です。
本投資口は、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含みま
す。)(以下「振替法」といいます。)の規定の適用を受ける振替投資口であり、振替法第227条
第2項に基づき投資主が発行を請求する場合を除き、本投資法人は、本投資口を表示する投資証券
を発行することができません。
また、本投資口は、投資主の請求による投資口の払戻しが認められないクローズド・エンド型
です。
本投資口について、本投資法人の依頼により、信用格付業者から提供され若しくは閲覧に供さ
れた信用格付、又は信用格付業者から提供され若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありま
せん。
(注) 投信法上、均等の割合的単位に細分化された投資法人の社員の地位を「投資口」といい、その保有者を「投資主」といいます。
本投資口を購入した投資家は、本投資法人の投資主となります。
(3)【発行数】
487,000口
(注) 一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるSMBC日興証券株
式会社が指定先(後記「(16) その他 ⑥」に定義されます。以下同じです。)から24,350口を上限として借り入れる本投資口
(ただし、かかる貸借は、後記「(16) その他 ⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口のうち、21,500口が指定先
に販売されることを条件とします。)(以下「借入投資口」といいます。)の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売
出し」といいます。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オー
バーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
(4)【発行価額の総額】
48,700,000,000円
(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人(以下
「引受人」といいます。)の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。
(5)【発行価格】
未定
(注1) 発行価格は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第1210
条に規定するブック・ビルディング方式(投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投
資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で、発行価格等を決定する方法をいいます。)により決定します。
(注2) 発行価格の決定に先立って、2019年11月22日(金)に発行価格に係る仮条件を提示する予定です。当該仮条件は、本投資法人が
取得を予定している資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等
の意見その他を総合的に勘案し、公正な価額と評価し得る範囲内で決定する予定です。投資家は、本投資口の買付けの申込みに
先立ち、2019年11月25日(月)から2019年11月29日(金)までの間に、引受人に対して、上記仮条件を参考として需要の申告を
行うことができます。引受人は、本投資口が市場において適正な評価を受けることを目的に、本投資口の価格算定を行う能力が
高いと推定される機関投資家等を中心に上記仮条件に基づく需要の申告の受付を行う予定です。なお、当該需要の申告は、変更
又は撤回することが可能です。
(注3) 発行価格及び発行価額(引受価額)は、上記仮条件に基づく需要状況、上場(売買開始)日(後記「(16) その他 ④」をご参
照ください。)までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日(後記「(13) 引受け等の概要」をご参照
ください。)に、公正な価額と評価し得る範囲内で決定する予定です。
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(注4) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差
額は、引受人の手取金となります。
(注5) 販売にあたっては、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」に規定する投資主数基準の充足、上場後の本投資口の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。引受人は、需要の申告を行った投資家
への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の価格で需要の
申告を行った投資家の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験・知識、投資方針への適
合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。引受人は、需要の申告を行わな
かった投資家への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資につ
いての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針で
す。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
(6)【申込手数料】
該当事項はありません。
(7)【申込単位】
1口以上1口単位
(8)【申込期間】
2019年12月3日(火)から2019年12月6日(金)まで
(9)【申込証拠金】
申込証拠金は、発行価格と同一の金額です。
(10)【申込取扱場所】
引受人の本店及び全国各支店並びに営業所で申込みの取扱いを行います。
(11)【払込期日】
2019年12月9日(月)
(12)【払込取扱場所】
株式会社三井住友銀行 東京営業部
東京都千代田区丸の内一丁目1番2号
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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(13)【引受け等の概要】
以下に記載する引受人は、2019年12月2日(月)(以下「発行価格等決定日」といいます。)に
決定される発行価額(引受価額)にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額
(発行価格)で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人
に払い込むものとし、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の
手取金とします。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称 住所 引受投資口数
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 未定
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
-
合計 487,000口
(注1) 本投資法人及び本投資法人が資産の運用に係る業務を委託している住商リアルティ・マネジメント株式会社(以下「本資産運用
会社」といいます。)は、発行価格等決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結します。
(注2) 上記引受人は、引受人以外の金融商品取引業者に一般募集の対象となる本投資口の販売を委託することがあります。
(注3) 一般募集の共同主幹事会社は、SMBC日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社(以下「共同主幹事会
社」と総称します。)です。
(注4) 各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定されます。
(14)【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構(以下「保管振替機構」といいます。)
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
(15)【手取金の使途】
一般募集における手取金48,700,000,000円については、後記「第二部 ファンド情報 第1
ファンドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象 ③取得予定資産の概要 (イ) 取得予定資産一
覧」に記載の本投資法人が取得を予定する不動産信託受益権(以下「取得予定資産」といいま
す。)の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当
による新投資口発行の手取金上限2,435,000,000円については、借入金の返済資金又は将来の新た
な特定資産(投信法第2条第1項に定めるものをいいます。以下同じです。)の取得資金の一部に
充当します。
(注1) 上記の手取金は、本書の日付現在における見込額です。
(注2) 上記の第三者割当については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等
について」をご参照ください。
(16)【その他】
① 申込みの方法は、前記「(8) 申込期間」に記載の申込期間内に前記「(10) 申込取扱場所」に
記載の申込取扱場所へ前記「(9) 申込証拠金」に記載の申込証拠金を添えて行うものとしま
す。
② 申込証拠金のうち発行価額(引受価額)相当額は、前記「(11) 払込期日」に記載の払込期日
に新投資口払込金に振替充当します。
③ 申込証拠金には利息をつけません。
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④ 本投資法人は、東京証券取引所に本投資口の上場を予定しており、上場(売買開始)日は、
払込期日の翌営業日である2019年12月10日(火)(以下「上場(売買開始)日」といいま
す。)となります。
⑤ 一般募集の対象となる本投資口の受渡期日は、上場(売買開始)日である2019年12月10日
(火)となります。本投資口は、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
振替法の適用により、本投資口の売買は、保管振替機構又は口座管理機関における振替口座
での振替により行われます。
⑥ 引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主である住友商事株式
会社(本「第一部 証券情報」において、以下「指定先」といいます。)に対し、一般募集
の対象となる本投資口のうち、21,500口を販売する予定です。
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2【売出内国投資証券(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1)【投資法人の名称】
前記「1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集) (1) 投資法人の名称」と
同じです。
(2)【内国投資証券の形態等】
前記「1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集) (2) 内国投資証券の形態
等」と同じです。
(3)【売出数】
24,350口
(注) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の
事務主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が指定先から24,350口を上限として借り入れる本投資口(ただし、かかる貸借
は、前記「1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集) (16) その他 ⑥」に記載のとおり、一般募集の対象
となる本投資口のうち、21,500口が指定先に販売されることを条件とします。)の売出しです。
したがって、上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少
する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによ
る売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売
出し等について」をご参照ください。
(4)【売出価額の総額】
2,435,000,000円
(注) 売出価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。
(5)【売出価格】
未定
(注) 売出価格は、前記「1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集) (5) 発行価格」に記載の発行価格と同一の価
格とします。
(6)【申込手数料】
該当事項はありません。
(7)【申込単位】
1口以上1口単位
(8)【申込期間】
2019年12月3日(火)から2019年12月6日(金)まで
(9)【申込証拠金】
申込証拠金は、売出価格と同一の金額です。
(10)【申込取扱場所】
SMBC日興証券株式会社の本店及び全国各支店で申込みの取扱いを行います。
(11)【受渡期日】
2019年12月10日(火)
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(12)【払込取扱場所】
該当事項はありません。
(13)【引受け等の概要】
該当事項はありません。
(14)【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
(15)【手取金の使途】
該当事項はありません。
(16)【その他】
① 申込みの方法は、前記「(8) 申込期間」に記載の申込期間内に前記「(10) 申込取扱場所」に
記載の申込取扱場所へ前記「(9) 申込証拠金」に記載の申込証拠金を添えて行うものとしま
す。
② 申込証拠金には利息をつけません。
③ オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資口は、上場(売買開始)日から売
買を行うことができます。
振替法の適用により、本投資口の売買は、保管振替機構又は口座管理機関における振替口座
での振替により行われます。
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第2【新投資口予約権証券】
該当事項はありません。
第3【投資法人債券(短期投資法人債を除く。)】
該当事項はありません。
第4【短期投資法人債】
該当事項はありません。
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第5【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹
事会社であるSMBC日興証券株式会社が指定先から24,350口を上限として借り入れる本投資口
(ただし、かかる貸借は、前記「第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除
く。) 1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集) (16) その他 ⑥」に記
載のとおり、一般募集の対象となる本投資口のうち、21,500口が指定先に販売されることを条件
とします。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オー
バーアロットメントによる売出しの売出数は、24,350口を予定していますが、当該売出数は上限
の売出数であり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそ
のものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社に借入投
資口の返還に必要な本投資口を取得させるために、本投資法人は、2019年11月5日(火)開催の本
投資法人の役員会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする本投資口24,350口の第三
者割当による新投資口発行(以下「本第三者割当」といいます。)を、2020年1月7日(火)を払
込期日として行うことを決議しています。
また、SMBC日興証券株式会社は、上場(売買開始)日から2019年12月27日(金)までの間
(以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。)、借入投資口の返還を目的として、東京
証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買
付け(以下「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場合があります。SMBC日興証
券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての本投資口は、借入投資口の返還に充
当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、SMBC日興証券株式会社の判断
でシンジケートカバー取引を全く行わない場合、又はオーバーアロットメントによる売出しに係
る口数に至らない口数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジ
ケートカバー取引によって取得した口数を減じた口数について、本第三者割当に係る割当てに応
じ、本投資口を取得する予定です。そのため本第三者割当における発行数の全部又は一部につき
申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な発行数がその限度で減
少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売
出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメ
ントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による指定先からの本投資口
の借入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社は本第三者割当に係る割当て
に応じず、申込みを行わないため、失権により本第三者割当における新投資口発行は全く行われ
ません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
なお、上記の取引に関して、SMBC日興証券株式会社は、大和証券株式会社及びみずほ証券
株式会社と協議の上、これらを行います。
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2 売却・追加発行の制限
(1)共同主幹事会社は、一般募集に関し、指定先に対し、共同主幹事会社との間で、発行価格等決
定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面
による承諾を受けることなしに、本投資口の売却を行わない旨を約するよう要請する予定です。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で、当該制限を全部若しくは一部につき解
除し、又はその制限期間を短縮する権限を有する予定です。
(2)本投資法人は、一般募集に関し、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の
受渡期日以降90日を経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けるこ
となしに、本投資口の発行(ただし、本第三者割当による本投資口の発行を除きます。)を行わ
ない旨を合意します。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で、当該制限を全部若しくは一部につき解
除し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
(3)更に、上記(1)に記載の制限とは別に、指定先は、本投資口を東京証券取引所に上場するに
際し、同取引所の規則に基づき、本投資法人との間で継続所有に係る確約を行っており、本書の
日付現在における所有投資口を2019年6月26日以後1年間を経過する日まで所有することとされて
います。
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第二部【ファンド情報】
第1【ファンドの状況】
1【投資法人の概況】
(1)【主要な経営指標等の推移】
本投資法人の営業期間(以下「計算期間」又は「事業年度」ということがあります。)は、毎
年6月1日から11月末日まで及び12月1日から翌年5月末日まで(以下、営業期間の末日をそれぞれ
「決算期」といいます。)の各6か月間ですが、第1期の営業期間は、本投資法人の設立日である
2019年6月26日から2020年5月末日までとなります(規約第35条)。したがって、本書の日付現
在、第1期営業期間は終了しておらず、該当事項はありません。
(2)【投資法人の目的及び基本的性格】
① 投資法人の目的及び基本的性格
本投資法人は、投信法に基づき設立された投資法人であり、資産を主として不動産等資産
(投資信託及び投資法人に関する法律施行規則(平成12年総理府令第129号。その後の改正を
含みます。)(以下「投信法施行規則」といいます。)に定めるものをいいます。以下同じで
す。)に対する投資として運用することを目的として、中長期にわたる安定した収益の確保と
運用資産の着実な成長を目指して資産の運用を行います(規約第27条)。
② 投資法人の特色
本投資法人は、投信法に基づき、その資産を主として特定資産のうち不動産等資産に対す
る投資として運用することを目的とします(規約第2条)。
本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しが認められないクローズド・エンド型
です。本投資法人の資産運用は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含
みます。)(以下「金融商品取引法」といいます。)上の金融商品取引業者である本資産運
用会社に全て委託してこれを行います。
(注1) 投資法人に関する法的枠組みは、大要以下のとおりです。
投資法人は、金融商品取引法上の金融商品取引業者等の一定の資格を有する設立企画人により設立されます。投資法人を
設立するには、設立企画人が規約を作成しなければなりません。規約とは、株式会社における定款に相当するものであ
り、投資法人の商号、発行可能投資口総口数、資産運用の対象及び方針、金銭の分配の方針等を規定する投資法人の根本
規則です。投資法人は、かかる規約に沿って運営されます。なお、規約は、投資法人の設立後には、投資主総会の特別決
議により変更することができます。
投資法人は、投資口を発行して、投資家より出資を受けます。投資口を有する者を投資主といい、投資主は、投資主総会
を通じて、一定の重要事項につき投資法人の意思決定に参画できるほか、投資法人に対して一定の権利を行使することが
できますが、かかる権利は株式会社における株主の権利とは必ずしも同一ではありません。また、投資法人は、投信法に
定めるところに従って新投資口予約権証券を発行することができます。
投資法人には、その機関として、投資主総会、執行役員、監督役員、役員会及び会計監査人が設置されます。執行役員
は、投資法人の業務を執行し、投資法人を代表します。監督役員は、執行役員の職務の執行を監督します。執行役員及び
監督役員は役員会を構成し、かかる役員会は、執行役員の一定の重要な職務の執行に対する承認、計算書類等(金銭の分
配に係る計算書を含みます。)の承認等、投資法人の一定の業務の執行に係る重要な意思決定を行います。更に、会計監
査人は、投資法人の会計監査を行います。これらの執行役員、監督役員及び会計監査人はいずれも投資主総会において選
任されます。投資主総会、執行役員、監督役員、役員会及び会計監査人については、後記「(4) 投資法人の機構 ① 投
資法人の統治に関する事項」をご参照ください。
投資法人は、規約に定める額を限度として、借入れを行うことができるほか、投資主の請求により投資口の払戻しをしな
い旨を規約に定めたクローズド・エンド型の投資法人の場合には、規約に定める額を限度として、投資法人債を引き受け
る者を募集することもできます。また、投資法人は一定の要件を充足した場合に、短期投資法人債を発行することができ
ます。
投資法人は、投資口及び投資法人債(短期投資法人債を含みます。以下同じです。)の発行による手取金及び借入金を、
規約に定める資産運用の対象及び方針に従い運用します。なお、投資法人がこのような資産の運用を行うためには、内閣
総理大臣の登録を受ける必要があります(以下、この登録を受けた投資法人を「登録投資法人」といいます。)。本投資
法人の資産運用の対象及び方針については、後記「2 投資方針 (1) 投資方針」及び同「(2) 投資対象」をご参照く
ださい。
投資法人は、投資主に対して、規約で定めた金銭の分配の方針に従って、金銭の分配を行います。本投資法人の投資主に
対する分配方針については、後記「2 投資方針 (3) 分配方針」をご参照ください。
登録投資法人は、投信法上の資産運用会社(内閣総理大臣の登録を受けた金融商品取引業者(投資運用業を行うものに限
り、信託会社を除きます。))にその資産の運用に係る業務を委託しなければなりません。また、登録投資法人は、信託
銀行等の一定の資格を有する資産保管会社にその資産の保管に係る業務を委託しなければなりません。更に、投資法人
は、一般事務受託者に投資口及び投資法人債を引き受ける者の募集並びに新投資口予約権無償割当てに関する事務、投資
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主名簿等に関する事務その他の事務を委託しなければなりません。資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者等に
ついては、後記「(3) 投資法人の仕組み」をご参照ください。
(注2) 本投資法人は、2019年10月18日の役員会において、本投資法人が発行する投資口を保管振替機構にて取り扱うことについ
て同意することを決議しています。したがって、本投資口は、保管振替機構が定める日から振替投資口(振替法第226条第
1項に定める意味を有します。以下同じです。)となります(振替投資口である本投資口を、以下「本振替投資口」といい
ます。)。本振替投資口については、本投資法人は投資証券を発行することができず、権利の帰属は振替口座簿の記載又
は記録により定まります(振替法第226条第1項、第227条第1項)。なお、以下、本投資法人が発行する投資証券を「本投
資証券」ということとしますが、同時に本投資証券には、別途明記する場合を除き、本振替投資口を含むものとします。
(注3) 本投資法人は、不動産等を運用財産とする匿名組合出資持分その他の投資ビークルに投資することがあります。
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(3)【投資法人の仕組み】
① 本投資法人の仕組図
(注) 本投資法人の特定関係法人(特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を
含みます。)第12条第3項に規定する特定関係法人をいいます。)は、住友商事株式会社(以下「住友商事」又は「スポ
ンサー」ということがあります。)及びSMFLみらいパートナーズ株式会社です。住友商事株式会社は、本資産運用
会社の親会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みま
す。)(以下「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」といいます。)第8条第3項に規定する親会社をい
います。)です。SMFLみらいパートナーズ株式会社は、本資産運用会社の親会社である住友商事が50%の株式を保
有する三井住友ファイナンス&リース株式会社の100%子会社です。
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② 本投資法人及び本投資法人の資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者等の名称、
運営上の役割及び関係業務の概要
運営上の役割 名称 関係業務の概要
投資法人 SOSiLA物流リート 規約に基づき、投資主より払い込まれた資金等を、主として不動
産等資産に対する投資として運用を行います。
投資法人
資産運用会社 住商リアルティ・ 本投資法人との間で2019年6月26日付の資産運用委託契約を締結
しています。
マネジメント株式会社
投信法上の資産運用会社として、同契約に基づき、本投資法人の
規約に定める資産運用の対象及び方針に従い、資産の運用に係る業
務を行います(投信法第198条第1項)。
本資産運用会社に委託された業務の内容は、(イ)本投資法人の
運用資産の運用に係る業務、(ロ)本投資法人の資金調達に係る業
務、(ハ)本投資法人への報告業務、(ニ)本投資法人の運用資産
に係る運用計画の策定業務及び(ホ)その他本投資法人が随時委託
する業務、上記(イ)から(ホ)までに付随し又は関連する業務
(本投資法人の役員会に出席して報告を行うことを含みます。)で
す。
資産保管会社 三井住友信託銀行 本投資法人との間で2019年6月26日付の一般事務委託及び資産保
投資主名簿等管理人 株式会社 管委託契約を締結しています。同契約に基づき、投信法上の資産保
一般事務受託者 管会社(投信法第208条第1項)として、本投資法人の保有する資産
の保管に係る業務等を行います。また、同契約に基づき、投信法上
の一般事務受託者(投信法第117条第4号、第5号及び第6号)とし
て、(イ)本投資法人の計算に関する事務、(ロ)本投資法人の会
計帳簿の作成に関する事務、(ハ)本投資法人の納税に関する事務
及び(ニ)本投資法人の機関の運営に関する事務等を行います。
更に、本投資法人の設立企画人たる本資産運用会社が2019年6月
20日付にて投資主名簿等管理事務委託契約を締結し、本投資法人
は、2019年6月26日付で当該契約上の地位を承継しています。同契
約に基づき、投信法上の一般事務受託者(投信法第117条第2号、第
3号及び第6号)として、投資主名簿等の作成、管理及び備置きその
他の投資主名簿等に関する事務並びに投資証券の発行に関する事務
等を行います。
引受人 SMBC日興証券 発行価格等決定日付で本投資法人及び本資産運用会社との間で新
株式会社 投資口引受契約を締結します。
大和証券株式会社 投信法上の一般事務受託者(投信法第117条第1号。ただし、投資
みずほ証券株式会社 法人債及び新投資口予約権無償割当てに関する事務を除きます。)
三菱UFJモルガン・ として、一般募集に係る本投資口の買取引受けを行います。
スタンレー証券株式会社
野村證券株式会社
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③ 上記以外の本投資法人の関係法人
役割 名称 業務の内容
スポンサー 住友商事株式会社 本資産運用会社は、2019年10月25日付で住友商事との間でスポン
本資産運用会社の サーサポート契約を締結しています。詳細については、後記「7 管
親会社
理及び運営の概要 (1) 資産管理等の概要 ⑤ その他 (ニ)
取得予定資産の一部の
関係法人との契約の更改等に関する手続」をご参照ください。
売主
また、本投資法人は、2019年6月26日付で住友商事との間で商標
使用許諾契約を締結しており、住友商事は本投資法人に対して
「SOSiLA」の商標の使用を許諾しています。また、本投資法人は、
2019年10月25日付で住友商事との間でロジスティクスマネジメント
契約を締結しています。それぞれの詳細については、後記「7 管理
及び運営の概要 (1) 資産管理等の概要 ⑤ その他 (ニ) 関
係法人との契約の更改等に関する手続」をご参照ください。更に、
本投資法人は、2019年10月25日付で住友商事との間で、取得予定資
産のうち、SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)について、信託受益
権準共有持分売買契約を締結しており、また、SOSiLA春日部及び
SOSiLA川越について、それぞれ信託受益権売買契約を締結していま
す。
また、住友商事は本資産運用会社の親会社です。
取得予定資産の一部の SMFLみらいパート SMFLみらいパートナーズ株式会社は、本資産運用会社の親会
売主 ナーズ株式会社 社である住友商事が50%の株式を保有する三井住友ファイナンス&
リース株式会社の100%子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則第8条第3項に規定する子会社をいいます。)で
す。
本投資法人は、2019年10月25日付でSMFLみらいパートナーズ
株式会社との間で、取得予定資産のうち、SOSiLA西淀川Ⅰについ
て、信託受益権売買契約を締結しています。
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(4)【投資法人の機構】
① 投資法人の統治に関する事項
(イ) 機関の内容
本投資法人の執行役員は1名以上、監督役員は2名以上(ただし、執行役員の員数に1を
加えた数以上とします。)とされています(規約第16条)。
本書の日付現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加え
て、執行役員1名、監督役員2名、執行役員及び監督役員(以下「役員」ということがあ
ります。)を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。
a. 投資主総会
投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構
成される投資主総会にて決定されます。投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定
めがある場合を除き、投資主総会に出席した投資主の議決権の過半数によって行います
(規約第11条第1項)が、役員の解任(規約第11条第2項第1号)、本投資法人と本資産運
用会社との間の資産の運用に係る業務の委託契約の承認及び解約(規約第11条第2項第2
号及び第3号)にかかる決議、並びに、規約の変更(投信法第140条)等の投信法第93条
の2第2項に定める決議については、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出
席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行われます(特
別決議)(投信法第93条の2第2項)。ただし、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、
議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案(複数の
議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当
該議案のいずれをも除きます。)について賛成するものとみなします(投信法第93条第1
項、規約第14条第1項)。
本投資法人の資産運用の対象及び方針は、本投資法人の規約に定められています(規
約第7章)。かかる規約中に定められた資産運用の対象及び方針を変更する場合には、上
記のとおり投資主総会の特別決議による規約の変更が必要となります。
本投資法人の投資主総会は、2021年8月1日及び同日以後遅滞なく招集され、以後、隔
年毎の8月1日及び同日以後遅滞なく招集されます(規約第9条第3項)。
また、本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法
人の資産の運用に係る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解
約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員は、かかる同意を与え
るためには原則として投資主総会の承認を受けることが必要となります(投信法第205
条)。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会
の決議が必要です(投信法第206条第1項)。なお、上記のとおり、かかる解約に関する
投資主総会の決議は、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席し
た当該投資主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行います(規約第11条第2項第
3号)。
b. 執行役員、監督役員及び役員会
執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法
人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有しています(投信法第
109条第1項、第5項、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)(以下
「会社法」といいます。)第349条第4項)。ただし、投資主総会の招集、一般事務受託
者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管委託契約の締結、本資産運用会社から
の資産運用委託契約の解約への同意その他投信法に定められた一定の職務執行について
は、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第109条第2項)。監督役員は、執
行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第111条第1項)。また、役
員会は、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有する(投信法第109条第2項)ほ
か、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務の執行を監督する権限を有して
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います(投信法第114条第1項)。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがない限
り、議決に加わることのできる役員の過半数が出席のうえ、出席者の過半数をもって行
い ます(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、規約第21条)。
投信法の規定(投信法第115条第1項、会社法第369条第2項)において、決議について
特別の利害関係を有する役員は議決に加わることができないこと及びその場合には当該
執行役員又は監督役員の数は出席した執行役員又は監督役員の数に算入しないことが定
められています。
執行役員又は監督役員は、その任務を怠ったときには、本投資法人に対し、これに
よって生じた損害を賠償する責任を負いますが(投信法第115条の6第1項)、本投資法人
は、投信法の規定(投信法第115条の6第7項)により、規約をもって、当該執行役員又は
監督役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因と
なった事実の内容、当該執行役員又は監督役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案
して特に必要と認めるときは、法令の定めにより免除することができる額を限度とし
て、役員会の決議によって前記賠償責任を免除することができます(規約第19条)。
c. 会計監査人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。会計監
査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行う(投信法第115条の2第1項)とともに、そ
の職務を行うに際して執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に
違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で
定める職務を行います(投信法第115条の3第1項等)。
会計監査人は、その任務を怠ったときには、本投資法人に対し、これによって生じた
損害を賠償する責任を負いますが(投信法第115条の6第1項)、本投資法人は、投信法の
規定(投信法第115条の6第7項)により、規約をもって、当該会計監査人が職務を行うに
つき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該
会計監査人の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令
の定めにより免除することができる額を限度として、役員会の決議によって前記賠償責
任を免除することができます(規約第26条)。
(ロ) 内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続
本投資法人の役員会は、執行役員1名及び執行役員の職務の執行を監督する監督役員2名
で構成されています。2名の監督役員は、それぞれ本投資法人及び本資産運用会社と利害
関係のない公認会計士及び弁護士で構成されています。
監督役員は、法令に別段の定めがない限り、投資主総会の決議によって選任され、任期
は2年となっています。ただし、投資主総会の決議によって、法令の定める範囲内で、そ
の任期を短縮又は延長することを妨げないものとされています。また、補欠又は増員のた
めに選任された役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とされています(規約
第17条第1項、第2項)。
役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがない限り、議決に加わることのできる役
員の過半数が出席のうえ、出席者の過半数をもって行うものとされています(投信法第
115条第1項、会社法第369条第1項、規約第21条)。
本投資法人は、役員会において前記のような監督役員による監督の組織等を構成するこ
とにより厳格な内部管理体制を構築しています。
(ハ) 内部管理、監督役員による監督及び会計監査の相互連携
本投資法人の役員会は、執行役員と監督役員により構成され、少なくとも3か月に一度
開催されるものと定められています。役員会においては、執行役員による業務執行状況
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等に関する報告に加え、必要に応じて本資産運用会社や一般事務受託者等の役職員から
業務執行状況の詳細について報告が行われます。
各監督役員は、本投資法人の役員会において、執行役員から業務執行状況等の報告を
受け、必要に応じて本資産運用会社の役職員に資産運用状況等の報告を求めます。
一方で、会計監査人は、決算期(毎年5月末日及び11月末日。ただし、第1期は2020年5
月末日です。)毎に本投資法人の計算書類等の監査を行い、これらの承認を付議する役
員会に先立ち監査報告会を開催し、監査内容を監督役員に報告します。また、会計監査
人は、その職務を遂行するに際して執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若
しくは規約に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なくこれを監督役
員に報告しなければなりません(投信法第115条の3第1項)。
(ニ) 投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況
a. 本資産運用会社に対する管理体制
執行役員又は監督役員は、必要と認めるときは、本資産運用会社の役職員を役員会に
同席させ、業務執行等について説明をさせることができます。
b. 一般事務受託者及び資産保管会社等に対する管理体制
執行役員又は監督役員は、必要と認めるときは、一般事務受託者及び資産保管会社の
役職員を役員会に同席させ、業務執行等について説明をさせることができます。
c. その他の関係法人に対する管理体制
執行役員又は監督役員は、上記以外の関係法人についても、必要と認めるときは、本
資産運用会社を通じて又はその他の方法により、その業務の状況の把握に努めます。
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② 投資法人の運用体制
前記「① 投資法人の統治に関する事項」に記載のとおり、本投資法人は資産の運用を本資
産運用会社に委託して行います。
(イ) 業務運営の組織体制
本資産運用会社の業務運営の組織体制は、以下のとおりです。
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本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務
を行います。
本資産運用会社の各種業務は、本投資法人を担当する上場リート事業部、SCリアルティ
プライベート投資法人(以下「私募リート」ということがあります。)を担当する私募
リート事業部、海外不動産ファンド(私募ファンド等(注)のうち、専ら海外に所在する
不動産の取得、譲渡、賃貸又は管理の委託を行うことをその目的とする法人又は組合の株
式又は持分に対して直接又は間接に投資を行うものをいいます。以下同じです。)を除く
私募ファンド等を担当する投資営業部及び資産運用部、海外不動産ファンドを担当する国
際投資事業部、各本部の共通部署である業務管理部及び事業企画部、並びに上場リート事
業部と私募リート事業部の共通部署であるリートマネジメント部に分掌されます。
(注) 「私募ファンド等」とは、本資産運用会社が投資一任業務又は投資助言業務を受託した私募ファンド及び事業会社をい
います。以下同じです。
また、本投資法人の資産の運用に関する審議を行う機関として上場リート投資委員会
を、私募リートの資産の運用に関する審議を行う機関として私募リート投資委員会を、私
募ファンド等の資産の運用に関する審議を行う機関として私募ファンド委員会を、コンプ
ライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し
ます。
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(ロ) 本資産運用会社の各組織の業務分掌体制
各組織の主な業務は、以下のとおりです。なお、本「② 投資法人の運用体制」に記載
の組織・機関は、本投資法人の資産運用だけではなく、私募リート及び私募ファンド等
の資産運用並びにその他の業務にも関与していますが、以下では主に本投資法人の資産
運用に関する事項を記載しています。
組織 担当する業務
取締役会 <決議事項>
・株式、株主総会に関する事項
ⅰ.株式に関する取扱い
ⅱ.株主総会の招集の決定並びにこれに提出する議案
・組織、人事に関する事項
ⅰ.支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
ⅱ.支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
ⅲ.内部統制に関する体制の整備
・財務、経理に関する事項
ⅰ.計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認
ⅱ.中間配当の決定
・重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財
・取締役、取締役会に関する事項
ⅰ.代表取締役の選定及び解職
ⅱ.役付取締役の選定及び解職
ⅲ.取締役の競業取引の承認
ⅳ.会社と取締役間の利益相反取引の承認
ⅴ.取締役会の組織、運営に関する事項
・その他の重要な業務執行
・株主総会の決議によりその決定を委任された事項
・その他法令又は定款に定める事項及び取締役会又は取締役社長において必要と
認める事項
上場リート ・本投資法人の資産運用ガイドラインの策定に関する事項
事業部 ・本投資法人の年度運用管理計画の起案に関する事項
・本投資法人の運用資産の取得及び売却業務に関する事項
・本投資法人の運用資産の運営管理業務(賃貸及び維持管理等)に関する事項
・所管業務に係る苦情等の処理についての対応に関する事項
・所管業務に係る帳簿書類、報告書の作成及び管理に関する事項
・その他付随、関連する事項
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組織 担当する業務
リート ・本投資法人の資産運用業務の営業推進に関する事項
マネジメント部 ・本投資法人の財務運営業務(資金調達、経理及び決算、配当政策、資金管理
等)に関する事項
・本投資法人の投資主総会及び役員会の運営支援並びに役員の業務支援に関する
事項
・本投資法人に関する投資主からの照会への対応、IR、情報開示等に関する事
項
・本投資法人の資産管理計画書の起案に関する事項
・所管業務に係る苦情等の処理についての対応に関する事項
・所管業務に係る帳簿書類、報告書の作成及び管理に関する事項
・その他付随、関連する事項
事業企画部 ・本資産運用会社の全社方針、経営計画等の経営管理に関する事項
・新規事業企画に関する事項
・本資産運用会社の中長期計画の企画、立案、策定に関する事項
・市場調査に関する事項
・広報に関する事項
・物件情報の入手及び一元管理に関する事項
・所管業務に係る苦情等の処理についての対応に関する事項
・所管業務に係る帳簿書類、報告書の作成及び管理に関する事項
・その他付随、関連する事項
業務管理部 ・本資産運用会社の予算管理等に関する事項
・本資産運用会社の総務関連業務(株式、株主総会、取締役会、商業登記、公印
の管理、組織、社内規程・規則の制定改廃及び管理、行政機関及び自主規制機
関等への届出、文書管理等)に関する事項
・本資産運用会社の人事関連業務(社員の採用、給与服務管理等)に関する事項
・上場リート投資委員会の運営に関する事項
・本資産運用会社の資金調達、財務、配当政策、主計、会計、税務、決算及び監
査対応に関する事項
・本資産運用会社の情報システム及び情報セキュリティに関する事項
・本資産運用会社の防災、安全対策及び危機管理に関する事項
・本資産運用会社の契約管理、ライセンス管理に関する事項
・所管業務に係る帳簿書類、報告書の作成及び管理に関する事項
・その他本資産運用会社の業務で他の部又は室に属しない事項
・その他付随、関連する事項
研修センター ・本資産運用会社の社員の研修(コンプライアンスに関する事項を除きます。)
に関する事項
・その他付随、関連する事項
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組織 担当する業務
コンプライアン ・コンプライアンス全般に関する事項
ス室 ・コンプライアンスに関する各種施策の立案、実施に関する事項
・コンプライアンスに関する社内ルールの策定並びに管理に関する事項
・金融商品取引関連法規(法令、諸規則、社内規程、コンプライアンス・マニュ
アル等(本「② 投資法人の運用体制」において、以下「法令諸規則」といい
ます。))及びコンプライアンスに関する情報の周知に関する事項
・法令諸規則の遵守状況の検証及び監督指導に関する事項
・上場リート投資委員会付議事項の法令諸規則準拠性に係る審査に関する事項
・法人関係情報の管理に関する事項
・内部情報の漏洩防止等、内部情報の管理に関する事項
・広告審査に関する事項
・本資産運用会社のリスク管理の統括に関する事項
・コンプライアンス・リスク管理委員会の運営に関する事項
・苦情処理の統括に関する事項
・法務関連業務(契約・法律に係る相談、法務に係る企画、情報収集、社内啓蒙
等)に関する事項
・所管業務に係る帳簿書類、報告書の作成及び管理に関する事項
・その他付随、関連する事項
内部監査室 ・内部監査の統括に関する事項
・内部監査計画の立案に関する事項
・内部監査の実施に関する事項
・内部監査報告に関する事項
・所管業務に係る帳簿書類、報告書の作成及び管理に関する事項
・その他付随、関連する事項
上場リート ・上場リート投資委員会規程の制定及び改廃
投資委員会 ・本投資法人の資産の運用に係る基本方針である資産運用ガイドラインの策定及
び改定
・一般社団法人投資信託協会(以下「投信協会」ということがあります。)の規
則に定められる本投資法人に係る資産管理計画書の策定及び改定
・本投資法人の年度運用管理計画の策定及び改定
・本投資法人による運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
・年度運用管理計画に規定されていない本投資法人の運用資産の賃貸(年間賃料
が100百万円以下のものを除きます。また、かかる賃貸借契約の更新又は再契
約(更新前後又は再契約前後の賃料が前記金額以下のもの)を除きます。)及
び管理(緊急修繕工事に関するもの及び発注金額が30百万円以下の取引を除き
ます。)についての決定及び変更
・本投資法人の資金調達に関する事項
・本投資法人の分配金政策に係る基本的な方針の策定及び変更に関する事項
・本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める本投資法人と利害関係者との取
引の審議及び決議
・その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
・その他投資法人資産運用業務に関して委員長が必要と認める事項
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組織 担当する業務
コンプライアン ・コンプライアンス・マニュアルの策定及び改定
ス・リスク管理 ・コンプライアンス・プログラムの策定及び改定
委員会 ・コンプライアンス規程、リスク管理規程その他コンプライアンス・リスク管理
委員会の決議事項とされた社内規程の制定及び改廃
・本資産運用会社の利害関係者取引規程によりコンプライアンス・リスク管理委
員会の承認が必要とされる利害関係者との取引に係る承認
・上場リート投資委員会の決議事項のうち、コンプライアンス室長がコンプライ
アンス上の問題(後記「7 管理及び運営の概要 (2) 利害関係人との取引制
限 ② 利害関係者取引規程」に定義します。以下同じです。)があると判断
した事項についてのコンプライアンス又はリスク管理上の問題の有無に関する
事項
・コンプライアンス又はリスク管理上、不適切な行為又は不適切であるとの疑義
がある行為に対する改善措置又は将来における防止措置等の決定及び改定
・重要な苦情・事故処理の対応策の承認
・その他、コンプライアンス室長がコンプライアンス又はリスク管理に疑義があ
ると判断した事項についてのコンプライアンス又はリスク管理上の問題の有無
に関する事項
・その他、社内規程によってコンプライアンス・リスク管理委員会の承認を要す
るとされた事項
・上記各号に準ずるコンプライアンス上の重要な事項
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(ハ) 委員会の概要
上場リート投資委員会及びコンプライアンス・リスク管理委員会の概要は、以下のと
おりです。
a. 上場リート投資委員会
委員 取締役社長(委員長)、上場リート事業部長、リートマネジメント部長、業務管理部長、コ
ンプライアンス室長及び外部委員(本資産運用会社と利害関係のない不動産鑑定士としま
す。必要に応じ補欠外部委員を選任することができ、補欠外部委員は事故その他の事情によ
り外部委員が本委員会に出席できないとき等に外部委員に代わって本委員会の委員となりま
す。)(注)
審議内容 ⅰ. 上場リート投資委員会規程の制定及び改廃
ⅱ. 本投資法人の資産の運用に係る基本方針である資産運用ガイドラインの策定及び改定
ⅲ. 投信協会の規則に定められる本投資法人に係る資産管理計画書の策定及び改定
ⅳ. 本投資法人の年度運用管理計画の策定及び改定
ⅴ. 本投資法人による運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
ⅵ. 年度運用管理計画に規定されていない本投資法人の運用資産の賃貸(年間賃料が100百
万円以下のものを除きます。また、かかる賃貸借契約の更新又は再契約(更新前後又は
再契約前後の賃料が前記金額以下のもの)を除きます。)及び管理(緊急修繕工事に関
するもの及び発注金額が30百万円以下の取引を除きます。)についての決定及び変更
ⅶ. 本投資法人の資金調達に関する事項
ⅷ. 本投資法人の分配金政策に係る基本的な方針の策定及び変更に関する事項
ⅸ. 本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める本投資法人と利害関係者との取引の審議
及び決議
ⅹ. その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
xⅰ. その他投資法人資産運用業に関して委員長が必要と認める事項
審議方法等 上場リート投資委員会は、対象となる議案について議決権を有する委員の過半数(ただ
し、不動産関連資産の取得又は売却に係る議案に関しては、必ず外部委員を含むものとしま
す。)及びコンプライアンス室長の出席(電話会議等によって参加した者の人数を含みま
す。以下同じです。)により成立し、対象となる議案について議決権を有する出席委員の過
半数(ただし、3人以上の委員の賛成を必要とし、不動産関連資産の取得又は売却に係る議
案に関しては、外部委員の賛成を必要とします。)の賛成により決定されます。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。ただし、コンプライアンス室長は議
決権を有しないものとします。また、対象となる議案について特別の利害関係を有する委員
は、決議に加わることができないものとします。なお、職位を兼任している場合であっても
議決権は各委員につき1個とします。
委員長は、上場リート投資委員会の議案に関する有識者を上場リート投資委員会に同席さ
せて、その意見を求めることができます。また、委員長は、起案部室等の役職員に議案の説
明を行わせることができます。
コンプライアンス室長は、上場リート投資委員会における議事進行等の手続及び審議内容
について、コンプライアンス上の問題があると判断した場合、上場リート投資委員会の審
議・決議を中止することができます。
(注) 本書の日付現在、外部委員には、本投資法人及び本資産運用会社との間に特別の利害関係を有していない不動産鑑定士
1名が就任しています。
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b. コンプライアンス・リスク管理委員会
委員 取締役社長、業務管理部長、コンプライアンス室長(委員長)及び外部委員(本資産運用会
社と利害関係のない弁護士とします。必要に応じ補欠外部委員を選任することができ、補欠
外部委員は事故その他の事情により外部委員が本委員会に出席できないとき等に外部委員に
代わって本委員会の委員となります。)(注)
審議内容
ⅰ. コンプライアンス・マニュアルの策定及び改定
ⅱ. コンプライアンス・プログラムの策定及び改定
ⅲ. コンプライアンス規程、リスク管理規程その他コンプライアンス・リスク管理委員会の
決議事項とされた社内規程の制定及び改廃
ⅳ. 本資産運用会社の利害関係者取引規程によりコンプライアンス・リスク管理委員会の承
認が必要とされる利害関係者との取引に係る承認
ⅴ. 上場リート投資委員会の決議事項のうち、コンプライアンス室長がコンプライアンス上
の問題があると判断した事項についてのコンプライアンス又はリスク管理上の問題の有
無に関する事項
ⅵ. コンプライアンス又はリスク管理上、不適切な行為又は不適切であるとの疑義がある行
為に対する改善措置又は将来における防止措置等の決定及び改定
ⅶ. 重要な苦情・事故処理の対応策の承認
ⅷ. その他、コンプライアンス室長がコンプライアンス又はリスク管理に疑義があると判断
した事項についてのコンプライアンス又はリスク管理上の問題の有無に関する事項
ⅸ. その他、社内規程によってコンプライアンス・リスク管理委員会の承認を要するとされ
た事項
ⅹ. 上記 ⅰ.からⅸ.までに準ずるコンプライアンス上の重要な事項
審議方法等 コンプライアンス・リスク管理委員会は、対象となる議案について議決権を有する委員の
過半数(ただし、必ず委員長を含むものとします。また、利害関係者との取引に係る議案に
関しては、必ず外部委員を含むものとします。)の出席(電話会議等によって参加した者の
人数を含みます。以下同じです。)により成立し、対象となる議案について議決権を有する
出席委員の過半数(ただし、3人以上の委員の賛成を必要とし、かつ委員長の賛成を必要と
します。また、利害関係者との取引に係る議案に関しては、必ず外部委員の賛成を必要とし
ます。)の賛成により決定されます。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。ただし、対象となる議案について特
別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。なお、職位を兼
任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。
委員長は、コンプライアンス・リスク管理委員会の議案に関する有識者をコンプライアン
ス・リスク管理委員会に同席させて、その意見を求めることができます。また、委員長は、
起案部室等の役職員に議案の説明を行わせることができます。
(注) 本書の日付現在、外部委員には、本投資法人及び本資産運用会社との間に特別の利害関係を有していない弁護士1名が
就任しています。
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③ 投資運用の意思決定機構
本資産運用会社は、本投資法人から資産運用の一任を受けた資産運用会社として、本投資
法人の資産運用に関連し、資産運用ガイドラインや資産管理計画書及び年度運用管理計画
(以下「資産運用ガイドライン等」と総称します。)を作成し、投資運用に関する基本的な
考え方について定めます。
本資産運用会社における本投資法人に関する事項の意思決定プロセスは以下のとおりで
す。
(イ) 資産の運用に係る投資方針の決定を行う社内組織に関する事項
資産運用ガイドライン等の決定及び変更については、上場リート事業部(ただし、資
産管理計画書についてはリートマネジメント部。以下、本「③ 投資運用の意思決定機
構」において同じです。)によりコンプライアンス室長に対し、審査・承認申請され、
コンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題の有無について審査・承認し、上場
リート投資委員会における審議・決議を経た上で、最終的に決定されます。
a. 上場リート事業部による起案から上場リート投資委員会への上程まで
上場リート事業部が資産運用ガイドライン等を起案します。
上場リート事業部は、当該資産運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料
をコンプライアンス室長に提出し、審査・承認申請を行い、コンプライアンス上の問題
の有無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアン
ス室長がコンプライアンス上の問題について検討するためにコンプライアンス・リスク
管理委員会に付議する必要があると判断した場合、コンプライアンス室長はコンプライ
アンス・リスク管理委員会を招集し、コンプライアンス・リスク管理委員会においてコ
ンプライアンス上の問題の有無を審議します。コンプライアンス室長(コンプライアン
ス・リスク管理委員会で審議された場合はコンプライアンス・リスク管理委員会。本
「(イ) 資産の運用に係る投資方針の決定を行う社内組織に関する事項」において、以
下同じです。)は、コンプライアンス上の問題がないと判断した場合、当該案を承認し
ます。
上場リート事業部は、コンプライアンス室長の承認を受けた当該資産運用ガイドライ
ン等の案を上場リート投資委員会に上程します。
コンプライアンス室長が当該資産運用ガイドライン等の案についてコンプライアンス
上の問題が存在すると判断した場合、上場リート事業部に対して当該資産運用ガイドラ
イン等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた資
産運用ガイドライン等の案については、修正後に再度コンプライアンス室長によるコン
プライアンス上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、上場
リート事業部は、上場リート投資委員会に上程することができないものとします。ま
た、廃案の指示を受けた資産運用ガイドライン等の案は、上場リート投資委員会に上程
することができないものとします。
b. 上場リート投資委員会における審議及び決議
上場リート投資委員会は、資産運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約
との整合性、不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人
の資産運用における投資戦略等の観点から、資産運用ガイドライン等の案の内容を検討
し、その採否につき決議します。ただし、コンプライアンス室長は、上場リート投資委
員会における議事進行等の手続及び審議内容について、コンプライアンス上の問題があ
ると判断した場合、上場リート投資委員会の審議・決議の中止を指示することができま
す。なお、上場リート投資委員会の承認が得られない場合、上場リート投資委員会は上
場リート事業部に問題点等を指摘し、資産運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又
は廃棄を指示します。
資産運用ガイドライン等の案は、上場リート投資委員会の決議をもって、本資産運用
会社で決定されたこととなります。
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c. 取締役会及び本投資法人への報告
上場リート事業部は、上場リート投資委員会における審議及び決議を経て決定された
資産運用ガイドライン等及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとし
ます。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難し
い場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代
えることができるものとします。
また、上場リート事業部は、上場リート投資委員会における審議及び決議を経て決定
された資産運用ガイドライン等及びその付随関連資料を、本投資法人へ報告するものと
します。
d. 資産運用ガイドライン等に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
(ロ) 資産の運用を行う部門における運用体制
a. 資産の運用に関する事項
上場リート事業部長は、前記「(イ) 資産の運用に係る投資方針の決定を行う社内組
織に関する事項」の手続を経て決定された資産運用ガイドライン等に基づき、同部の担
当者に対して具体的な運用について指示します。本投資法人の資産の具体的な運用につ
いては、前記「② 投資法人の運用体制 (ロ) 本資産運用会社の各組織の業務分掌体
制」に記載された業務分担に応じて、上場リート事業部が主管し、リートマネジメント
部とともにこれを行います。
b. 資産の取得に関する事項
ⅰ. 上場リート事業部による起案から上場リート投資委員会への上程まで
上場リート事業部が不動産関連資産の取得計画案を起案します。
上場リート事業部は、当該取得計画案及びそれに付随関連する資料をコンプライ
アンス室長に提出し、審査・承認申請を行い、コンプライアンス上の問題の有無
に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアン
ス室長がコンプライアンス上の問題について検討するためにコンプライアンス・
リスク管理委員会に付議する必要があると判断した場合、コンプライアンス室長
はコンプライアンス・リスク管理委員会を招集し、コンプライアンス・リスク管
理委員会においてコンプライアンス上の問題の有無を審議します。なお、上記に
かかわらず、当該取得計画案に係る取引が利害関係者との取引である場合、コン
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プライアンス室長は、必ずコンプライアンス・リスク管理委員会を招集し、コン
プライアンス・リスク管理委員会においてコンプライアンス上の問題の有無を審
議 し、その承認を得なければならないものとします。
コンプライアンス室長(コンプライアンス・リスク管理委員会で審議された場合
はコンプライアンス・リスク管理委員会。以下、本ⅰ.において同じです。)は、
コンプライアンス上の問題がないと判断した場合、当該取得計画案を承認しま
す。
上場リート事業部は、コンプライアンス室長の承認を受けた当該取得計画案を上
場リート投資委員会に上程します。
コンプライアンス室長が当該取得計画案についてコンプライアンス上の問題が存
在すると判断した場合、上場リート事業部に対して取得の中止又は内容の変更を
指示します。内容の変更を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後
に再度、コンプライアンス室長によるコンプライアンス上の問題の有無に関する
審査を受け、その承認を得た後でなければ、上場リート事業部は、上場リート投
資委員会に上程することができないものとします。また、中止の指示を受けた取
得計画案は、上場リート投資委員会に上程することができないものとします。
ⅱ. 上場リート投資委員会における審議及び決議
本投資法人の資産運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、
物件デュー・ディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格であるか等の審議
を行い、当該不動産関連資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決
議を行います。ただし、コンプライアンス室長は、上場リート投資委員会におけ
る議事進行等の手続及び審議内容について、コンプライアンス上の問題があると
判断した場合、上場リート投資委員会の審議・決議の中止を指示することができ
ます。なお、上場リート投資委員会の承認が得られない場合は、上場リート投資
委員会は上場リート事業部に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容
の変更を指示します。
当該取得計画は、当該上場リート投資委員会の決議をもって、本資産運用会社で
決定されたこととなります。
ただし、当該取得計画案に係る取引が利害関係者との取引である場合において、
当該取引が投信法第201条の2第1項に定める本投資法人と本資産運用会社の利害関
係人等(投信法第201条第1項に定義される利害関係人等を意味します。)との取
引に該当する場合は、本ⅱ.の上場リート投資委員会で当該取得計画案が承認され
た後に、本資産運用会社は当該取引に先立ち当該取得計画案について本投資法人
の役員会の承認を得るものとします。
この場合において、本投資法人の役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運
用会社に対して当該取得計画案の内容の変更を指示した場合、上場リート事業部
は、内容の変更を行った後に再度コンプライアンス室長によるコンプライアンス
上の問題の有無に関する審査・承認を受け、更にコンプライアンス・リスク管理
委員会の審議・承認を得た後でなければ、上場リート投資委員会に当該取得計画
案を上程することができないものとし、かかる変更後の取得計画案につき再度上
場リート投資委員会の承認を得た後でなければ、本投資法人の役員会の承認を求
めることができないものとします。また、本投資法人の役員会から中止の指示を
受けた取得計画案については、廃案にするものとします。
ⅲ. 取締役会及び本投資法人への報告
上場リート事業部は、上場リート投資委員会における審議及び決議を経て決定さ
れた取得計画及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとしま
す。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが
難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会へ
の報告に代えることができるものとします。なお、上記取得計画が上記ⅱ.に定め
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る本投資法人と本資産運用会社の利害関係人等との取引に係る議案である場合、
上記報告は、本投資法人役員会の承認が得られた後に行うものとします。
また、上場リート事業部は、上場リート投資委員会における審議及び決議を経て
決定された取得計画及びその付随関連資料を、本投資法人へ報告するものとしま
す。ただし、上記ⅱ.に基づき、取得計画につき本投資法人の役員会承認を求めた
場合は、この限りではありません。
ⅳ. 取得計画の実行
当該取得計画が上場リート投資委員会における審議及び決議を経て決定された場
合(上記ⅱ.により本投資法人の役員会の承認が必要とされる場合には、当該承認
を得た場合)、当該取得計画の内容に従って、当該不動産関連資産の取得業務を
行います。
ⅴ. 資産の取得に関する意思決定フローは、以下のとおりです。なお、資産の処分に
ついても、資産の取得と同様の意思決定フローに基づき実行されます。
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c. ローテーションルールに関する事項
本資産運用会社は、投資法人資産運用業務においては本投資法人及び私募リートに対
して善管注意義務を負っており、また投資一任業務及び投資助言業務においては私募
ファンド等に対して善管注意義務を負っていることから、第三者からの不動産関連資産
の売却に関する情報(以下「物件情報」といいます。)を本資産運用会社が入手した場
合、以下のローテーションルールに従い、物件取得に係る検討・判断について、私募
リート、本投資法人及び私募ファンド等との間の優先順位を定めることにより、本資産
運用会社が恣意的な行動により利益相反行為を行うことを防止します。
ⅰ. 事業企画部は、本資産運用会社が第三者から入手した物件情報を、同部において一
元的に管理するものとします。本資産運用会社の役職員は、第三者から物件情報を
入手したときは、遅滞なく事業企画部に提供するものとします。事業企画部は、物
件情報の提供を受けた後、記録を作成するとともに、①当該物件情報が物流不動産
(後記「2 投資方針 (1) 投資方針 ③ インベストメントハイライト (イ)
ポートフォリオ(住友商事が開発するSOSiLAシリーズへの重点投資)」に定義しま
す。以下同じです。)及びインダストリアル不動産(後記「2 投資方針 (1) 投
資方針 ① 本投資法人の基本理念 (イ) 本投資法人の基本理念」に定義しま
す。以下同じです。)に係る物件情報である場合には、下記ⅱ-1.乃至ⅱ-3.及びⅳ.
の優先順位に従って、②当該物件情報が物流不動産及びインダストリアル不動産以
外の物件に係る物件情報である場合には、下記ⅲ-1.乃至ⅲ-2.及びⅳ.の優先順位に
従って、それぞれ私募リート、本投資法人又は私募ファンド等の物件の取得業務を
所管する部署に物件情報を提供するものとします。
ⅱ-1. 事業企画部は、物流不動産及びインダストリアル不動産に係る物件情報の提供を受
けた場合、本投資法人(本投資法人に取得させることを目的として一時的にSPC等を
組成して取得する場合は、当該SPC等も含みます。以下、本c.において同じです。)
を第一順位者としてその取得を優先して検討させるものとし、上場リート事業部に
当該物件情報を提供するものとします。ただし、事業企画部は、検討対象となる物
件が本投資法人のための資産運用ガイドラインの定め等により本投資法人の投資対
象とできない物件等であると判断した場合は、本投資法人への当該物件情報提供を
行わないことができるものとします。
ⅱ-2. 上場リート事業部は、前ⅱ-1.に基づき情報提供を受けた後、当該物件の取得を検討
しない旨又は検討の結果取得しない旨(以下「優先検討権辞退」といいます。)の
判断を行った場合、その旨及び理由を事業企画部及びコンプライアンス室に報告す
るものとします。この場合、コンプライアンス室において、優先検討権辞退の経緯
及び理由を確認するものとし、コンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題
があると判断した場合は、上場リート事業部において再検討するものとします。コ
ンプライアンス上の問題がないと判断した場合は、当該物件情報については、第二
順位者である私募リート(私募リートに取得させることを目的として一時的にSPC等
を組成して取得する場合は、当該SPC等も含みます。以下、本c.において同じで
す。)に取得を検討させるものとし、事業企画部は私募リート事業部に当該物件情
報を提供することができるものとします。ただし、事業企画部は、検討対象となる
物件が私募リートのための資産運用ガイドラインの定め等により私募リートの投資
対象とできない物件等であると判断した場合は、私募リートへの当該物件情報提供
を行わないことができるものとします。
ⅱ-3. 私募リート事業部は、前ⅱ-2.に基づき情報提供を受けた後、優先検討権辞退の判断
を行った場合、その旨及び理由を事業企画部及びコンプライアンス室に報告するも
のとします。この場合、コンプライアンス室において、優先検討権辞退の経緯及び
理由を確認するものとし、コンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題があ
ると判断した場合は、私募リート事業部において再検討するものとします。コンプ
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ライアンス上の問題がないと判断した場合は、当該物件情報については、第三順位
者である私募ファンド等に取得を検討させるものとし、事業企画部は投資営業部に
当 該物件情報を提供することができるものとします。
ⅲ-1. 事業企画部は、物流不動産及びインダストリアル不動産以外の物件に係る物件情報
の提供を受けた場合、私募リートを第一順位者としてその取得を優先して検討させ
るものとし、私募リート事業部に当該物件情報を提供するものとします。ただし、
事業企画部は、検討対象となる物件が私募リートのための資産運用ガイドラインの
定め等により私募リートの投資対象とできない物件等であると判断した場合は、私
募リートへの当該物件情報提供を行わないことができるものとします。
ⅲ-2. 私募リート事業部は、前ⅲ-1に基づき情報提供を受けた後、優先検討権辞退の判断
を行った場合、その旨及び理由を事業企画部及びコンプライアンス室に報告するも
のとします。この場合、コンプライアンス室において、優先検討権辞退の経緯及び
理由を確認するものとし、コンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題があ
ると判断した場合は、私募リート事業部において再検討するものとします。コンプ
ライアンス上の問題がないと判断した場合は、当該物件情報については、第二順位
者である私募ファンド等に取得を検討させるものとし、事業企画部は投資営業部に
当該物件情報を提供することができるものとします。
ⅳ. 物件取得に係る検討・判断の優先順位を図示すると、以下のとおりです。
その他(オフィスビル、住居系施設、商
物流不動産及びインダストリアル
業施設、ホテル等)
不動産
第一順位 本投資法人 私募リート
第二順位 私募リート 私募ファンド等
第三順位 私募ファンド等 -
ⅴ. 以下のいずれかに該当する物件情報は、ローテーションルールの適用除外としま
す。
(ⅰ) 対象物件の売主その他の関係者により取得候補者が指定されている物件情報
(ⅱ) 契約上の優先交渉権又は優先買取権等により、物件の取得候補者が指定され
ている物件情報
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上記のローテーションルールの概要は、以下のとおりです。
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④ 投資運用に関するリスク管理体制の整備状況
本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関する諸リスクに対し、以下
のとおりリスク管理体制を整備しています。
(イ) 本投資法人のリスク管理体制
a. 役員会
本投資法人は、業務執行の意思決定及び執行役員に対する監督機関として役員会が十
分に機能し、執行役員が本投資法人のために忠実にその職務を遂行するよう努めていま
す。本投資法人の定時役員会は、少なくとも3か月に一度開催され、定時役員会におい
て、執行役員は、自己の職務の執行状況等を報告するものとされています。
b. 本資産運用会社への牽制
本投資法人と本資産運用会社との間で締結された資産運用委託契約には、規約、資産
運用委託契約、投信法、投資信託及び投資法人に関する法律施行令(平成12年政令第480
号。その後の改正を含みます。)(以下「投信法施行令」といいます。)、投信法施行
規則、金融商品取引法、宅地建物取引業法(昭和27年法律第176号。その後の改正を含み
ます。)(以下「宅地建物取引業法」といいます。)その他の本投資法人に適用される
関係法令及び投信協会その他の自主規制機関の諸規則の規定等を遵守し、本投資法人の
ために忠実にかつ善良なる管理者の注意をもって委託業務を遂行すること等が定められ
ています。また、運用資産の運用状況に関する報告書の作成及び交付、委託業務に関す
る報告等の義務を本資産運用会社に負わせることにより、本投資法人の投資リスクを管
理しています。
c. 内部者取引の管理等に関する規程
本投資法人は、内部者取引の管理等に関する規程を制定し、役員による内部者取引の
未然防止等を図っています。
(ロ) 本資産運用会社のリスク管理体制
a. 資産運用ガイドライン及びリスク管理規程の策定・遵守
本資産運用会社は、投資方針等に関する基本的な考え方について定めた資産運用ガイ
ドラインを策定しており、かかる資産運用ガイドラインを遵守することにより、投資運
用に係るリスクの管理に努めています。
本資産運用会社は、リスク管理規程において、リスク管理の基本方針及びリスク管理
体制等を規定し、主要なリスクとして運用・助言リスク、財務リスク、信用リスク、投
資リスク、法令違反リスク、風評リスク、システムリスク及び事務リスクを定義し、各
リスクの管理業務は、第一義的には、各々のリスクにかかわる業務を所管する各部室に
おいて、各リスクの把握・分析・評価(内部管理態勢の認識・評価を含みます。)・対
応案の立案及び管理を行うこととしています。各部室長は、新たに重大なリスクを把握
した場合には、速やかにリスク管理統括責任者(コンプライアンス室長)及び取締役社
長にその内容を報告すると共に、当該リスク発生の原因分析・リスク軽減策その他の改
善策の立案を行うこととされています。
また、本資産運用会社では、利害関係者取引規程により、利害関係者との一定の取引
についてコンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題の有無につき承認した後、
必ずコンプライアンス・リスク管理委員会においてコンプライアンス上の問題の有無を
審議しその承認を得なければならないものとしています。このように、本資産運用会社
は、利害関係者との取引により本投資法人に不利益を生じさせることがないよう、厳格
な審査を行った上で取引を実施する態勢を構築しています。なお、当該取引が投信法第
201条の2第1項に定める本投資法人と本資産運用会社の利害関係人等(投信法第201条第1
項に定義される利害関係人等を意味します。)との取引に該当する場合は上記の手続に
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加え、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認を得なければならないものとされていま
す。
b. 法令等遵守体制
ⅰ. 概要
本資産運用会社は、投資家の保護及び本資産運用会社の業務の適正化を図るため、
法令等の定めるところに従い、業務を遂行することを目的に、「コンプライアンス
規程」、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」及び「リスク管理規程」を
定め、法令等遵守体制を整備しています。
具体的には、本資産運用会社がその資産の運用を受託する本投資法人の資産運用業
務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正
な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担
当する部門としてコンプライアンス室を設置し、またコンプライアンスに関する事
項を統括する責任者としてコンプライアンス室長を任命し、他の部門に対する社内
牽制機能の実効性を確保します。更に、コンプライアンス・リスク管理委員会の設
置及び運営により、重層的な法令等遵守体制を確立しています。
ⅱ. 取締役会
取締役会は、業務執行の最終責任を負う機関として、コンプライアンスの徹底を図
り、コンプライアンス・リスク管理委員会等における承認事項等の報告を受けると
ともに、本資産運用会社のコンプライアンスに関する重要事項について決議しま
す。
ⅲ. コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会、コンプライアンス室長及びコ
ンプライアンス室と連携し、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に定め
る業務を担います。
ⅳ. コンプライアンス室長
コンプライアンス室長は、本資産運用会社におけるコンプライアンスに関する事項
を統括する責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令
等を遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。このため、コンプライア
ンス室長は、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行
が法令等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においても法令等の遵
守状況の監視監督を行います。
ⅴ. コンプライアンス室
コンプライアンス室は、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当
し、前記「② 投資法人の運用体制 (ロ) 本資産運用会社の各組織の業務分掌体
制」に定める業務を担います。
ⅵ. コンプライアンスに関する社内体制
コンプライアンス室は、各役職員等が本資産運用会社内において業務運営に係る法
令等違反行為又は法令等違反の可能性が高い行為を発見した場合において直ちに報
告を受けることのできる体制を整備しています。
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c. 利害関係者取引規程
後記「7 管理及び運営の概要 (2) 利害関係人との取引制限 ② 利害関係者取引規
程」をご参照ください。
d. 内部者取引管理規程
本資産運用会社では、内部者取引管理規程を制定し、本資産運用会社の役職員等によ
るインサイダー取引等の防止に努めています。
e. フォワード・コミットメント等
フォワード・コミットメント等(先日付での売買契約であって、契約締結日から1か月
以上経過した後に決済・物件引渡しを行うこととしているもの及びその他これに類する
契約をいいます。以下同じです。)に係る物件は、決済までの間、本投資法人の貸借対
照表には計上されずオフバランスとなりますが、当該期間中の当該物件の価格変動リス
クは本投資法人に帰属することになります。
このため、フォワード・コミットメント等を行う場合、本資産運用会社において、本
投資法人の財務に与える影響の大きさに鑑み、原則として、(ⅰ)解約違約金の水準、
(ⅱ)物件の取得額の上限、(ⅲ)契約締結から物件引渡しまでの期間の上限及び
(ⅳ)決済資金の調達方法について基準を設定する等、投資家に与える影響を十分に勘
案し、あらかじめ慎重に検討して対応することとし、当該リスクを管理しています。
具体的には、(ⅰ)解約違約金の水準については、契約不履行に関する解約違約金に
関して、当該解約違約金の水準が、ポートフォリオ全体の収支及び分配金水準等に与え
る影響を十分検証の上、慎重な投資判断を行います。
(ⅱ)物件の取得額の上限については、ポートフォリオ全体の規模を勘案し、過大な
ものとならない範囲に留めるものとします。
(ⅲ)契約締結から物件引渡しまでの期間の上限については、個別物件毎に、市場に
おける同種取引や開発型案件等における取組みに比して妥当な期間を上限とし、当該期
間中における金融環境及び不動産市場等の変動リスクがあることを十分認識の上、慎重
な検討を行うこととします。
(ⅳ)決済資金の調達方法については、取得を決定する時点においては、取得額に応
じた決済時の取得資金の調達方法及びその実現性を検証し、決済時においては、金融市
場、取引先金融機関との関係等の資金の調達環境の変化に応じて最適な資金調達方法を
選択することとします。
更に、解約違約金の設定条件その他の解約条件を適切に開示する等、物件の取得中止
の場合又は契約不履行の場合における本投資法人の財務への影響を明らかにします。ま
た、売買契約締結から物件引渡しまでの期間が6か月を超える場合には、保有する運用資
産の継続鑑定と併せ、当該物件の鑑定評価の結果(当該物件が未竣工建造物であり、鑑
定評価を取得できない場合には、価格調査の結果)を開示します。
先日付の買付け意向表明等を行う場合も、当該意向表明が取引への実質的な拘束力を
持つ場合は、これに準じた取扱いを行うこととします。
詳細については後記「2 投資方針 (1) 投資方針 ⑪ ポートフォリオ構築方針
(ニ) フォワード・コミットメント等に関する基本方針」をご参照ください。
(注) 取得予定資産に係る売買契約については、後記「2 投資方針 (2) 投資対象 ③ 取得予定資産の概要」をご参照く
ださい。
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(5)【投資法人の出資総額】
(本書の日付現在)
出資総額 300百万円
発行可能投資口総口数 10,000,000口
発行済投資口の総口数 3,000口
最近5年間における出資総額及び発行済投資口の総口数の増減は、以下のとおりです。
出資総額(百万円) 発行済投資口の総口数(口)
年月日 摘要 備考
増減 残高 増減 残高
2019年
300 300 3,000 3,000 (注)
私募設立
6月26日
(注) 1口当たり発行価格100,000円で本投資法人を設立しました。
(6)【主要な投資主の状況】
(本書の日付現在)
発行済投資口の総口数
所有投資
氏名又は名称 住所 に対する所有投資口数
口数(口)
の割合(%)
3,000 100.00
住友商事株式会社 東京都千代田区大手町二丁目3番2号
(注) 「発行済投資口の総口数に対する所有投資口数の割合」は、小数第3位以下を切り捨てて記載しています。
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2【投資方針】
(1)【投資方針】
① 本投資法人の基本理念
(イ) 本投資法人の基本理念
本投資法人は、物流不動産(注1)及びインダストリアル不動産(注2)へ投資する投
資法人です。本投資法人は、住友商事グループ(注3)が有する不動産事業における知見
及び開発力、並びに私募リート及び私募ファンド等の運用を通じて蓄積したノウハウの
活用により、投資主価値の最大化を追求します。また、本投資法人は、住友商事が開発
したSOSiLA(ソシラ)シリーズに重点的に投資することにより、その事業コンセプトで
ある社会とのつながり(=Sociability)・環境への配慮や持続的成長(=
Sustainability)・人と労働環境への配慮(=Individuality)の3つのコンセプト(注
4)を重視した事業精神を受け継ぎ、豊かな社会の実現に貢献するとともに、投資法人と
いう透明性の高いスキームで、幅広い投資家にESG(注5)投資の機会を提供し続けてい
きたいと考えています。
(注1) 「物流不動産」とは、主として物流施設の用途に供され、又は供されることが可能であるものをいいます。以下同
じです。なお、物流施設に該当する施設としては、主として物品の保管及び発送を目的としている施設が想定され
ます。
(注2) 「インダストリアル不動産」とは、データセンター、通信施設、研究施設、工場、資材・車輌ヤード、空港・港湾
関連施設、エネルギー関連施設、水道関連施設、自動車交通関連施設、流通・加工施設、リサイクル施設等の用に
供され、又は供されることが可能であるものをいいます。以下同じです。なお、流通・加工施設に該当する施設と
しては、主として商品の価値を高めるため物品に加工を施すことを目的としている施設が想定されます。
(注3) 「住友商事グループ」とは、住友商事並びにその子会社及び関連会社からなる企業集団をいいます。また、「スポ
ンサーグループ」ということがあります。以下同じです。
(注4) 詳細については、後記「⑤ 外部成長戦略 (ロ) 住友商事グループの物流不動産事業~住友商事が開発する物流施
設 SOSiLAシリーズについて」をご参照ください。
(注5) 「ESG」とは、Environment(環境)、Social(社会)、Governance(企業統治)の頭文字を繋げた用語であり、企
業経営や成長において、各々の観点を持った上で配慮が必要であるとの考え方を意味します。以下同じです。
(ロ) スポンサーである住友商事の祖業・中核事業としての「不動産事業」(スポンサー
における不動産事業の位置付け)
本投資法人のスポンサーである住友商事は、1919年に大阪港湾エリアの土地開発事業
を祖業としてスタートしました。その後商社活動に進出し、総合商社として発展してい
く過程においても、不動産事業は住友商事の中核事業としてあり続け、蓄積された不動
産事業における知見・ノウハウを活用して、現在もまた、次の100年を目指して成長し続
けています。
本投資法人は、住友商事グループから提供される物件情報並びに住友商事グループの
豊富な知見及びノウハウを活用して、物件の継続的な取得と、運用資産の価値の維持及
び向上を図り、投資主価値の最大化を目指します。
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② 基本方針
(イ) 本投資法人の成長戦略
a. 住友商事グループのリソースの活用
住友商事グループは、「地球環境との共生」、「地域と産業の発展への貢献」、「快適
で心躍る暮らしの基盤づくり」及び「多様なアクセスの構築」を重要課題と位置づけ、多
種多様な事業を展開しています。2019年3月31日時点において、66か国・地域にそのビジ
ネスを展開しており、その事業拠点数は132か所です。また、住友商事の公表資料による
と、住友商事グループの取引先は約100,000社(2019年3月31日時点)(注)にのぼりま
す。
本投資法人は、スポンサーである住友商事と本資産運用会社との間で締結されたスポン
サーサポート契約及び本投資法人と住友商事との間で締結されたロジスティクスマネジメ
ント契約に基づくサポート(詳細については、後記「⑦ スポンサーサポート契約及びロ
ジスティクスマネジメント契約の活用」をご参照ください。)を含む、住友商事グループ
が有するグローバルに広がる強固なビジネス基盤と多様なリソースを活用したサポートを
受けることにより成長を目指します。
(注) 住友商事において過去に取引実績のある相手先の数を記載しており、本書の日付現在において取引を行っていない相
手先を含みます。以下同じです。
<住友商事グループのリソースの活用>
(注) 2019年3月31日時点
b. 住友商事の物流不動産事業の成長とともに持続的な成長を目指す
本投資法人は、(i)本投資法人のスポンサーである住友商事が、「総合商社×不動産
デベロッパー」としての確固たる実績(詳細については、後記「⑤ 外部成長戦略
(イ) 住友商事グループの不動産事業(100年の歴史を持つ、住友商事の祖業・中核事業
としての「不動産事業」)」をご参照ください。)に基づき、SOSiLAシリーズ(詳細につ
いては、後記「⑤ 外部成長戦略 (ロ) 住友商事グループの物流不動産事業~住友商事
が開発する物流施設 SOSiLAシリーズについて」をご参照ください。)に代表される物流
不動産等の開発を行うと共に、リーシング・サービス(詳細については、後記「⑥ 安定
的な運営(住友商事グループのネットワークを活用した開発・リーシングサポート)」を
ご参照ください。)の提供を行い、(ⅱ)本投資法人が当該開発した物流不動産等を取
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得・保有することで、SOSiLAシリーズを中心としたポートフォリオを構築し、(ⅲ)本資
産運用会社が私募リート及び私募ファンド等の運用において蓄積した豊富な実績とノウハ
ウ を活用して当該物流不動産等を運用するという、3社がそれぞれの役割を担うことで互
いに成長するビジネスモデルを描いています。加えて、本資産運用会社は、住友商事との
間でスポンサーサポート契約を締結しており、当該契約に基づき、住友商事から本資産運
用会社に対して、本投資法人の成長に資する様々な形態でのサポートが提供され、住友商
事と本資産運用会社との間の相互連携が図られる予定です。
<『総合商社×不動産デベロッパー』+『資産運用ノウハウ』=“多彩なシナジー”>
本投資法人は、住友商事の総合商社としての幅広い取引先及びグループ各社との結びつ
きを活用した土地取得力及びリーシング力、並びに、不動産デベロッパーとしての立地選
定・企画開発・リーシング・施設運営まで一気通貫で取り組むことができる物件開発力
と、多種多様なアセットタイプの運用実績を有する本資産運用会社の知見(「資産運用ノ
ウハウ」)と、本投資法人の資産保有機能を組み合わせることにより生じる多彩な相乗効
果(シナジー)を通じた、持続的な成長を目指します。
具体的には、まず、不動産事業を祖業とする総合商社である住友商事は、不動産デベ
ロッパーとしてSOSiLAシリーズを含めた優良な物流不動産を開発する能力を有していま
す。それに加え、住友商事は、総合不動産デベロッパーと比較した場合、財閥系総合商社
として、より幅広いネットワーク(取引先及びグループ各社)を有しており、これを活か
し、物件開発に留まらず、テナントに対するリーシングや、施設の運営についても、一気
通貫で取り組むことができるという強みを有しています。そして、このような強みは、本
投資法人がスポンサーである住友商事の開発した物流不動産を取得・保有することで、更
に活かされることになると、本投資法人は考えています。すなわち、本投資法人が「保
有」機能を担うことで、スポンサーとしての住友商事は、開発機能並びにリーシング及び
施設運営に係るサポート機能に特化することが可能となり、その結果、開発ペースの加速
やテナントへのサービスの提供のさらなる深化が見込まれます。特に、後者のサービスの
提供の更なる深化は、テナントや物流不動産に関わる人々の満足度の上昇につながり、そ
れが結果として、SOSiLAシリーズを含む物流不動産に関わる地域・人々全体の幸福度を高
めることとなり、より豊かな社会の創造に資することができると、本投資法人は考えてい
ます。また、多種多様なアセットタイプの運用実績を有する本資産運用会社の資産運用ノ
ウハウと、スポンサーの開発した優良な物件に対する投資機会とを組み合わせることによ
り、本投資法人の保有物件のさらなる価値向上が見込まれます。
このように、住友商事が「開発」機能を、本資産運用会社が私募リート及び私募ファン
ド等の運用において蓄積した豊富な実績とノウハウを活用した「運用」機能を、本投資法
人が「保有」機能を担うことにより、住友商事の物流不動産事業の成長とともに本投資法
人が持続的な成長を果たすことで、本投資法人の投資主価値を最大化することを目指しま
す。
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<本投資法人の成長戦略>
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③ インベストメントハイライト
(イ) ポートフォリオ(住友商事が開発するSOSiLAシリーズへの重点投資)
本投資法人は、物流不動産及びインダストリアル不動産へ投資する投資法人です。物
流不動産の中でも、住友商事が「人」と「社会」をつなぐ物流施設を目指して開発した
SOSiLAシリーズへの重点投資を行います。
本投資法人の取得予定資産については、後記「(2) 投資対象 ③ 取得予定資産の概
要」及び同「⑤ 取得予定資産の個別の概要」をご参照ください。
(ロ) 外部成長(不動産事業を祖業とする住友商事が有する100年にわたる不動産開発のノ
ウハウを活かしたポートフォリオの成長)
本投資法人は、住友商事グループが多様な不動産開発において培った様々なノウハウ
が応用された先進的物流施設であるSOSiLAシリーズに重点投資を行います(SOSiLAシ
リーズについては、後記「⑤ 外部成長戦略 (ロ) 住友商事グループの物流不動産事
業~住友商事が開発する物流施設 SOSiLAシリーズについて」をご参照ください。)。本
投資法人は、蓄積した不動産開発ノウハウを活かし今後も継続的な物流不動産の開発が
見込まれる住友商事と本資産運用会社との間で締結されたスポンサーサポート契約に基
づく、将来的な優先交渉権付与の対象となるSOSiLAシリーズを中心として、今後も継続
的にポートフォリオを成長させることを目指します(住友商事の物流不動産開発の実績
については後記「⑤ 外部成長戦略 (イ) 住友商事グループの不動産事業(100年の
歴史を持つ、住友商事の祖業・中核事業としての「不動産事業」)」を、スポンサーサ
ポート契約の内容については後記「⑦ スポンサーサポート契約及びロジスティクスマネ
ジメント契約の活用」を、それぞれご参照ください。)。
また、本投資法人は、住友商事グループが開発から運営管理まで一気通貫して行うビ
ジネスモデルによって、様々な手法で物流不動産の用地に係る権利を取得している点
も、外部成長に資するものと考えています。
(ハ) 安定的な運営(住友商事グループの、幅広い顧客ネットワークと開発から運営管理
まで一気通貫したビジネスモデルを活かした安定的な運営)
取得予定資産については、住友商事の幅広い顧客ネットワークを最大限活用して顧客
の物流不動産へのニーズをとらえたリーシング活動を行うことにより、高い稼働率を維
持することが可能であると、本投資法人は考えています。実際に、取得予定資産(物流
不動産)の平均賃貸借契約期間(注1)は9.9年であり、取得予定資産であるSOSiLAシ
リーズについて、長期の賃貸借契約が締結されていることから、当該契約は本投資法人
の安定的な運用に資するものと、本投資法人は考えています。また、取得予定資産(イ
ンダストリアル不動産)の平均賃貸借契約期間(注2)は34.2年であり、インダストリア
ル不動産についても長期の賃貸借契約が締結されています。更に、住友商事グループ
は、開発から運営管理まで一気通貫して行う住友商事グループのマネジメントによっ
て、顧客のニーズを活かした物流施設のリーシングが可能であり、外部のPM(プロパ
ティ・マネジメント(以下「PM」ということがあります。))会社等に頼ることなく、
物流施設の稼働率を高めることが可能な点も、SOSiLAシリーズ、ひいては本投資法人の
運用資産の安定的な運営に寄与すると、本投資法人は考えています。
(注1) 「取得予定資産(物流不動産)の平均賃貸借契約期間」は、2019年10月1日時点における各信託不動産のうち、
SOSiLAシリーズについて締結され賃貸を開始している、各賃貸借契約に規定された契約期間を、年間賃料で加重
平均して算出しており、小数第2位以下を切り捨てて記載しています。以下同じです。
(注2) 「取得予定資産(インダストリアル不動産)の平均賃貸借契約期間」は、2019年10月1日時点における各信託不動
産のうち、インダストリアル不動産について締結され賃貸を開始している、各賃貸借契約に規定された契約期間
を、年間賃料で加重平均して算出しており、小数第2位以下を切り捨てて記載しています。
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(ニ) スポンサーサポート契約及びロジスティクスマネジメント契約の活用(不動産事業
における豊富な実績を有する住友商事グループによるサポートを活用した、ポート
フォリオ収益の安定化)
本投資法人は、スポンサーサポート契約及びロジスティクスマネジメント契約に基づ
き、住友商事グループから提供される、不動産事業における豊富な知見・ノウハウを活
用し、安定的な成長を図ります。
スポンサーサポート契約及びロジスティクスマネジメント契約の主な内容は、以下の
とおりです(スポンサーサポート契約及びロジスティクスマネジメント契約の詳細につ
いてはそれぞれ後記「⑦ スポンサーサポート契約及びロジスティクスマネジメント契約
の活用」をご参照ください。)。
<スポンサーサポート契約の主な内容>
・スポンサーが保有する対象不動産への優先交渉権付与
住友商事が保有(信託受益権等による保有を含みます。以下本「スポンサーサポート
契約の主な内容」において同じです。)し(住友商事が匿名組合出資、優先出資その
他の手法により出資する特別目的会社が保有する場合を含みます。)、住友商事の生
活資材・不動産本部(以下「所管本部」といいます。)が所管する対象不動産(注1)
(所管本部の物流施設事業部が通常の業務遂行過程で情報を入手できないものを除き
ます。)について、本資産運用会社が希望する場合、住友商事から本資産運用会社に
対して優先交渉権が付与されます。
・第三者が保有する既開発の物流不動産に係る売却情報の優先提供
住友商事以外の第三者が保有する既開発の物流不動産に係る売却情報を所管本部が入
手した場合、住友商事は、当該物流不動産の売却情報を第三者に優先して本資産運用
会社に提供するよう努力する義務を負っています。
・将来の物件取得に向けたウェアハウジング機能の提供
本資産運用会社は、第三者が保有又は運用する対象不動産について、本投資法人への
将来的な譲渡を前提とする取得及び保有を、住友商事に依頼することができるものと
し、住友商事は、当該依頼があった場合、本資産運用会社と誠実に協議を行います
(当該依頼に基づく住友商事による物件の取得及び保有機能を以下「ウェアハウジン
グ機能」といいます。)。
・本投資法人の保有物件の再開発のための、住友商事への買取り要請
本資産運用会社は、相応の築年数が経過し、再開発の必要性を認めた本投資法人の保
有資産を売却しようとする場合、住友商事に対して、当該保有資産の買取りを要請す
ることが可能です(注2)。
・賃料固定型マスターリース契約の住友商事への締結要請
本資産運用会社は、住友商事に対し、必要に応じて、本投資法人の保有資産について
賃料固定型のマスターリース契約を締結することを検討するよう申し入れることがで
き、住友商事はかかる申入れがあった場合、当該申入れについて誠実に検討するもの
とします。
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<ロジスティクスマネジメント契約の内容>
・本投資法人は、ロジスティクスマネジメント契約に基づき、本投資法人の保有物件に
係るリーシング業務及びテナントマネジメント業務(注3)を、幅広い顧客ネットワー
クを活用したリーシングが可能な住友商事に委託します。
(注1) 「対象不動産」とは、本投資法人の投資基準を満たす不動産又は当該不動産に係る不動産信託受益権その他の資産
をいいます。以下同じです。
(注2) 住友商事が買取りを義務付けられるものではありません。また、本資産運用会社は、本投資法人が保有する不動
産のうち、住友商事が開発したもの又は住友商事から取得したものを売却しようとする場合、第三者に売却を申
し入れる前に、住友商事に対して売却を申し入れるものとし、住友商事が取得を希望する場合には住友商事に対
して優先交渉権を付与するものとされています。
(注3) 詳細については、後記「⑦ スポンサーサポート契約及びロジスティクスマネジメント契約の活用」をご参照くだ
さい。
(ホ) 財務戦略(住友商事の高い信用力及び住友商事グループが有する金融機関とのリ
レーション等を活かした効率的な財務運営とキャッシュマネジメント)
本投資法人は、スポンサーである住友商事が有する高い信用力を背景に、また、住友
商事グループが有する金融機関とのリレーションも必要に応じて活用することで、金融
機関と良好な関係を構築することを企図しています。また、このような効率的な財務運
営を行うことによって将来への成長余力を残すとともに、減価償却費の30%を目安とし
た継続的な利益超過分配によって、安定的な分配金水準の確保及び効率的なキャッシュ
マネジメントを目指します(有利子負債の状況、継続的な利益超過分配その他財務戦略
の詳細については、後記「⑧ 財務戦略」をご参照ください。)。
(ヘ) 投資主価値向上に向けた取組み(住友商事グループ及び本資産運用会社と投資主と
の間の利益の共通化)
本投資法人は、住友商事のセイムボート出資を通じ、住友商事グループと投資主の利
益の一致を図り、住友商事グループとの信頼関係の下、投資主価値の向上を目指します
(住友商事の出資割合は、5.0%(注1)となる予定です。)。また、本資産運用会社の
運用報酬のうち、期中報酬は、総資産額と連動する資産運用報酬Ⅰに加え、NOI(注2)
連動となる資産運用報酬Ⅱ並びに税引前当期利益及びEPU(注3)連動となる資産運用報
酬Ⅲから構成されており、このように総資産額、NOI、税引前当期利益及びEPUに連動し
た運用報酬体系を採用することによって、本投資法人の投資主利益と本資産運用会社の
利益を一致させ、投資主価値の向上を目指します。
(注1) 一般募集による投資口発行後、本第三者割当における投資口発行前の保有比率を記載しています。本第三者割当
による発行投資口の全部が発行されたと仮定した場合の当該比率 (小数第2位以下切捨て)は、4.7%となりま
す。ただし、本第三者割当における発行数により、当該比率は変動します。
(注2) 「NOI」とは、Net Operating Incomeの略称であり、不動産賃貸収益の合計から不動産賃貸費用(減価償却費及び
固定資産除却損を除きます。)を控除した金額をいいます。以下同じです。
(注3) 「EPU」とは、Earnings per Unitの略称であり、ある営業期間に算定された運用報酬控除前当期純利益を、当該営
業期間の決算期末日時点における発行投資口数の総数で除して得られる金額(1円未満を切り捨てます。)をいい
ます。以下同じです。
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④ 上場時ポートフォリオの概要
本投資法人は、7物件、取得予定価格の合計765億円を上場時ポートフォリオ(注)とし、
以後、長期安定的なポートフォリオの構築を目指します。
本投資法人が一般募集に伴い取得を予定している資産の概要は、以下のとおりです。
(注) 「上場時ポートフォリオ」とは、取得予定資産の取得後の時点における本投資法人の保有資産を総称していいま
す。以下同じです。
<上場時ポートフォリオの概要>
物件数 7物件
平均築年数(物流不動産)(注1)
1.9年
取得予定価格の合計 765億円
不動産鑑定評価額の合計 797億円
平均鑑定NOI利回り(注2) 4.9%
(注1) 「平均築年数(物流不動産)」とは、取得予定資産のうち、物流不動産に係る各信託不動産の登記簿上の新築の日か
ら2019年10月1日までの築年数について、取得予定価格に基づく加重平均値を小数第2位以下を切り捨てて記載して
います。
(注2) 「平均鑑定NOI利回り」の詳細については、後記「(2) 投資対象 ③ 取得予定資産の概要 (イ)取得予定資産一
覧」をご参照ください。
鑑定NOI
取得予
延床面積
稼働率 築年数
物件 テナント 物件
定価格
物件名称 所在地 利回り
(%) (年)
番号 /敷地面積(㎡) 数 タイプ
(億円)
(%)
83,782.32
SOSiLA横浜港北
248
マルチ
神奈川県
(67,025.85)
L-01 (準共有持分 4.5 100.0 2.0 6
(注3)
横浜市 (注1)
80%)
(注2)
神奈川県
L-02 128 53,412.93 4.8 100.0 1.3 1
SOSiLA相模原 マルチ
相模原市
埼玉県
L-03 103 48,420.86 5.0 100.0 0.5 3
SOSiLA春日部 マルチ
春日部市
埼玉県
L-04 41 21,818.73 5.6 100.0 0.7 2
SOSiLA川越 マルチ
川越市
大阪府
L-05 SOSiLA西淀川Ⅰ 174 71,416.86 5.1 100.0 3.2 2
マルチ
大阪市
北港油槽所 大阪府
I-01 32 76,255.99 5.2 100.0 - 1 -
(底地)
大阪市
南港乗下船
大阪府
I-02 ヤード 38 56,237.09 5.1 100.0 - 1 -
大阪市
(土地)
411,344.78
- 765 4.9 100.0 1.9 16 -
合計/平均
(394,588.31)
(注1) SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)に係る取得予定価格については、当該物件の準共有持分割合(80%)に係る取得予定価格を記載し
ています。
(注2) SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)に係る延床面積については、括弧内に当該物件の準共有持分割合(80%)に相当する数値を、小数
第3位以下を切り捨てて記載しています。
(注3) 「マルチ」とは、特定のテナントを想定せず、複数のテナントに賃貸可能な仕様として開発された汎用性の高い施設をいいます。以下
同じです。
(注4) 「取得予定価格」、「延床面積/敷地面積」、「稼働率」、「築年数」及び「テナント数」その他の詳細については、後記「(2) 投
資対象 ③ 取得予定資産の概要 (イ) 取得予定資産一覧」、同「(ロ) 取得予定資産の概要」及び同「(ハ) 賃貸借の状況」を
ご参照ください。
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SOSiLA横浜港北 SOSiLA相模原 SOSiLA春日部 SOSiLA川越
(準共有持分80%)
SOSiLA西淀川Ⅰ 北港油槽所(底地) 南港乗下船ヤード(土地)
<上場時ポートフォリオの分散状況>
また、上場時ポートフォリオの物流不動産比率(取得予定価格ベース)は、90.8%、上場
時ポートフォリオにおける物流不動産の賃貸借契約の平均賃貸借契約残存期間(注)は8.4年
と、長期賃貸借契約の締結による安定稼働が見込まれる物流不動産が中心となる予定です。
(注) 「平均賃貸借契約残存期間」は、2019年10月1日時点における各信託不動産について締結され賃貸を開始している各賃貸借
契約について、2019年10月1日から当該契約に規定された賃貸借契約満了日までの期間を、年間賃料で加重平均して算出
しており、小数第2位以下を切り捨てて記載しています。
上場時ポートフォリオのうち、物流不動産は全てマルチ型の物件で構成されます。ま
た、賃貸借契約残存期間別投資比率(物流不動産、年間賃料ベース)は、長期(10年以
上)が42.3%、中期(5年以上10年未満)が25.7%、短期(5年未満)が32.0%となってお
り、賃貸借契約残存期間の分散が図られています。
<物件タイプ別投資比率
<賃貸借契約残存期間別投資比率
(物流不動産、取得予定価格ベース)>
(物流不動産、年間賃料ベース)>
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<取得予定資産(物流不動産)に係る賃貸借契約の満了時期の分散状況
(年間賃料ベース)>
本投資法人は、物流テナントの抱える課題を解決する消費地近接型物流施設を重点投資対
象としており、取得予定資産であるSOSiLAシリーズは、テナントより評価された結果として
長期での賃貸借契約が多く、今後にわたって安定的な運営が可能になっていると、本投資法
人は考えています。
なお、取得予定資産(物流不動産)に係る賃貸借契約の満了時期の分散状況(年間賃料
ベース)は、以下のとおりです。
(注) 計算期間毎の比率は、本投資法人の計算期間毎に、各取得予定資産(物流不動産)のうち2019年10月1日時点において締結
され賃貸を開始している賃貸借契約が当該計算期間内に満了する予定であるものの年間賃料額が、取得予定資産(物流不
動産)全体の年間賃料総額に占める比率を、小数第2位を四捨五入して記載しています(年間賃料額は、2019年10月1日時
点の年間賃料額を基準としています。)。
短期、中期及び長期毎の比率は、各取得予定資産(物流不動産)のうち2019年10月1日時点において締結され賃貸を開始し
ている賃貸借契約について、短期については2019年10月1日から5年未満の間に満了する予定であるものの年間賃料額、中
期については2019年10月1日から5年以上10年未満の間に満了する予定であるものの年間賃料額、長期については2019年10
月1日から10年以上後に満了する予定であるものの年間賃料額が、それぞれ取得予定資産(物流不動産)全体の年間賃料総
額に対して占める比率を、小数第2位を四捨五入して記載しています。したがって、計算期間毎の比率の合計が、短期、中
期及び長期毎の合計として記載されている値と一致しない場合があります。
その他の上場時ポートフォリオの分散状況については、後記「(2) 投資対象 ④ ポート
フォリオ分散の状況」をご参照ください。
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⑤ 外部成長戦略
本投資法人は、不動産事業を祖業とする住友商事が有する100年にわたる不動産開発のノウ
ハウを活用することで、ポートフォリオの成長を図ります。具体的には、住友商事が開発す
る先進的物流施設であるSOSiLAシリーズを中心に取得を行うことで、外部成長を目指しま
す。中でも、SOSiLAシリーズの立地戦略を踏まえ、消費地近接型物流施設を中心とする物流
不動産及びインダストリアル不動産へ重点的に投資を行います。
また、本投資法人は、住友商事グループからのパイプラインサポート(優先交渉権の付
与)をはじめとした住友商事グループのネットワークを通じた豊富な外部成長サポートを受
ける予定であり、かかるサポートも活用しながら、資産規模の拡大を目指します。
(イ) 住友商事グループの不動産事業(100年の歴史を持つ、住友商事の祖業・中核事業と
しての「不動産事業」)
a. 住友商事グループの不動産事業の歴史(スポンサーの紹介)
住友商事は、1919年に大阪港湾エリアの土地開発事業を祖業としてスタートしまし
た。その後商社活動に進出し、総合商社として発展していく過程においても、不動産事
業は住友商事の中核事業としてあり続け、現在もまた、次の100年を目指して成長し続け
ています。
住友商事は、1919年の大阪北港株式会社の設立後、1945年に日本建設産業株式会社に
改称し、商事部門に進出するとともに、1952年には、現在の商号である住友商事株式会
社に改称し、その不動産事業を発展させてきました。住友商事における住宅事業は、
1960年代の集合住宅開発の黎明期から積極的にマンション事業に取り組んできており、
1964年には、住友商事として初の関西圏(注1)における民間分譲マンションであるメゾ
ン西宮が竣工し、その後も首都圏(注2)・関西圏において、様々な住宅事業を展開して
います。また、オフィスビル事業においては、1962年の住友ビル本館の竣工から、現在
に至るまで首都圏をはじめ関西圏、名古屋、福岡、札幌、海外(インドネシア、アメリ
カ)のオフィスビルを所有・管理しています。また、近年では、総合商社ならではの強
みを活かし、商業施設と大型複合型オフィスビルの開発や再開発事業等、時代の流れを
把握したオフィスビルの開発として、1997年にはクイーンズスクエア横浜が竣工、2001
年には、「環境」、「防災」、「快適」を重点テーマとして計画され、X・Y・Z・Wの4つ
のオフィス棟、商業施設、ホール、住宅等からなる晴海アイランド トリトンスクエアが
竣工しています。また、商業事業においては、郊外を中心に広域商圏を対象とした大規
模商業施設(Regional Shopping Center)、都市部の商業集積エリアにおいて、国内外
のブランド・ファッションテナントが核となる都市型商業施設やデイリーの需要が高
く、安定した売上が見込める駅前商業施設を中心に開発を展開してきました。また、住
宅、オフィスビルとの複合開発による商業施設の開発においても、総合商社である強み
を活かし、積極的に開発を進めています。
(注1) 「関西圏」とは、大阪府、京都府、兵庫県、滋賀県、奈良県及び和歌山県をいいます。
(注2) 「首都圏」とは、東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県、茨城県、栃木県、群馬県及び山梨県をいいます。
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<住友商事グループの不動産事業の歴史>
(注1) 2019年3月31日時点
(注2) 上記に掲載している物件については、取得予定資産を除き、本書の日付現在において、本投資法人が取得する予定
はなく、また今後取得できる保証もありません。
(出所) 住友商事公表資料
住友商事は、1919年以降、9物件(延床面積で約45万㎡)の物流不動産における開発実
績(竣工済)(2019年3月31日時点)を有しています。
住友商事は、2006年及び2007年に千葉県習志野市茜浜において、住友商事グループの一
員であるジュピターショップチャンネル株式会社向けに、同じく住友商事グループの一員
であり、3PL(注1)業者である住商グローバル・ロジスティクス株式会社をテナントとす
る物流施設2棟(SGL茜浜物流センターⅠ・Ⅱ)を建設しました。また、(ⅰ)2000年代か
らの、日本企業における資産効率(ROA)重視の経営姿勢が浸透したことに伴う物流業務
のアウトソーシング化(3PL業者への委託をすることによる物流機能の専門化・一元化)
の進展、物流施設の近代化と大型化の進展、(ⅱ)2010年代における、通販事業の拡大に
伴うライフスタイルの変化の一層の進展に伴う、テレビやインターネットを通じた、物流
施設から直接消費者にモノを届ける機会の増加を理由とした物流施設の取扱物量の増加・
物流施設の機能の高度化へのニーズ、(ⅲ)更に、2012年以降、住友商事グループと関係
の深い機関投資家より「物流不動産へ投資したい」という意向を強く受けるようになった
ことを捉え、2014年に、安定収益を生む物流不動産を投資対象とする不動産ファンドを本
資産運用会社において組成しました。
2016年9月には、SOSiLAシリーズの第一号案件である、SOSiLA習志野茜浜Ⅲが竣工しま
した。SOSiLA習志野茜浜Ⅲは、「人が働きやすい」ことと「流通加工業務に適した効率的
な運営ができる」ことに重点を置き、物流施設を使うテナントからの目線を、施設計画の
策定段階から盛り込み、流通加工業務向けの工夫、維持管理にも配慮した塩害対策等のほ
か、SOSiLAシリーズの特徴(詳細については、後記「(ロ) 住友商事グループの物流不
動産事業~住友商事が開発する物流施設 SOSiLAシリーズについて a. 住友商事が開発す
る物流施設 SOSiLAシリーズ~ハード面の特徴~」をご参照ください。)を有する物流不
動産です。2017年には、SOSiLA西淀川Ⅱ及びSOSiLA横浜港北が、2018年には、SOSiLA相模
原が、2019年には、SOSiLA春日部及びSOSiLA川越が本書の日付現在までに竣工しており、
着実にSOSiLAシリーズの開発が進んでいます。
住友商事グループは、各建設会社に資機材を供給するという総合商社としての役割や物
流施設へのニーズを有する幅広い顧客から直接声を聞くことが可能であるという総合力を
活かして、利用者のニーズに応えた物流施設の開発に取り組んでいます。
このように、物流不動産開発において豊富な実績を有する住友商事は、スポンサーサ
ポート契約に基づき、本投資法人の投資基準を満たす不動産又は当該不動産に係る不動産
信託受益権その他の資産を売却しようとする場合には、本資産運用会社に対して当該不動
産に係る優先交渉権を付与するものとされており、売却時においてかかる将来的な優先交
渉権付与の対象となるSOSiLAシリーズの物流不動産は、本書の日付現在で、8物件(延床
面積の合計402,558㎡)(注2)となっています。
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(注1) 「3PL」とは、サード・パーティー・ロジスティクスの略称であり、荷主からその物流機能の一部又は全部を請け負う
物流サービスをいいます。以下同じです。
(注2) 取得予定資産は含まれていません。なお、SOSiLA横浜港北については、物件全体から取得予定資産である準共有持分
80%を除いた残りの準共有持分20%が将来的な優先交渉権付与の対象となるため、「将来的な優先交渉権付与の対象
となるSOSiLAシリーズの物流不動産」の物件数の算出にあたっては、SOSiLA横浜港北の準共有持分20%を1物件とし
て扱い、延床面積合計の算出にあたっては、SOSiLA横浜港北の準共有持分20%に対応する数値を使用しています。ま
た、(仮称)SOSiLA大阪については、将来的な優先交渉権の付与の対象となる部分に係る面積を使用しています。以
下同じです。また、本書の日付現在の数値であり、また、かかる8物件について、本書の日付現在、本投資法人及び
本資産運用会社は優先交渉権を付与されていません。また、本書の日付現在において、かかる8物件について本投資
法人が取得する予定はなく、また今後取得できる保証もありません。
将来的な優先交渉権付与対象物件
(本書の日付現在・延床面積ベース)
8物件/40万㎡超
b. 住友商事グループが蓄積した不動産ノウハウを活用して開発された物流不動産のパイ
プライン(住友商事グループによるスポンサーサポート)
<住友商事グループによる物流不動産の開発実績及び予定(累積開発(予定)延床面
積)>
住友商事グループによる物流不動産の開発実績及び予定については、2000年代の物流不
動産の累積開発(予定)物件数及び延床面積(注1)は15物件、828,306㎡であり、着実に
開発実績を積み上げるとともに、今後も開発が進められることが見込まれます。
(注1) 「2000年代の物流不動産の累積開発(予定)物件数及び延床面積」とは、住友商事によって、2000年1月1日から2019
年10月1日までの間に開発されている物流不動産及び2019年10月1日時点において開発が予定されている物流不動産
(取得予定資産を含みます。以下「2000年代の物流不動産の累積開発(予定)物件」といいます。)の物件数及び延
床面積(注2)の累計値(小数第1位を四捨五入して算出しています。)をいいます。なお、SOSiLA横浜港北について
は、準共有持分80%を取得予定であり、残りの準共有持分20%が将来的な優先交渉権の付与の対象となりますが、累
計開発(予定)物件数の計算においては1物件として算出しています。
(注2) 「延床面積」は、2019年10月1日時点で竣工済の物件については登記簿上表示されている床面積の合計、未竣工の物件
のうちSOSiLA海老名については確認済証、SOSiLA海老名以外の物件については設計図面に記載された床面積の合計に
よります。
本資産運用会社は、住友商事とスポンサーサポート契約を締結し、本書の日付現在、住
友商事の生活資材・不動産本部が所管するSOSiLAシリーズを中心とした対象不動産(8物
件、延床面積の合計402,558㎡)が、将来的な優先交渉権付与の対象となっています。そ
のため、本投資法人は、住友商事が開発するSOSiLAシリーズへの重点投資によって、外部
成長が実現可能であると考えています。
また、本資産運用会社は、第三者が保有又は運用する物件について、住友商事にウェア
ハウジング機能の提供を依頼することができます。
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<住友商事開発物件11物件/566,211㎡>
2000年代の物流不動産の累積開発(予定)物件から取得予定資産を除いた物件(以下
「住友商事開発物件」といいます。)11物件のうち、8物件が本投資法人への将来的な優
先交渉権付与の対象となっています。本投資法人は、当該8物件について外部成長サポー
トを受けながら、資産規模の拡大を目指します。
本投資法人は、不動産事業を祖業・中核事業とする住友商事グループの100年にわたる
不動産開発によって蓄積されたノウハウを活かし、ポートフォリオの拡張を目指します。
住友商事開発物件
(2019年10月1日時点・延床面積ベース)
11物件/56万㎡超
(注1) 上記に掲載している取得予定資産以外の物件については、本書の日付現在において、本投資法人が取得する予定はな
く、また今後取得できる保証もありません。
(注2) SOSiLA横浜港北については、物件全体から取得予定資産である準共有持分80%を除いた残りの準共有持分20%が、将
来的な優先交渉権の付与の対象となります。また、SOSiLA横浜港北に係る延床面積については、括弧内に当該物件に
係る優先交渉権の付与の対象となる準共有持分割合(20%)に相当する数値を記載しています。
(注3) SOSiLA海老名、(仮称)SOSiLA板橋、(仮称)SOSiLA大阪、(仮称)SOSiLA八潮、(仮称)SOSiLA尼崎及び(仮称)
SOSiLA中央林間の図は、設計図面等に基づく完成予想図であり、実際に完成した建物とは異なる場合があります。
(注4) (仮称)SOSiLA大阪については、将来的な優先交渉権の付与の対象となる部分に係る面積を括弧内に記載しています。
(注5) 「住友商事開発物件」の物件ごとの延床面積については、小数第1位を四捨五入して記載しています。
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<ポートフォリオマップ(本投資法人の上場時ポートフォリオ及び住友商事グループが開
発・保有する物流不動産等の立地)>
(注) 上記に掲載している取得予定資産以外の物件については、本書の日付現在において、本投資法人が取得する予定はなく、今後取得
できる保証もありません。
c. 住友商事グループの不動産事業における4つの柱
住友商事は、不動産事業における4つの柱として、「オフィスビル」、「住宅」、「商
業」及び「物流不動産」を掲げています。「物流不動産」事業は、「オフィスビル」、
「住宅」及び「商業」事業におけるノウハウを結集し、第4の柱として2014年から本格的
に進出した分野です。
2019年3月31日時点の住友商事グループ全体の保有資産及びAUMの合計(注)は1兆円に
到達しています。
<住友商事グループの不動産事業における4つの柱>
(注) 「住友商事グループ全体の保有資産及びAUMの合計」とは、2019年3月31日時点における、住友商事グループが直接保
有する不動産(不動産を信託する信託受益権を含みます。以下同じです。)の取得価格の合計である6,000億円と、
住友商事の完全子会社である本資産運用会社のAUM(Assets Under Managementの略称であり、本資産運用会社の受託
資産残高(本資産運用会社が締結したアセットマネジメント契約等に基づき私募リート又は私募ファンド等にて保有
している資産の取得価格の合計を意味します。なお、海外不動産の取得価格については、当該資産を取得した月の月
間平均レートに基づき、日本円に換算して算出しています。)をいいます。)4,300億円の合計に基づき記載してい
ます。なお、「アセットマネジメント契約等」には、住友商事において受託し、本資産運用会社の営業開始後に本資
産運用会社が承継した契約、及び金融商品取引法で定義される投資顧問契約に該当する契約に限られず、資産の売買
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に関する投資判断の助言を伴わない、資産の運営管理に関するサービスを提供する契約(その他の契約)等も含まれ
ます。
d. 本資産運用会社のビジネス
本資産運用会社の提供するアセットマネジメントサービスは、私募ファンド等(国
内)、私募リート、私募ファンド等(海外)及び上場リートの4つのビジネスラインから
構成されており、私募リート及び私募ファンド等の部門において、着実に運用実績を積
み重ねてきています。
本資産運用会社のAUM(取得価格ベース)は、2007年の営業開始後、2012年3月末日ま
でに1,300億円となりましたが(当該時点までの新たな主要な受託資産として、SGL茜浜
物流センターⅠ・Ⅱ、テラスモール湘南、住友ビルディングがあります。)、2015年1月
の私募リートの運用開始後も着実に拡大し、2015年3月末日には2,000億円を突破し
(2012年3月末日から当該時点までの新たな主要な受託資産として、クイーンズスクエア
横浜があります。)、2017年3月末日には3,000億円(2015年3月末日から当該時点までの
新たな主要な受託資産として、GINZA SIXがあります。)を突破しました。2017年6月に
は、海外不動産を運用する私募ファンド等の運用が開始され、本資産運用会社のAUMは、
2018年7月末日には4,000億円を突破しました。
このように、本資産運用会社は営業開始後、私募リート及び私募ファンド等の部門に
おいて、着実に運用実績を積み重ねており、2019年3月31日時点では、本資産運用会社が
締結しているアセットマネジメント契約等に基づき、4,300億円(取得価格ベース。詳細
については、前記「c. 住友商事グループの不動産事業における4つの柱」をご参照くだ
さい。)にわたる資産の運用を受託しています。
本資産運用会社のビジネスである不動産事業は、住友商事グループの祖業かつ中核事
業として位置づけられており、今後も住友商事グループによる不動産開発は継続的に行
われていくことが見込まれます。このような住友商事グループにおける不動産事業の重
要性に照らせば、住友商事グループにおいて不動産に係る資産運用事業を一手に引き受
ける本資産運用会社は、住友商事グループの不動産事業において欠くことのできない役
割を担っているといえます。
<本資産運用会社の運用体制>
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<本資産運用会社のAUM(取得価格ベース)>
(注1) 「私募リートが保有する国内不動産」とは、私募リートが保有する日本国内に所在する不動産(信託受益権、匿名組
合出資持分等を含みます。本d.において以下同じです。)をいいます。
(注2) 「私募ファンド等が保有する国内不動産」とは、私募ファンド等が保有する日本国内に所在する不動産をいいます。
(注3) 「私募ファンド等が保有する海外不動産」とは、私募ファンド等が保有する日本国外に所在する不動産をいいます。
e. 住友商事グループの一気通貫したマネジメントによる取組み事例
前記「a. 住友商事グループの不動産事業の歴史(スポンサーの紹介)」に記載のとお
り、住友商事グループは、総合不動産デベロッパーとしてオフィスビル、住宅、商業施
設、物流施設等幅広いアセットタイプの開発を手掛けてきました。
また、住友商事グループは、物流施設の用地取得において、総合商社として有する多
様な顧客・取引先のネットワークを活かして、様々な用途の開発を組み合わせることが
可能となっています。実際に、住友商事グループは、多様な顧客・取引先から様々な手
法で物流施設の用地に係る権利を取得してきました。
ⅰ. 住友金属鉱山株式会社に対する土地の有効活用提案
住友商事グループは、住友商事の全社的な取引先である住友金属鉱山株式会社に対
して、同社が東京都板橋区に保有する土地の有効活用提案を行い、2018年9月、
(仮称)SOSiLA板橋の開発に着手しました。
本件は、住友商事の総合商社として有する多様な顧客・取引先のネットワークを活
かした事例です。
ⅱ. レンゴー株式会社に対する同社工場跡地の有効活用提案
住友商事グループは、住友商事の生活資材・不動産本部の取引先であるレンゴー株
式会社に対して、大阪の同社工場跡地の有効活用提案を行い、2018年8月、同社の
物流拠点を含む(仮称)SOSiLA大阪の開発に着手しました。
本件は、住友商事の総合商社として有する多様な顧客・取引先のネットワークを活
かして、前土地所有者である顧客もテナントとして入居する物流施設の開発を行っ
た事例です。
(注) (仮称)SOSiLA板橋及び(仮称)SOSiLA大阪については、本書の日付現在において、本投資法人が取得する予定
はなく、今後取得できる保証もありません。
本投資法人は、住友商事グループが開発から運営管理まで一気通貫して行うビジネス
モデルに基づき、様々な手法で、柔軟に物流不動産の用地に係る権利を取得している点
も、本投資法人の外部成長に資するものと考えています。
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(ロ) 住友商事グループの物流不動産事業~住友商事が開発する物流施設 SOSiLAシリーズ
について
本投資法人は、住友商事が開発する先進的物流施設であるSOSiLAシリーズを中心に取
得を行うことで、外部成長を目指します。SOSiLAシリーズは、以下の特徴を有している
と、本投資法人は考えています。
a. 住友商事が開発する物流施設 SOSiLAシリーズ~ハード面の特徴~
住友商事は、多様な不動産開発において培った様々なノウハウを応用し、先進的物流
施設であるSOSiLAシリーズを中心に物流不動産の開発を行っています。住友商事が開発
するSOSiLAシリーズのハード面での特徴は、以下のとおりです。
ⅰ. 最新鋭の設備を備え、人及び環境に配慮されたSOSiLAシリーズ
「SOSiLA」は、社会とのつながり(=Sociability)・環境への配慮や持続的成長
(=Sustainability)・人と労働環境への配慮(=Individuality)の3つのテーマ
を基に、新たな物流施設のあり方(Logistic Aspect)を目指す事業コンセプトを
表現したものです。
「Sociability」に関する取組みの例としては、進化する物流ニーズへの対応とし
て、流通加工や短時間納品への対応及び物流自動化機器(注1)を活用できる空間
を提供しています。
また、「Sustainability」に関する取組みの例としては、環境配慮と経済成長の共
2
存をめざし、CO 排出量の削減、ESG視点の成長戦略に取り組んでいます。
更に、「Individuality」に関する取組みの例としては、物流業界の働き方改革の
一環として、倉庫内作業の効率化・自動化・省人化、トラックの運用効率化に向け
た検討提案を行う他、カフェラウンジ・コンビニ等の従業員用設備の充実、プライ
ベートボックス等の女性従業員への配慮及び車路・トラックバースを中央に配置し
近隣住宅地への騒音等に配慮する等、地域との共生を図っています。
(注1) 「物流自動化機器」とは、物流施設における作業を人に代わって行う機器等、物流施設内の作業の効率化、
自動化、省力化のための機器全般を意味します。
(注2) SOSiLAシリーズの全てが必ずしも上記の機能及び特徴等を備えているとは限りません。
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<SOSiLAのコンセプト>
ⅱ. Hands-on(注1)の精神が生んだSOSiLAシリーズのクオリティ
SOSiLAシリーズが目指す「人と社会をつなぐ物流施設」は、住友商事が祖業・中核
事業として長い歴史の中で培ってきた不動産事業における知見の結集である「もの
づくりのDNA」が背景にあり、Hands-onの精神に基づき、物流の効率化(=
Efficiency)、環境への配慮(=Ecology)、安全性・BCP(注2)対応(=
Safety)、快適な労働環境(=Amenity)をテーマとしています。
(注1) 「Hands-on」とは、「人任せにせずに、手触り感を以て事業を進めていく」という意味であり、「積極的な
関与を含むさま、実践の」現場を重んじ、常にユーザーの目線に立ちながら丁寧なものづくりを目指す、住
友商事の不動産開発事業のポリシーを表現した言葉をいいます。以下同じです。
(注2) 「BCP」とは、Business Continuity Planの略称であり、事業継続計画をいいます。以下同じです。
<SOSiLAシリーズのテーマ>
(注) 取得予定資産のうち、物流不動産の全てが必ずしも上記の機能を全て備えているとは限りません。
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ⅲ. SOSiLAシリーズの主な特徴
SOSiLAシリーズは、その基本仕様として、延床面積10,000㎡以上並びに、柱間隔
10m以上、有効天井高5.5m以上及び床荷重1.5t以上の機能を有します。
本書の日付現在、本投資法人が取得を予定しているSOSiLAシリーズ(合計5物件)
のうち、3物件(SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)、SOSiLA相模原及びSOSiLA春
日部)で「CASBEE(建築環境総合性能評価システム)」(注)の評価結果として5
段階中4段階のAランク、1物件(SOSiLA西淀川Ⅰ)で3段階のB+ランクを取得してい
ます。
(注) 「CASBEE(建築環境総合性能評価システム)」とは、一般財団法人建築環境・省エネルギー機構(IBEC)が制
定する建築物の環境性能を評価し格付けする手法であり、省エネルギーや環境負荷の少ない資機材の使用と
いった環境配慮はもとより、室内の快適性や景観への配慮等も含めた建物の品質を総合的に評価するシステ
ムをいいます。以下同じです。
(注1) 取得予定資産のうち、物流不動産の全てが必ずしも上記の機能を全て備えているとは限りません。
(注2) 上図につき、より鮮明な記載は、本書「第四部 その他」(交付目論見書の表紙に続くカラー印刷頁)に掲載
の「住友商事が開発する物流施設SOSiLA シリーズ ~ハード面の特徴~」をご参照ください。
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b. 住友商事が開発する物流施設 SOSiLAシリーズ~立地戦略~(マーケットの課題と
SOSiLAの立地戦略)
i. 小売業の市場規模拡大による多頻度配送、Eコマース(電子商取引)の市場規模拡大
による、小口配送に対応可能な物流施設需要の高まりと供給面の課題の顕在化
小売業の販売額は、2009年度の1,329,610億円から2018年度は1,449,650億円へと約
10%成長しています。また、株式会社野村総合研究所によると、Eコマース(電子商
取引)市場規模は、2016年度の16.6兆円から2024年度は、27.2兆円へと約60%成長
すると予測されています。このような小売業の市場規模及びEコマース(電子商取
引)の市場規模拡大に伴い、物流施設の需要の増加が見込まれると、本投資法人は
考えています。
<小売業市場規模の推移>
(注) 2015年7月から「無店舗小売業」の表章を開始したため、2015年7月以降の数値に断層が生じています。
(出所) 経済産業省「商業動態統計」に基づき本資産運用会社が作成
<Eコマース市場規模の推移>
(注1) BtoC EC市場は、インターネット経由で事業者が一般消費者向け商品・サービスを販売する市場を対象とし
ており、携帯電話端末・スマートフォン・タブレット端末など、携帯電話回線を介したインターネット経由
の商品・サービスの販売(モバイルEC)を含みます。ただし、最終意思決定や契約がインターネットで完結
しないものは除きます。また、オンライントレードやネットバンキングなど、金融サービス市場、インター
ネット経由で購入するデジタルコンテンツ(音楽、映像、eラーニングなど)市場及びネットを介した公営
競技やオークション市場も含みません。
(注2) 2018年以降の数値は、株式会社野村総合研究所が独自に入手した情報に基づき、同社が合理的と判断する前
提の下に算出した2018年12月時点の予想値であり、実績値ではなく、その実現を保証又は約束するものでは
ありません。したがって、当該数値は、実際とは異なる場合があります。
(出所) 株式会社野村総合研究所「ITナビゲーター2019年版」に基づき本資産運用会社が作成
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一方で、物流施設需要の拡大に伴い、供給面で以下の課題が顕在化しているもの
と、本投資法人は考えています。
(ⅰ) 物流テナントの最大のコストは輸送費
物流コストに占める輸送費の割合は半分以上であり、物流コストの中核を占
める輸送費の削減が課題となっています。
<全業種における物流コストの物流機能別構成比(2018年度)>
(出所) 公益社団法人日本ロジスティクスシステム協会「2018年度 物流コスト調査報告書(概要版)」
に基づき本資産運用会社が作成
(ⅱ) 宅配便ニーズの増加による配送の多頻度化
ジャストインタイム志向(注)の高まりとEコマース(電子商取引)の進展
により、小口配送の宅配便ニーズが増加し、トラック運送は多頻度化してお
り、多頻度配送、小口配送に対応できる物流施設の需要が高まっています。
(注) 「ジャストインタイム志向」とは、必要なものを、必要な量だけ、必要なときに生産又は調達する
志向をいいます。
<営業用自動車(注)(トラック含む)の実働1日1車当たり輸送回数>
(注) 「営業用自動車」とは、他人の求めに応じて貨物又は旅客を輸送する自動車で、トラック事業
者、バス事業者、ハイヤー・タクシー事業者、軽車両等運送事業者等が保有する自動車をいいま
す。
(出所) 国土交通省「自動車輸送統計調査」に基づき本資産運用会社が作成
(ⅲ) 倉庫内作業、運送のための労働力確保の重要性
物流施設需要の拡大に加え、人口減少、労働力不足を背景に、昨今の作業
員・ドライバーの確保はテナントにとって喫緊の課題となっています。
このように、庫内作業や輸送を担う労働力の確保が喫緊の課題であると、本
投資法人は考えています。
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<物流戦略上の課題アンケート>
(出所) シービーアールイー株式会社「物流施設利用に関するテナント意識調査2019」に基づき本資産運用会社が作
成
本投資法人は、上記の課題を捉えた物流不動産の立地戦略の策定が重要と考えてい
ます。
ⅱ. 物流施設の課題を捉えたSOSiLAシリーズの戦略的な立地
SOSiLAシリーズは、人口密度が高く、消費地に近い都市部をカバーできる立地戦略
をとっています。また、物流施設が建設可能な立地の中で、SOSiLAシリーズは、都
市部に近接した、輸送費の削減と労働力の確保の両面から競争力のある立地に所在
しており、配送の多頻度化にも対応可能であると、本投資法人は考えています。
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(注1) 上記はSOSiLAシリーズが所在する割合が大きい東京都周辺エリアを例とした説明であり、住友商事グループや本
投資法人の立地戦略が東京都周辺エリアのみを前提としていることを意味するものではありません。
(注2) 上図につき、より鮮明な記載は、本書「第四部 その他」(交付目論見書の表紙に続くカラー印刷頁)に掲載
の「住友商事が開発する物流施設SOSiLAシリーズ ~立地戦略~」をご参照ください。
(出所) 総務省統計局「国勢調査2015年」に基づき本資産運用会社が作成
c. 住友商事が開発する物流施設 SOSiLAシリーズ~ソフト面の特徴、立地・ハード・ソフ
トの三位一体~(内部・外部成長戦略)
住友商事が開発する物流施設 SOSiLAシリーズのソフト面の特徴は以下のとおりです。
本投資法人は、住友商事のサポートを活用し、テナントに対して物流効率化に資するソ
リューションを継続的に提供することで、保有物件の更なる安定的な運営を目指しま
す。
ⅰ. 物流効率化ソリューションの提供
住友商事グループは、SOSiLAシリーズのテナントに対して、当該テナントのニーズ
を踏まえた、物流効率化ソリューション(注1)を提供しています。本投資法人
も、住友商事のサポートを活用し、本投資法人が保有するSOSiLAシリーズの物流不
動産に入居したテナントに対して、住友商事を通じて物流効率化ソリューションを
提供する予定です。
本投資法人は、本投資法人の内部成長及び外部成長機会の拡大並びに安定的な運用
の実現には、テナントへの物流効率化ソリューションの提供が必要不可欠であると
考えています。また、本投資法人は、テナントによる本投資法人が保有するSOSiLA
シリーズへの入居は、本投資法人にとってゴールではなくスタートであると考えて
おり、住友商事を通じてテナントに対して適切なソリューションを提供することに
より長期安定的な関係を構築することで、保有物件から得られる収益の最大化及び
高稼働率の実現を目指します。更に、このようなソリューションの提供により生ま
れるテナントリレーションを活用して、テナントからのサプライチェーンデザイン
(注2)への要望に応えた住友商事としてのSOSiLAシリーズの開発及びテナントに
よる他のSOSiLAシリーズへの入居機会を利用することにより、本投資法人の外部成
長機会の拡大及び安定的な運用を図ります。
(注1) 「物流効率化ソリューション」とは、物流施設内での作業や運送等の効率化を実現するための工夫・アイデ
ア及びテクノロジーや設備等をいいます。
(注2) 「サプライチェーンデザイン」とは、一定期間のサイクルで、システム等を活用しながら、その時点での最
適なサプライチェーン(物流供給網)を設計・構築し、費用対効果や顧客満足度の高い供給活動を実現す
ることをいいます。以下同じです。
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本投資法人が考えている住友商事グループによる物流効率化ソリューションの提供
による成長モデルは、以下のとおりです。
・本投資法人は、ロジスティクスマネジメント契約に基づき、住友商事を通じて物
流効率化ソリューションを提供し、テナントの物流効率化を図ります。この取組
みは、テナントによる更なるSOSiLAシリーズへの投資やテナントによる更なる運
用改善によっても実現されます。かかる物流効率化により、テナントによる安定
した長期入居が実現されると共に、テナントリレーションの深化が図られるもの
と、本投資法人は考えています。
・テナントリレーションの深化に伴い、住友商事を通じたテナントのサプライ
チェーンデザインへの参画等、更なる物流効率化ソリューションの提案機会が増
加することにより、テナントの物流施設へのニーズを把握することができ、かか
るニーズを実現する新たな物流効率化ソリューションを導入した新規の物流施設
の開発を住友商事グループが行うことや、テナントによる本投資法人の保有資産
ではない他のSOSiLAシリーズへの入居が実現し、スポンサーサポートを活用して
当該物流施設を本投資法人が取得することによる、外部成長を目指します。ま
た、住友商事を通じた本投資法人による物流効率化ソリューションの提供を受け
たテナントによる、別の本投資法人の保有資産への入居による、ポートフォリオ
の更なる安定的な運営も期待されます。
<SOSiLAシリーズにおける庫内作業・トラックの運用効率化提案>
・住友商事グループは、事業会社への出資を通じ、物流効率化ソリューションのノ
ウハウを蓄積し、SOSiLAシリーズにおける倉庫内作業の効率化・省人化、トラッ
クの運用効率化に向けた検討・提案を行っています。
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<協業検討例> <協業検討例>
株式会社ZMP(住友商事出資先) LOCIX Inc.(米州住友商事会社出資先)
低コスト・省力化実現をサポートする 低電力データ転送技術を用いた
未来の物流支援ロボットCarriRo 無線カメラ・位置情報センサー
ⅱ. 住友商事グループの物流効率化ソリューションと立地戦略及びハード面での対応を
組み合わせた、更なる物流効率化の実現
SOSiLAシリーズにおいては、住友商事グループの充実したリソースを活用すること
による、物流効率化ソリューションの提供が検討され、一部施設においては実現に
至っています。
これらの物流効率化ソリューションの提供と、SOSiLAシリーズの立地戦略及びハー
ド面における建物のスペック向上に資する設備導入等の対応を組み合わせること
で、一層の物流効率化が図られています。
ⅲ. 立地・ハード・ソフトが三位一体となった物流施設
住友商事は、立地・ハード・ソフトが三位一体となった物流施設であるSOSiLAシ
リーズの開発を通じて、庫内作業の効率化、自動化・省力化支援等を継続的に提供
しており、本投資法人は、このような特徴を有するSOSiLAシリーズに重点投資する
ことで、持続的な成長を目指します。
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(ハ) ポートフォリオ構築戦略
前記「(ロ) 住友商事グループの物流不動産事業~住友商事が開発する物流施設
SOSiLAシリーズについて b. 住友商事が開発する物流施設 SOSiLAシリーズ~立地戦
略~(マーケットの課題とSOSiLAの立地戦略) ⅱ. 物流施設の課題を捉えたSOSiLAシ
リーズの戦略的な立地」に記載のとおり、住友商事が開発するSOSiLAシリーズは、人口
密度が高く、消費地に近い都市部をカバーできる立地戦略をとっています。本投資法人
は、このような立地戦略に基づき開発されたSOSiLAシリーズをはじめとする住友商事グ
ループが開発する物流不動産及びインダストリアル不動産を主として取得していく方針
であり、中でも消費地近接型物流施設を中心とする物流不動産へ重点的に投資を行いま
す。
a. ポートフォリオの考え方
ⅰ. 物流不動産(消費地近接型物流施設への重点投資)
消費地近接型物流施設とは、消費地、生産拠点及び交通インフラへのアクセスが良
好で、労働力の確保に有利な物流不動産をいいます。更に、都心配送対応型の消費
地近接型物流施設とは、関東エリア・関西エリア(注1)を中心とする大規模消費地
へラストワンマイル(注2)のエリアに立地する物流不動産で、住宅集積地の近隣に
立地するため、即納性が高く、配送効率の向上と環境負荷低減を実現できると、本
投資法人が考えるものをいいます。本投資法人は、かかる消費地近接型物流施設に
ついて、利便性の高い立地を活かした雇用への貢献等を通じて、地域社会から評価
される施設となることを目指して運用を行います。
(注1) 「関東エリア」及び「関西エリア」の定義については、後記「⑪ ポートフォリオ構築方針 (イ) ポート
フォリオ構築方針の基本的な考え方及び投資基準」をご参照ください。
(注2) 「ラストワンマイル」とは、物流事業者・荷主の最終配送拠点から消費者である配送先までの最終区間をい
います。
本投資法人は、消費地近接型物流施設を重点投資対象とします。
ただし、本投資法人は、消費地近接型物流施設に該当しない物流施設であっても、
後記「⑪ ポートフォリオ構築方針 (イ) ポートフォリオ構築方針の基本的な考
え方及び投資基準」記載の方針及び基準に該当する場合には、投資対象とします。
ⅱ. インダストリアル不動産
本投資法人は、インダストリアル不動産についても、後記「⑪ ポートフォリオ構築
方針 (イ) ポートフォリオ構築方針の基本的な考え方及び投資基準」記載の方針
及び基準に該当し、かつ、インダストリアル不動産への投資比率が全体の20%を超
えない限りにおいて、投資対象とします。本投資法人は、データセンター、通信施
設、研究施設、工場、資材・車輌ヤード及び空港・港湾関連施設等、物流不動産以
外の資産も戦略的に取得する予定です。
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b. 消費地近接型物流施設の強み~SOSiLA横浜港北を例に~
本投資法人が取得を予定する物流不動産は、住宅集積地である小売業の大規模消費地
の近隣に立地しており、即納性や輸送コスト削減といった強みを有していると、本投資
法人は考えています。消費地近接型物流施設のひとつであるSOSiLA横浜港北には、即納
性を高く評価した生鮮食品等を取り扱うテナントが物品の冷蔵保存用設備を導入して入
居する事例や、輸送コスト削減を重要視する宅配業者が集配拠点と仕分拠点を集約した
統合拠点として入居する事例があります。
(注) 上図につき、より鮮明な記載は、本書「第四部 その他」(交付目論見書の表紙に続くカラー印刷頁)に掲載の
「ポートフォリオ構築戦略」をご参照ください。
<消費地近接型物流施設としての評価・入居事例>
<物流テナントの抱える課題の解決に資する立地戦略>
SOSiLA横浜港北は、物流テナントの抱える課題の解決に資する立地戦略に基づいた消費
地近接型物流施設であり、以下の立地に関する特徴を有しています。
ⅰ. 輸送費の削減
・物流コストに占める輸送費の割合は高い
・大規模消費地の近隣に位置するため、配送距離が短く、輸送費を削減可能
ⅱ. 多頻度配送への対応
・都心に近い立地を活かし、1日平均3回の多頻度配送を実現
・同一ドライバーによって複数回配送するため、物流ニーズの増加に効率よく対応
可能
ⅲ. 従業員の交通利便性と若年層の労働力確保における優位性
・1時間に最大6便のバス運行による利便性
・バス停が隣接する立地
・半径5km圏内は若年層が多く、労働力確保が容易
・近隣に他の物流施設がなく、労働力確保に有利
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<SOSiLA横浜港北の立地>
<横浜市緑区の人口動態>
(出所) 横浜市「市・区の年齢別の人口(推計人口による、2019年1月1日現在)」に基づき本資産運用
会社が作成
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⑥ 安定的な運営(住友商事グループのネットワークを活用した開発・リーシングサポート)
本投資法人の取得予定資産の平均稼働率(注1)は100.0%であり、取得予定資産に関し、
住友商事グループが誘致したテナントの割合(注2)は71.8%、取得予定資産(物流不動産)
の平均賃貸借契約期間は9.9年となっています。本投資法人は、住友商事グループの土地の仕
込みから施設開発、管理に至るまでの一貫したマネジメント体制、及び総合商社としての住
友商事グループのネットワークによって実現される安定的なリーシング力を活用して、持続
的な成長を目指します。
(注1) 「平均稼働率」は、2019年10月1日時点における各取得予定資産に係る賃貸可能面積(詳細については、後記「(2)
投資対象 ③ 取得予定資産の概要 (ハ) 賃貸借の状況」をご参照ください。)の合計に対する賃貸面積(詳細
については、後記「(2) 投資対象 ③ 取得予定資産の概要 (ハ) 賃貸借の状況」をご参照ください。)の合計
が占める割合を、小数第2位を四捨五入して記載しています。以下同じです。
(注2) 「住友商事グループが誘致したテナントの割合」は、2019年10月1日時点における各取得予定資産について締結され
賃貸を開始している各賃貸借契約について、住友商事グループが仲介会社を起用することなくテナントを誘致し賃
貸借契約が締結されるに至ったテナントとの間の賃貸借契約の賃貸面積の合計の、各取得予定資産に係る賃貸面積
の合計に対する割合を、小数第2位を四捨五入して記載しています。以下同じです。
(イ) 荷主と3PL業者の双方にアプローチ可能な住友商事のネットワーク
住友商事は、グループの顧客ネットワークを活かし、荷主と3PL業者の双方へアプロー
チが可能です。
物流施設の賃貸借形態が、(ⅰ)物流施設の所有者とテナントである荷主との間の契
約の場合及び(ⅱ)3PL業者が物流施設の所有者と賃貸借契約を締結し、荷主は3PL業者
と物流業務委託契約を締結する場合のいずれの場合でも、住友商事グループは、総合商
社として幅広い取引先と取引関係にあることから、かかる取引関係を活かして、3PL業者
及び荷主に対し、直接、テナントとしての入居に向けた働きかけを行うことが可能で
す。
本投資法人及び本資産運用会社は、このような住友商事のネットワークを活用するこ
とで、保有資産に係る適切なロジスティクスマネジメントを行います。具体的には、保
有資産について、適切な賃料を設定し、空室部分のリーシングに向けた営業活動を行
い、成約を目指す等、戦略的なリーシング活動を行うと共に、保有資産の適切な管理運
営、維持修繕及び資本的支出の実施によるテナント満足度の向上を通じ、既存テナント
との間で信頼関係を構築することにより、賃料改定時及び更新時の賃料上昇又は適正な
賃料水準の維持を図ります。
<荷主と3PL業者の双方にアプローチ可能な住友商事のネットワーク>
(注) 2019年3月31日時点
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(ロ) 総合商社のネットワークを活用したリーシング事例
物流施設のリーシングにおいては、直接のテナントとなる物流事業者及び物流事業者
に業務を委託する荷主のそれぞれに対する誘致活動が重要であると、本投資法人は考え
ています。総合商社としての住友商事グループの多様な顧客・取引先のネットワークを
活かし、あらゆる角度から物流事業者及び荷主にアプローチ可能であるという強みが
リーシングに活かされています。
a. セブン-イレブンの専用共同配送センターの誘致
住友商事の食料事業本部の取引先である株式会社セブン-イレブン・ジャパンに対し
て、誘致活動を実施した結果、2016年8月、株式会社セブン-イレブン・ジャパンと取引
のあるベンダーの組合から物流業務を委託されたアサヒロジスティクス株式会社が
SOSiLA横浜港北への入居を決定しました。
本件は、住友商事の総合商社として有する多様な顧客・取引先のネットワークを活か
して、誘致活動が成功した事例です。
b. 加藤産業株式会社の誘致
住友商事の食料事業本部の取引先である加藤産業株式会社に対して、誘致活動を実施
した結果、2018年11月、加藤産業株式会社がSOSiLA海老名への入居を決定しました。
本件は、住友商事の総合商社として有する多様な顧客・取引先のネットワークを活か
した誘致活動が成功した事例です。
(注) SOSiLA海老名については、本書の日付現在において、本投資法人が取得する予定はなく、今後取得できる保証もあり
ません。
本投資法人及び本資産運用会社は、このような住友商事グループの総合商社としての
多様な顧客・取引先のネットワークを活かしたリーシングのノウハウを活用すること
で、保有資産の長期安定的な運営を目指します。
(ハ) 住友商事グループの一気通貫したマネジメントによる、安定したリーシング力
住友商事グループは、2019年3月末日時点において、全体で約10万社との取引実績があ
り、日頃から数多くのエンドテナントのニーズに接しています。また、自社内にリーシ
ングを所管する部署を有し、当該部署には専門的な知識を有する人材が配属されてお
り、顧客のニーズを活かした物流施設のリーシングが可能です。その結果、外部PM会社
等に頼ることなく、物流施設の稼働率を高めることが可能です。
本投資法人及び本資産運用会社は、このような住友商事グループの顧客のニーズを活
かした物流施設のリーシングのノウハウを活用することで、保有資産の長期安定的な運
営を目指します。
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<住友商事グループが誘致した <平均稼働率 <賃貸借契約期間別投資比率
テナントの割合 (取得予定資産)> (取得予定資産のうち物流不動産、
(取得予定資産)> 年間賃料ベース)>
(注) 2019年10月1日時点
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⑦ スポンサーサポート契約及びロジスティクスマネジメント契約の活用
本投資法人は、着実な外部成長及び内部成長を実現するために、スポンサーサポート契約
及びロジスティクスマネジメント契約に定められた各種サポートを最大限活用します。
スポンサーサポート契約及びロジスティクスマネジメント契約に定められているサポート
の概要は、以下のとおりです。
<スポンサーサポート契約>
パイプラインサポート (イ)住友商事は、自らが保有(信託受益権等による保有を含みます。
(優先交渉権の付与) 以下本表において同じです。)し(住友商事が匿名組合出資、優
先出資その他の手法により、出資する特別目的会社が保有する場
合を含みます。)、住友商事の生活資材・不動産本部が所管する
対象不動産(生活資材・不動産本部の物流施設事業部が通常の業
務遂行過程で情報を入手できないものを除く。)を売却しようと
する場合、第三者に売却を申し入れる前に、本資産運用会社に対
して売却を申し入れるものとし、本資産運用会社が取得を希望す
る場合には、本資産運用会社に対して優先交渉権を付与するもの
とします(注)。
(注)以下の場合には、優先交渉権は付与されません。
a. 住友商事が行政機関の要請に基づいて対象不動産を売却する
場合。
b. 住友商事が、スポンサーサポート契約締結前に締結済の第三
者との契約に基づき、当該第三者に対して優先交渉権を付与
している又は付与することを要する場合。
c. 住友商事が本投資法人以外の特定の第三者への売却を前提
に、対象不動産の開発を開始又は取得した場合。
d. 対象不動産の共有者等、対象不動産の優先交渉権の付与に関
し利害関係を有する関係者から、優先交渉権の付与について
同意が得られない場合。
e. その他、対象不動産に関して優先交渉権を付与することがで
きないことについてやむを得ない事情が存在する場合。
(ロ)スポンサーサポート契約に基づく、優先交渉権の付与及びその後
の交渉等に係る詳細フローは以下のとおりです。
a. 住友商事は本資産運用会社に対し、対象不動産について売却
する意向である旨を通知します。
b. 上記a.に定める通知を受けた場合、本資産運用会社は、通知
を受けた日(当日を含みます。)から10営業日が経過するま
でに、住友商事に対し、取得の意向である旨を通知するもの
とします。
(ハ)住友商事は、上記(ロ)a.の通知を受けた日(当日を含みま
す。)から20営業日が経過するまでの期間(以下、本「スポン
サーサポート契約」において「条件協議期間」といいます。)
中、当該対象不動産の売却に関し、本資産運用会社と誠実に協議
を行うものとし、本資産運用会社以外の第三者と売却に向けた協
議を行わないものとします。
(ニ)条件協議期間を経過しても上記(ハ)に定める協議が合意に至ら
ない場合で、住友商事が引き続き協議を行うことを希望する場
合、条件協議期間を延長することができます。
(ホ)条件協議期間(上記(ニ)に基づく延長後の条件協議期間を含み
ます。)を経過しても協議が合意に至らない場合には、住友商事
は、第三者に対して対象不動産を売却することができます。
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売却情報の優先提供 住友商事の生活資材・不動産本部は、住友商事以外の第三者が保有す
る既開発の物流不動産に係る売却情報(対象不動産の売却に関する情報
をいいます。)を取得した場合、当該情報を、本資産運用会社に対し、
第三者に優先して提供するよう努力する義務を負います。
ウェアハウジング機能の 本資産運用会社は、将来における本投資法人による物件取得を実現す
提供 るために、第三者が保有又は運用する対象不動産について、本投資法人
への譲渡を前提とする取得及び保有を、住友商事に依頼することができ
るものとし、住友商事は、当該依頼があった場合、本資産運用会社と誠
実に協議を行うものとします。
保有資産の再開発のための売 (i)本資産運用会社は、相応の築年数が経過し、再開発の必要性を認
却 めた本投資法人の保有資産を売却しようとする場合、住友商事に対し
て、当該保有資産の買取りを要請することができるものとします。
(ii)本資産運用会社は、本投資法人が保有する不動産のうち、住友商
事が開発したもの又は住友商事から取得したものを売却しようとする場
合、第三者に売却を申し入れる前に、住友商事に対して売却を申し入れ
るものとし、住友商事が取得を希望する場合には住友商事に対して優先
交渉権を付与するものとします。
賃料固定型マスターリース契 本資産運用会社は、住友商事に対し、必要に応じて、本投資法人の保
約の締結 有資産について賃料固定型のマスターリース契約を締結することを検討
するよう申し入れることができ、住友商事はかかる申入れがあった場
合、当該申入れについて誠実に検討するものとします。
セイムボート出資 住友商事は、本投資法人の投資口に関して、以下の事項を本資産運用
会社に対して表明します。
(イ)本投資法人の投資口の東京証券取引所が開設するJ-REIT市場への
上場時点において、本投資法人の発行済投資口数の5%程度を保有
すること。
(ロ)本投資法人が新たに投資口を発行する際に、本投資法人からの要
請があった場合は、当該投資口の一部を自らにおいて取得するこ
とを誠実に検討すること。
(ハ)本投資法人の投資口を取得する場合には、取得した投資口につい
て、当面の間、保有するように努めること。
人材確保に関する協力 住友商事は、本資産運用会社の運営に関して必要であるとして本資産
運用会社から要請された場合に、当該要請に応じて必要とされる人材を
本資産運用会社に出向させる等、必要とされる人材の確保に合理的な範
囲で最大限協力します。
その他スポンサーサポート 住友商事は、本資産運用会社に対して、本資産運用会社の要請に応
じ、以下に掲げるサポートを行います。
(イ)物流不動産に関連する情報(物流不動産開発、テナント及び荷主
等の動向)の提供
(ロ)物流不動産のバリューアップ・再開発等に関する専門的知見の提
供
(ハ)本資産運用会社の役職員に対する研修の提供その他の必要な支援
(ニ)投資法人が保有する不動産に関して締結されたPBM(プロパティ・
マネジメント/ビルマネジメント)契約における受託者の監督・
指導
(ホ)その他上記に付随する業務
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<ロジスティクスマネジメント契約>
本投資法人は、本投資法人が保有(信託受益権等による保有を含みます。)する物流不動産につい
て、以下に定めるリーシング業務及びテナントマネジメント業務を住友商事に委託し、住友商事はこれ
を受託します。
<リーシング業務>
(イ)新規テナント候補先への営業活動
(ロ)募集のための広告宣伝の実施
(ハ)テナント候補現地案内
(ニ)誘致活動(仲介業者との調整)
(ホ)貸室申込書取得
(へ)賃貸条件の折衝窓口及び貸付伺いの作成
(ト)賃貸借契約締結の取次
(チ)更新折衝窓口
(リ)賃貸借契約書案その他の関連文書の作成
(ヌ)その他上記に付随する業務
<テナントマネジメント業務>
(イ)テナント審査サポート
(ロ)募集条件の内容作成
(ハ)入居関連工事の取次
(ニ)賃料改定折衝窓口
(ホ)既存テナントへの訪問及び既存テナントとの面談
(へ)既存テナントの拡張・縮小等のニーズの把握及び対応
(ト)マーケティング資料作成、プロモーション・イベント企画開催
(チ)既存テナントへの物流効率化ソリューションの提案
(リ)空室発生時や既存テナントの契約期間満了を見据えてのリーシング方針及び計画の策定
(ヌ)その他上記に付随する業務
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⑧ 財務戦略
本投資法人は、住友商事の高い信用力を活かした効率的な財務運営を基本とし、成長性に
配慮してLTV(注1)コントロールを行うとともに、効率的なキャッシュマネジメントにより
投資主価値の向上を実現します。上場後LTV(注2)は37.5%の予定であり、また、長期発行
体格付については、本書の日付現在、株式会社日本格付研究所(JCR)よりA+(安定的)(注
3)を取得しています。更に、本投資法人の上場時における借入れの平均借入期間(注4)は
5.5年となる予定です。
(注1) 「LTV」とは、本投資法人の貸借対照表上の資産総額のうち有利子負債総額(借入金額、投資法人債発行額及び短期投
資法人債発行額の合計)の占める割合をいいます。以下同じです。
(注2) 「上場後LTV」は、以下の計算式に従って計算し、小数第2位を四捨五入して記載しています。以下同じです。
上場後LTV=一般募集及び本第三者割当(以下「本募集」と総称します。)完了後の有利子負債(*)/(本募集完了
後の有利子負債+本募集における発行価額の総額(**)+本書の日付現在における本投資法人の出資総額+
取得予定資産に係る敷金及び保証金合計額)
*「本募集完了後の有利子負債」=後記「(ロ) 有利子負債の状況」記載の借入れ(以下「本借入れ」ということ
があります。)の借入見込額-第2期に還付が予定される消費税還付金見込額を原
資とした本借入れの一部の返済予定額
「本借入れの借入見込額」は、2019年11月5日時点の本募集における発行価額の総
額の見込額を勘案した、同日時点の本借入れに係る借入見込額(34,300百万円)
です。最終的な借入額は、本募集における手取金の額等を勘案した上、借入実行
の時点までに変更される可能性があります。
また、「第2期に還付が予定される消費税還付金見込額を原資とした本借入れの一
部の返済予定額」は、取得予定資産に係る売買契約に記載された建物消費税相当
額を踏まえた借入金(消費税ローン)(3,500百万円)を意味します。なお、実際
の消費税還付金額と異なる可能性があります。実際の消費税還付金額が上記より
も低額となった場合、本募集完了後の有利子負債の総額は上記よりも増加し、実
際の上場後LTVは上記よりも高くなる可能性があります。逆に実際の消費税還付金
額が上記よりも高額となった場合には、本募集完了後の有利子負債の総額は上記
よりも減少し、実際の上場後LTVは上記よりも低くなる可能性があります。また、
このほか、借入れ及び返済の予定等上記の計算式の前提が異なることにより実際
の上場後LTVは変動します。
**「本募集における発行価額の総額」は、一般募集における手取金に、本第三者割当の手取金上限額を加算した本書
の日付現在における見込額です。したがって、本募集における実際の発行価額の総額が上記よりも低額となった場
合、又は本第三者割当による新投資口発行の全部若しくは一部について払込みがなされないこととなった場合には、
本募集における発行価額の総額は上記よりも減少し、実際の上場後LTVは上記よりも高くなる可能性があります。逆
に、本募集における実際の発行価額の総額が上記よりも高額となった場合には、本募集における発行価額の総額は上
記よりも増加し、実際の上場後LTVは上記よりも低くなる可能性があります。
なお、第2期に還付が予定される消費税還付金見込額を原資とした本借入れの一部の返済を考慮しない上場後のLTVは
40.0%の予定です。
(注3) 当該格付は、本投資法人に関する格付であり、本投資口に対する格付ではありません。また、本投資口について、本
投資法人の依頼により、信用格付業者から提供され若しくは閲覧に供された信用格付、又は信用格付業者から提供さ
れ若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。以下同じです。
(注4) 「平均借入期間」とは、各借入(予定)期間を、借入(予定)残高に応じて加重平均した数値を小数第2位を四捨五入
して算出しています。以下同じです。
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(イ) 健全な財務運営とLTVコントロール
本投資法人は、中長期に安定した収益の確保と運用資産の規模の着実な成長及び運用
の安定性を優先し、機動的な財務戦略を実行していきます。
投資口の追加発行は、運用資産の長期的かつ安定的な成長を目的として、資本市場の動
エクイティ・ 向、経済環境、新たな運用資産の取得時期、本投資法人の資本構成及び既存投資主への
ファイナンス 影響等を総合的に考慮し、投資口の希薄化に十分に配慮した上で、機動的に行うものと
します。
主要金融機関との良好なリレーションに基づく盤石なバンクフォーメーションを構築す
デット・
る予定です。更に、長期・短期の借入期間及び固定・変動の金利形態等のバランス、返
ファイナンス
済期限の分散を図りながら、無担保・無保証での借入れを目指します。
上場後LTVは37.5%を見込んでいますが、資金余力の確保に留意し、成長性に配慮してコ
LTV水準 ントロールをしつつ、原則として平常時の運用において、35~45%台で運用することと
します。
(ロ) 有利子負債の状況
本投資法人は、国内メガバンクを中心としたバンクフォーメーションを形成していま
す。以下の借入れ及び一般募集の調達資金を取得予定資産の取得資金に充当します。ま
た、本投資法人は、負債の調達コストの長期固定化や返済期限の分散化、グリーンロー
ン(後記「⑨ サステナビリティ(持続可能性)及びESGに関する取組み (ロ) 本投資
法人のESGに対する取組み b. グリーンファイナンスに関する取組み」に定義します。
以下同じです。)等による調達手段の多様化を通じて財務基盤の安定化を図ります。
<借入れの状況(予定)>(注1)
借入
予定額
借入先 利率 返済期限 返済方法
(注2)
基準金利に0.15%を 借入実行日より
25億円 期限一括返済
加えた利率 1年後の応当日
基準金利に0.15%を 借入実行日より
35億円 期限一括返済
加えた利率 1年後の応当日
基準金利に0.19%を 借入実行日より
94億円 期限一括返済
株式会社三井住友銀行を
加えた利率 4年後の応当日
アレンジャーとする
基準金利に0.29%を 借入実行日より
協調融資団
105億円 期限一括返済
加えた利率 6年後の応当日
基準金利に0.39%を 借入実行日より
78億円 期限一括返済
加えた利率 8年後の応当日
基準金利に0.49%を 借入実行日より
40億円 期限一括返済
加えた利率 10年後の応当日
- - -
合計 377億円
(注1) 本書の日付現在、金銭消費貸借契約は締結されておらず、上記借入れの状況(予定)については、アレンジャーである
株式会社三井住友銀行から取得した協調融資団の組成及び融資の意向に関する書面に基づいて記載しています。した
がって、実際に上記借入れが行われることが保証されているものではなく、また、実際の借入額等も変更されることが
あります。
(注2) 「借入予定額」は、本書の日付現在における本投資法人の借入予定の金額の上限額であり、一般募集による手取金額等を
勘案した上、最終的な借入金額及び短期又は長期の内訳は借入実行の時点までに変更される可能性があります。
なお、上記の借入れは、本投資法人が策定したグリーンファイナンス・フレームワー
クに基づくJ-REIT初のIPO(本投資口の東京証券取引所への新規上場をいいます。以下同
じです。)時のグリーンローンによる調達を予定しています。当該グリーンファイナン
ス・フレームワークについては、株式会社日本格付研究所(JCR)より、「Green 1」の
予備評価を獲得しており、グリーンローンは環境省のグリーンボンドガイドライン及び
国際ガイドラインである「グリーンローン原則」に適合しています。なお、グリーン
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ファイナンス・フレームワーク及びグリーンローンの詳細については、後記「⑨ サステ
ナビリティ(持続可能性)及びESGに関する取組み (ロ) 本投資法人のESGに対する取
組 み b. グリーンファイナンスに関する取組み」をご参照ください。
(ハ) 格付の取得
本投資法人は、本書の日付現在、株式会社日本格付研究所(JCR)よりA+(安定的)の
長期発行体格付を付与されています。
信用格付業者 格付内容 備考
株式会社日本格付研究所(JCR) 長期発行体格付:A+
格付の見通し:安定的
(注) 当該格付は、本投資法人に関する格付であり、本投資口に対する格付ではありません。また、本投資口について、
本投資法人の依頼により、信用格付業者から提供され若しくは閲覧に供された信用格付、又は信用格付業者から提
供され若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
(ニ) キャッシュマネジメント:減価償却費の活用方針
本投資法人は、一般的に他アセットと比較して建物割合が高く減価償却費が大きい一
方、設備割合が低く資本的支出が限定的である物流不動産の特性を踏まえ、安定的な分
配金水準を確保する観点から一定のルールのもと利益超過分配を実施し、投資主価値の
最大化に努めます。利益超過分配に係る本投資法人の基本方針は、以下のとおりです
(詳細については後記「⑪ ポートフォリオ構築方針 (ヘ) 財務方針 d. 利益超過分
配」をご参照ください。)。
減価償却費の30%相当額を利益超過分配金額の目処とし、原則として毎期継続的に実施
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⑨ サステナビリティ(持続可能性)及びESGに関する取組み
<本投資法人と住友商事グループに根付くESGへの高い意識>
住友商事グループは、総合商社として事業を展開する中で様々な社会課題に直面してお
り、社会の持続的な成長に向けて、多くの課題の解決に取り組む動機と責任を有していま
す。本投資法人も住友商事グループのESGへのコミットメントと同様に、ESGに関する取組み
を積極的に推進していきます。
(イ)住友商事グループのESGに対する取組み
a. 経営の根幹として住友商事グループに根付くESG
住友商事グループは、事業活動を通じて自らの強みを活かし優先的に取り組むべき課
題を「社会とともに持続的に成長するための6つのマテリアリティ(重要課題)」として
定めています。6つの課題は住友商事グループが取り組む4つの社会課題(「地球環境と
の共生」、「地域と産業の発展への貢献」、「快適で心躍る暮らしの基盤づくり」及び
「多様なアクセスの構築」)と、それら社会課題の解決の取組みを支える基盤となる住
友商事グループ自身の2つの課題(「人材育成とダイバーシティの推進」及び「ガバナン
スの充実」)からなり、住友商事グループの事業を考える上で経営の根幹となっていま
す。これらの理念に基づいて行う事業や取組みが評価され、住友商事は多くのESG関連指
数への組入れや企業認定を受けています。
<住友商事グループのマテリアリティ>
(出所)住友商事公表資料
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b. 住友商事に対する外部機関の評価
インデックス組入れ 外部評価・認定・受賞
・FTSE4Good Index Series(注1) ・CDP(Carbon Disclosure Project)フォレスト
・FTSE Blossom Japan Index(注2) 「A-:リーダーシップレベル」、気候変動「B:
マネジメントレベル」、ウォーター「B:マネジ
・SNAMサステナビリティ・インデックス(注3)
メントレベル」(注5)
・MSCI日本株女性活躍指数(WIN)(3年連続選
・経済産業省「健康経営優良法人~ホワイト
定)(注4)
500~」(注6)
・S&P/JPXカーボン・エフィシェント指数(注9)
・女性活躍推進法に基づく優良な企業「えるぼ
し」企業(注7)
・厚生労働省次世代認定マーク「プラチナくるみ
ん認定」(注8)
・日本経済新聞「企業の環境経営度」調査にて総
合商社中1位(注10)
(注1) 2019年6月時点
(注2) 2019年6月時点
(注3) 2019年6月時点
(注4) 2019年6月時点
(注5) 2018年実施のCDPにおいて獲得。
(注6) 2017年度より3年連続で選定・認定。
(注7) 2016年5月認定。
(注8) 2015年6月認定。
(注9) 2019年3月時点
(注10) 2017年度より3年連続で選定・認定。
(出所) 住友商事公表資料
<コラム:住友商事グループのESGへの取組み>
住友商事グループは、マテリアリティに制定した社会課題を解決し、社会とともに持続
的に成長するためサステナビリティ経営を推進しています。
Environment(注1) Social(注1) Governance(注2)
洋上風力発電 持続可能な 鉄道インフラ整備 100SEED ・コーポレートガバナ
ンス・コードの全原
プロジェクト 森林経営
則を実施
・15名の取締役・監査
役のうち、約半数の7
名が独立役員
カーボンニュート 認証材原木、認証 都市鉄道のリハビ 創立100周年を機
・役員報酬における、
ラルな社会の実現 材製品及びチップ リ・メンテナンス に、世界の社員が
業績連動賞与と株式
に貢献 の取扱いを推進 (フィリピン) 取り組むべき社会
報酬の比率の拡大
(ベルギー、英 (ロシア、ニュー 貢献活動を検討
・取締役会の実効性評
国、フランス) ジーランド)
価の実施
(注1) 住友商事における2018年3月期の取組みを記載しています。
(注2) 2019年6月21日時点
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(ロ) 本投資法人のESGに対する取組み
本投資法人の名称に掲げられている「SOSiLA」は、社会とのつながり(=
Sociability)・環境への配慮や持続的成長(=Sustainability)・人と労働環境への配
慮(=Individuality)の3つのテーマを基に、新たな物流施設のあり方(Logistic
Aspect)を目指す事業コンセプトを表現したものであり、住友商事グループの経営の根
幹にあるESGへの高い意識は本投資法人においても受け継がれています。
本投資法人は、ESGに対する取組みとして、上記の事業コンセプトに基づき住友商事が
開発したSOSiLAシリーズに重点的に投資するとともに、グリーンファイナンスの実施、
本資産運用会社における投資主利益と連動した運用報酬体系の導入、ローテーション
ルールの設定及びスポンサーである住友商事による本投資法人への出資といった各種の
施策を実施するとともに、ガバナンス体制を整備しています。本投資法人は、上記の取
組みを通じ、豊かな社会の実現に貢献するとともに、投資法人という透明性の高いス
キームで、幅広い投資家にESG投資の機会を提供し続けるという、本投資法人の基本理念
の実現を目指します。
a. 取得予定資産(SOSiLAシリーズ)におけるESGに関する取組み
本投資法人は、社会とのつながり(=Sociability)・環境への配慮や持続的成長(=
Sustainability)・人と労働環境への配慮(=Individuality)の3つのコンセプトを基
に開発されたSOSiLAシリーズを重点的に取得します。取得予定資産(SOSiLAシリーズ)
は、これらのコンセプトに沿って、太陽光パネルの設置、LED照明による省エネルギー、
断熱性の高い外壁サンドイッチパネルの採用といった環境に配慮した取組みが行われて
おり、また、周辺環境や労働人員に配慮した設計となっています。本書の日付現在、本
投資法人が取得を予定しているSOSiLAシリーズ(合計5物件)のうち、3物件で「CASBEE
(建築環境総合性能評価システム)」の評価結果として5段階中4段階目のAランク、1物
件で3段階目のB+ランクを取得しています。
<取得予定資産(SOSiLAシリーズ)におけるESGに関する取組み>
周辺住民への騒音へ 屋上緑化
CASBEE(建築環境総合性能評価
システム)の評価・格付取得
配慮した中央車路 太陽光発電パネル
多目的トイレ・エントランスにスロー
LED照明
プを設置
b. グリーンファイナンスに関する取組み
<グリーンファイナンス・フレームワークの策定>
本投資法人は、環境への配慮や持続的成長に対する取組みの一環として、グリーンボ
ンド(注1)及びグリーンローン(注2)を活用したグリーンファイナンスによる資金調
達の実施が、上記の本投資法人の基本理念に合致し、豊かな社会の実現への貢献や、幅
広い投資家へのESG投資の機会の提供に資するものと考えています。
かかる理念の下、本投資法人は、グリーンボンド原則及びグリーンローン原則に適合
したグリーンファイナンスを実施するための基本方針として、J-REIT初の取組みとし
て、IPO当初からのグリーンファイナンス・フレームワークの策定を行っています。本投
資法人は、当該フレームワークに基づいてグリーンファイナンスの実施、評価及び管理
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を行い、サステナビリティを意識した幅広い投資家へESG投資の機会を提供することを目
指します。
グリーンファイナンスで調達した資金は、一定の適格クライテリアを満たす資産(以
下「グリーン適格資産」といいます。)(注3)の取得資金若しくは一定の適格クライテ
リアを満たす改修工事等(注4)の資金又はそれらに要した借入金(グリーンローンを含
みます。)・投資法人債(グリーンボンドを含みます。)の返済・償還資金に充当され
ます。また、本投資法人は、グリーンファイナンスの上限額(以下「グリーン適格負債
額」といいます。)を、保有資産のうち、適格クライテリアを満たす資産の取得価格の
合計及び適格クライテリアを満たす改修工事等の支出額の合計とします。取得予定資産
のうち、グリーン適格資産の物件数は4物件、取得予定価格の合計は65,430百万円であ
り、取得予定資産取得後のグリーン適格負債額も、65,430百万円となる予定です。
なお、本投資法人は、当該フレームワークについて、グリーンボンド評価機関である
株式会社日本格付研究所(JCR)より、「JCR グリーンファイナンス・フレームワーク評
価」(注5)における最上位評価「Green 1(F)」の評価を取得しています。
(注1) 「グリーンボンド」とは、気候変動・水・生物多様性対策等、環境に好影響を及ぼす事業活動に資金使途を限定し
た債券をいい、一般的には国際資本市場協会(International Capital Market Association:ICMA)が定めるグ
リーンボンド原則に従い発行されます。以下同じです。
(注2) 「グリーンローン」とは、資金使途を環境に配慮した事業とする借入れであり、一般に、ローン市場協会(Loan
Market Association :LMA)及びアジア太平洋地域ローン市場協会(Asia Pacific Loan Market Association :
APLMA)の定める国際ガイドラインである「グリーンローン原則」に従い発行されます。以下同じです。
(注3) グリーン適格資産に係る適格クライテリアは、以下のとおりであり、当該認証のいずれかを取得済若しくは今後取
得予定の物件が、グリーン適格資産に該当します。
・CASBEE: S、A又はB+
・DBJ Green Building 認証: 5つ星、4つ星又は3つ星
・BELS: 5つ星、4つ星又は3つ星
・LEED :Platinum、Gold又はSilver
(注4) 改修工事等に係る適格クライテリアは、以下のとおりです。
(1) 保有資産に係る、以下のいずれかをみたす改修工事
2
・CO 、エネルギー、水等の使用量又は排出量の削減等、環境面において有益な改善を目的としたもの(従来比
10%以上の使用量若しくは排出量の削減効果が見込まれるもの)
・グリーン適格資産に係る適格クライテリアを満たす環境認証の取得、再取得、又は1段階以上の改善
(2) 省エネルギー設備
空調機器の更新、照明器具のLED化及び蓄電システムの導入に関する費用(従来比10%のエネルギー削減効果が見
込まれるもの)
(3) 再生可能エネルギー
再生可能エネルギー発電設備の取得又は設置(なお、保有物件の敷地内又は屋上に設置するものをいいます。)
(注5) 「JCR グリーンファイナンス・フレームワーク評価」とは、発行体等のグリーンボンド発行又はグリーンローン借
入方針に対するグリーンボンド原則、グリーンローン原則又は環境省作成のグリーンボンドガイドラインを参照し
た株式会社日本格付研究所(JCR)による評価です。なお、当該評価は、発行体等のグリーンファイナンス方針に
係る評価であって、当該方針に基づき実施される個別の資金使途のグリーン性及び管理・運営・透明性評価等を行
うものではなく、個別債券又は個別借入につきグリーンファイナンス評価を付与する場合は、別途評価を行う必要
があります。
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<J-REIT初のIPO時のグリーンローンの実施>
本投資法人は、本募集に際し、上記のグリーンファイナンス・フレームワークに基づ
き、グリーンローンによる資金調達を行います。本投資法人のIPO時における借入れはグ
リーンローンによる調達を予定しており、取得予定資産であるSOSiLA横浜港北(準共有持
分80%)、SOSiLA相模原、SOSiLA春日部及びSOSiLA西淀川Ⅰの取得資金の一部に充当する
予定です。また、当該グリーンローンは、株式会社日本格付研究所(JCR)より、「JCR
グリーンローン評価」(注)における「Green 1」の予備評価を取得しています。IPO時に
おけるグリーンローンによる資金調達は、J-REIT初の事例です。
(注) 「JCR グリーンローン評価」とは、グリーンローン原則を参照した個別のグリーンローンに対する株式会社日本格付研
究所(JCR)による評価です。当該評価においては個別のグリーンローンの調達資金の使途がグリーンプロジェクトに
該当するかの評価である「グリーン性評価」及び個別のグリーンローンに対する発行体の管理・運営体制及び透明性
について評価する「管理・運営・透明性評価」を行い、「グリーン性評価」に「管理・運営・透明性評価」を加味し
た総合評価として、「JCR グリーンローン評価」が決定されます。
c. 投資主利益と連動した運用報酬体系の導入・ローテーションルールの設定
また、本資産運用会社の期中報酬の体系は、以下のとおり、総資産額と連動する資産
運用報酬Ⅰに加え、NOI連動となる資産運用報酬Ⅱ並びに税引前当期利益及びEPU連動と
なる資産運用報酬Ⅲから構成されており、本投資法人は、NOIやEPUといった利益指標に
準じた運用報酬体系を採用することで、本投資法人の投資主利益と本資産運用会社の利
益を一致させることを目指します(資産の運用に係る報酬の詳細については後記「4 手
数料等及び税金 (3) 管理報酬等 ② 本資産運用会社への資産運用報酬(規約第37
条)」をご参照ください。)。
<運用報酬体系>
資産運用報酬Ⅰ 総資産額×0.2%(上限)
資産運用報酬Ⅱ NOI×5.0%(上限)
税引前当期利益(運用報酬控除前)×EPU(投資口1口当たり税引前当期利益(運用
資産運用報酬Ⅲ
報酬控除前))×0.002%(上限)
また、本資産運用会社においては、本投資法人設立にあたり、本資産運用会社が資産
の運用を受託する私募リート(SCリアルティプライベート投資法人)及び私募ファンド
等とのアセットタイプの重複による利益相反を避けるため、本投資法人の資産の運用を
所管する部門に優先的に物流不動産・インダストリアル不動産の物件情報が提供される
ローテーションルールを設定しています。
<物流不動産・インダストリアル不動産におけるローテーションルール(取得検討の優先
順位)>
物流不動産・インダストリアル不動産
第1順位 本投資法人
SCリアルティプライベート投資法人(私募リート)
第2順位
第3順位 私募ファンド等
d. 住友商事による本投資法人への出資
本募集において、引受人は本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の親
会社である住友商事に対して、21,500口を販売する予定であり、住友商事の出資割合は
5.0%(注)となる予定です。住友商事が本投資法人に出資し、本投資法人の投資主の利
益と住友商事グループの利益を一致させることが、本投資法人の投資主価値の向上に資
するものと、本投資法人は考えています。
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(注) 一般募集による投資口発行後、本第三者割当における投資口発行前の保有比率を記載しています。本第三者割当によ
る発行投資口の全部が発行されたと仮定した場合の当該比率(小数第2位以下切捨て)は、4.7%となります。ただ
し、本第三者割当における発行数により、当該比率は変動します。
住友商事の出資割合(一般募集後)
5.0%(予定)
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⑩ 物流マーケットの状況(マーケット環境)
(イ) 物流マーケットの安定的な成長
a. 首都圏マーケット
首都圏(注1)マーケット所在の大型マルチテナント型物流不動産(注2)につき、
2018年は過去最大の新規供給量(1,530千㎡)になり、2019年も過去最高を更新する見込
みです。一方、空室率(注3)は、2018年から2019年にかけて低下傾向となる見込みで
す。
<需給バランス 短期予測(大型マルチテナント型物流不動産)>
(注1) 「首都圏」とは、東京都、千葉県、埼玉県及び神奈川県を意味します。
(注2) 「大型マルチテナント型物流不動産」とは、10,000坪以上の延床面積を有し、原則として開発当時において複数
テナント利用を前提として企画・設計された物流不動産をいいます。以下同じです。
(注3) 「空室率」とは、シービーアールイー株式会社の調査に基づく賃貸物流不動産の空室面積を、同社調査に基づく
貸室面積で除した値をいい、上記各数値は、各年12月末日時点において集計した結果を記載しています。ま
た、「空室面積」とは、直ちに入居できる物流不動産の賃貸可能面積をいい、所有者が賃貸を停止している場
合及び建物竣工前に賃貸募集されている場合は含みません。更に、「貸室面積」は、現に賃貸が可能となって
いる物流不動産の賃貸可能面積をいい、建物竣工前に賃貸募集されている場合は含まれませんが、所有者が賃
貸を停止している場合は含まれます。以下同じです。
(注4) 2019年以降の数値は、シービーアールイー株式会社が独自に入手した情報に基づき、同社が合理的と判断する
前提の下に算出した2019年9月時点の予想値であり、実績値ではなく、その実現を保証又は約束するものではあ
りません。したがって、当該数値は、実際とは異なる場合があります。
(出所) シービーアールイー株式会社「物流マーケットにおける基礎データ(2019年9月)」
更に、首都圏に所在する大型マルチテナント型物流不動産の募集賃料動向について
は、2015年以降湾岸部や国道16号エリア中心に概ね横ばいを維持しているものと、本投
資法人は考えています。
<募集賃料動向>
(注) 「募集賃料」については、募集面積1,000坪以上について集計しています。
(出所) シービーアールイー株式会社「物流マーケットにおける基礎データ(2019年9月)」
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b. 近畿圏マーケット
近畿圏(注1)マーケット所在の大型マルチテナント型物流不動産につき、新規供給量
は、2018年に658千㎡に達しましたが、2019年は新規供給が一段落し、全体の空室率も緩
やかに改善傾向となる見込みです。
<需給バランス 短期予測(大型マルチテナント型物流不動産)>
(注1) 「近畿圏」とは、大阪府及び兵庫県を意味します。
(注2) 2019年以降の数値は、シービーアールイー株式会社が独自に入手した情報に基づき、同社が合理的と判断する
前提の下に算出した2019年9月時点の予想値であり、実績値ではなく、その実現を保証又は約束するものではあ
りません。したがって、当該数値は、実際とは異なる場合があります。
(出所) シービーアールイー株式会社「物流マーケットにおける基礎データ(2019年9月)」
更に、近畿圏に所在する大型マルチテナント型物流不動産の募集賃料動向について
は、2017年から2018年にかけて湾岸部中心に弱含んだものの、2019年第2四半期にかけて
上昇傾向がみられるものと、本投資法人は考えています。
<募集賃料動向>
(注) 「募集賃料」については、募集面積1,000坪以上について集計しています。
(出所) シービーアールイー株式会社「物流マーケットにおける基礎データ(2019年9月)」
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(ロ) 先進的物流施設の希少性
2018年11月時点における、先進的物流施設(注1)の日本の物流施設全体、首都圏マー
ケット及び近畿圏マーケットにおける割合(面積ベース)は、それぞれ4.2%、9.1%及
び6.8%と低く、先進的物流施設の希少性は高く、日本の物流施設全体に占める割合(面
積ベース)は低いと、本投資法人は考えています。
<物流施設のストック分析>
(注1) 「先進的物流施設」とは、延床面積10,000㎡以上で不動産投資会社及び不動産開発会社が開発する、原則として
床荷重1.5t/㎡以上、天井高5.5m以上、柱スパン10m以上で機能的な設計を備えた賃貸用物流施設をいいます。
以下同じです。
(注2) 「従前施設」とは、先進的物流施設を除く自社所有分を含む全ての倉庫をいいます。
(注3) 2018年11月時点
(出所) シービーアールイー株式会社「物流マーケットにおける基礎データ(2019年9月)」
(ハ) 物流施設の長期着工動向
近年の物流施設の着工面積は増加していますが、一方で過去と比較した場合、依然と
して低い水準にあります。また、過去に着工され、市場に供給された物流施設は、市場
にまだ4.2%しか存在しない先進的物流施設への建替えが必要であり、本投資法人が取得
予定のSOSiLAシリーズのような物流施設の供給が、今後更に必要になると、本投資法人
は考えています。
<物流施設の長期着工動向>
(出所) シービーアールイー株式会社「物流マーケットにおける基礎データ(2019年9月)」
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⑪ ポートフォリオ構築方針
本投資法人は、スポンサーである住友商事が開発するSOSiLAシリーズを中心としたポート
フォリオを構築します。
(イ) ポートフォリオ構築方針の基本的な考え方及び投資基準
本投資法人は、本投資法人の投資主価値の最大化を目的として、中長期的な収益の安
定性及び成長性を重視したポートフォリオの構築を目指すものとします。そのため、住
友商事グループから提供される物件情報並びに住友商事グループの知見及びノウハウを
活用し、投資機会の拡大とリスク分散の観点から適切な用途及び地域並びにそれらの分
散状況を勘案して、物流不動産を主たる投資対象としたポートフォリオの構築を行うも
のとします。
取得に係る投資判断は、(a)当該物件が存するエリアの経済規模、立地特性(消費
地、生産拠点への近接性、主要道路へのアクセス等)及び需給状態、並びに(b)当該物
件の規模・仕様、賃料水準、空室率、テナントの業種及び賃貸借契約の内容等多岐にわ
たる要素の分析により、当該物件の競争力や潜在的な成長性等を把握した上で行うもの
とします。
a. 用途分散
本投資法人は、物流不動産及びかかる不動産を信託財産とする不動産信託受益権を
主たる投資対象とし、その中でも社会とのつながり(=Sociability)・環境への配慮
や持続的成長(=Sustainability)・人と労働環境への配慮(=Individuality)の3
つのテーマを基に、新たな物流施設のあり方(Logistic Aspect)を目指す事業コンセ
プトの下、開発されたSOSiLAシリーズを重点投資対象とします。その他に、企業活動
の基盤となるインダストリアル不動産及びかかる不動産を信託財産とする不動産信託
受益権に投資します。ただし、物理的乃至経済的な利用形態等に照らし、複数の不動
産を一体としてみた場合の用途が、主として物流不動産又はインダストリアル不動産
の用に供され、又は供されることが可能なものと評価される場合には、当該一体とし
ての複数の不動産の全部又は一部に係る不動産等又は不動産対応証券(規約第29条第1
項第2号に定義されるものをいいます。本⑪ ポートフォリオ構築方針において以下同
じです。)を取得することができます。
なお、用途別投資比率(注)の目標は以下のとおりですが、物件取得等の過程で、
一時的にこの比率を超過し又は下回ることがあります。
(注) 「用途別投資比率」とは、各用途に該当する各物件の取得価格の合計額を全物件の取得価格の総額で除したもの
をいい、用途は以下のとおり区分するものとします。
本資産運用会社があらかじめ定める基準に基づき主たる用途と合理的に判断する用途をもって区分します。
単一の物件においても、それが複合施設である場合等、本資産運用会社が特に必要と判断する場合には、合理的
な用途別の投資比率を算出することができます。
本投資法人が土地のみを保有する物件について、土地上に建物が存在する場合は、当該建物の用途によって区分
し、土地上に建物が存在せず、かつ、土地そのものが特定の用途に用いられている場合は、当該土地そのものの
用途によって区分します。土地上に建物が存在せず、かつ、土地そのものが特定の用途に用いられていない土地
(開発予定の土地)については、当該土地の開発目的によって区分します。
用途別投資比率の目標
目標投資比率(取得価格ベース)
用途
物流不動産 80%以上
インダストリアル不動産 20%以下
b. 地域分散
市場規模を考慮し、関東エリア及び関西エリアへの投資を中核としつつ、投資エリ
アの一極集中による様々なリスク(賃貸市場の変動リスク、天災リスク等)を軽減
し、中長期的に安定した収益を確保するため、以下の地域別投資比率(注)を目標と
して一定の分散投資を行うものとします。ただし、物件取得等の過程で、一時的にこ
の比率を超過又は下回ることがあります。
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なお、海外不動産はその他の地域に含まれるものとします。
(注) 「地域別投資比率」とは、各地域に所在する各物件の取得価格の合計額を全物件の取得価格の総額で除したもの
をいいます。
地域別投資比率の目標
地域(注) 目標投資比率(取得価格ベース)
関東エリア及び関西エリア 70%以上
ポートフォリオ
その他の地域 30%以下
(注) 地域の定義は以下のとおりとします。
地域 定義
東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県、茨城県、栃木県及び群馬県をい
関東エリア
います。
大阪府、兵庫県、京都府、奈良県、和歌山県、滋賀県及び三重県をい
関西エリア
います。
関東エリア及び関西エリアに該当しない都市をいい、海外の都市も含
その他の地域
まれます。
c. 保有期間・売却方針
ⅰ. 本投資法人は、安定的収益を確保するため、原則として運用資産の短期的な売却
は行わず、中長期にわたりこれを継続保有するものとします。
ⅱ. 運用資産について、以下の(i)乃至(iv)に該当する事象が発生した場合は、当該運
用資産の売却を検討及び実施することができるものとします。
(ⅰ)以下の要素を考慮し、本投資法人のポートフォリオ構成上、売却を行うことが本
投資法人の運用状況から適切であると判断される場合
(a) 当該運用不動産の将来における収益予想、資産価値の増減及びその予測
(b) 当該運用不動産の立地する地域分類及び地域特性の変動
(ⅱ)平均的な実勢価格を超える購入価格を提示する購入希望先が現れた場合等、売却
を行うことが本投資法人の収益獲得に寄与する場合
(ⅲ)経済情勢の著しい変化又は災害等による建物の毀損、劣化、陳腐化等により、当
初想定した賃貸事業収支の確保が困難となり、追加的な措置によっても回復の見
込みがないと判断される場合
(ⅳ)本投資法人の支払資金の調達を行う上で合理的と判断される場合
d. 匿名組合出資持分又は不動産対応証券への投資
不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券への投資を行う場合は、主と
して以下の内容を基準にします。
ⅰ. 不動産に関する匿名組合出資持分及び不動産対応証券の取得価格の合計が、全不
動産関連資産の取得価格の総額の10%以内となること。
ⅱ. 不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券の運用対象とされる不動産
等が、本投資法人の投資方針及び投資基準に合致していること。
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(ロ) その他投資基準
本投資法人は、上記のポートフォリオ構築方針の他、以下に記載の投資基準に従い、
不動産関連資産に分散して投資を行います。
a. 投資規模
最低投資規模 本投資法人は、原則として、物流機能の集約・統合が可能な規模である、延床面積10,000㎡以
上の物流不動産を投資対象とします。ただし、規模が上記基準を満たさない場合でも、中長期
的な観点から、安定した収益の確保が期待できる物流不動産については、延床面積10,000㎡未
満でも投資対象とします。
インダストリアル不動産については、物件特性に応じて個別に判断します。
最高投資規模 本投資法人の総資産が安定的水準である2,000億円に達してからは、ポートフォリオ・マネジメ
ントの観点から、原則として1件の取得価格は総資産の30%を上限とします。
b. 個別投資基準
立地 本投資法人は、消費地、生産拠点、交通インフラへのアクセスが良好で、労働力の確保に有利
な物流不動産に投資するものとし、以下の基準に基づき判断します。
・交通立地の優位性(幹線道路、高速道路インターチェンジ、港湾、空港、トラック路線便
ターミナル、生産拠点及び消費地との交通利便性の高さ)
・周辺環境の適格性(操業時間、トラック通行の可否及び労働者確保の容易性)
・周辺地域の将来性(人口、労働者人口及び物流不動産の需給)
・法規制、公的助成制度の有無
インダストリアル不動産については、以下の点を考慮し、物件特性に応じて個別に判断しま
す。
・交通立地の優位性
・周辺環境の適格性
・周辺地域の将来性
・法規制、公的助成制度の有無
建物の状況 ・耐震性については、個別物件のPML値は原則15%以下とし、15%を超えた場合には、地震保険
の付保を検討します。
・物流不動産については、以下の点に関して個別物件の特性を精査し、これらの要素を総合的
に勘案して投資対象としての適否を判断します。
ⅰ. 主要施設
有効天井高、柱間隔、車路、床荷重、トラックバース、駐車場・トラックヤード(注)
の広さ、事務所、休憩室等
(注) 「トラックヤード」とは、トラックがトラックバースに着車する前に一時待機する場所をいいま
す。以下同じです 。
ⅱ. 設備
エレベーター、垂直搬送機、空調・照明、電気通信容量、ドックレベラー(注)等
(注) 「ドックレベラー」とは、トラックバースに着車したトラックの荷台と倉庫床の高さに差があると
きに、高さの差を解消するための機械をいいます。以下同じです。
ⅲ. 汎用性
他テナントへの汎用性
・インダストリアル不動産については、以下の点に関して個別物件の特性を精査し、これらの
要素を総合的に勘案して投資対象としての適否を判断します。
ⅰ. 主要施設
ⅱ. 設備
ⅲ. テナントの事業との適合性
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環境への配慮 不動産の設計、施工等において、環境の負荷を減らすことについて配慮がなされており、運営
管理においても本資産運用会社の基準から環境への負荷が相対的に低いと評価される不動産に
ついては、投資対象として積極的な評価をした上で、その他の要素も総合的に勘案して取得を
決定します。
権利関係 完全所有権の他、投資対象不動産に係る権利が区分所有権又は共有持分であっても、他の区分
所有者又は共有者の属性、契約内容、持分割合、物件の希少性及びポートフォリオ構成割合等
を総合的に勘案の上、投資対象としての適否を判断します。
また、借地又はその他の不動産の用益権又は使用権に係る物件についても、土地の賃貸人、地
上権設定者又はその他の不動産の用益権若しくは使用権の設定者の属性、借地契約の内容等を
総合的に勘案の上、投資対象としての適否を判断します。
環境・土壌関連 アスベスト、PCB、フロン等の有害物質や土壌汚染等の有無については、客観性及び透明性確保
の観点から、外部専門家等の意見や調査報告書を取得の上、検証を行い、周辺環境に与える影
響、人体に与える影響、経済的な影響等を総合的に勘案の上、投資判断を行います。
テナント構成 物流不動産については、原則としてマルチテナントとし、テナントの分散を考慮した上で投資
判断を行います。ただし、シングルテナントであっても、属性、信用力、業種、使用目的、賃
貸借契約の条件、テナントの入替えの可能性等を総合的に勘案の上、投資を行うことができま
す。
インダストリアル不動産については、特定のテナントの利用のための仕様となっているケース
が多いことから、当該テナントの信用力、事業の継続性、賃貸借契約の条件等を総合的に勘案
の上、投資判断を行います。
開発案件 本投資法人は、原則として、自ら土地を取得し建物建設を行う開発型物件への投資は行わない
ものとします。ただし、開発中又は未稼働の物件であっても、開発リスク、テナント確保に係
るリスクへの対応がなされ、稼働後の中長期的に安定的な収益が見込まれる場合には取得をす
ることができるものとします。
c. 海外不動産の個別投資基準
海外に所在する物流不動産及びインダストリアル不動産については、国内不動産の基
準を参考として、当該不動産が所在する国の政治・経済情勢及び都市の不動産マーケッ
ト動向を踏まえ投資判断を行います。なお、海外不動産への投資にあたっては、所要の
体制整備が行われることを前提とします。
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(ハ) デュー・ディリジェンス方針
物件の取得に際しては物理的調査、法的調査及び経済的調査等を行った上で、投資の
可否を総合的に判断します。なお、物理的調査、法的調査及び経済的調査等を実施する
際には、各種第三者専門家レポート(不動産鑑定評価を含みます。)を取得するほか、
以下の表に記載する項目について調査し検討することを原則とします。
ただし、以下の表に記載する項目は、物件の用途・個別的特性によってその重要性が
異なることがあり、本投資法人による物件の取得にあたり、全ての項目について常に調
査するわけではなく、また、記載事項以外の調査を行うこともあります。
調査事項
評価項目
物理的調査 立地 ・接面街路の状況、主要幹線道路への系統・連続性、主要交通機関の利便性、
近接性
・周辺の土地利用状況
・水害等の発生履歴
・主要消費地、生産拠点、駅、高速道路インターチェンジ、交通結節点への接
近性
・物流施設立地としての法規制(用途地域、開発計画、港湾労働法等)と将来
見通し
・周辺道路との関係(交通量、幅員、規制)
・周辺環境との適合性(近隣との関係、嫌悪施設の有無等)
建築・設備仕様 ・竣工時期、構造、規模、設計者、施工者、法規制、建築確認手続、登記等の
確認
・専有部の間取り、形状、天井高、仕様及び共用部設備
・建物の劣化状況(緊急修繕の必要性等)
・耐震性、耐久性、破損状況、法令適合性及び建物維持管理費用等を含めた建
物診断の実施(ERの取得)
・建物仕様の確認(フロア面積、柱間隔、天井高、床荷重、事務室、休憩室、
カフェテリアや売店等のアメニティ施設、スロープ、ランプウェイ、トラッ
クバース、車路等)
・設備仕様の確認(空調、照明、衛生、昇降機、電気容量、ドックレベラー
等)
・BCP設備(非常用発電機等)
建物管理関連 ・管理会社の質及び建物管理仕様の内容
・維持管理の状態
・管理規約の有無及びその内容等
・近隣住民との協定書の有無
・施工業者からの保証及びアフターサービス内容及びその承継の可否
耐震性・PML ・新耐震基準又はそれと同等以上の性能の確保
・構造設計会社、建築確認検査機関の確認
・PML値の把握(地震保険付保の検討)
環境・土壌等 ・アスベスト、PCB、フロン等の有害物質の使用及び管理状況
・土地利用履歴、土壌等の環境調査、土壌汚染対策法の指定区域の有無、水質
汚濁防止法(昭和45年法律第138号。その後の改正を含みます。)(以下
「水質汚濁防止法」といいます。)
・下水道法の特定施般の有無等
・CASBEE等の環境関係認証の有無
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調査事項
評価項目
法的調査 権利関係 ・権利の態様(所有権、区分所有権、共有等)
・担保権設定の有無とその状況
・賃貸借契約、転貸借契約、使用貸借契約の内容
・信託契約の内容(信託受益権の場合)
・登記事項の確認
・所有権、賃借権、地上権等の権利関係、共有持分・区分所有の場合における
他所有者との間の取決め
・訴訟の有無とその状況
・その他の公法上及び私法上の制約の有無
境界関係 ・境界確定の状況と境界確認書、境界標の有無
・越境物の有無と、越境覚書等の締結状況、隣接地権者との紛争の有無等
・境界確認図面と現地の実際の状況との整合性
法令上の制限 ・関係法令、条例等の遵守状況
・既存不適格の有無
経済的調査 マーケット調査 ・当該物件周辺地域の物流ニーズ(荷主、3PL事業者等)の動向把握
・賃料水準、稼働状況の推移動向の把握
・現状の競合状況、競合物件の供給計画、開発余地の把握
・周辺地域の都市計画、インフラ(高速道路、港湾、空港等)の将来動向
テナント調査 ・賃貸借契約の内容(設備・費用負担区分等)、転貸、滞納の有無
・テナントの賃借目的、用途、利用状況、遵法性の確保
・テナントの属性(業種・業態・業界動向)、信用状況の確認
収益性調査 ・現行賃料水準と想定市場賃料の関係と、中長期的な賃料水準見通し
・契約更新の見通し、新規テナント誘致の競争力
・費用水準(公租公課、管理費等)の妥当性と将来見通し
・修繕費、更新費等の工事項目の履歴と計画、積立金の有無
その他 取得価格 ・不動産鑑定士による鑑定評価額、取引事例等を参考に取得価格の妥当性の調
査及び分析
開発物件 ・建築中の物件の完工リスク、賃料等の経済条件、竣工後のテナントの確保の
有無及び予定されているテナントの信用リスク等の調査及び分析
海外不動産への投資にあたっては、国内不動産取得の場合に必要とされる、国内で
の、(ⅰ)不動産鑑定評価書、(ⅱ)エンジニアリング・レポート、(ⅲ)法務
デュー・ディリジェンスによる調査と同等の調査を行うこととし、現地の制度に精通
し、かつ信頼性ある専門家に依頼して調査結果を得るものとします。
物件調査の体制として、取得の際のデュー・ディリジェンスにあたっては、基本的に
日本の不動産に投資する場合の基準に準じ、所在国固有の法制度や実務慣行等の特殊事
情を勘案して総合的に判断した上でデュー・ディリジェンスを実施します。
(ニ) フォワード・コミットメント等に関する基本方針
フォワード・コミットメント等を締結する場合において、本投資法人のポートフォリ
オの規模に比して多額の解約違約金を要することとなる場合には、フォワード・コミッ
トメント等締結のリスクについて、慎重に検討を行います。
契約不履行に関する解約違約金に関して、当該解約違約金の水準が、ポートフォリオ
全体の収支及び分配金水準等に与える影響を十分検証の上、慎重な投資判断を行いま
す。
売買契約締結から物件引渡しまでの期間については、個別物件毎に、市場における同
種取引や開発型案件等における取組みに比して妥当な期間を上限とし、当該期間中にお
ける金融環境及び不動産市場等の変動リスクがあることを十分認識の上、慎重な検討を
行うこととします。
また、取得額の上限は、ポートフォリオ全体の規模を勘案し、過大なものとならない
範囲に留めるものとします。
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決済資金の調達方法については、取得を決定する時点においては、取得額に応じた決
済時の取得資金の調達方法及びその実現性を検証し、決済時においては、金融市場、取
引 先金融機関との関係等の資金の調達環境の変化に応じて最適な資金調達方法を選択す
ることとします。
解約違約金の設定条件その他の解約条件を適切に開示する等、物件の取得中止の場合
又は契約不履行の場合における本投資法人の財務への影響を明らかにします。また、売
買契約締結から物件引渡しまでの期間が6か月を超える場合には、保有する運用資産の継
続鑑定と併せ、当該物件の鑑定評価の結果(当該物件が未竣工建造物であり、鑑定評価
を取得できない場合には、価格調査の結果)を開示します。
先日付の買付け意向表明等を行う場合も、当該意向表明が取引への実質的な拘束力を
持つ場合は、これに準じた取扱いを行うこととします。
(ホ) 運営管理方針
a. 基本方針
運用資産の中長期にわたる資産価値の維持向上、競争力の維持向上、テナント満足度の
向上と収益の安定の実現に向け、本資産運用会社が培ってきた不動産運用における知見と
ノウハウ、住友商事グループの知見とノウハウを活用して、運用不動産の稼働率及び収益
の維持及び向上を目指し、内部成長を図るよう努めるものとします。
b. プロパティ・マネジメントに係る方針
本投資法人は、上記a.の基本方針に基づき、効率的かつ効果的な運営管理体制を構築す
ることで、運用資産の物理的・機能的価値向上を図るとともに、入居テナントの動向及び
ニーズを把握し、適切な対応の実施を通じて、テナントの満足度の向上とリレーションの
強化を図ることで、賃料収入の維持・向上を図り、安定的な収入の確保を目指します。そ
して、個別物件の運営管理計画を策定の上、適切な施設運営管理の実施と管理コストの適
正化を図るとともに、中長期的な視点から資産価値の維持・向上を図るため、必要な修繕
工事及び更新工事を、費用対効果を意識して適宜実施することで、中長期的な収益安定を
図ります。
また、新規テナントリーシングにおいては、住友商事グループのネットワークを最大限
活用するとともに、主要仲介会社等と定期的な情報交換を図ることで、市場動向の掌握に
基づくリーシング活動を行い、賃料発生期間と賃料水準の最大化に努めます。
c. プロパティ・マネジメント会社の選定方針
本投資法人は、上記a.の基本方針を実現し、個別物件のキャッシュフローの中長期的な
極大化を目指すべく、運用不動産毎にその特性を踏まえ、最適なPM会社等を選定し、適切
な施設運営管理の実施と管理コストの適正化、賃貸収入と稼働率の維持及び向上のための
賃貸営業管理及び適時適切な修繕と工事費用削減のための工事営繕管理等を委託するもの
とします。
なお、上記方針を踏まえ、住友商事グループが開発した物流不動産のプロパティ・マネ
ジメント業務に関しては、以下の事由を十分に斟酌し、原則として、当該物流不動産の開
発・施設運営管理に参画している住商ビルマネージメント株式会社(以下「住商ビルマ
ネージメント」ということがあります。)に委託するものとします。
・物流施設のプロパティ・マネジメントは、テナントとの信頼関係の構築が極めて重要で
あるが、住商ビルマネージメントは、開発者である住友商事のグループ会社としてプロ
パティ・マネジメント業務を行う中で、既に既存テナントとの信頼関係を構築してお
り、既存テナントとの信頼関係の強化、併せて契約の継続と賃料水準の維持改善にも貢
献できるとの相当の蓋然性が認められること。
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・賃貸募集業務に係るサポートを内容とするロジスティクスマネジメント契約を本投資法
人との間で締結している住友商事との連携により、リーシングにおいて、新規テナント
営業並びに賃料発生期間及び賃料水準の最大化に貢献できるとの相当の蓋然性が認めら
れ ること。
また、住友商事グループが開発したインダストリアル不動産のプロパティ・マネジメン
ト業務に関しては、以下の事由を十分に斟酌し、原則として、当該インダストリアル不動
産の開発・施設運営管理に参画している住商ビルマネージメント、住商アーバン開発株式
会社(以下「住商アーバン開発」といいます。)又は住商建物株式会社(以下「住商建
物」ということがあります。)に委託するものとします。
・インダストリアル不動産は、特定のテナントの利用のための仕様となっているケースが
多いことから、そのプロパティ・マネジメントに関しては、テナントとの信頼関係の構
築が極めて重要であるが、開発者である住友商事のグループ会社としてプロパティ・マ
ネジメント業務を行う中で、既に既存テナントとの信頼関係を構築しており、既存テナ
ントとの信頼関係の強化、併せて契約の継続と賃料水準の維持改善にも貢献できるとの
相当の蓋然性が認められること。
本投資法人は、住商ビルマネージメント、住商アーバン開発及び住商建物以外のプロパ
ティ・マネジメント会社に業務委託を行う場合には、以下の項目に掲げる内容を総合的に
考慮し、適切な委託先を選定します。
・業歴、社会的属性、財務体質及び組織体制
・物件所在地域の不動産市場に関する知識及び経験
・物件に関する精通度合い及びテナントとの関係
・新規テナントの募集能力
・物件に関するレポーティング能力
d. 損害保険等付保方針(火災、地震)
火災等の災害及び事故等による建物の損害及び賃貸収入の減少並びに対人対物事故によ
る第三者からの損害賠償請求に対応するため、運用不動産毎に適切な損害保険(火災保
険、利益保険及び賠償責任保険等)の付保等の措置を講じるものとします。
地震保険の付保の要否については、前記「(ロ) その他投資基準 b.個別投資基準 建
物の状況」に記載のとおり、個別物件のPML値が15%を超えた場合に検討を行うものと
し、地震発生時に予想される個別物件及びポートフォリオ全体に与える影響と負担すべき
保険料の収益に及ぼす影響等を検討の上決定します。
e. 運用計画等の策定
ⅰ. 本投資法人の営業期間毎に年度運用管理計画(ポートフォリオ全体の収支予算及び
物件別収支計画により構成するもの)を策定し、計画的な資産運用を行います。
ⅱ. 投信協会の規則に基づき、資産管理計画書を策定します。
ⅲ. 収支実績を随時検証し、月次又は期中の収支予算と実績に著しい乖離が見られる
等、計画の見直しが必要と判断される場合には、速やかに修正計画を策定します。
ⅳ. 物件の取得又は売却、市場環境の変化等、物件やポートフォリオの状況に大きな変
化が生じた場合についても、適宜、各計画の修正や見直しを行います。
ⅴ. 年度運用管理計画の策定及び変更は上場リート事業部により、資産管理計画書の策
定及び変更はリートマネジメント部により、コンプライアンス室長に対し、審査・
承認申請され、コンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題の有無について
審査・承認し(コンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題について検討す
るためにコンプライアンス・リスク管理委員会に付議する必要があると判断した場
合、コンプライアンス室長はコンプライアンス・リスク管理委員会を招集し、コン
プライアンス・リスク管理委員会においてコンプライアンス上の問題の有無を審議
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します。)、上場リート投資委員会における審議・決議を経た上で、最終的に決定
されます。
ⅵ. 各計画は、以下に記載の対象期間毎に、以下に記載の策定時期に策定します。
対象計画 対象期間 策定時期
(1)年度運用管理計画 1年間 毎年5月及び11月末日までに本投
毎年12月1日から翌年11月末日ま 資法人に提出
で(12月1日から始まる2営業期間 ただし、第1期及び第2期に係る年
を対象とします。)及び毎年6月1 度運用管理計画は、運用開始まで
日から翌年5月末日まで(6月1日 に策定します。
から始まる2営業期間を対象とし
ます。)
ただし、第1期及び第2期に係る年
度運用管理計画は、本投資法人成
立の日から第2期末日までを対象
とします。
(2)資産管理計画書 10年間 毎年5月末日及び11月末日までに
本投資法人に提出
f. 海外不動産への投資に対する運用管理方針等
管理・運営にあたっては、現地の事情に精通した信頼のおけるプロパティ・マネジメン
ト会社への委託が可能となる体制を構築します。
管理方針及びその管理体制として、国内のプロパティ・マネジメント会社選定基準に準
じて現地のプロパティ・マネジメント会社の選定を行い、必要に応じ、住友商事グループ
の海外現地法人等のサポートを受けつつ管理・運営を行うものとします。
(ヘ) 財務方針
a. 基本方針
本投資法人は、中長期の安定した収益の確保及び運用資産の着実な成長による投資主価
値の最大化の実現のために、安定的かつ機動的な財務戦略を立案し、実行することを基本
方針とします。
b. エクイティ・ファイナンス
本投資法人が投資口の発行を行う場合、役員会の承認を得るものとします。投資口の新
規発行については、新たな不動産関連資産の取得時期、全運用資産を規約第33条に記載の
方法で評価した価格の合計金額に占めるLTV、分配金への影響、経済環境等を総合的に勘
案し、投資口の希薄化に十分に配慮した上で判断を行うものとします。
c. デット・ファイナンス
本投資法人が資金の借入れ又は投資法人債の発行を行う場合、規約第34条を遵守し、中
長期にわたり安定的かつ調達コストを抑えた適正な条件による資金調達を行います。有利
子負債に占める長期の有利子負債の残高や、固定金利(デリバティブ取引による金利固定
化を含みます。)の有利子負債の割合、返済期限の分散、調達先等を総合的に勘案し、財
務の安定性を確保します。
借入金及び投資法人債発行の限度額はそれぞれ1兆円とし、その合計額は1兆円を超えな
いものとします。
ⅰ. 借入先
資金の借入先は、金融商品取引法に規定する適格機関投資家(ただし、租税特別措
置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第67条の15に規定する機
関投資家に該当する者に限ります。)からの借入れに限定します。なお、安定的な
資金調達ルートの確保のため、信用力や実績等を総合的に勘案し、安定的な取引を
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継続することが可能な借入先を選定するとともに、特定の借入先に集中せず、運用
資産の規模の拡大に伴い借入先の分散・拡大を検討します。
ⅱ. LTV
本投資法人のLTVの上限は60%とします。ただし、物件の取得等に伴い、一時的に
60%を超えることは妨げないものとします。
ⅲ. コミットメントライン等の融資枠の設定
本投資法人は将来の物件の追加取得等に係る資金の安定的かつ機動的な調達を目的
として、コミットメントライン契約等の融資枠の設定を行うことがあります。
ⅳ. デリバティブ取引
本投資法人は、借入金から生じる金利変動リスク等をヘッジすることを目的とし
て、デリバティブ取引を行うことがあります。
ⅴ. 担保
本投資法人の借入れは、原則として、無担保とするものの、金融環境や経済条件等
を考慮し、運用資産を担保として提供することがあります。
d. 利益超過分配
本投資法人が主たる投資対象とする物流不動産は、他アセットと比較して一般的に土地
建物価格に占める建物価格比率が高く減価償却費が大きい一方、建物価格に占める設備割
合が低く資本的支出が限定的との特性を有しています。こうした物流不動産の特性を踏ま
え、本投資法人は、効率的なキャッシュマネジメント及び安定的な分配金水準を確保する
為、一定のルールのもと利益超過分配を実施し、投資主価値の最大化に努めることとしま
す。
本投資法人は、当面の間、対象営業期間の減価償却費の30%相当額を利益超過分配金額
の目途とし、毎期継続的に利益超過分配を実施することを原則とします。ただし、経済環
境、不動産市場等の動向、保有資産の状況、本投資法人のLTV水準、財務状況等を総合的
に勘案し、利益を超えた金銭の分配を実施しない場合もあります。
また、継続的な利益超過分配に加え、新投資口発行等の資金調達や大規模な修繕等によ
り投資口の希薄化又は多額の費用が発生し、一時的に1口当たり分配金の水準が一定程度
減少することが見込まれる場合には、1口当たり分配金の金額を平準化する目的で、一時
的な利益超過分配を行うことがあります。ただし、継続的な利益超過分配と合わせて対象
営業期間の末日に算定された減価償却累計額の合計額から前営業期間の末日に計上された
減価償却累計額の合計額を控除した額の60%に相当する金額を上限とします。
e. 自己投資口の取得
本投資法人は、資本効率の向上と投資主還元のため、財務、資本政策の一環として自己
投資口の取得及び消却を実施できるものとします。なお、経済環境や市場状況に加え、本
投資法人の投資口価格の水準、手元資金の状況、財務状況等を総合的に勘案し、中長期的
な投資主価値の向上に資するかを慎重に判断した上で実施するものとします。
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(ト) 投資主への開示方針
本資産運用会社は、本投資法人について、投信法、金融商品取引法等の法令、東京証券
取引所の諸規則、投信協会の諸規則等の要請する内容及び様式に従って、本資産運用会社
の社内規程である情報等開示規程に基づいて、迅速かつ正確な情報開示を行います。ま
た、情報の透明性及び分かりやすさに配慮し、法定開示以外の情報の開示も可能な限り実
施します。
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(2)【投資対象】
① 投資対象とする資産の種類
(イ) 本投資法人は、前記「(1) 投資方針 ② 基本方針」に定める資産運用の基本方針
に従い、以下に掲げる特定資産に投資します(規約第29条第1項乃至第3項)。
a. 次に掲げる各資産(以下、総称して「不動産等」といいます。)
ⅰ. 不動産
ⅱ. 不動産の賃借権
ⅲ. 地上権
ⅳ. 外国の法令に基づく前ⅰ.、ⅱ.又はⅲ.に掲げる資産
ⅴ. 前ⅰ.乃至ⅳ.に掲げる資産を信託する信託の受益権(不動産に付随する金銭と合わ
せて信託する包括信託を含みます。)
ⅵ. 前ⅰ.乃至ⅳ.に掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする金銭の信
託の受益権
ⅶ. 不動産に関する匿名組合出資持分(当事者の一方が相手方の行う前ⅰ.乃至ⅵ.に掲
げる資産の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該
資産に対する投資として運用し、当該運用から生じる利益の分配を行うことを約す
る契約に係る出資の持分をいいます。)
ⅷ. 信託財産を主として不動産に関する匿名組合出資持分に対する投資として運用する
ことを目的とする金銭の信託の受益権
ⅸ. 外国の法令に準拠して組成された前ⅴ.乃至ⅷ.に掲げる資産と同様の性質を有する
資産
ⅹ. 投信法第194条第2項に規定する場合において、海外不動産保有法人のうち、資産の
全てが不動産及び当該不動産に係る金銭債権等である法人(外国金融商品市場に上
場されているもの及び外国において開設されている店頭売買金融商品市場に登録等
をされているものを除きます。)が発行する株式又は出資
b. 資産の2分の1を超える額を不動産等に投資することを目的とする次に掲げるもの(な
お、権利を表示する証券が発行されていない場合には当該証券に表示されるべき権利を含
むものとします。)(以下「不動産対応証券」といい、不動産等と不動産対応証券を併せ
て「不動産関連資産」と総称します。)
ⅰ. 優先出資証券(資産の流動化に関する法律(平成10年法律第105号。その後の改正
を含みます。)(以下「資産流動化法」といいます。)に定める優先出資証券をい
います。)
ⅱ. 投資信託の受益証券(投信法に定める受益証券をいいます。)
ⅲ. 投資法人の投資証券(投信法に定める投資証券をいいます。)
ⅳ. 特定目的信託の受益証券(資産流動化法に定める特定目的信託の受益証券をいいま
す。)(前a.ⅴ.、ⅵ.及びⅷ.に該当するものを除きます。)
ⅴ. 外国の法令に準拠して組成された前ⅰ.乃至ⅳ.に掲げる資産と同様の性質を有する
資産
(ロ) 本投資法人は、不動産関連資産のほか、以下に掲げる特定資産に投資します。
a. 特定資産のうち次に掲げるもの(なお、権利を表示する証券が発行されていない場合に
は当該証券に表示されるべき権利を含むものとします。)
ⅰ. 預金
ⅱ. コールローン
ⅲ. 国債証券(金融商品取引法に定めるものをいいます。)
ⅳ. 地方債証券(金融商品取引法に定めるものをいいます。)
ⅴ. 特別の法律により法人の発行する債券(金融商品取引法に定めるものをいいま
す。)
ⅵ. 特定社債券(資産流動化法に定めるものをいいます。)
ⅶ. 社債券(金融商品取引法に定めるものをいいます。)
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ⅷ. 譲渡性預金証書
ⅸ. 貸付信託の受益証券(金融商品取引法に定めるものをいいます。)
ⅹ. コマーシャル・ペーパー(金融商品取引法に定めるものをいいます。)
xⅰ. 金銭債権(投信法施行令に定めるものをいいます。)
xⅱ. 株券(金融商品取引法に定めるものをいいます。)
xⅲ. 外国又は外国の者の発行する証券又は証書で前ⅲ乃至ⅶ、ⅸ、ⅹ又はⅹⅱに掲げる
証券又は証書の性質を有するもの
xⅳ. 海外不動産保有法人に対する金銭債権
xⅴ. 信託財産を主として前ⅰ乃至ⅹⅳに掲げる資産に対する投資として運用することを
目的とする金銭の信託の受益権
xⅵ. 有価証券(金融商品取引法に定めるものをいいます。ただし、前ⅰ乃至ⅹvに該当
するものを除きます。)
b. デリバティブ取引に係る権利(投信法施行令に定めるものをいいます。)
c. 再生可能エネルギー発電設備(投信法施行令に定めるものをいいます。)
d. 公共施設等運営権(投信法施行令に定めるものをいいます。)
(ハ) 本投資法人は、前記(イ)乃至(ロ)に定める特定資産のほか、不動産関連資産に
付随して取得が必要又は有用と認められる下記の権利等を取得することができます。
a. 商標法(昭和34年法律第127号。その後の改正を含みます。)に基づく商標権又はその
専用使用権若しくは通常使用権
b. 著作権法(昭和45年法律第48号。その後の改正を含みます。)に基づく著作権等
c. 動産(再生可能エネルギー発電設備に該当するものを除きます。)
d. 温泉法(昭和23年法律第125号。その後の改正を含みます。)において定める温泉の源
泉を利用する権利及び当該温泉に関する設備等
e. 特定出資(資産流動化法に定めるものをいいます。)
f. 民法(明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。)(以下「民法」といいま
す。)上の組合の出資持分(前(ロ)ⅹⅵに定める有価証券に該当するものを除きま
す。)
g. 各種の保険契約及びそれに基づく権利又は利益
h. 地球温暖化対策の推進に関する法律(平成10年法律第117号。その後の改正を含みま
す。)に基づく算定割当量その他これに類似するもの又は排出権(温室効果ガスに関する
排出権を含みます。)
i. 地役権
j. 規約の定めに基づき本投資法人が投資を行う国又は地域の法令に基づいて組成される権
利等(当該国又は地域における法令に基づく不動産等又は不動産等を主たる投資対象とす
る信託の受益権と同様又は類する性質を持つ権利等を含みます。ただし、前各号に該当す
るものを除きます。)
k. 国外の資産について、専ら当該資産に係る資産運用を行うことを目的とする国内外の法
人の発行する株式(その他の出資を含みます。ただし、前各号に該当するものを除きま
す。)
l. 上記のほか、不動産関連資産への投資に付随して取得が必要又は有用となるその他の権
利
(ニ) 本投資法人は、前記(イ)乃至(ハ)のほか、投資法人の組織運営に伴い保有が必
要となるその他の権利及び資産を取得することができます。
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② 投資基準及び地域別、用途別等による投資割合
(イ) 投資基準については、前記「(1) 投資方針 ⑪ ポートフォリオ構築方針 (イ)
ポートフォリオ構築方針の基本的な考え方及び投資基準」をご参照ください。
(ロ) 地域別、用途別等による投資割合については、前記「(1) 投資方針 ⑪ ポート
フォリオ構築方針 (イ) ポートフォリオ構築方針の基本的な考え方及び投資基準 a.
用途分散」及び同「b. 地域分散」をご参照ください。
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③ 取得予定資産の概要
本投資法人は、一般募集の対象となる投資口の発行により調達した資金及び借入金によ
り、取得予定資産を、本投資口が東京証券取引所へ上場された後、遅滞なく取得することを
予定しています。
本投資法人は、取得予定資産について、2019年10月25日付で、各取得予定資産に係る現受
益者(以下「売主」と総称します。)との間で、信託受益権売買契約又は信託受益権準共有
持分売買契約(以下「本件売買契約」と総称します。)を締結していますが、本件売買契約
は、いずれもフォワード・コミットメント等に該当します。ただし、新規上場に伴う締結と
いう特殊性ゆえに、資産運用ガイドラインにおけるフォワード・コミットメント等に関する
規定は適用せず、一般募集と併せて本件売買契約等に関するリスクを個別に判断し、その締
結の可否を決定しています。
本件売買契約上、売主若しくは買主(以下「違反当事者」といいます。)が本件売買契約
に違反し、相手方が本件売買契約を解除した場合には、相手方は、違反当事者に対して、売
買代金の20%相当額の違約金の支払いを請求することができるものとされています。
ただし、本件売買契約においては、本投資法人による投資口の募集、金融機関からの借入
れその他により、売買代金の支払いに必要な資金調達を完了したこと等が売買代金支払の前
提条件とされており、かかる条件が成就しない場合には、本投資法人は、違約金等を負担す
ることなく本件売買契約を解除できるものとされています。したがって、本募集又は資金の
借入れ等が完了できずに本件売買契約上の代金支払義務を履行できない場合においても、本
投資法人が違約金等を負担することにはならないため、本投資法人の財務及び分配金等に直
接的に重大な悪影響を与える可能性は低いと考えています。
なお、取得予定資産の売主には、本資産運用会社の自主ルールである利害関係者取引規程
に定める利害関係者に該当する者がいることから、本投資法人と当該利害関係者との間の本
件売買契約の締結に際しては、本資産運用会社は、利害関係者取引規程その他の社内規程に
基づき、必要な審議及び決議を経ています。本資産運用会社の自主ルールである利害関係者
取引規程については、後記「7 管理及び運営の概要 (2) 利害関係人との取引制限 ② 利
害関係者取引規程」をご参照ください。
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(イ) 取得予定資産一覧
鑑定NOI
取得予定
投資比率 鑑定評価額
物件 取得予定
価格
用途 利回り
(%) (百万円)
番号 年月日
物件名称 所在地 売主
(百万円)
(注1) (%)
(注2) (注3)
(注5) (注6)
(注4)
(注7)
神奈川県
SOSiLA横浜港北
横浜市
2019年 住友商事
L-01 (準共有持分 24,840 32.4 25,680 4.5%
(関東
12月10日 株式会社
80%)(注8)
エリア)
三井住友
トラス
神奈川県
ト・パナ
相模原市
2019年
L-02 12,820 16.7 13,800 4.8%
SOSiLA相模原 ソニック
(関東
12月10日
ファイナ
エリア)
ンス株式
会社
物流不 埼玉県
春日部市
動産 2019年 住友商事
L-03 10,300 13.5 10,500 5.0%
SOSiLA春日部
(関東
12月10日 株式会社
エリア)
埼玉県
川越市
2019年 住友商事
L-04 4,124 5.4 4,590 5.6%
SOSiLA川越
(関東
12月10日 株式会社
エリア)
SMFL
大阪府
みらい
大阪市
2019年
L-05 SOSiLA西淀川Ⅰ 17,470 22.8 18,100 5.1%
パート
(関西
12月10日
ナーズ株
エリア)
式会社
大阪府
北港油槽所
芙蓉総合
大阪市
2019年
(底地)
I-01 3,210 4.2 3,280 5.2%
リース株
(関西エ
12月10日
インダ
(注9) 式会社
リア)
ストリ
アル不
大阪府
南港乗下船ヤー
芙蓉総合
動産
大阪市
2019年
ド(土地)
I-02 3,800 5.0 3,840 5.1%
リース株
(関西エ
12月10日
(注9) 式会社
リア)
合計(平均) - - - 76,564 100.0 79,790 4.9%
(注1) 「用途」は、取得予定資産について、本投資法人の投資方針において定められる各用途の分類に応じて記載しています。以下、本
「③ 取得予定資産の概要」において同じです。
(注2) 「物件番号」は、取得予定資産を物流不動産(L)及びインダストリアル不動産(I)の2つに分類し、当該分類ごとに番号を付し
ています。以下、本「③ 取得予定資産の概要」において同じです。
(注3) 「取得予定年月日」は、本件売買契約に記載された取得予定年月日を記載しています。なお、かかる取得予定年月日は、本投資法
人及び売主の間で合意の上変更されることがあります。
(注4) 「取得予定価格」は、本件売買契約に記載された各取得予定資産の売買代金を記載しています。なお、売買代金には、消費税及び
地方消費税並びに取得に要する諸費用は含みません。
(注5) 「投資比率」は、取得予定価格の合計額に対する各取得予定資産の取得予定価格の比率を、小数第2位を四捨五入して記載してい
ます。したがって、各物件の投資比率の合計が合計欄と一致しない場合があります。
(注6) 「鑑定評価額」は、2019年9月末日を価格時点とする各不動産鑑定評価書に記載された評価額を記載しています。なお、取得予定
資産の鑑定評価については、一般財団法人日本不動産研究所、株式会社谷澤総合鑑定所、大和不動産鑑定株式会社及びJLL森井鑑
定株式会社に委託しています。
(注7) 「鑑定NOI利回り」は、取得予定価格に対する各取得予定資産の鑑定NOI(物流不動産については不動産鑑定評価書に記載された直
接還元法における運営純収益を、インダストリアル不動産については不動産鑑定評価書に記載されたDCF法における1年目の運営
純収益)の比率を、小数第2位を四捨五入して記載しています。SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)については、当該物件の準共
有持分割合(80%)に相当する数値の比率を、小数第2位を四捨五入して記載しています。なお、合計(平均)欄には、取得予定
価格に基づく加重平均値を記載しています。
(注8) SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)に係る取得予定価格及び鑑定評価額については、当該物件の準共有持分割合(80%)に相当
する数値を用いています。
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(注9) 物件名末尾の「(底地)」とは、当該物件が、借地権(借地借家法(平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。)(以下
「借地借家法」といいます。)第2条第1号に定めるものをいいます。以下同じです。)が付着する土地であることを意味し、物
件 名末尾の「(土地)」とは、当該物件が、借地権に該当しない地上権又は土地の賃借権が付着する土地であることを意味しま
す。以下同じです。
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(ロ) 取得予定資産の概要
賃貸
敷地面積 延床面積 賃貸面積 建築時期 築年数
可能面積
物件
(㎡) (㎡) (㎡) (竣工日) (年)
用途 物件名称
(㎡)
番号
(注1) (注1) (注3) (注1) (注4)
(注2)
SOSiLA横浜港北
(準共有持分
83,782.32
2017年
80%)
L-01 39,041.22 62,173.90 62,173.90 2.0
(67,025.85) 9月21日
(注5)(注6)
(注7)
2018年
L-02 28,576.44 53,412.93 52,842.34 52,842.34 1.3
SOSiLA相模原
物流不
5月11日
動産
2019年
L-03 24,394.93 48,420.86 47,827.90 47,827.90 0.5
SOSiLA春日部
3月8日
2019年
L-04 11,924.85 21,818.73 21,211.56 21,211.56 0.7
SOSiLA川越
1月18日
2016年
L-05 SOSiLA西淀川Ⅰ 38,024.00 71,416.86 70,959.63 70,959.63 3.2
6月30日
北港油槽所
インダ
I-01 76,255.99 - 73,643.00 73,643.00 - -
(底地)
ストリ
アル不
南港乗下船ヤード
I-02 56,237.09 - 56,237.09 56,237.09 - -
動産
(土地)
278,851.70
合計(平均) 274,454.52 384,895.42 384,895.42 - 1.9
(262,095.23)
(注1) 「敷地面積」、「延床面積」及び「建築時期(竣工日)」は、登記簿上の記載に基づいて記載しており、現況とは一致しない場合
があります。なお、「延床面積」は、主たる建物と附属建物の延床面積の合計について、「建築時期(竣工日)」は附属建物を
含まない主たる建物について、それぞれ記載しています。
(注2) 「賃貸可能面積」は、底地物件及び借地権に該当しない地上権又は土地の賃借権が付着する土地以外の物件については、2019年10
月1日時点における各信託不動産について締結され賃貸を開始している各建物賃貸借契約(屋根及び駐車場に係る賃貸借契約は除
きます。また、パス・スルー型マスターリース契約(エンドテナントからの賃料等を原則としてそのまま受け取る方式でのマス
ターリース契約をいい、現実に転貸借がなされた場合にのみ、賃料を収受することができます。以下同じです。)が締結され又
はその締結が予定されている場合には、エンドテナントとの賃貸借契約とします。以下、本「③ 取得予定資産の概要」において
同じです。)に表示された賃貸面積及び建物図面等に基づき賃貸が可能と考えられる空室部分の面積の合計を、底地物件及び借
地権に該当しない地上権又は土地の賃借権が付着する土地については、2019年10月1日時点における各信託不動産について締結さ
れ賃貸を開始している各土地賃貸借契約に表示された賃貸面積をそれぞれ記載しています。以下、本「③ 取得予定資産の概要」
において同じです。
(注3) 「賃貸面積」は、2019年10月1日時点における各信託不動産について締結され賃貸を開始している各賃貸借契約に表示された賃貸
面積の合計を記載しています。以下、本「③ 取得予定資産の概要」において同じです。
(注4) 「築年数」は、各信託不動産の登記簿上の新築の日から2019年10月1日までの築年数を、小数第2位以下を切り捨てて記載していま
す。なお、合計(平均)欄には、取得予定価格に基づく加重平均値を記載しています。
(注5) 本投資法人は不動産信託受益権の準共有持分のうち80%を取得する予定ですが、敷地面積については、当該物件全体に相当する
数値を記載しています。
(注6) SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)に係る延床面積については、括弧内に当該物件の準共有持分割合(80%)に相当する数値
を、小数第3位以下を切り捨てて記載しています。
(注7) SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)に係る賃貸可能面積及び賃貸面積については、当該物件の準共有持分割合(80%)に相当す
る数値を、小数第3位以下を切り捨てて記載しています。
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(ハ) 賃貸借の状況
平均
平均
テナン 年間 敷金・ 賃貸借
賃貸借 稼働率
賃貸 賃貸 主要
ト数 賃料 保証金 契約残存
物件
契約期間 (%)
可能面積 面積 テナント
用途 物件名称
(件) (百万円) (百万円) 期間
番号
(年)
(㎡) (㎡) (注2)
(注7)
(年)
(注1) (注3) (注4)
(注5)
(注6)
SOSiLA
イオング
横浜港北
ローバル 非開示
L-01 (準共有持 62,173.90 62,173.90 6 521 11.4 10.4 100.0
SCM (注9)
分80%)
株式会社
(注8)
サン都市
SOSiLA 非開示 非開示
L-02 52,842.34 52,842.34 1 10.0 8.7 100.0
建物
(注10) (注10)
相模原
物流
株式会社
不動
ヤマトロジ
産 SOSiLA 非開示
L-03 47,827.90 47,827.90 3 617 5.0 4.7 100.0
スティクス
(注10)
春日部
株式会社
株式会社
非開示 非開示 非開示 非開示
L-04 21,211.56 21,211.56 2 100.0
SOSiLA川越 ハマキョウ
(注10) (注10) (注10) (注10)
レックス
SOSiLA
非開示 非開示 非開示 非開示
鴻池運輸
L-05 70,959.63 70,959.63 2 100.0
(注10) (注10) (注10) (注10)
西淀川Ⅰ 株式会社
イン
北港油槽所 非開示 非開示 非開示 非開示
アスト
I-01 73,643.00 73,643.00 1 100.0
ダス
(底地) (注10) (注10) (注10) (注10)
株式会社
トリ
南港乗下船
アル
非開示 非開示
栗林運輸
I-02 ヤード 56,237.09 56,237.09 1 20.0 16.6 100.0
不動
(注10) (注10)
株式会社
(土地)
産
合計(平均) 384,895.42 384,895.42 16 - 4,449 1,730 12.3 10.6 100.0
(注1) 「テナント数」は、2019年10月1日時点における各信託不動産について締結され賃貸を開始している、各賃貸借契約(屋根及び駐
車場に係る賃貸借契約は除きます。また、パス・スルー型マスターリース契約が締結され又はその締結が予定されている場合に
は、エンドテナントとの賃貸借契約とします。以下、本「③ 取得予定資産の概要」において同じです。)に基づくテナント(た
だし、パス・スルー型マスターリース契約が締結され又はその締結が予定されている場合には、エンドテナントとします。以
下、本「③ 取得予定資産の概要」において同じです。)数の合計を記載しています。ただし、取得予定資産につき同一のテナン
トが複数の賃貸借契約を締結している場合には、当該テナントは1として「テナント数」を算出しています。
(注2) 「主要テナント」は、各信託不動産について賃貸面積の最も大きいテナントの名称を記載しています。
(注3) 「年間賃料」については、後記「⑤ 取得予定資産の個別の概要 (ニ) 「賃貸借の概要」の記載について」をご参照ください。
以下同じです。
(注4) 「敷金・保証金」は、2019年10月1日時点における各信託不動産について締結され賃貸を開始している、各賃貸借契約に規定され
ている敷金・保証金の合計金額を、単位未満を切り捨てて記載しています。
(注5) 「平均賃貸借契約期間」は、2019年10月1日時点における各信託不動産について締結され賃貸を開始している、各賃貸借契約に規
定された契約期間を、年間賃料で加重平均して算出しており、小数第2位を四捨五入して記載しています。
(注6) 「平均賃貸借契約残存期間」は、2019年10月1日時点における各信託不動産について締結され賃貸を開始している、各賃貸借契約
について、2019年10月1日から当該契約に規定された賃貸借契約満了日までの期間を、年間賃料で加重平均して算出しており、小
数第2位を四捨五入して記載しています。
(注7) 「稼働率」は、2019年10月1日時点における各取得予定資産に係る賃貸可能面積に対する賃貸面積が占める割合を、小数第2位を四
捨五入して記載しています。なお、本書の提出日現在、本投資法人は取得予定資産を取得していないため、最近5年の稼働率の推
移は記載していません。
(注8) SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)に係る賃貸可能面積及び賃貸面積については、当該物件の準共有持分割合(80%)に相当す
る数値を、小数第3位以下を切り捨てて記載し、又は当該数値を用いて合計値を記載しています。また、当該物件に係る敷金・保
証金については、当該物件の準共有持分割合(80%)に相当する数値を、百万円以下を切り捨てて記載しています。以下、本
「③ 取得予定資産の概要」において同じです。
(注9) SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)に係る年間賃料を開示した場合、当該物件の賃貸面積当たりの単価(坪単価)等の契約条件
が明らかになる結果、本投資法人に、テナントとの間の賃料交渉等における不利益が生じ、その結果、本投資法人が得られる賃
貸事業収入が減少する等、本投資法人に競争上の悪影響が生じ、ひいては投資主の利益を害するおそれがあると本資産運用会社
が判断したことから、非開示としています。
(注10) 賃借人からの同意を得られていないため、非開示としています。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
(ニ) 鑑定評価書の概要
取得予定資産について、本投資法人及び本資産運用会社が一般財団法人日本不動産研
究所、株式会社谷澤総合鑑定所、大和不動産鑑定株式会社及びJLL森井鑑定株式会社に鑑
定評価を委託し作成された各不動産鑑定評価書の概要は以下のとおりです。当該鑑定評
価書は、一定時点における評価者たる鑑定機関の判断と意見であり、その内容の妥当
性、正確性及び当該鑑定評価額での取引可能性等を保証するものではありません。な
お、一般財団法人日本不動産研究所、株式会社谷澤総合鑑定所、大和不動産鑑定株式会
社及びJLL森井鑑定株式会社と本投資法人及び本資産運用会社との間には、特別の利害関
係はありません。
収益還元法
原価法
直接還元法 DCF法
鑑定
による
物件
最終
評価額
用途 物件名称 鑑定機関 価格時点
還元
積算価格
番号
収益価格 収益価格 割引率 還元
(百万円)
利回り
(百万円)
(百万円) (百万円) (%) 利回り
(%)
(%)
一般財団
SOSiLA横浜港北
法人日本 2019年
L-01 (準共有持分 25,680 25,200 26,000 4.3% 25,280 3.9% 4.5%
不動産研 9月30日
80%)(注1)
究所
4.3%(解
約不可期
株式会社
間)
2019年
L-02 13,800 13,600 13,900 4.4% 13,700 4.6%
SOSiLA相模原 谷澤総合
9月30日 4.5%(解
鑑定所
約可能期
間)
大和不動
2019年
L-03 10,500 11,500 10,600 4.8% 10,400 4.6% 5.0%
SOSiLA春日部 産鑑定株
物流
10月1日
式会社
不動
産
一般財団
法人日本 2019年
L-04 4,590 4,600 4,650 4.9% 4,520 4.3% 5.4%
SOSiLA川越
不動産研 9月30日
究所
初年度~2
年度:
4.4%
株式会社
3年度~10
2019年
L-05 SOSiLA西淀川Ⅰ 18,100 18,300 18,100 4.9% 18,100 4.7%
谷澤総合
年度:
9月30日
鑑定所
4.5%
11年度:
4.6%
イン JLL森井
3,310
北港油槽所(底
2019年
I-01 3,280 - - - 5.1% -
ダス 鑑定株式
地)
9月30日 (注2)
トリ 会社
アル
一般財団
不動
南港乗下船ヤー
法人日本 2019年
I-02 3,840 - - - 3,840 5.0% -
産
ド(土地)
不動産研 9月30日
究所
- - 79,790 73,200 73,250 - 79,150 - -
合計
(注1) SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)に係る鑑定評価額、原価法による積算価格、直接還元法による収益価格及びDCF法による収益
価格については、当該物件の準共有持分割合(80%)に相当する数値を記載しています。
(注2) 北港油槽所(底地)に係る収益価格は、当該物件の一部である土地2(底地)に相当する数値を記載しています。
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有価証券届出書(内国投資証券)
(ホ) 建物状況調査報告書及び地震リスク評価報告書の概要
取得予定資産について、本投資法人及び本資産運用会社からの委託に基づき、株式会
社アースアプレイザルにより行われた建物状況評価の結果作成された評価結果に係るエ
ンジニアリング・レポート及び東京海上日動リスクコンサルティング株式会社により行
われた地震リスク分析の結果作成された評価結果に係る地震リスク評価報告書の概要
は、以下のとおりです。当該報告書の内容は、一定時点における調査業者の判断と意見
であり、その内容の妥当性及び正確性を保証するものではありません。なお、株式会社
アースアプレイザル又は東京海上日動リスクコンサルティング株式会社と本投資法人及
び本資産運用会社との間には、特別の利害関係はありません。本書の提出日現在、取得
予定資産について地震保険は付保する予定はありません。
建物状況調査報告書 地震リスク評価報告書
PML値
緊急・
中長期修繕
(予想最大
早期修繕
物件
更新費用
用途 物件名称
番号 更新費用 損失率)
調査時点 調査業者 調査時点 調査業者
(千円)
(千円)
(%)
(注2)
(注1)
(注3)
東京海上
日動リス
SOSiLA横浜港北
株式会社
クコンサ
L-01 (準共有持分80%) - 130,517 2.7
2019年10月 アースアプ 2019年9月
ルティン
(注4)
レイザル
グ株式会
社
東京海上
日動リス
株式会社
クコンサ
L-02 - 125,385 4.7
SOSiLA相模原 2019年10月 アースアプ 2019年9月
ルティン
レイザル
グ株式会
社
東京海上
日動リス
物流 株式会社
クコンサ
L-03 - 100,279 1.1
不動 SOSiLA春日部 2019年10月 アースアプ 2019年9月
ルティン
産 レイザル
グ株式会
社
東京海上
日動リス
株式会社
クコンサ
L-04 - 42,051 2.9
SOSiLA川越 2019年10月 アースアプ 2019年9月
ルティン
レイザル
グ株式会
社
東京海上
日動リス
株式会社
クコンサ
L-05 SOSiLA西淀川Ⅰ - 135,523 6.7
2019年10月 アースアプ 2019年9月
ルティン
レイザル
グ株式会
社
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有価証券届出書(内国投資証券)
建物状況調査報告書 地震リスク評価報告書
PML値
緊急・
中長期修繕
(予想最大
物件 早期修繕
用途 物件名称 更新費用
番号 更新費用 損失率)
調査時点 調査業者 調査時点 調査業者
(千円)
(千円)
(%)
(注2)
(注1)
(注3)
イン
I-01 北港油槽所(底地) - - - - - - -
ダス
トリ
アル
南港乗下船ヤード
I-02 - - - - - - -
不動
(土地)
産
合計/ポートフォリオPML値
- - - 533,755 - - 2.7
(注5)
(注1) 「緊急・早期修繕更新費用」は、調査時点から起算して緊急及び概ね1年以内に必要とされる修繕更新費用としてエンジニアリン
グ・レポートに記載された費用を記載しています。
(注2) 「中長期修繕更新費用」は、調査時点から起算して今後12年間の予測される修繕更新費用としてエンジニアリング・レポートに記
載された費用を、単位未満を切り捨てて記載しています。
(注3) 「PML値(予想最大損失率)」は、調査業者から提供を受けた地震リスク評価報告書に記載された数値を記載しています。
(注4) SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)に係る緊急・早期修繕更新費用及び中長期修繕更新費用については、当該物件の準共有持分
割合(80%)に相当する数値を、単位未満を切り捨てて記載しています。
(注5) 「ポートフォリオPML値」は、東京海上日動リスクコンサルティング株式会社による「5物件建物地震リスク調査ポートフォリオ解
析報告書」に基づいて取得予定資産5物件の集合体に対して個別物件と同様にPML値(予想最大損失率)を求めた数値を記載して
います。
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(ヘ) 設計者、構造設計者、施工者、確認検査機関等
取得予定資産に係る設計者、構造設計者、施工者、確認検査機関及び構造計算確認機
関は、以下のとおりです。
物件 構造計算
物件名称 設計者 構造設計者 施工者 確認検査機関
番号 確認機関
SOSiLA横浜港北
前田建設工業株 前田建設工業株 前田建設工業株 一般財団法人日
L-01 -(注1)
(準共有持分80%) 式会社 式会社 式会社 本建築センター
浅井謙建築研究 ビューローべリ
浅井謙建築研究
L-02 -(注1)
SOSiLA相模原 所株式会社、株 株式会社奥村組 タスジャパン株
所株式会社
式会社奥村組 式会社
ビューローべリ
浅井謙建築研究 前田建設工業株 前田建設工業株
L-03 -(注1)
SOSiLA春日部 タスジャパン株
所株式会社 式会社 式会社
式会社
一般財団法人さ
西松建設株式会 西松建設株式会 西松建設株式会
L-04 -(注1)
SOSiLA川越 いたま住宅検査
社 社 社
センター
大和ハウス工業 大和ハウス工業
株式会社 株式会社 株式会社 株式会社国際確
L-05 SOSiLA西淀川Ⅰ -(注1)
株式会社 安藤・間 株式会社 認検査センター
安藤・間 安藤・間
I-01 北港油槽所(底地) - - - - -
南港乗下船ヤード
I-02 - - - - -
(土地)
(注1) 構造計算適合性判定(注2)を受けているため記載していません。
(注2) 2007年6月20日施行の改正建築基準法により、同法改正日以降に建築確認申請された建築物で、高度な構造計算を要する一定の高
さ以上等の建築物について、構造計算適合性判定が義務付けられており、都道府県知事は、構造計算が適正に行われたかどうかを
判定することになっています。
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有価証券届出書(内国投資証券)
(ト) 主要な不動産等の物件の概要
取得予定資産のうち、2019年10月1日時点において、年間賃料がポートフォリオ全体の
年間賃料総額の10%以上を占める不動産等の物件は、以下のとおりです。
物件 賃料比率(%)
物件名称 年間賃料(百万円)
番号 (注1)
非開示 非開示
SOSiLA横浜港北
L-01
(準共有持分80%) (注2) (注2)
非開示 非開示
L-05 SOSiLA西淀川Ⅰ
(注3) (注3)
非開示 非開示
L-02 SOSiLA相模原
(注3) (注3)
617 13.9
L-03 SOSiLA春日部
合計 3,742 84.1
(注1) 「賃料比率」は、当該物件の年間賃料のポートフォリオ全体の年間賃料総額に対する比率であり、小数第2位を四捨五入して記載
しています。
(注2) 開示した場合、当該物件の賃貸面積当たりの坪単価が明らかになる結果、本投資法人に、テナントとの間の賃料交渉等における
不利益が生じ、その結果、本投資法人が得られる賃貸事業収入が減少する等、本投資法人に競争上の悪影響が生じ、ひいては投
資主の利益を害するおそれがあると本資産運用会社が判断したことから非開示としています。
(注3) 賃借人からの同意を得られていないため、非開示としています。
(注4) 上記各物件のテナント数、賃貸面積、賃貸可能面積及び稼働率については、前記「(ハ) 賃貸借の状況」をご参照ください。
(チ) 主要なテナントの概要
取得予定資産のうち、2019年10月1日時点において、賃貸面積がポートフォリオ全体の
総賃貸面積の10%以上を占める各テナント(パス・スルー型マスターリース契約が締結
され又はその締結が予定されている場合には、エンドテナント)に対する賃貸状況は、
以下のとおりです。
面積比率
業種 年間賃料 賃料比率 賃貸面積
契約期間
(%)
テナント名称 物件名称
(注1) (百万円) (%) (㎡)
満了日
(注2)
北港油槽所 非開示 非開示 非開示
73,643.00 19.1
アスト株式会社 倉庫業
(底地) (注3) (注3) (注3)
南港乗下船ヤード 非開示 非開示
2036年
56,237.09 14.6
栗林運輸株式会社 港湾運送業
(土地) (注3) (注3)
4月30日
非開示 非開示
サン都市建物株式 2028年
52,842.34 13.7
貸事務所業 SOSiLA相模原
(注3) (注3)
会社 5月31日
非開示 非開示 非開示
一般貨物自動車運
鴻池運輸株式会社 SOSiLA西淀川Ⅰ 48,198.63 12.5
(注3) (注3) (注3)
送業
- 1,860 41.8 230,921.06 60.0
合計
(注1) 「業種」は、株式会社帝国データバンクが公表する業種の区分に従った又は賃借人が公表する区分に従った賃借人の業種を記載し
ています。
(注2) 「面積比率」は、各主要なテナントの賃貸面積のポートフォリオ全体の総賃貸面積に対する比率であり、小数第2位を四捨五入し
て記載しています。
(注3) 賃借人からの同意を得られていないため、非開示としています。
(注4) 上記各テナントに係る賃貸借契約の契約更改の方法、敷金・保証金等賃貸借契約の内容については、後記「⑤ 取得予定資産の個
別の概要」をご参照ください。
(リ) 取得予定資産に係る担保提供の状況
取得予定資産につき、本投資法人の取得後に設定が予定されている担保はありませ
ん。
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④ ポートフォリオ分散の状況
取得予定資産に係るポートフォリオ分散の状況は、以下のとおりです。なお、(ハ) 築
年数別及び(ニ) 賃貸借契約期間別に係る分散状況は、それぞれ取得予定資産のうち、物
流不動産に係る分散状況を示しています。
(イ) 用途別投資比率(取得予定価格ベース)
比率(%)
用途
(注1)
(注2)
90.8
物流不動産
9.2
インダストリアル不動産
100.0
合計
(注1) 「用途」の詳細については、前記「(1) 投資方針 ⑪ ポートフォリオ構築方針 (イ) ポートフォリオ構築
方針の基本的な考え方及び投資基準 a. 用途分散」をご参照ください。
(注2) 「比率」は、小数第2位を四捨五入して記載しています。このため、合計しても100.0とならない場合がありま
す。以下、本「④ ポートフォリオ分散の状況」において同じです。
(ロ) エリア別投資比率(取得予定価格ベース)
取得予定資産はいずれも関東エリア又は関西エリアに所在しています。
エリア
比率(%)
(注)
68.0
関東エリア
32.0
関西エリア
100.0
合計
(注) 「エリア」の詳細については、前記「(1) 投資方針 ⑪ ポートフォリオ構築方針 (イ) ポートフォリオ構築
方針の基本的な考え方及び投資基準 b. 地域分散」をご参照ください。
(ハ) 築年数別投資比率(物流不動産、取得予定価格ベース)(注1)
平均築年数
比率
(注2)
20.7
1年以内
54.1
1年超3年以内
25.1
3年超
100.0
合計
(注1) 上記数値は、取得予定資産のうち、物流不動産のみに係る値です。
(注2) 「平均築年数」の詳細については、前記「③ 取得予定資産の概要 (ロ) 取得予定資産の概要」をご参照くだ
さい。
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(ニ) 賃貸借契約期間別投資比率(物流不動産、年間賃料ベース)(注1)
比率(%)
平均賃貸借契約期間
長期(10年以上) 64.6
中期(5年以上10年未満) 35.4
短期(5年未満) 0.0
100.0
合計
(注1) 上記数値は、取得予定資産のうち、物流不動産のみに係る値です。
(注2) 「平均賃貸借契約期間」の詳細については、前記「③ 取得予定資産の概要 (ハ) 賃貸借の状況」をご参照く
ださい。
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有価証券届出書(内国投資証券)
⑤ 取得予定資産の個別の概要
取得予定資産の個別の概要は、以下のとおりです。
なお、以下に記載する各物件の「用途」、「特定資産の概要」、「賃貸借の概要」、「鑑
定評価書の概要」及び「本物件の特性・取得ハイライト」の各欄の記載については、特段の
記載がない限り、以下のとおりであり、2019年9月末日時点の情報に基づいて記載していま
す。
(イ) 「物件番号」の記載について
・ 「物件番号」は、取得予定資産を物流不動産(L)及びインダストリアル不動産
(I)の2つに分類し、当該分類ごとに番号を付しています。
(ロ) 「用途」の記載について
・ 「用途」は、本投資法人の投資方針において定められる各用途の分類に応じて記載
しています。
(ハ) 「特定資産の概要」の記載について
・ 「取得予定年月日」は、本件売買契約に記載された取得予定年月日を記載していま
す。なお、かかる取得予定年月日は、本投資法人及び売主の間で合意の上変更される
ことがあります。
・ 「取得予定価格」は、本件売買契約に記載された各取得予定資産の売買代金を記載
しています。なお、売買代金には、消費税及び地方消費税並びに取得に要する諸費用
は含みません。
・ 「信託受益権の概要」の「信託受託者」は、各取得予定資産について、信託受託者
又は信託受託者となる予定の者を記載しています。
・ 「信託受益権の概要」の「信託設定日」は、信託契約所定の信託設定日又は本投資
法人の取得に伴い変更される予定の信託設定日を記載しています。
・ 「信託受益権の概要」の「信託期間満了日」は、信託契約所定の信託期間の満了日
又は本投資法人の取得に伴い変更される予定の信託期間の満了日を記載しています。
・ 「土地」及び「建物」の「所有形態」は、いずれも信託受託者又は信託受託者とな
る予定の者が保有する又は保有する予定の権利の種類を記載しています。
・ 「土地」の所在地は、登記簿上の建物所在地(複数ある場合にはそのうちの一所在
地、底地物件の場合には、底地上に所在する建物の登記簿上の所在地、借地権に該当
しない地上権又は土地の賃借権が付着する土地の場合には、当該土地の登記簿上の所
在地)を記載しています。また、「土地」の「敷地面積」並びに「建物」の「延床面
積」、「建築時期(竣工日)」、「種類」及び「構造・階数」は、登記簿上の記載に
基づいて記載しており、現況とは一致しない場合があります。なお、「建物」の「延
床面積」は主たる建物と附属建物の延床面積の合計について、建物の「建築時期(竣
工日)」、「種類」及び「構造・階数」は附属建物を含まない主たる建物について、
それぞれ記載しています。
・ 「土地」の「用途地域」は、都市計画法第8条第1項第1号に掲げる用途地域の種類を
記載しています。
・ 「土地」の「建蔽率」は、用途地域等に応じて都市計画で定められる建蔽率の上限
値(指定建蔽率)を記載しています。指定建蔽率は、防火地域内の耐火建築物である
ことその他の理由により緩和若しくは割増され、又は減少することがあり、実際に適
用される建蔽率とは異なる場合があります。
・ 「土地」の「容積率」は、容積率の上限値(指定容積率)を記載しています。指定
容積率は、敷地に接続する道路の幅員その他の理由により緩和若しくは割増され、又
は減少することがあり、実際に適用される容積率とは異なる場合があります。
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有価証券届出書(内国投資証券)
・ 「プロパティマネジメント会社」は、プロパティマネジメント業務を委託してい
る、又は委託する予定のプロパティマネジメント会社を記載しています。
・ 「テナント数」は、2019年10月1日時点において各信託不動産について締結され賃貸
を開始している各賃貸借契約(屋根及び駐車場に係る賃貸借契約は除きます。また、
パス・スルー型マスターリース契約が締結され又はその締結が予定されている場合に
は、エンドテナントとの賃貸借契約とします。以下、本「⑤ 取得予定資産の個別の
概要」において同じです。)に基づくテナント(ただし、パス・スルー型マスター
リース契約が締結され又はその締結が予定されている場合には、エンドテナントとし
ます。以下、本「⑤ 取得予定資産の個別の概要」において同じです。)数の合計を
記載しています。ただし、取得予定資産につき同一のテナントが複数の賃貸借契約を
締結している場合には、当該テナントは1として「テナント数」を算出しています。
・ 「マスターリース会社」は、マスターリース契約を締結している、又は締結する予
定のマスターリース会社を記載しています。
・ 「マスターリース種別」は、マスターリース会社との間のマスターリース契約の内
容に応じ、エンドテナントからの賃料等を原則としてそのまま受け取る形式のマス
ターリースについては「パス・スルー型」と、エンドテナントからの賃料等の変動に
かかわらず一定の賃料を受け取る形式のマスターリースについては「固定賃料型」
と、それぞれ記載しています。
・ 「特記事項」は、2019年9月30日時点における各取得予定資産の権利関係や利用等で
重要と考えられる事項のほか、各取得予定資産の評価額、収益性及び処分性への影響
等を考慮して重要と考えられる事項に関して記載しています。
(ニ) 「賃貸借の概要」の記載について
・ 「賃貸借の概要」は、各信託不動産について賃貸可能面積(底地物件及び借地権に
該当しない地上権又は土地の賃借権が付着する土地以外の物件については、2019年10
月1日時点における各建物賃貸借契約に表示された賃貸面積及び建物図面等に基づき
賃貸が可能と考えられる空室部分の面積の合計をいい、底地物件及び借地権に該当し
ない地上権又は土地の賃借権が付着する土地については、2019年10月1日時点におけ
る各土地賃貸借契約に表示された賃貸面積をそれぞれいいます。以下、本「⑤ 取得
予定資産の個別の概要」において同じです。)に対する賃貸面積(賃貸借契約に表示
された賃貸面積の合計をいいます。)の比率が上位の3テナント(同順位のテナント
がある場合には、それらのいずれも含みます。)及び当該テナントとの2019年10月1
日時点における各賃貸借契約に関する事項を、各賃貸借契約の内容に基づいて記載し
ています。
・ 「業種」は、株式会社帝国データバンクが公表する業種の区分に従った又は賃借人
が公表する区分に従った賃借人の業種を記載しています。
・ 「賃貸面積」は、2019年10月1日時点において各信託不動産について締結され賃貸を
開始している各賃貸借契約に表示された賃貸面積を記載しています。
・ 「面積比率」は、各信託不動産の賃貸可能面積に対する賃貸面積の比率を、小数第2
位を四捨五入して記載しています。
・ 「賃貸借契約期間」は、2019年10月1日時点における各賃貸借契約に規定された契約
期間を記載しています。当該契約期間は、契約書所定の賃貸借開始日から、賃貸借の
終了日までの期間であり、本投資法人の取得時点における賃貸借契約残存期間とは異
なります。なお、各取得予定資産のテナントの平均賃貸借契約残存期間については、
前記「③ 取得予定資産の概要 (ハ) 賃貸借の状況」をご参照ください。
・ 「年間賃料」は、2019年10月1日時点における各賃貸借契約に表示された月間賃料
(共益費を含みます。)を12倍することにより年換算して算出した金額(年間賃料の
定めのある場合には共益費を含む年間賃料)の金額(複数の賃貸借契約が締結されて
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いる場合はその合計額)を、単位未満を切り捨てて記載しています。なお、同日時点
のフリーレント及びレントホリデー(特定の月の賃料の支払を免除することをいいま
す。) は考慮しないものとします。
・ 「敷金・保証金」は、2019年10月1日時点において各信託不動産について締結され賃
貸を開始している各賃貸借契約に規定されている敷金・保証金の金額を、単位未満を
切り捨てて記載しています。
・ 「賃貸借形態」、「中途解約」、「賃料改定」及び「契約更改の方法」は、2019年
10月1日時点における各賃貸借契約の規定に基づいて記載しています。
(ホ) 「鑑定評価書の概要」欄の記載について
・ 「鑑定評価書の概要」は、本投資法人及び本資産運用会社が、一般財団法人日本不
動産研究所、株式会社谷澤総合鑑定所、大和不動産鑑定株式会社又はJLL森井鑑定株
式会社を委託し作成された各不動産鑑定評価書の概要を記載しています。当該鑑定評
価書は、一定時点における評価者たる鑑定機関の判断と意見であり、その内容の妥当
性、正確性及び当該鑑定評価額での取引可能性等を保証するものではありません。な
お、一般財団法人日本不動産研究所、株式会社谷澤総合鑑定所、大和不動産鑑定株式
会社又はJLL森井鑑定株式会社と本投資法人及び本資産運用会社との間には、特別の
利害関係はありません。なお、同欄において数値については、単位未満を切り捨てて
記載し、比率については、小数第2位を四捨五入して記載しています。
(ヘ) 「本物件の特性・取得ハイライト」欄の記載について
・ 「本物件の特性・取得ハイライト」は、本投資法人及び本資産運用会社が、サヴィ
ルズ・ジャパン株式会社に、不動産の市況調査を委託し作成されたマーケットレポー
ト及び不動産鑑定評価書の記載並びに本資産運用会社による分析等に基づいて記載し
ています。当該分析等は、一定時点における調査者の報告書を基に作成した本投資法
人及び本資産運用会社の判断と意見であり、その内容の妥当性及び正確性を保証する
ものではありません。
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SOSiLA 横浜港北
L-01
物件番号 物件名 用途 物流不動産
(準共有持分 80 %)
特定資産の概要
特定資産の種類 不動産信託受益権 信託受益 信託受託者 三井住友信託銀行株式会社
(準共有持分80%) 権の概要
取得予定年月日 2019年12月10日 信託設定日 (土地)
2015年9月29日
(建物:追加信託予定)
2019年12月10日
取得予定価格 24,840百万円(注1) 信託期間満了日 (土地)
2029年12月31日(予定)
(建物)
2029年12月31日(予定)
土地 所有形態 所有権 建物 所有形態 所有権
所在地 神奈川県横浜市緑区 延床面積 83,782.32㎡
上山一丁目162番地1
(67,025.85㎡)(注2)
敷地面積 39,041.22㎡(注3) 建築時期 2017年9月21日
(竣工日)
用途地域 工業地域 種類 倉庫
建蔽率 60% 構造・階数 鉄筋コンクリート・鉄骨造
合金メッキ鋼板ぶき4階建
容積率 200%
プロパティマネジメント会社 住商ビルマネージメント テナント数 6
株式会社
マスターリース会社 ― マスターリース種別 ―
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特記事項:
・本投資法人は、本物件の取得に伴い、本投資法人80%、住友商事20%の割合で不動産信託受益権を準共有する予定で
あり、住友商事と信託受託者である三井住友信託銀行株式会社との間で不動産信託受益権準共有者間協定書が締結さ
れる予定です。当該不動産信託受益権準共有者間協定書には以下の内容が規定されています。
①本物件にかかる意思形成に関し、信託不動産の処分や担保権設定、賃貸借契約の締結等、一定の重要事項については
準共有者全員の合意が必要とされています。
②準共有者は、準共有持分を処分する場合には、第三者に優先して事前に他の準共有者との間で譲渡交渉を行うものと
し、譲渡価格について協議することとされています。また、当該準共有者が、かかる優先交渉の後、第三者との間で
準共有持分の譲渡について合意した場合には、他の準共有者に対して、譲渡予定価格その他の条件を通知するものと
し、当該他の準共有者は、当該譲渡予定価格で当該準共有持分を譲り受けることができることとされています。
③準共有者が不動産信託受益権準共有者間協定書又は本物件に係る信託契約上の義務を履行しない場合には、他の準共
有者は当該義務を履行しない準共有者に対してその保有する準共有持分の全部又は一部を譲渡するよう請求すること
ができることとされています。
賃貸借の概要
テナント名 業種 賃貸面積 面積比率 賃貸借契約期間 年間賃料 敷金・保証金
39,908.09㎡
非開示 非開示 非開示
イオングローバ 他運輸付帯
51.4%
(注5) (注5) (注5)
ルSCM株式会社 サービス業 (注4)
賃貸借形態:定期建物賃貸借契約
中途解約:非開示(注5)
賃料改定:非開示(注5)
契約更改の方法:定期建物賃貸借契約のため、該当事項はありません。
テナント名 業種 賃貸面積 面積比率 賃貸借契約期間 年間賃料 敷金・保証金
アサヒロジス
18,805.00㎡
非開示 非開示 非開示
一般貨物自動車
24.2%
ティクス
(注5) (注5) (注5)
運送業 (注4)
株式会社
賃貸借形態:定期建物賃貸借契約
中途解約:非開示(注5)
賃料改定:非開示(注5)
契約更改の方法:定期建物賃貸借契約のため、該当事項はありません。
テナント名 業種 賃貸面積 面積比率 賃貸借契約期間 年間賃料 敷金・保証金
9,538.85㎡
非開示 非開示 非開示
ヤマト 一般貨物自動車
12.3%
(注5) (注5) (注5)
運輸株式会社 運送業 (注4)
賃貸借形態:定期建物賃貸借契約
中途解約:非開示(注5)
賃料改定:非開示(注5)
契約更改の方法:定期建物賃貸借契約のため、該当事項はありません。
(注1) SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)に係る取得予定価格については、当該物件の準共有持分割合(80%)に相当する数値を用いていま
す。
(注2) SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)に係る延床面積については、括弧内に当該物件の準共有持分割合(80%)に相当する数値を、小数
第3位以下を切り捨てて記載しています。
(注3) 本投資法人は不動産信託受益権の準共有持分のうち80%を取得する予定ですが、敷地面積については、当該物件全体に相当する数値を
記載しています。
(注4) 本投資法人は不動産信託受益権の準共有持分のうち80%を取得する予定ですが、賃貸面積については、当該物件全体に相当する数値を
記載しています。
(注5) 賃借人からの同意を得られていないため、非開示としています。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
鑑定評価書の概要
物件名称 SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)
25,680百万円(注1)
鑑定評価額
鑑定評価機関の名称 一般財団法人日本不動産研究所
価格時点 2019年9月30日
項目 内容(単位:千円) 概要等
収益価格 直接還元法による収益価格とDCF法による収益
25,680,000
価格を関連付けて試算。
直接還元法による収益価格 26,000,000
(1)運営収益 非開示(注2)
a.可能総収益 非開示(注2)
b.空室等損失等 非開示(注2)
(2)運営費用 非開示(注2)
a.維持管理費 非開示(注2)
b.水道光熱費 非開示(注2)
c.修繕費 非開示(注2)
d.PMフィー 非開示(注2)
e.テナント募集費用等 非開示(注2)
f.公租公課 非開示(注2)
g.損害保険料 非開示(注2)
h.その他費用 非開示(注2)
(3)運営純収益 1,121,958 (1)-(2)
(4)一時金の運用益 5,262 預かり一時金残高に運用利回り(1.0%と査
定)を乗じて査定。
(5)資本的支出 7,944 類似不動産における資本的支出の水準、築年
数及びエンジニアリング・レポートにおける
修繕更新費の年平均額等を勘案のうえ査定。
純収益 1,119,276 (3)+(4)-(5)
還元利回り 基準となる利回りに対象不動産の立地条件、
建物条件、契約条件等を勘案するとともに、
4.3%
将来における不確実性や類似不動産に係る取
引利回り等を勘案のうえ査定。
DCF法による収益価格 25,280,000
割引率 類似不動産の投資利回り等を参考に、対象不
3.9%
動産の個別性等を総合的に勘案のうえ査定。
最終還元利回り 類似不動産の取引利回り等を参考に、投資利
4.5%
回りの将来動向、不動産価格及び賃料の動向
等を総合的に勘案のうえ査定。
積算価格 25,200,000
土地比率 61.0%
建物比率 39.0%
その他、鑑定評価機関が鑑定評価に -
あたって留意した事項
(注1) SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)に係る鑑定評価額については、当該物件の準共有持分割合(80%)に相当する数値を用いていま
す。
(注2) SOSiLA横浜港北(準共有持分80%)に係る鑑定評価書の項目のうち、運営収益及び運営費用並びにそれらの明細については、これらを
開示した場合、当該物件の賃貸面積当たりの単価(坪単価)等の契約条件を算出することが可能となり、その結果、本投資法人に、テ
ナントとの間の賃料交渉等における不利益が生じ、その結果、本投資法人が得られる賃貸事業収入が減少する等、本投資法人に競争上
の悪影響が生じ、ひいては投資主の利益を害するおそれがあると本資産運用会社が判断したことから、非開示としています。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
本物件の特性・取得ハイライト
(立地)
本物件は、都心から20km圏内に位置し、東京都心と中京、近畿圏をつなぐ東名高速道路の「横浜青葉」ICから約
4.9km、東名高速道路と並行する国道246号へもほぼ同距離でアクセス可能であり、同じく都心方面につながる第三京浜
「港北」ICや、首都高速横浜北線「新横浜」ICも利用可能です。更に、首都圏を環状につなぐ国道16号線にも近く、近
隣や都心方面への高頻度輸配送や、首都圏一円への広域輸配送にも対応できる立地に所在しており、高い競争力を有し
ています。
また、横浜港や東京港等の港湾や東京国際空港(羽田空港)にも30km圏内に位置し、全国的、国際的な物流網の構築に
も対応できる、利便性の高い立地であるといえます。
操業環境に関しては、もともと工場が立地していたことから、物流施設用途と周辺環境との親和性は相対的に高いとい
えます。
近年は、テナントとなる荷主や3PL業者が施設内における従業者の確保を課題に挙げることが多いですが、本物件はJR
横浜線・横浜市営地下鉄グリーンライン「中山」駅から徒歩圏内に位置し、雇用の面でも非常に有利な環境にありま
す。
(物件特性)
本物件は、延床面積が8万3千㎡を超える4階建てのSOSiLAシリーズの物流施設であり、1階から3階まではランプウェイ
によるアクセスが可能となっています。トラックバースは1階から3階の中央車路に面して設けられていることに加え、
1階東側区画の東面にも設置されており、当該区画は両面バースとなっていることから、通過型物流センター用途にも
対応する仕様となっています。また、3階と4階はメゾネット形式となっており、保管用途が多いテナントにも対応可能
です。
各階とも梁下有効天井高5.5m、床荷重1.5m/㎡が確保されていることから多様なテナントに対応でき、柱スパンが
10.5m×10.89mであり、ブレースが最上階の壁際のみと、ラック等の配置効率にも優れた仕様となっています。
また、垂直搬送機の増設、冷凍冷蔵設備や空調設備の設置対応など、将来的な汎用性やテナント継続利用の蓋然性を高
める工夫がみられます。施設内には、従業者向けのラウンジやドライバー向けのシャワールームなどが備えられ、テナ
ントの利用満足度を高める効果が期待されています。
建物内へのアクセスは入口と出口を分け、トラックができるだけ交錯しないような動線計画となっています。非常用発
電機をはじめとするBCP対応や、全館LED照明設置、太陽光発電スペースの設置などの環境負荷軽減にも配慮されていま
す。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
L-02
物件番号 物件名 SOSiLA 相模原 用途 物流不動産
特定資産の概要
特定資産の種類 不動産信託受益権 信託受益 信託受託者 三井住友信託銀行株式会社
権の概要
取得予定年月日 2019年12月10日 信託設定日 (土地)
2016年3月31日
(建物)
2019年3月25日
取得予定価格 12,820百万円 信託期間満了日 (土地)
2029年12月31日(予定)
(建物)
2029年12月31日(予定)
土地 所有形態 所有権 建物 所有形態 所有権
所在地 神奈川県相模原市中央区 延床面積 53,412.93㎡
田名字黄金山4171番地
敷地面積 28,576.44㎡ 建築時期 2018年5月11日
(竣工日)
用途地域 準工業地域 種類 倉庫・事務所
建蔽率 60% 構造・階数 鉄骨造合金メッキ鋼板ぶき
4階建
容積率 200%
プロパティマネジメント会社 住商ビルマネージメント テナント数 1
株式会社
マスターリース会社 ― マスターリース種別 ―
特記事項:
・該当事項はありません。
賃貸借の概要
テナント名 業種 賃貸面積 面積比率 賃貸借契約期間 年間賃料 敷金・保証金
非開示 非開示
サン都市建物
52,842.34㎡ 100%
貸事務所業 10.0年
(注) (注)
株式会社
賃貸借形態:定期建物賃貸借契約
中途解約:非開示(注)
賃料改定:非開示(注)
契約更改の方法:定期建物賃貸借契約のため、該当事項はありません。
(注) 賃借人からの同意を得られていないため、非開示としています。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
鑑定評価書の概要
物件名称 SOSiLA相模原
鑑定評価額 13,800百万円
鑑定評価機関の名称 株式会社谷澤総合鑑定所
価格時点 2019年9月30日
項目 内容(単位:千円) 概要等
収益価格 直接還元法による収益価格とDCF法による収益
13,800,000
価格を関連付けて試算。
直接還元法による収益価格 13,900,000
(1)運営収益 非開示(注)
a.可能総収益 非開示(注)
b.空室等損失等 非開示(注)
(2)運営費用 非開示(注)
a.維持管理費 非開示(注)
b.水道光熱費 非開示(注)
c.修繕費 非開示(注)
d.PMフィー 非開示(注)
e.テナント募集費用等 非開示(注)
f.公租公課 非開示(注)
g.損害保険料 非開示(注)
h.その他費用 非開示(注)
(3)運営純収益 620,633 (1)-(2)
(4)一時金の運用益 1,811 預かり一時金残高に運用利回り(1.0%と査
定)を乗じて査定。
(5)資本的支出 12,800 エンジニアリング・レポートや類似事例に基
づく数値を基に査定。
純収益 609,644 (3)+(4)-(5)
還元利回り 近隣地域または同一需給圏内の類似地域等に
4.4%
おける複数の取引利回りを比較検討し査定。
DCF法による収益価格 13,700,000
割引率 解約不可期間:4.3% 対象不動産の地域性・個別性リスクを踏まえ
て査定。
解約可能期間:4.5%
最終還元利回り 還元利回りに将来予測不確実性等を加味して
4.6%
査定。
積算価格 13,600,000
土地比率 46.6%
建物比率 53.4%
その他、鑑定評価機関が鑑定評価に -
あたって留意した事項
(注) 賃借人から開示の承諾を得られていない情報及び当該情報を算出することができる情報が含まれているため、これらを開示した場合、賃
借人との信頼関係が損なわれる等により賃貸借関係の維持が困難になる等の不利益が生じ、最終的には投資主の利益が損なわれる可能性
があるため、開示しても支障がないと判断される項目を除き、非開示としています。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
本物件の特性・取得ハイライト
(立地)
本物件は、都心から40km圏内に位置し、東京都心と中京圏、近畿圏を結んでいる東名高速道路及び中央自動車道に接続
する首都圏中央連絡自動車道(圏央道)「相模原愛川」ICから、接道する国道129号を経由して約3.3kmの距離にあり、
都心方面への輸配送のみならず、東名阪間の幹線輸送を利用した全国的な輸配送も可能です。更に、圏央道と同じく首
都圏を環状につなぐ国道16号線とも国道129号を経由して至近であり、首都圏一円への広域輸配送にも対応できる立地
に所在しており、高い競争力を有しています。
また、横浜港や東京港等の港湾や東京国際空港(羽田空港)にも50~70km圏内に位置し、高速道路等を利用することに
より距離に比して短時間でアクセス可能な立地に位置していることから、全国的、国際的な物流網の構築にも対応でき
る、利便性の高い立地であるといえます。
操業環境に関しては、周辺は元来工場が多く立地しており、物流施設へ用途が転換されたあとでも周辺環境との親和性
は相対的に高いといえます。従業者の確保についても、JR相模線「上溝」駅から徒歩若しくは路線バスによるアクセス
が可能であり、雇用確保の点で有利な環境にあります。
(物件特性)
本物件は、延床面積が5万3千㎡を超える4階建てのSOSiLAシリーズの物流施設であり、3階へはスロープによるダイレク
トアクセスが可能となっており、トラックバースは1階及び3階の北面に設けられており、1階・2階及び3階・4階のメゾ
ネット形式での利用が想定された仕様になっていることから、通過型物流センター・在庫型物流センターのいずれの用
途にも対応可能な施設であるといえます。
各階とも、梁下有効天井高5.5m、床荷重1.5t/㎡が確保されていることから多様なニーズに対応できます。柱スパンも1
階から3階は11.5m×9.8~10.0m、4階では46.0m×19.6~20.0mの無柱空間が確保されており、ラック等の配置効率に非
常に優れた仕様となっています。
また、エレベーターや垂直搬送機の増設、一部倉庫スペースの事務所用途へのコンバージョン対応など、将来的な汎用
性やテナント継続利用の蓋然性を高める効果が期待される仕様となっています。更に、非常用発電機をはじめとする
BCP対応や、全館LED照明設置など、環境負荷軽減にも配慮されています。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
L-03
物件番号 物件名 SOSiLA 春日部 用途 物流不動産
特定資産の概要
特定資産の種類 不動産信託受益権 信託受益 信託受託者 三井住友信託銀行
権の概要
取得予定年月日 2019年12月10日 信託設定日 (土地)
2019年3月29日
(建物)
2019年12月10日(予定)
取得予定価格 10,300百万円 信託期間満了日 (土地)
2029年12月31日(予定)
(建物)
2029年12月31日(予定)
土地 所有形態 所有権 建物 所有形態 所有権
所在地 埼玉県春日部市下柳字香取前 延床面積 48,420.86㎡
1584番地1
敷地面積 24,394.93㎡ 建築時期 2019年3月8日
(竣工日)
用途地域 市街化調整区域 種類 倉庫
建蔽率 60% 構造・階数 鉄筋コンクリート・鉄骨造
合金メッキ鋼板ぶき4階建
容積率 200%
プロパティマネジメント会社 住商ビルマネージメント テナント数 3
株式会社
マスターリース会社 - マスターリース種別 -
特記事項:
・該当事項はありません。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
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賃貸借の概要
テナント名 業種 賃貸面積 面積比率 賃貸借契約期間 年間賃料 敷金・保証金
ヤマトロジス
非開示 非開示 非開示
23,551.41㎡ 49.2%
ティクス 物流サービス業
(注) (注) (注)
株式会社
賃貸借形態:定期建物賃貸借契約
中途解約:非開示(注)
賃料改定:非開示(注)
契約更改の方法:定期建物賃貸借契約のため、該当事項はありません。
テナント名 業種 賃貸面積 面積比率 賃貸借契約期間 年間賃料 敷金・保証金
株式会社ベク
非開示 非開示
一般貨物自動車
16,256.49㎡ 34.0%
ターロジス 98百万円
(注) (注)
運送業
ティクス
賃貸借形態:定期建物賃貸借契約
中途解約:本契約は中途解約することはできないものとされています。ただし、賃借人が本契約解約日から賃貸借期間
満了日までの賃料及び共益費に相当する額を違約金として賃貸人に一括して支払った上で、本契約の解約により賃貸人
が被った一切の損害を賠償する場合で、かつ当該解約についての賃貸人の合意がある場合に限り、賃借人は本契約を解
約できるものとされています。
賃料改定:賃貸人及び賃借人は、賃貸借期間中、賃料の改定を行わないものとされています。ただし、経済情勢、周辺
の賃料相場、本物件の所有にかかる公租公課、若しくは火災保険料等に著しい変動があった場合、賃貸人から賃借人に
対して賃料の改定の協議を申し入れることができ、合意に至った場合には賃料の額を直ちに変更することができるもの
とされています(ただし、本契約締結時の賃料を下限とするとされています。)。
契約更改の方法:定期建物賃貸借契約のため、該当事項はありません。
テナント名 業種 賃貸面積 面積比率 賃貸借契約期間 年間賃料 敷金・保証金
非開示 非開示
株式会社 一般貨物自動車
8,020.00㎡ 16.8%
48百万円
(注) (注)
サンファミリー 運送業
賃貸借形態:定期建物賃貸借契約
中途解約:本契約は中途解約することはできないものとされています。ただし、賃借人が本契約解約日から賃貸借期間
満了日までの賃料及び共益費に相当する額を違約金として賃貸人に一括して支払った上で、本契約の解約により賃貸人
が被った一切の損害を賠償する場合で、かつ当該解約についての賃貸人の合意がある場合に限り、賃借人は本契約を解
約できるものとされています。
賃料改定:賃貸人及び賃借人は、賃貸借期間中、賃料の改定を行わないものとされています。ただし、経済情勢、周辺
の賃料相場、本物件の所有にかかる公租公課、若しくは火災保険料等に著しい変動があった場合、賃貸人から賃借人に
対して賃料の改定の協議を申し入れることができ、合意に至った場合には賃料の額を直ちに変更することができるもの
とされています(ただし、本契約締結時の賃料を下限とするとされています。)。
契約更改の方法:定期建物賃貸借契約のため、該当事項はありません。
(注) 賃借人からの同意を得られていないため、非開示としています。
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EDINET提出書類
SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
鑑定評価書の概要
物件名称 SOSiLA春日部
鑑定評価額 10,500百万円
鑑定評価機関の名称 大和不動産鑑定株式会社
価格時点 2019年10月1日
項目 内容(単位:千円) 概要等
収益価格 DCF法による収益価格を標準として直接還元法
10,500,000
による収益価格からの検証も行い試算。
直接還元法による収益価格 10,600,000
(1)運営収益 682,882
a.可能総収益 現行契約の賃料水準や類似不動産の賃料水準
682,882
等を勘案のうえ査定。
b.空室等損失等 長期的なテナントの入居を想定し計上しな
0
い。
(2)運営費用 171,705
a.維持管理費 類似不動産の維持管理費の水準による検証を
32,173
行い、安定化後の契約額を計上。
b.水道光熱費 64,237 類似不動産の水道光熱費を参考に計上。
c.修繕費 5,394 ER記載の修繕費の年平均額を計上。
d.PMフィー 契約額を参考に、類似不動産のPMフィーの水
6,264
準を参考に計上。
e.テナント募集費用等 0 入替を想定しないため非計上。
f.公租公課 59,649 実績額を参考にして計上。
g.損害保険料 契約額を参考に、類似不動産の保険の水準に
2,250
よる検証を行い計上。
h.その他費用 対象不動産及び類似の不動産の運営状況等を
1,736
参考に査定
(3)運営純収益 511,177 (1)-(2)
(4)一時金の運用益 2,301 預かり一時金残高に運用利回り(1.0%と査
定)を乗じて査定。
(5)資本的支出 3,212 ER記載の更新費部分の年平均額を計上。
純収益 510,265 (3)+(4)-(5)
還元利回り 対象不動産の立地条件及び築年数等の建物条
4.8%
件並びに賃料水準、権利関係等のその他の条
件を比較考量して査定。
DCF法による収益価格 10,400,000
割引率 類似不動産の取引に係る割引率、他の金融商
4.6%
品に係る利回りとの比較から査定。
最終還元利回り 還元利回りに対する保有期間満了時における
5.0%
対象不動産の市場性を考慮して査定。
積算価格 11,500,000
土地比率 43.3%
建物比率 56.7%
その他、鑑定評価機関が鑑定評価に -
あたって留意した事項
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
本物件の特性・取得ハイライト
(立地)
本物件は、都心から40km圏内に位置し、東京都心から栃木県を経て東北地方に繋がる国道4号と、首都圏を環状に結ぶ
国道16号へのアクセスがよく、近隣への配送や広域の輸配送のほか、北関東などに生産拠点を持つ製造業の首都圏への
ゲートウェイ拠点としても利用可能な立地に所在しており、高い競争力を有します。また、今後の物流施設の集積が期
待される地域です。
本物件は、東京港や東京国際空港(羽田空港)には60km圏に位置していますが、一般道路を利用したアクセスが前提と
なることから、基本的には陸送における高い利便性を活かしたいテナントに向く立地であるといえます。
また、操業環境に関しては、一帯は市街化調整区域であり、住宅が少なく、物流の操業に適した環境にあるといえま
す。
従業者の確保についても、東武鉄道「春日部」駅及び「南桜井」駅から、近くのイオンモール春日部までバスが多数運
行されており、広域からの雇用確保が可能な立地です。
(物件特性)
本物件は、延床面積が約4万8千㎡超の4階建てのSOSiLAシリーズの物流施設であり、3階へはスロープによるダイレクト
アクセスが可能となっています。トラックバースは1階の東西両面及び3階の西面に設けられており、1階・2階及び3
階・4階のメゾネット形式での利用が想定された仕様になっていることから、通過型物流センター・在庫型物流セン
ターのいずれの用途にも対応可能な施設であるといえます。
各階とも、梁下有効天井高5.5m(2階の一部を除く)が確保されており、4階の中央部は約7mにも及び、床荷重も1.5t/
㎡が確保されていることから、多様な荷物やニーズに対応できます。柱スパンも1階から3階は11.5m×9.8~10.0m、4階
では23.0m×58.6mの無柱空間が確保されており、トラックバースにおけるトラックの効率的な接車やラック等の配置効
率に非常に優れた仕様となっています。
また、エレベーターや垂直搬送機の増設、一部倉庫スペースの事務所用途・トイレスペースへのコンバージョン対応な
ど、将来的な汎用性やテナント継続利用の蓋然性を高める効果が期待される仕様となっています。
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有価証券届出書(内国投資証券)
L-04
物件番号 物件名 SOSiLA 川越 用途 物流不動産
特定資産の概要
特定資産の種類 不動産信託受益権 信託受益 信託受託者 三井住友信託銀行株式会社
権の概要
取得予定年月日 2019年12月10日 信託設定日 2019年12月10日(予定)
取得予定価格 4,124百万円 信託期間満了日 2029年12月31日(予定)
土地 所有形態 所有権 建物 所有形態 所有権
所在地 埼玉県川越市芳野台二丁目 延床面積 21,818.73㎡
8番地70
敷地面積 11,924.85㎡ 建築時期 2019年1月18日
(竣工日)
用途地域 工業専用地域 種類 倉庫・事務所
建蔽率 60% 構造・階数 鉄骨・鉄筋コンクリート造
合金メッキ鋼板ぶき4階建
容積率 200%
プロパティマネジメント会社 住商ビルマネージメント テナント数 2
株式会社
マスターリース会社 - マスターリース種別 -
特記事項:
・本土地において、土壌汚染(ふっ素の指定基準値超過)が確認されており、土壌汚染対策法第11条第1項に定める形
質変更時要届出区域に指定されています。本投資法人は、株式会社アースアプレイザルに対して土壌汚染リスク調査
を委託しており、「有害物質の摂取経路がなく、現時点では汚染除去等の措置が不要であり、健康被害が生じるおそ
れがないと行政が判断しており、また対象土地の現況利用において井戸水の使用はなく、対象土地は建物、アスファ
ルト、コンクリート、タイル、植栽等により被覆されているため、現況の土地利用に支障が生じる可能性は少なく、
更に人体への健康被害が生じる可能性は少ないと考えられる。」旨の意見を得ています。
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有価証券届出書(内国投資証券)
賃貸借の概要
テナント名 業種 賃貸面積 面積比率 賃貸借契約期間 年間賃料 敷金・保証金
株式会社
非開示 非開示 非開示
物流センター
10,713.44㎡ 50.5%
ハマキョウレッ
(注) (注) (注)
事業
クス
賃貸借形態:定期建物賃貸借契約
中途解約:非開示(注)
賃料改定:非開示(注)
契約更改の方法:定期建物賃貸借契約のため、該当事項はありません。
テナント名 業種 賃貸面積 面積比率 賃貸借契約期間 年間賃料 敷金・保証金
非開示 非開示
日本通運 一般貨物自動車
10,498.12㎡ 49.5%
9.9年
(注) (注)
株式会社 運送業
賃貸借形態:定期建物賃貸借契約
中途解約:非開示(注)
賃料改定:非開示(注)
契約更改の方法:定期建物賃貸借契約のため、該当事項はありません。
(注) 賃借人からの同意を得られていないため、非開示としています。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
鑑定評価書の概要
物件名称 SOSiLA川越
鑑定評価額 4,590百万円
鑑定評価機関の名称 一般財団法人日本不動産研究所
価格時点 2019年9月30日
項目 内容(単位:千円) 概要等
収益価格 直接還元法による収益価格とDCF法による収益
4,590,000
価格を関連付けて試算。
直接還元法による収益価格 4,650,000
(1)運営収益 非開示(注)
a.可能総収益 非開示(注)
b.空室等損失等 非開示(注)
(2)運営費用 非開示(注)
a.維持管理費 非開示(注)
b.水道光熱費 非開示(注)
c.修繕費 非開示(注)
d.PMフィー 非開示(注)
e.テナント募集費用等 非開示(注)
f.公租公課 非開示(注)
g.損害保険料 非開示(注)
h.その他費用 非開示(注)
(3)運営純収益 229,397 (1)-(2)
(4)一時金の運用益 1,045 預かり一時金残高に運用利回り(1.0%と査
定)を乗じて査定。
(5)資本的支出 2,576 類似不動産における資本的支出の水準等及び
エンジニアリング・レポートにおける修繕更
新費の年平均額等を勘案のうえ査定。
純収益 227,866 (3)+(4)-(5)
還元利回り 基準となる利回りに対象不動産の立地条件、
建物条件、契約条件等を勘案するとともに、
4.9%
将来における不確実性や類似不動産に係る取
引利回り等を勘案のうえ査定。
DCF法による収益価格 4,520,000
割引率 類似不動産の投資利回り等を参考に、対象不
4.3%
動産の個別性等を総合的に勘案のうえ査定。
最終還元利回り 類似不動産の取引利回り等を参考に、投資利
5.4%
回りの将来動向、不動産価格及び賃料の動向
等を総合的に勘案のうえ査定。
積算価格 4,600,000
土地比率 35.4%
建物比率 64.6%
その他、鑑定評価機関が鑑定評価に -
あたって留意した事項
(注) 賃借人から開示の承諾を得られていない情報及び当該情報を算出することができる情報が含まれているため、これらを開示した場合、賃
借人との信頼関係が損なわれる等により賃貸借関係の維持が困難になる等の不利益が生じ、最終的には投資主の利益が損なわれる可能性
があるため、開示しても支障がないと判断される項目を除き、非開示としています。
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有価証券届出書(内国投資証券)
本物件の特性・取得ハイライト
(立地)
本物件は、都心から35km圏内に位置し、東京都心と新潟県方面を結ぶ関越自動車道「川越」ICより約8.8km、関越自動
車道のほか、東名高速道路、中央自動車道、東北自動車道、常磐自動車道等を結び首都圏を環状に走る首都圏中央連絡
自動車道(圏央道)「川島」ICから、国道254号を経由して約6.7kmの距離に位置し、都心方面への輸配送のみならず、
北関東を含む首都圏一円から甲信越までの広域輸送等にも対応可能であり、競争力を有する立地に所在しているといえ
ます。
東京港等の港湾や東京国際空港(羽田空港)へは60km前後の距離に位置しており、一定の利便性も確保されています。
都心や周辺の消費関連の物流のみならず、北関東などに所在する製造拠点への原材料関連の物流等、多様なニーズに応
えることが可能です。
周辺一体は工業専用地域に指定されており、住居が集まる地域とは一定の距離があることから、早朝夜間の操業も十分
に可能です。
また、従業者の確保については、東武鉄道東上線及びJR川越線「川越」駅並びに西武鉄道新宿線「本川越」駅から、工
業団地の協同組合が運営するバスによるアクセスが可能であり、雇用確保の点でも特に問題ありません。
(物件特性)
本物件は、延床面積が2万1千㎡を超える4階建て(倉庫は3層)のSOSiLAシリーズの物流施設であり、トラックバースは
1階の南北両面に設けられており、1階・2階及び1階・4階のメゾネット形式での利用が想定された仕様になっているこ
とから、通過型物流センター・在庫型物流センターのいずれの用途にも対応可能な施設です。
各階とも、梁下有効天井高5.5m(2階の一部は3.0m)、床荷重1.5t/㎡が確保されていることから、多様な荷物に対応で
きます。柱スパンは幅11.5m×奥行9.7~13.5mが確保されており、トラックバースにおける多台数同時接車やラックの
効率的配置に優れた仕様となっています。
また、エレベーターや垂直搬送機の増設や、一部倉庫スペースの事務所用途へのコンバージョン対応など、将来的な汎
用性やテナント継続利用の蓋然性を高める効果が期待される仕様となっています。
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有価証券届出書(内国投資証券)
L-05 SOSiLA 西淀川 Ⅰ
物件番号 物件名 用途 物流不動産
特定資産の概要
特定資産の種類 不動産信託受益権 信託受益 信託受託者 三菱UFJ信託銀行
権の概要 株式会社
取得予定年月日 2019年12月10日 信託設定日 (土地)
2013年10月21日
(建物)
2017年10月2日
取得予定価格 17,470百万円 信託期間満了日 (土地)
2029年12月31日(予定)
(建物)
2029年12月31日(予定)
土地 所有形態 所有権 建物 所有形態 所有権
所在地 大阪府大阪市西淀川区 延床面積 71,416.86㎡
中島二丁目13番地5
敷地面積 38,024.00㎡ 建築時期 2016年6月30日
(竣工日)
用途地域 工業専用地域 種類 倉庫・事務所
建蔽率 60%(注1) 構造・階数 鉄骨造合金メッキ鋼板ぶき
4階建
容積率 200%
プロパティマネジメント会社 住商ビルマネージメント テナント数 2
株式会社
マスターリース会社 - マスターリース種別 -
特記事項:
・該当事項はありません。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
賃貸借の概要
テナント名 業種 賃貸面積 面積比率 賃貸借契約期間 年間賃料 敷金・保証金
非開示 非開示 非開示
鴻池運輸 一般貨物自動車
48,198.63㎡ 67.9%
(注2) (注2) (注2)
株式会社 運送業
賃貸借形態:定期建物賃貸借契約
中途解約:非開示(注2)
賃料改定:非開示(注2)
契約更改の方法:定期建物賃貸借契約のため、該当事項はありません。
テナント名 業種 賃貸面積 面積比率 賃貸借契約期間 年間賃料 敷金・保証金
非開示 非開示 非開示
トナミ運輸 一般貨物自動車
22,761.00㎡ 32.1%
(注2) (注2) (注2)
株式会社 運送業
賃貸借形態:定期建物賃貸借契約
中途解約:非開示(注2)
賃料改定:非開示(注2)
契約更改の方法:定期建物賃貸借契約のため、該当事項はありません。
(注1) 本物件の指定建蔽率は本来60%ですが、角地緩和の適用により70%となっています。
(注2) 賃借人からの同意を得られていないため、非開示としています。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
鑑定評価書の概要
物件名称 SOSiLA西淀川Ⅰ
鑑定評価額 18,100百万円
鑑定評価機関の名称 株式会社谷澤総合鑑定所
価格時点 2019年9月30日
項目 内容(単位:千円) 概要等
収益価格 DCF法による収益価格を標準として直接還元法
18,100,000
による検証を行って試算。
直接還元法による収益価格 18,100,000
(1)運営収益 非開示(注)
a.可能総収益 非開示(注)
b.空室等損失等 非開示(注)
(2)運営費用 非開示(注)
a.維持管理費 非開示(注)
b.水道光熱費 非開示(注)
c.修繕費 非開示(注)
d.PMフィー 非開示(注)
e.テナント募集費用等 非開示(注)
f.公租公課 非開示(注)
g.損害保険料 非開示(注)
h.その他費用 非開示(注)
(3)運営純収益 897,187 (1)-(2)
(4)一時金の運用益 5,123 預かり一時金残高に運用利回り(1.0%と査
定)を乗じて査定。
(5)資本的支出 17,400 エンジニアリング・レポートや類似事例に基
づく数値を基に査定。
純収益 884,911 (3)+(4)-(5)
還元利回り 近隣地域または同一需給圏内の類似地域等に
4.9%
おける複数の取引利回りを比較検討し査定。
DCF法による収益価格 18,100,000
割引率 初年度~2年度:4.4% 対象不動産の地域性・個別性リスクを踏まえ
て査定。
3年度~10年度:4.5%
11年度:4.6%
最終還元利回り 還元利回りに将来予測不確実性等を加味して
4.7%
査定。
積算価格 18,300,000
土地比率 50.0%
建物比率 50.0%
その他、鑑定評価機関が鑑定評価に -
あたって留意した事項
(注) 賃借人から開示の承諾を得られていない情報及び当該情報を算出することができる情報が含まれているため、これらを開示した場合、賃
借人との信頼関係が損なわれる等により賃貸借関係の維持が困難になる等の不利益が生じ、最終的には投資主の利益が損なわれる可能性
があるため、開示しても支障がないと判断される項目を除き、非開示としています。
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有価証券届出書(内国投資証券)
本物件の特性・取得ハイライト
(立地)
本物件は、大阪中心部から10km圏内の大阪市西淀川区に位置し、大阪と神戸を結ぶ阪神高速5号湾岸線「中島」出入口
から約0.6kmと至近距離に位置しており、近畿圏から中京圏、首都圏へと繋がる名神高速道路「尼崎」ICからも約6.6km
の距離に所在し、阪神方面への多頻度輸配送のみならず、中京圏から中国地方にかけての広域輸送にも対応可能な、競
争力の高い立地に所在しています。
また、大阪港や神戸港等の港湾や大阪国際空港(伊丹空港)にも10~25km圏内に位置し、短時間でアクセス可能な立地
に位置していることから、全国的、国際的な物流網の構築にも対応できる、利便性の高い立地に所在しているといえま
す。
周辺は工業専用地域であり、元来は工場が多く立地していましたが、近年では物流施設が新築されるケースが多く、住
宅が全くないことから、24時間操業も可能な周辺環境にあります。
従業者の確保についても、最寄りの阪神なんば線「出来島」駅周辺には一定の人口集積があり、また当該「出来島」
駅、JR線「御幣島」駅、同「塚本」駅、阪急神戸線・宝塚線・京都線が分岐する「十三」駅を経て、大阪の中心駅であ
るJR線「大阪」駅までを結ぶバス路線が運行されていることから、雇用確保の点でも有利な環境にあります。
(物件特性)
本物件は、延床面積が7万1千㎡を超える4階建てのSOSiLAシリーズの物流施設であり、3階へはスロープによるダイレク
トアクセスが可能となっています。トラックバースは1階の両面及び3階の北西面に設けられており、1階・2階及び3
階・4階のメゾネット形式での分割利用にも対応し、通過型物流センター・在庫型物流センターのいずれの用途にも対
応可能な施設であるといえます。
各階とも、梁下有効天井高5.5m、床荷重1.5t/㎡が確保されており、特に、2階や4階においては7mを超える天井高を確
保している部分もあり、保管や自動ラック構築を含めた多様なニーズに対応できます。柱スパンも1階から3階は
10.5m×9.85mを基本としているほか、4階では最大53m×19.7mの無柱空間が確保されており、ラック等の配置効率に非
常に優れた仕様となっています。
また、エレベーターや垂直搬送機の増設対応や、車路の実質的な専用使用、多数の駐車場区画など、将来的な汎用性や
テナント継続利用の蓋然性を高める効果が期待される仕様となっています。
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有価証券届出書(内国投資証券)
I-01 北港油槽所(底地)
物件番号 物件名 用途 インダストリアル不動産
特定資産の概要
特定資産の種類 不動産信託受益権 信託受益 信託受託者 三菱UFJ信託銀行
権の概要 株式会社
取得予定年月日 2019年12月10日 信託設定日 2019年4月3日
取得予定価格 3,210百万円 信託期間満了日 2029年12月31日(予定)
土地 所有形態 所有権 建物 所有形態 -
所在地 大阪府大阪市此花区 延床面積 -
北港二丁目5番地1
敷地面積 76,255.99㎡(注) 建築時期 -
(竣工日)
用途地域 工業専用地域 種類 -
建蔽率 60% 構造・階数 -
容積率 200%
プロパティマネジメント会社 住商建物株式会社 テナント数 1
マスターリース会社 - マスターリース種別 -
特記事項:
・本土地の一部(69㎡)について、大阪市のために、大阪港改修事業北港北地区橋梁の建設及び管理を目的とする地上
権が設定されています。
・本土地は、大阪市から占用許可又は使用承認を得た通路を介して公道に接道しています。
・本土地においては、土壌汚染(1,2-ジクロロベンゼン及びテトラクロロエチレン等の基準不適合)が確認されていま
す。本投資法人は、株式会社アースアプレイザルに対して土壌汚染リスク調査を委託しており、「本土地では地下水
の飲用がないこと、本土地の大部分がコンクリートやアスファルトにより被覆又は芝生等で植栽されていること、ま
た裸地の部分も見られるが、敷地内には人の立ち入りが制限されていることから、本土地において健康被害が生じる
リスクは低いと考える。」旨の意見を得ています。
・本物件の賃貸借契約においては、賃貸人が本物件を譲渡する際には、他の第三者に優先して賃借人に本物件の買い取
りの意向を打診し、賃借人がこれに応じて双方の条件が合致したときには、賃借人に本物件を譲渡するものとされて
います。
(注) 私道負担部分(2,124.99㎡)を含みます。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
賃貸借の概要
テナント名 業種 賃貸面積 面積比率 賃貸借契約期間 年間賃料 敷金・保証金
非開示 非開示 非開示
73,643.00㎡ 100.0%
アスト株式会社 倉庫業
(注) (注) (注)
賃貸借形態:事業用定期借地権設定契約
中途解約:原則として、賃貸借期間中に本契約を解約することはできません。
賃料改定:非開示(注)
契約更改の方法:事業用定期借地権設定契約のため、該当事項はありません。
(注) 賃借人からの同意を得られていないため、非開示としています。
鑑定評価書の概要
北港油槽所(底地)
物件名称
鑑定評価額 3,280百万円
鑑定評価機関の名称 JLL森井鑑定株式会社
価格時点 2019年9月30日
内容(単位:千円)
項目 概要等
土地1(更地) 33,200
12,700円/㎡
比準価格
12,300円/㎡
規準価格
12,700円/㎡
更地価格 取引事例比較法による比準価格を採用
2,612.99㎡
面積 登記簿記載数量に基づく
土地2(底地) 3,310,000
3,310,000
DCF法による収益価格
5.1%
割引率
2,780,000 更地価格×(1-借地権割合)
割合法による価格
3,410,000
更地価格
18.4%
借地権割合 財産評価基準通達に基づき査定
67,790
土壌汚染対策費用等の現在価値
適用した各手法の特徴及び適用過程の内容等を考慮した上で、土地1については
比準価格を採用し、土地2については収益還元法による価格を採用し、割合法に
よる価格は参考に留め、以下のとおり査定しました。
土地1の価格: 33,200,000円
その他、鑑定評価機関が鑑定評価に
土地2の価格:3,310,000,000円
あたって留意した事項
合計: 3,343,200,000円
上記の土地1の価格と土地2の価格を合計して、土壌汚染対策費用等の現在価値
67,790,000円を控除して、鑑定評価額を3,280,000,000円と決定しました。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
本物件の特性・取得ハイライト
本物件は大阪市の湾岸部に位置し、高速道路インターチェンジ至近で、関西中心部及び関西一円をカバーできる交通至
便な立地であるとともに、専用の岸壁を有しており、陸上運搬だけでなく海上運搬も可能であり、産業(インダストリ
アル)用地として汎用性の高い立地です。
住友商事は1919年に大阪港湾エリアの土地開発事業を祖業としてスタートしており、大阪北港地帯は住友商事グループ
不動産事業100年の歴史上ゆかりの地とも呼べる地域となります。
本物件は、ケミカルタンクを中心とした石油化学製品の貯蔵を行うストックアンドデリバリー拠点として半世紀以上に
わたり利用されています。
操業環境については、大規模な物流施設や工場が集積し、工業団地を形成しており24時間操業が可能な優れた操業環境
を有しています。
雇用確保の環境については一般的に車利用が前提となるエリアですが、最寄り駅であるJR桜島線「桜島」駅からは約
2.0km、大阪中心部から10km圏内の好立地に位置しています。
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有価証券届出書(内国投資証券)
I-02 南港乗下船ヤード(土地)
物件番号 物件名 用途 インダストリアル不動産
特定資産の概要
特定資産の種類 不動産信託受益権 信託受益 信託受託者 三井住友信託銀行株式会社
権の概要
取得予定年月日 2019年12月10日 信託設定日 2016年10月27日
取得予定価格 3,800百万円 信託期間満了日 2029年12月31日(予定)
土地 所有形態 所有権 建物 所有形態 -
所在地 大阪府大阪市住之江区南港南 延床面積 -
四丁目1番15
敷地面積 56,237.09㎡ 建築時期 -
(竣工日)
用途地域 準工業地域 種類 -
建蔽率 60% 構造・階数 -
容積率 300%
プロパティマネジメント会社 住商建物株式会社 テナント数 1
マスターリース会社 - マスターリース種別 -
特記事項:
・該当事項はありません。
賃貸借の概要
テナント名 業種 賃貸面積 面積比率 賃貸借契約期間 年間賃料 敷金・保証金
非開示 非開示
栗林運輸
56,237.09㎡ 100.0%
港湾運送業 20.0年
株式会社 (注) (注)
賃貸借形態:土地賃貸借契約
中途解約:原則として、賃貸借期間中に本契約を中途解約することはできないものとされています。ただし、解約予定
日の1年前までに書面をもって賃貸人に通知した上で、解約予定日の翌日から賃貸借期間の末日までの賃料相当額を賃
貸人に一括して支払う場合には、賃借人は、賃貸借期間中に本契約を中途解約することができるものとされています。
賃料改定:法令の制定又は改廃により、土地に対する租税その他の公課の増加により、土地の価格の上昇その他の経済
事情及び金融情勢の変動により、又は近傍類似の土地の地代等に比較して不相当となったときは、賃貸人は賃料の増額
を請求することができるものとされています。
契約更改の方法:該当事項はありません。
(注) 賃借人からの同意を得られていないため、非開示としています。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
鑑定評価書の概要
物件名称 南港乗下船ヤード(土地)
鑑定評価額 3,840百万円
鑑定評価機関の名称 一般財団法人日本不動産研究所
価格時点 2019年9月30日
内容(単位:千円)
項目 概要等
3,840,000
DCF法による収益価格
5.0%
割引率
更地価格×賃借権が付着している土地所有権
3,540,000
割合法による価格
割合
3,930,000
更地価格
賃借権が付着している土地所
90.0%
契約内容等を勘案のうえ査定
有権の割合
その他、鑑定評価機関が鑑定評価に
-
あたって留意した事項
本物件の特性・取得ハイライト
本物件は大阪市の湾岸部に位置し、高速道路インターチェンジ至近で、関西中心部及び関西一円をカバーできる交通至
便な立地であるとともに、専用の岸壁を有しており、陸上運搬だけでなく海上運搬も可能であり、産業(インダストリ
アル)用地として汎用性の高い立地です。
本物件は、船積み、海上輸送、一時保管、陸送手配等の港湾輸送に関連する総合的なサービスの拠点として利用されて
います。
操業環境については、周辺には大規模な物流施設が集積していることから多頻度配送や24時間操業が可能な事業運営上
支障のない環境となります。
雇用確保の環境については、最寄り駅であるOsaka Metro南港ポートタウン線「南港東」駅から約2.6kmで一般的に車利
用が前提となるエリアですが、巨大な人口集積地たる大阪中心部から20km圏内に位置しています。また、徒歩圏内のバ
ス停を利用することもできます。
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有価証券届出書(内国投資証券)
(3)【分配方針】
本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとするほか、金銭の分配にあたっ
ては、投信協会が定める諸規則に従うものとします。
① 利益の分配(規約第36条第1項)
(イ) 本投資法人の運用資産の運用等によって生じる分配可能金額(以下、本「(3) 分
配方針」において「分配可能金額」といいます。)は、投信法及び一般に公正妥当と認
められる企業会計の基準に準拠して決算期毎に計算される利益の金額をいいます。
(ロ) 分配金額は、租税特別措置法第67条の15第1項(以下「投資法人に係る課税の特例規
定」といいます。)に規定される本投資法人の配当可能利益の額の100分の90に相当する
金額(法令改正等により当該金額の計算に変更があった場合には変更後の金額としま
す。)を超えて分配するものとして、本投資法人が決定する金額とします(ただし、分
配可能金額を上限とします。)。なお、本投資法人は運用資産の維持又は価値向上に必
要と認められる長期修繕積立金、支払準備金、分配準備積立金並びにこれらに類する積
立金及び引当金等を分配可能金額から積み立て、又は留保その他の処理を行うことがで
きます。
(ハ) 分配金に充当せず留保した利益及び決算期までに稼得した利益については、本投資
法人の資産運用の基本方針及び投資態度等の定めに基づき運用を行うものとします。
② 利益を超えた金銭の分配(出資の払戻し)(規約第36条第2項)
本投資法人は、経済環境、不動産市場、賃貸市場等の動向により本投資法人が適切と判
断する場合、又は本投資法人における法人税等の課税の発生を抑えることができる場合、
前①(ロ)で定める分配金額に投信協会の諸規則に定める額を上限として本投資法人が決
定する額を加算した額を、分配可能金額を超えて分配することができます。なお、本投資
法人は、原則として毎期継続的に利益の金額を超える金銭の分配を行う方針とします。ま
た、その実施及び金額の決定にあたっては、保有資産の競争力の維持・向上に向けて必要
となる資本的支出の金額及び本投資法人の財務状態に十分配慮します。ただし、経済環
境、不動産市場及び賃貸市場等の動向、保有資産の状況並びに財務の状況等を踏まえ、本
投資法人が不適切と判断した場合には分配可能金額を超える金銭の分配を行いません。
③ 分配金の分配方法(規約第36条第3項)
分配金は、金銭により分配するものとし、原則として決算期から3か月以内に、決算期現
在の最終の投資主名簿に記載又は記録のある投資主又は登録投資口質権者を対象に、投資
口の口数に応じて分配します。
④ 分配金請求権の除斥期間(規約第36条第4項)
分配金は、その支払開始の日から満3年を経過したときは、本投資法人はその支払の義務
を免れるものとします。なお、未払分配金には利息は付さないものとします。
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(4)【投資制限】
① 規約に基づく投資制限
本投資法人の規約に基づく投資制限は、以下のとおりです。
(イ) 投資制限(規約第30条)
a. 前記「(2) 投資対象 ① 投資対象とする資産の種類 (ロ) a. ⅹi.」に掲げる
金銭債権に対する投資を行う場合には、原則として安全性及び換金性を勘案した運用を図
るものとします。ただし、不動産を裏付けとする貸付債権への投資等を行う場合にはこの
限りでなく、当該不動産の収益性や貸倒れ等のリスクにつき十分に検証した上でこれを行
うものとします。
b. 前記「(2) 投資対象 ① 投資対象とする資産の種類 (ロ) b.」に掲げるデリバ
ティブ取引に係る権利への投資は、本投資法人に係る負債から生じる金利変動リスクその
他のリスクをヘッジすることを目的とした運用に限るものとします。
(ロ) 組入資産の貸付けの目的及び範囲(規約第31条)
a. 本投資法人は、特定資産である不動産(投資法人が取得する不動産等及び不動産関連資
産の裏付けとなる不動産を含みます。以下、本(ロ)において同じです。)については、
運用を図ることを目的として第三者との間で賃貸借契約を締結し貸付けを行うことを原則
とし、特定資産である信託受益権に係る信託財産である不動産については、当該信託の受
託者に第三者との間で賃貸借契約を締結させ貸付けを行うことを原則とします。
b. 本投資法人は、不動産の賃貸に際し、敷金又は保証金等これらに類する金銭を収受する
ことがあり、かかる収受した金銭を資産運用の基本方針及び投資態度に従い運用すること
ができます。
c. 本投資法人は、運用資産に属する不動産以外の運用資産の貸付けを行うことができま
す。
(ハ) 借入金及び投資法人債発行の限度額等(規約第34条)
a. 本投資法人は、運用資産の着実な成長並びに効率的な運用及び運用の安定性に資するた
め、資産の取得、修繕費その他の維持管理費用若しくは分配金の支払、本投資法人の運営
に要する資金、又は本投資法人の債務の返済(敷金・保証金の返還及び借入金及び投資法
人債(短期投資法人債を含みます。以下同じです。)の債務の返済を含みます。)等の資
金の手当てを目的として、資金を借り入れ(コール市場を通じる場合を含みます。)又は
投資法人債を発行することができます。ただし、短期投資法人債の発行により調達した資
金の使途又は目的については、法令に定める範囲に限るものとします。なお、資金を借り
入れる場合は、金融商品取引法に規定する適格機関投資家(ただし、租税特別措置法(昭
和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第67条の15に規定する機関投資家に該当
する者に限ります。)からの借入れに限るものとします。
b. 前項の場合、本投資法人は運用資産を担保として提供することができます。
c. 借入金及び投資法人債発行の限度額は、それぞれ1兆円とし、その合計額が1兆円を超え
ないものとします。
② その他の投資制限
(イ) 有価証券の引受け及び信用取引
本投資法人は、有価証券の引受け及び信用取引は行いません。
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(ロ) 集中投資
集中投資について制限はありません。なお、ポートフォリオの構築方針については、
前記「(1) 投資方針 ⑪ ポートフォリオ構築方針」をご参照ください。
(ハ) 他のファンドへの投資
他のファンドへの投資について制限はありません。
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3【投資リスク】
(1)リスク要因
以下には、本投資証券への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項
を記載しています。ただし、以下は本投資証券への投資に関する全てのリスクを網羅したもので
はなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。
本投資法人は、対応可能な限りにおいてこれらのリスクの発生の回避及び発生した場合の対応
に努める方針ですが、回避及び対応が結果的に十分である保証はありません。以下に記載するリ
スクが現実化した場合、本投資証券の市場価格は下落し、発行価格に比べ低くなることもあると
予想され、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。また、本投資法人の純資産額の減
少、その他財務状況の悪化による分配金の減少が生じる可能性があります。
各投資家は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上
で、本投資証券に関する投資判断を行う必要があります。
なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、こ
れら事項は本書の日付現在における本投資法人及び本資産運用会社の判断によるものです。
本項に記載されているリスク項目は、以下のとおりです。
① 本投資証券の商品性に関するリスク
(イ) 本投資証券の市場価格の変動に関するリスク
(ロ) 本投資証券の市場での取引に関するリスク
(ハ) 金銭の分配に関するリスク
(ニ) 収入及び支出の変動に関するリスク
(ホ) 投資主の権利が必ずしも株主の権利と同一ではないことによるリスク
(ヘ) 新投資口の発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
② 本投資法人の運用方針に関するリスク
(イ) 投資対象が物流不動産に特化していることによるリスク
(ロ) 少数のテナントに依存していることによるリスク
(ハ) シングル・テナント物件等に関するリスク
(ニ) 特定の物件への依存度が高いことに係るリスク
(ホ) 住友商事グループからの物件取得が想定どおり行えないリスク
(ヘ) 不動産を取得又は処分できないリスク
(ト) 新投資口の発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク
(チ) LTVの上昇に伴うリスク
③ 本投資法人の関係者、仕組みに関するリスク
(イ) 住友商事グループへの依存、利益相反に関するリスク
(ロ) 本投資法人の関係者への依存、利益相反に関するリスク
(ハ) 本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材への依存リスク
(ニ) 本投資法人の歴史が浅いことによるリスク
(ホ) 本投資法人の投資方針の変更に関するリスク
(ヘ) 本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
(ト) 敷金及び保証金に関するリスク
④ 不動産及び信託の受益権に関する法的リスク
(イ) 不動産の欠陥・瑕疵に関するリスク
(ロ) 賃貸借契約に関するリスク
(ハ) 災害等による不動産の毀損、滅失及び劣化並びに周辺環境の悪化に伴うリスク
(ニ) 不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク
(ホ) 不動産の地域的な偏在に関するリスク
(ヘ) 不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク
(ト) 法令の制定・変更に関するリスク
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(チ) 売主の倒産等の影響を受けるリスク
(リ) マスターリース会社に関するリスク
(ヌ) 転貸に関するリスク
(ル) テナント等による不動産の利用状況に関するリスク
(ヲ) 共有物件に関するリスク
(ワ) 区分所有建物に関するリスク
(カ) 借地物件に関するリスク
(ヨ) 借家物件に関するリスク
(タ) 底地物件に関するリスク
(レ) 開発物件等に関するリスク
(ソ) 有害物質に関するリスク
(ツ) 水質汚濁防止法上の特定施設に関するリスク
(ネ) 埋立地に関するリスク
(ナ) 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク
(ラ) フォワード・コミットメント等に係るリスク
⑤ 税制に関するリスク
(イ) 導管性要件関するリスク
(ロ) 税務調査等による更正処分のため、導管性要件が事後的に満たされなくなるリスク
(ハ) 不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク
(ニ) 一般的な税制の変更に関するリスク
⑥ その他
(イ) 取得予定資産を組み入れることができないリスク
(ロ) 専門家報告書等に関するリスク
(ハ) マーケットレポートへの依存に関するリスク
(ニ) 減損会計の適用に関するリスク
① 本投資証券の商品性に関するリスク
(イ) 本投資証券の市場価格の変動に関するリスク
本投資法人は、投資主からの請求による投資口の払戻しを行わないクローズド・エンド
型であるため、投資主が本投資証券を換価する手段は、原則として第三者に対する売却に
限定されます。
本投資証券の市場価格は、本投資証券が上場を予定している東京証券取引所における投
資家の需給により影響を受けるほか、金利情勢、経済情勢、不動産市況その他市場を取り
巻く様々な要因の影響を受けて変動します。
そのため、本投資証券を取得した価格で売却できない可能性があり、その結果、投資主
が損失を被る可能性があります。
(ロ) 本投資証券の市場での取引に関するリスク
本投資証券は、一般募集の払込期日の翌営業日である上場(売買開始)日から東京証券
取引所において売買が開始される予定であり、これまで市場での取引実績はなく、現時点
において、本投資証券について上場日以降どの程度活発に取引が行われるかは不明です。
また、本投資証券の上場は、一定期間金銭の分配を行わないこと、本投資法人の資産総額
の減少、投資口の売買高の減少その他の東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定
する上場不動産投資信託証券の上場廃止基準に抵触する場合には廃止されます。本投資証
券の上場が廃止される場合、投資主は、保有する本投資証券を相対で譲渡するほかに換金
の手段がないため、本投資法人の純資産額に比して相当に廉価で譲渡せざるを得ない場合
や本投資証券の譲渡自体が事実上不可能となる場合があり、その結果、損失を被る可能性
があります。
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(ハ) 金銭の分配に関するリスク
本投資法人は前記「2 投資方針 (3) 分配方針」に記載の分配方針に従って、投資主
に対して金銭の分配を行う予定ですが、分配の有無及びその金額は、いかなる場合におい
ても保証されるものではありません。本投資法人が取得する不動産等及び不動産等を裏付
けとする資産の当該裏付け不動産等(以下、本「(1) リスク要因」の項において「不動
産」と総称します。)の賃貸状況、売却に伴う損益等により、期間損益が大きく変動し、
投資主への分配金が増減し、又は一切分配されないことがあります。
また、本投資法人は、前記「2 投資方針 (3) 分配方針 ② 利益を超えた金銭の分
配(出資の払戻し)」で記載しているとおり、原則として毎期継続的に利益の金額を超え
る金銭の分配を行う方針としていますが、経済環境、不動産市況及び本投資法人の財務状
況等によっては、利益を超えた金銭の分配の額が減少したり、行われない場合もありま
す。更に、利益を超えた金銭の分配は、実質的には出資の払戻しに相当しますので、利益
を超えた金銭の分配が実施された場合、本投資法人の純資産は減少することになります。
また、これにより手元資金が減少することとなるため、突発的な事象等により本投資法人
の想定を超えて資本的支出等を行う必要が生じた場合に手元資金の不足が生じる可能性
や、機動的な物件取得にあたり資金面での制約となる可能性があります。
(ニ) 収入及び支出の変動に関するリスク
本投資法人の収入は、不動産の賃料収入に主として依存しています。不動産に係る賃料
収入は、不動産の稼働率の低下等により、大きく減少する可能性があるほか、賃借人との
協議や賃借人からの請求等により賃料が減額されたり、契約どおりの増額改定を行えない
可能性もあります(なお、これら不動産に係る賃料収入に関するリスクについては、後記
「④ 不動産及び信託の受益権に関する法的リスク (ロ) 賃貸借契約に関するリスク」
をご参照ください。)。また、当該不動産に関して締結される賃貸借契約に基づく賃料
が、一般的な賃料水準に比して適正な水準にあるとは限りません。
一方、収入の減少だけでなく、退去するテナントへの預り敷金及び保証金の返還、多額
の資本的支出、不動産の取得等に要する費用、その他不動産に関する支出が状況により増
大し、キャッシュ・フローを減ずる要因となる可能性があります。
このように、不動産からの収入が減少する可能性があるとともに、不動産に関する支出
は増大する可能性があり、これら双方又はいずれか一方の事由が生じた場合、投資主への
分配金額が減少したり、本投資証券の市場価格が下落することがあります。
なお、本書において開示されている取得予定資産の過去の収支の状況や賃料総額は、取
得予定資産の現所有者等から取得した情報が含まれていますが、これらの情報は、会計監
査等の手続を経ておらず、あくまでも参考として作成された情報に過ぎず、これらの情報
が本投資法人に適用される会計原則と同じ基準に基づいて作成されたとの保証もありませ
んし、当該情報は不完全又は不正確であるおそれもあります。また、前提となる状況が本
投資法人取得後と同一とは限りません。したがって、これらの情報は、当該資産の今後の
収支の状況や賃料総額と必ずしも一致するものではなく、場合によっては大幅に乖離する
可能性もあります。
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(ホ) 投資主の権利が必ずしも株主の権利と同一ではないことによるリスク
本投資法人の投資主は、投資主総会を通じて、一定の重要事項につき本投資法人の意思
決定に参画できるほか、本投資法人に対して一定の権利を行使することができますが、か
かる権利は株式会社における株主の権利とは必ずしも同一ではありません。例えば、金銭
の分配に係る計算書を含む本投資法人の計算書類等は、役員会の承認のみで確定し(投信
法第131条第2項)、投資主総会の承認を得る必要はないことから、投資主総会は、必ずし
も決算期ごとに招集されるわけではありません。また、投資主が投資主総会に出席せず、
かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案(複
数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、
当該議案のいずれをも除きます。)について賛成するものとみなされます(投信法第93条
第1項、規約第14条第1項)。更に、本投資法人は、資産の運用に係る業務その他の業務を
本資産運用会社その他の第三者に委託しています。これらの要因により、投資主による資
産の運用に係る業務その他の業務に対する統制が効果的に行えない可能性もあります。
(ヘ) 新投資口の発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク
本投資法人は、新投資口を随時発行する予定ですが、かかる発行により既存の投資主の
保有する投資口の持分割合が減少します。また、本投資法人の営業期間中に発行された投
資口に対して、当該営業期間の期初から存在する投資口と同額の金銭の分配が行われるた
め、既存の投資主は、当該新投資口の発行がなかった場合に比して、1口当たりの受取分
配金額が減少する可能性があります。
更に、当該新投資口の発行の結果、本投資法人の投資口1口当たりの価値や市場におけ
る需給バランスが影響を受け本投資証券の市場価格が下落する可能性があります。
② 本投資法人の運用方針に関するリスク
(イ) 投資対象が物流不動産に特化していることによるリスク
本投資法人は、不動産の中でも、物流不動産を主たる投資対象としていますが、本投資
法人はこれに伴う特有のリスクを抱えています。
まず、物流不動産に対する需要は、日本経済全体の動向、特に流通量の動向に影響を与
える様々な事象による影響を受けています。これには、今後の日本の景気動向、生産活動
の海外移転等の進捗状況、人口の推移、生産活動と消費活動を結ぶ流通形態の変化などが
含まれます。また、本投資法人が投資対象としている物流不動産には海外への輸出拠点又
は海外からの輸入拠点として使用される物件も含まれることから、テナント需要は、為替
等の経済情勢にも左右される可能性があります。これらの推移によっては、本投資法人が
投資対象とする物流不動産に対する需要が全般的に減少し、その結果、本投資法人の収益
等に悪影響が生じる可能性があります。
物流不動産全体に対する需要が減少しない場合でも、今後の生産拠点や物流形態の変化
等により、特定の物流不動産に対する需要が低下し、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす
可能性があります。例えば、生産拠点の移転、新たな道路網の整備等により、既存の物流
拠点がその立地上の優位性を失い、当該物流不動産のテナント需要が低下する可能性があ
ります。また、現状の船舶、鉄道、航空機、自動車による物流輸送の役割が、技術革新
や、インフラの利便性の変化、環境関連法規の制定による規制等により大きく変化した場
合、それぞれを主要な輸送手段とする物流不動産の役割が衰退することとなり、当該物流
不動産のテナント需要が低下する可能性もあります。
更に、特定の物流不動産の周辺の市街地化により、共同住宅・戸建住宅や学校・病院等
の公益施設の建設が近隣で行われ、周辺環境が変動し、テナントの操業に支障が発生する
ことがあります。その結果、テナント需要が後退し、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす
可能性なども考えられます。また、既存テナントが退去した場合、物流不動産は他の用途
の不動産と比較して、代替テナントとなりうる者が限定されるため、代替テナントが入居
するまでの空室期間が長期化する可能性があります。
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また、本投資法人の保有する物流不動産のテナントが、港湾労働法(昭和63年法律第40
号。その後の改正を含みます。)に定める港湾運送の業務に従事すること等により、同法
の 適用を受ける場合、当該テナントには、同法を遵守するための費用負担等が生じ、その
結果、テナントの収益を悪化させる可能性及び同法の適用のない他の物流不動産に比べて
競合上不利になる可能性があり、これらを通じて本投資法人の収益性に悪影響が及ぶ可能
性があります。
上記のほかにも、本投資法人が物流不動産を投資対象としていることから、その建物の
特性、適用規制、テナント特性等に起因して、特有のリスクが生じ、これらが本投資法人
の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ロ) 少数のテナントに依存していることによるリスク
本投資法人の取得予定資産の一部は、一部の少数のテナントへ賃貸されており、本投資
法人の収入は、かかるテナントに大きく依存しています。これらのテナントの営業状況、
財務状況が悪化し、賃料支払が遅延したり、物件から退去した場合には、本投資法人の収
益等に大きな悪影響が生じる可能性があります。
(ハ) シングル・テナント物件等に関するリスク
本投資法人の取得予定資産には、単一のテナントへ物件全体を賃貸するいわゆるシング
ル・テナント物件も含まれており、ほとんどの物件には、このようなシングル・テナント
を含む単一又は少数の核となる大規模テナントが存在しています。
このような物件において既存テナントが退去した場合、当該物件の稼働率が大きく減少
し、代替テナント確保のために賃料水準を引き下げざるを得なくなり、賃料収入に大きな
影響を及ぼす可能性があります。また、新たなテナントの要望にあわせ本投資法人の負担
で大規模な工事を行わざるを得なくなる可能性もあります。特に、特定のテナントのニー
ズに合わせて開発されるビルド・トゥ・スーツ型物流不動産において、これらのリスクが
顕著となる可能性があります。
更に、このようなシングル・テナントを含む、単一又は少数の核となる大規模テナント
が存在する物件においては、当該テナントとの間で、優先購入権や処分禁止に関する合意
(その内容は様々です。)がなされることがあり、物件の所有権又はこれらを信託財産と
する信託の受益権を第三者に売却しようとする場合に、当該テナントに優先購入権が与え
られている等により、物件の自由な売却その他の処分が制限される場合があります。かか
る合意がなされている場合、取得及び売却により多くの時間や費用を要したり、価格の減
価要因となる可能性があります。
(ニ) 特定の物件への依存度が高いことに係るリスク
取得予定資産により構成される本投資法人の上場時ポートフォリオは、7物件により構
成される予定であり、取得予定資産の各取得予定価格が取得予定価格の総額に占める割合
をみると、7物件中4物件がそれぞれ10%超となっています。したがって、そのうちのいず
れかの物件が何らかの理由で毀損、滅失若しくは劣化し、又はオペレーションが困難とな
る事由が生じた場合、更にはその主要なテナントの営業状況又は財務状況が悪化したり、
物件から退去した場合には、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
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(ホ) 住友商事グループからの物件取得が想定どおり行えないリスク
本資産運用会社は、住友商事との間でスポンサーサポート契約を締結し、外部成長のた
めのパイプラインサポートを受けることとしています。しかし、スポンサーサポート契約
は、本資産運用会社に、住友商事グループが保有する特定の物件についての優先交渉権等
を与えるものにすぎず、住友商事は、本投資法人に対して、物流不動産等を本投資法人及
び本資産運用会社の希望する価格で売却する義務を負っているわけではありません。即
ち、本投資法人は、同契約により、本投資法人が適切であると判断する物件を適切な価格
で住友商事グループから取得できることまで確保されているわけではありません。
したがって、本投資法人は、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適
と考える資産のポートフォリオを構築できない可能性があります。
(ヘ) 不動産を取得又は処分できないリスク
不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく、流動性が低い
ため、希望する時期に希望する物件を取得又は処分できない可能性があります。また、取
得が可能であったとしても、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取引
を行えない可能性等もあります。更に、本投資法人が不動産等及び不動産対応証券を取得
した後にこれらを処分する場合にも、投資採算の視点から希望した価格、時期その他の条
件で取引を行えない可能性等もあります。
以上の結果、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産の
ポートフォリオを構築できない可能性があり、またポートフォリオの組替えが適時に行え
ない可能性があります。
(ト) 新投資口の発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク
新投資口の発行、金銭の借入れ及び投資法人債の発行の可能性及び条件は、本投資法人
の経済的信用力、金融市場の情勢その他の要因による影響を受けるため、今後本投資法人
の希望する時期及び条件で新投資口の発行、金銭の借入れ及び投資法人債の発行を行うこ
とができる保証はなく、その結果、予定した資産を取得できなかったり、予定しない資産
の売却を余儀なくされたり、資金繰りがつかなくなる可能性があります。
次に、本投資法人が金銭の借入れ又は投資法人債の発行を行う場合において、当該金銭
の借入れ又は投資法人債の発行の条件として、資産・負債等に基づく一定の財務指標上の
数値を維持する、本投資法人の信用状態に関する評価を一定の水準に維持する、若しくは
投資主への金銭の分配(利益を超えた金銭の分配を含みます。)を制約する等の財務制限
条項が設けられること、運用資産に担保を設定すること、又は規約の変更が制限されるこ
と等の可能性があります。このような制約が本投資法人の運営に支障をきたし、又は投資
主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、これらの制限に
違反した場合には、追加の担保設定や費用負担等を求められ、又は当該借入れにかかる借
入金若しくは投資法人債の元利金について期限の利益を喪失する等の可能性があり、その
結果、本投資法人の運営に重大な悪影響が生じる可能性があります。
更に、借入れ及び投資法人債の金利は、借入時及び投資法人債発行時の市場動向に左右
され、変動金利の場合には、その後の市場動向にも左右されます。借入れ及び投資法人債
の金利が上昇し、又は本投資法人の借入金額及び投資法人債発行額が増加した場合には、
本投資法人の利払額は増加します。このような利払額の増加により、投資主に対する金銭
の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、本投資法人は、金利変動の影響を軽減するため、変動金利と固定金利のスワップ
取引及び長期借入れや返済期限の分散化等の取組みを行う予定です。しかし、これらの取
組みが金利変動の影響を軽減できない場合、本投資法人の財務状況に悪影響が及ぶ可能性
があります。
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(チ) LTVの上昇に伴うリスク
本投資法人は、LTVの上限を60%とし、平常時の運用において35~45%前後で運用する
こととしていますが、新たな運用資産の取得等に伴い、一時的に上限を超えることがあり
ます。一般に、LTVが高まると、金利が低下しない限り利払額は増加し、また、金利変動
の影響が強まる等の影響があり、本投資法人の収益の安定性等に悪影響を及ぼす可能性が
あります。
③ 本投資法人の関係者、仕組みに関するリスク
(イ) 住友商事グループへの依存、利益相反に関するリスク
本投資法人は、住友商事グループの物流不動産に関する開発実績、運営ノウハウ及び経
営資源等を活用して、投資主利益の最大化を目指すことを基本方針としています。また、
住友商事は、本書の日付現在、本資産運用会社の全株式を保有しており、本資産運用会社
の5名の常勤取締役を含む一部の役職員の出向元です。更に、本投資法人は、住友商事グ
ループから、物件の供給その他の外部成長のためのサポート及び保有物件に対するプロパ
ティ・マネジメント業務の提供その他の内部成長のためのサポートを今後継続的に受ける
ことを予定しています。その他、本投資法人は、本資産運用会社及び住友商事の間のスポ
ンサーサポート契約に基づき本資産運用会社が住友商事から受けるスポンサーサポート、
並びに本投資法人及び住友商事の間のロジスティクスマネジメント契約に基づき住友商事
から受ける賃貸募集業務に係るサポートをはじめ、住友商事グループから様々なサポート
を受けることとしています。更に、本投資法人は、本投資法人及び住友商事の間の商標使
用許諾契約書(以下、本③において「商標使用許諾契約」といいます。)に基づき住友商
事から「SOSiLA」に係る商標の使用許諾を受けています。
このように、本投資法人及び本資産運用会社は、住友商事グループと密接な関係を有
し、また、その投資方針における住友商事グループに対する依存度は相当程度高いという
ことができます。
したがって、本投資法人及び本資産運用会社が住友商事及びその他の住友商事グループ
との間で、本書の日付現在における関係と同一の関係を維持できなくなった場合には、本
投資法人が住友商事グループから上記に記載のサポートを受けられなくなる可能性がある
ほか、商標使用許諾契約が解約される又は更新されない等の理由により本投資法人が
「SOSiLA」に係る商標を使用できなくなる可能性もあります。この場合、本投資法人に悪
影響が及ぶ可能性があります。
更に、本投資法人又は本資産運用会社が、資産運用活動その他を通じて、住友商事グ
ループとの間で取引等を行う場合、本資産運用会社と住友商事グループの上記のような関
係から、住友商事グループの利益のために、本投資法人の投資主の利益に反する行為が行
われる可能性もあり、その場合には、投資主に損害が発生する可能性があります。
加えて、本投資法人及び本資産運用会社が住友商事グループとの間で締結している契約
は、住友商事グループが、本投資法人と競合する事業を行うことを禁止するものではあり
ません。住友商事グループは、物流不動産の開発、所有、運営、住友商事グループ以外の
第三者からのプロパティ・マネジメント業務の受託等、様々な形で不動産に関連する業務
を行っています。したがって、本投資法人又は本資産運用会社と住友商事グループとが、
特定の資産の取得、賃貸借、管理運営、処分等に関して競合する可能性やその他利益相反
が問題となる状況が生じる可能性は否定できません。
上記のような利益相反が問題となりうる場合としては、例えば、住友商事グループから
の物件取得に際しての取得価格その他の購入条件、住友商事グループに対する賃貸に関す
る条件、プロパティ・マネジメント会社である住商ビルマネージメント株式会社及び住商
建物株式会社に対するプロパティ・マネジメント業務の委託の条件、住友商事グループに
対する瑕疵担保責任の追及その他の権利行使、スポンサーサポート契約の更新の有無、テ
ナントの誘致その他のプロパティ・マネジメント業務の遂行などが挙げられます。
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これらの利益相反により、本投資法人の利益が不当に害され、本投資法人の投資主に損
害が発生する可能性があります。
(ロ) 本投資法人の関係者への依存、利益相反に関するリスク
本投資法人は、投信法に基づき、執行役員及び監督役員から構成される役員会において
重要な意思決定を行い、資産の運用を本資産運用会社に、資産の保管を資産保管会社に、
一般事務を一般事務受託者に、それぞれ委託しています。本投資法人の円滑な業務遂行の
実現のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウに依存するところが大きいと考えら
れますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基盤等を必ずしも維持できる保証
はありません。また、投信法は、本投資法人の執行役員及び監督役員並びに本投資法人の
関係者に関する義務及び責任を定めていますが、これらの本投資法人の関係者等が投信法
その他の法令に反し、又は、法定の措置をとらないときは、投資主に損害が発生する可能
性があります。
また、本資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者が、法令上又は契約上負って
いる善良な管理者としての注意義務、投資法人のために忠実に職務を遂行する義務、利益
相反状況にある場合に投資法人の利益を害してはならない義務その他の義務に違反した場
合には、本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼし、投資主が損害を受ける可能性が
あります。
このほかに、本資産運用会社又は本投資法人若しくは取得予定資産である不動産信託受
益権に関する信託受託者から委託を受ける業者として、プロパティ・マネジメント会社、
建物の管理会社等があります。本投資法人の収益性の向上のためにはこれらの者の能力、
経験及びノウハウに依存するところも大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に
必要な人的・財政的基盤等を必ずしも維持できる保証はありません。これらの者について
業務の懈怠その他の義務違反があった場合や業務遂行能力が失われた場合には、本投資法
人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ハ) 本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材への依存リスク
本投資法人の運営は、本投資法人の執行役員及び本資産運用会社の人材に大きく依存し
ており、これらの人材が失われた場合、本投資法人の運営に悪影響をもたらす可能性があ
ります。
(ニ) 本投資法人の歴史が浅いことによるリスク
本投資法人は、2019年6月26日に設立されました。本投資法人は、本書の日付現在にお
いて資産の運用を開始していません。したがって、本投資法人は、過去の実績がないた
め、過去の実績から今後の実績を予測することは困難です。また、本資産運用会社のこれ
までの私募リート及び私募ファンド等に係る運用実績は、本投資法人の今後の運用実績を
保証するものではありません。
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(ホ) 本投資法人の投資方針の変更に関するリスク
本投資法人の規約に記載されている資産運用の対象及び方針等の基本的な事項の変更に
ついては、投資主総会の承認が必要ですが、より詳細な投資方針又は「資産運用ガイドラ
イン」等については、投資主総会の承認を経ることなく、変更することが可能です。その
ため、本投資法人の投資主の意思が反映されないまま、これらが変更される可能性があり
ます。
(ヘ) 本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク
本投資法人には、破産法(平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。)(以下
「破産法」といいます。)、民事再生法(平成11年法律第225号。その後の改正を含みま
す。)(以下「民事再生法」といいます。)及び投信法上の特別清算手続(投信法第164
条)が適用される可能性があります。
本投資法人は、投信法に基づいて投資法人としての登録を受けていますが、一定の事由
が発生した場合には、投信法に従ってその登録が取り消される可能性があります(投信法
第216条)。その場合には、本投資証券の上場が廃止され、本投資法人は解散し、清算手
続に入ります。
本投資法人が清算される場合、投資主は、全ての債権者への弁済(投資法人債の償還を
含みます。)後の残余財産の分配による他、投資金額を回収することができません。この
ため、投資主は、投資金額の全部又は一部について回収することができない可能性があり
ます。
(ト) 敷金及び保証金に関するリスク
物流不動産においては、賃借人が多額の敷金及び保証金を長期間にわたって無利息又は
低利で賃貸人に預託することがあり、本投資法人は、今後、これらの資金を運用資産の取
得資金その他の本投資法人の必要資金の一部として活用することを想定しています。しか
し、賃貸市場の動向、賃借人との交渉等により、本投資法人の想定よりも賃借人からの敷
金及び保証金の預託額が少なくなり、又は預託期間が短くなる可能性があります。また、
敷金又は保証金を本投資法人が利用する条件として、本投資法人が敷金又は保証金の返還
債務を負う場合、賃貸借契約の中途解約により想定外の時期に予想外の金額の敷金又は保
証金の返還義務が生じた場合には、本投資法人は、敷金又は保証金の返還資金をそれらの
投資利回りよりも高い調達コストによる借入れ等により調達せざるを得なくなることもあ
ります。その結果、本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。
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④ 不動産及び信託の受益権に関する法的リスク
本投資法人の主たる運用資産は、前記「2 投資方針 (2) 投資対象 ① 投資対象とする資
産の種類」に記載のとおり、不動産関連資産です。本投資法人は、前記「2 投資方針 (2)
投資対象 ③ 取得予定資産の概要」に記載する不動産を信託する信託の受益権を取得する予定
です。不動産を信託する信託の受益権その他不動産を裏付けとする資産の所有者は、その信託
財産である不動産又は裏付けとなる不動産を直接所有する場合と、経済的には、ほぼ同様の利
益状況に置かれます。したがって、以下に記載する不動産に関する法的リスクは、不動産を信
託する信託の受益権その他不動産を裏付けとする資産についても、ほぼ同様にあてはまりま
す。
なお、信託の受益権特有のリスクについては、後記「(ナ) 不動産を信託の受益権の形態で
保有する場合の固有のリスク」をご参照ください。
(イ) 不動産の欠陥・瑕疵に関するリスク
第三者の権利の存在、建物の新築工事や改築・修繕等の工事における施工の不具合や施
工時に利用するデータの転用その他の不適切な利用、土地の地形や組成等の様々な原因に
より、不動産には土地の地盤及び地質並びに建物やその設備の杭や梁等の構造、設計及び
施工等に関して欠陥、瑕疵等(隠れたものを含みます。)が存在している可能性がありま
す。また、不動産には様々な法規制が適用されるため、法令上の規制違反の状態をもって
瑕疵とされることもあり得ます。本資産運用会社が不動産の選定・取得の判断を行うにあ
たっては、建築基準法等の行政法規が求める所定の手続が適正に実施され、当該建築物の
現況に法令上の規制違反等の瑕疵がないかどうかにつき専門業者から建物状況評価報告書
を取得するなどの物件精査を行うことにしています。しかしながら、建築基準法等の行政
法規が求める所定の手続を経た不動産についても、建物の素材や建設時の施工の適切性を
保証するものではなく、当該行政法規が求める安全性や構造耐力等を有するとの保証もな
く、また、建築基準法等の行政法規が求める所定の手続が適正であったか否かを事後的に
検証することは、当該手続時や施工時の資料等を入手する必要があること等の理由から困
難が伴います。したがって、かかる欠陥、瑕疵等が本投資法人の取得後に判明したり、取
得後に生じたりする可能性もあります。本投資法人は、状況に応じて、前所有者又は前信
託受益者等に対し一定の事項につき表明及び保証を要求し、瑕疵担保責任を負担させる場
合もありますが、たとえかかる表明及び保証が真実でなかったことを理由とする損害賠償
責任や瑕疵担保責任を追及できたとしても、これらの責任の期間及び責任額は一定範囲に
限定されるのが通例であり、また、前所有者又は前信託受益者等が解散したり無資力に
なっているために実効性がない場合もあります。このようなリスクは前所有者又は前信託
受益者等が特別目的会社である場合にはより顕著となります。
これらの場合には、当該欠陥、瑕疵等の程度によっては、当該不動産の資産価値が低下
することを防ぐために必要となる当該欠陥、瑕疵等の補修、建物の建替えその他の対応に
係る費用が甚大となる可能性があるとともに、当該不動産の買主である本投資法人が当該
費用を負担せざるを得なくなることがあり、投資主に損害を与える可能性があります。
加えて、不動産をめぐる権利義務関係の複雑さゆえに、不動産に関する権利が第三者の
権利や行政法規等により制限を受けたり、第三者の権利を侵害していることが後になって
判明する可能性があります。更には、不動産の形状や利用によっては、当該不動産の存在
や利用状況によって意図しない第三者の権利の侵害が生じる可能性もあります。その結
果、本投資法人の収益等に悪影響をもたらす可能性があります。
また、不動産登記簿の記載を信じて取引した場合にも、買主は不動産に係る権利を取得
できないことがあります。更に、権利に関する事項のみならず、不動産登記簿中の不動産
の表示に関する事項が現況と一致していない場合もあります。このような場合、上記と同
じく、本投資法人は売主等に対して法律上又は契約上許容される限度で責任を追及するこ
ととなりますが、その実効性があるとの保証はありません。
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一方、本投資法人が不動産を売却する場合、本投資法人は、宅地建物取引業法上、宅地
建物取引業者とみなされるため、同法に基づき、売却の相手方が宅地建物取引業者である
場合を除いて、不動産の売買契約において、瑕疵担保責任に関し、買主に不利となる特約
を することが制限されています。したがって、本投資法人が不動産を売却する場合は、売
却した不動産の欠陥、瑕疵等の修補その他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなる
ことがあり、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。
(ロ) 賃貸借契約に関するリスク
a. 賃貸借契約の解約及び更新に関するリスク
賃借人が賃貸借契約の解約権を留保している場合等には、契約期間中であっても賃貸借
契約が終了し、又は賃貸借契約の期間満了時に契約の更新がなされないこともあるため、
稼働率が低下し、不動産に係る賃料収入が減少することがあります。また、解約禁止条
項、解約ペナルティ条項等を置いて期間中の解約権を制限している場合又は更新料を定め
ている場合において、裁判所によって所定の金額から減額されたり、かかる条項の効力が
否定される可能性があります。
以上のような事由により、賃料収入が減少した場合、本投資法人の収益等に悪影響を及
ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
b. 賃料不払に関するリスク
賃借人の財務状況が悪化した場合又は賃借人が破産手続、再生手続若しくは更生手続そ
の他の倒産手続の対象となった場合、賃貸借契約に基づく賃料の支払が滞り、延滞賃料等
の債務の合計額が敷金及び保証金で担保される範囲を超える場合、投資主に損害を与える
可能性があります。
c. 賃料改定に係るリスク
本投資法人の主たる投資対象である物流不動産に関する賃借人との賃貸借契約の期間
は、比較的長期間であることが一般的ですが、このような契約においては、賃料等の賃貸
借契約の内容について、定期的に見直しを行う旨の定めがなされることがあります。
したがって、賃貸借契約の期間中、本書の日付現在の賃料が今後も維持される保証はあ
りません。賃料改定により賃料が減額された場合、投資主に損害を与える可能性がありま
す。
また、定期的に賃料等を増額する旨の規定が賃貸借契約にある場合でも、賃借人との交
渉如何によっては、必ずしも、規定どおりに賃料を増額できるとは限りません。
d. 賃借人による賃料減額請求権行使のリスク
建物の賃借人は、定期建物賃貸借契約において借地借家法第32条に基づく賃料減額請求
権を排除する特約を設けた場合を除いて、同条に基づく賃料減額請求をすることができま
す。定期建物賃貸借契約の効力が認められるためには、借地借家法第38条所定の要件を充
足する必要があります。このため、ある建物賃貸借契約を定期建物賃貸借契約とした上で
借地借家法第32条に基づく賃料減額請求権を排除する特約を設けた場合であっても、借地
借家法第38条所定の要件が充足されなかった場合には、賃料減額請求権を排除することが
できない可能性があります。当該請求が認められた場合、当該不動産から得られる賃料収
入が減少し、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主が損失を被る可能性がありま
す。また、建物の所有を目的とする土地の賃借人についても、借地借家法第11条に基づく
土地の借賃の減額請求が認められています。請求が認められた場合、当該不動産から得ら
れる賃料収入が減少し、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主が損失を被る可能
性があります。
e. 定期建物賃貸借契約に関するリスク
本投資法人は、運用資産のうち建物の賃貸にあたり、原則として定期建物賃貸借契約を
活用していく方針です。しかしながら、定期建物賃貸借契約の効力が認められるには、借
地借家法第38条所定の要件を充足する必要があるため、かかる要件が充足されなかった場
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合(かかる要件の充足を証明できない場合を含みます。)には、定期建物賃貸借契約とし
ての効力が認められず、当該契約は、いわゆる普通建物賃貸借契約として取り扱われる可
能 性があります。その結果、賃料減額請求権を排除する特約の効力が認められず、又は建
物賃貸借契約が所定の時期に終了しないこと等により、本投資法人の収益性に悪影響を及
ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
f. 賃借人の募集に関するリスク
本投資法人は、賃借人を募集するにあたり、他の物流不動産と立地、築年数、設備や保
守及び賃料その他の条件等の様々な面で競合します。このため、本投資法人が保有する物
流不動産が競争力を失ったり、有利な条件を提供できなくなると、賃借人を確保できず、
この結果、保有する物流不動産の賃料水準や稼働率が低下し、本投資法人の収益等に悪影
響を及ぼす場合があります。特に、近郊の競合物流不動産の数が増加した場合には、賃料
水準の引下げ等が余儀なくされ、投資主に損害を与える可能性があります。
(ハ) 災害等による不動産の毀損、滅失及び劣化並びに周辺環境の悪化に伴うリスク
火災、地震、地震に伴う液状化現象、津波、暴風雨、洪水、地すべり、山崩れ、落雷、
竜巻、火山の噴火、高潮、戦争、紛争、暴動、騒乱、テロのほか原子力発電所における事
故等(以下「災害等」といいます。)により不動産が滅失、劣化若しくは毀損し、又は不
動産の正常な運営が妨げられ、それにより、当該不動産に係る収益が減少し若しくは費用
が増加し、又はその価値が下落する可能性があります。このような場合には、滅失、劣化
又は毀損した個所を修復するために一定期間又は修復することが出来ない場合には永久的
に、不動産の不稼働を余儀なくされるため、賃料収入が減少することとなります。また、
不動産自体に滅失、劣化又は毀損が生じなかった場合においても、電気、ガス、水道等の
使用の制限やその他の外部的要因により不動産の不稼働を余儀なくされることで、賃料収
入が減少することがあります。また、賃料収入が減少した結果、不動産価値の下落が生じ
る可能性もあります。加えて、災害等の影響で周辺環境が悪化することにより、不動産の
価値が下落する可能性があり、また、賃料水準の下落又は稼働率の低下により賃料収入が
減少する可能性があります。このような不動産の価値の下落又は賃料収入の減収の結果、
投資主に損害を与える可能性があります。本投資法人は、かかる災害等に伴うリスクを軽
減するため、一定の基準に基づき保険を付保する予定ですが、不動産の個別事情により保
険契約が締結されない場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生した場合、
保険契約で填補されない災害等若しくは損害が発生した場合又は保険契約に基づく保険会
社による支払が他の何らかの理由により行われず、減額され若しくは遅れる場合には、本
投資法人の収益や取得予定資産の資産価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ニ) 不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク
運用資産である不動産を原因として、近隣住民その他の第三者の生命、身体又は財産等
を侵害した場合に、損害賠償義務が発生し、結果的に本投資法人が予期せぬ損害を被る可
能性があります。特に、土地の工作物の所有者は、民法上無過失責任を負うこととされて
います。不動産の個別事情により保険契約が締結されない場合その他上記(ハ)と同様の
場合、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、不動産につき毀損、滅失又は劣化等が生じ、修繕が必要となる場合には、かかる
修繕に関連して多額の費用を要する可能性があります。また、かかる修繕が困難又は不可
能な場合には、不動産から得られる賃料収入が減少し、不動産の価格が下落する可能性が
あります。
(ホ) 不動産の地域的な偏在に関するリスク
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本投資法人が保有する不動産が、一定の地域に偏在する場合には、当該地域における地
震その他の災害、地域経済の悪化、稼働率の低下、賃料水準の下落等が、本投資法人の全
体収益にも著しい悪影響を及ぼす可能性があります。
本投資法人の取得予定資産のうち、4物件が関東エリアに、3物件が関西エリアに所在し
ています。このため、地震等の自然災害、地域経済の不振、稼働率や賃料の低下、人口や
平均賃金の変動を含む、これらのエリアに悪影響を及ぼす事象や出来事による影響を受け
るおそれがあり、その結果、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ヘ) 不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク
建築基準法又はこれに基づく命令若しくは条例の規定の施行又は適用の際、原則として
これらの規定に適合しない現に存する建物(現に建築中のものを含みます。)又はその敷
地については、当該規定が適用されない扱いとされています(いわゆる既存不適格)。し
かし、かかる既存不適格の建物の建替え等を行う場合には、現行の規定が適用されるの
で、現行の規定に合致するよう行う必要があり、追加的な費用負担が必要となる可能性が
あり、また、現状と同規模の建築物を建築することができない可能性があります。
更に、建築主は、建築基準法に基づき、一定の建築物を建築する場合、着工前にその計
画が建築基準関係規定に適合するものであることについて、建築主事又は指定確認検査機
関の確認を受けなければならず、また、規模など、一定の条件を超える建造物については
構造計算適合性判定機関による構造計算適合性判定を受けなければなりません。
しかし、建築主事若しくは指定確認検査機関による確認又は構造計算適合性判定機関に
よる判定が適正であったか否かを事後的に検証することは、当該確認又は判定を行った当
時の資料等を入手する必要があることや構造計算が複雑であること等から極めて困難で
す。このため、本投資法人が、当該確認又は判定が適正に行われていなかった不動産を取
得、保有する可能性があり、これにより本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があ
ります。
また、不動産に係る様々な行政法規や各地の条例による規制が運用資産である不動産に
適用される可能性があります。例えば、文化財保護法(昭和25年法律第214号。その後の
改正を含みます。)に基づく試掘調査義務、一定割合において住宅を附置する義務、駐車
場附置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等が挙
げられます。このような義務が課せられている場合、当該不動産の処分若しくは建替え等
に際して、事実上の困難が生じ、又はこれらの義務を遵守するための追加的な費用負担が
生じる可能性があります。更に、運用資産である不動産を含む地域が道路設置等の都市計
画の対象となる場合には、当該都市計画対象部分に建築制限が付されたり、建物の敷地と
される面積が減少し、当該不動産に関して建替え等を行う際に、現状と同規模の建築物を
建築できない可能性があります。
(ト) 法令の制定・変更に関するリスク
土壌汚染対策法のほか、将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失
の有無にかかわらず不動産につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義
務、損害賠償義務等が課される可能性があります。
また、消防法(昭和23年法律第186号。その後の改正を含みます。)その他不動産の管
理に影響する関係法令の改正により、不動産の管理費用等が増加する可能性があります。
更に、建築基準法、都市計画法の改正、新たな立法、収用、再開発、区画整理等の行政行
為等により不動産に関する権利が制限される可能性があります。このような法令若しくは
行政行為又はその変更等が本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。
(チ) 売主の倒産等の影響を受けるリスク
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本投資法人は、債務超過の状況にある等財務状態が実質的危機時期にあると認められる
又はその疑義がある者を売主として不動産を取得する場合には、管財人等により否認され
るリスク等について諸般の事情を慎重に検討し、実務的に可能な限り管財人等により否認
さ れるリスクを回避するよう努めますが、このリスクを完全に排除することは困難です。
万一債務超過の状況にある等財務状態が実質的危機時期にある状況を認識できずに本投
資法人が不動産を取得した場合には、当該不動産の売買が売主の債権者により取消される
(詐害行為取消)可能性があります。また、本投資法人が不動産を取得した後、売主につ
いて破産手続、再生手続又は更生手続が開始した場合には、不動産の売買が破産管財人、
監督委員又は管財人により否認される可能性が生じます。
また、本投資法人が、ある売主から不動産を取得した別の者(以下、本項において「買
主」といいます。)から更に不動産を取得した場合において、本投資法人が、当該不動産
の取得時において、売主と買主間の当該不動産の売買が詐害行為として取消され又は否認
される根拠となりうる事実関係を知っている場合には、本投資法人に対しても、売主及び
買主間の売買が否認され、その効果を主張される可能性があります。
更に、取引の態様如何によっては売主と本投資法人との間の不動産の売買が、担保取引
であると判断され、当該不動産は破産者である売主の破産財団の一部を構成し、又は更生
会社若しくは再生債務者である売主の財産に属するとみなされる可能性(いわゆる真正譲
渡でないとみなされるリスク)もあります。
(リ) マスターリース会社に関するリスク
本投資法人は、マスターレッシー(転貸人)が本投資法人又は信託受託者とマスター
リース契約を締結した上で、各転借人に対して転貸するマスターリースの形態をとる物件
を取得することがあります。
マスターリースの形態をとる物件においてマスターレッシーの財務状況が悪化した場
合、転借人がマスターレッシーに賃料を支払ったとしても、マスターレッシーの債権者が
マスターレッシーの転借人に対する賃料債権を差し押さえる等により、マスターレッシー
から本投資法人又は信託受託者への賃料の支払が滞る可能性があります。
(ヌ) 転貸に関するリスク
賃借人(転借人を含みます。)に、不動産の一部又は全部を転貸させる権限を与えた場
合、本投資法人は、不動産に入居するテナントを自己の意思により選択できなくなった
り、退去させられなくなる可能性があるほか、賃借人の賃料が、転借人の賃借人に対する
賃料に連動する場合、転借人の信用状態等が、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性
があります。
また、賃貸借契約が合意解約された場合、又は債務不履行を理由に解除された場合で
あっても、賃貸借契約上、賃貸借契約終了の場合に転貸人の転借人に対する敷金等の返還
義務が賃貸人に承継される旨規定されている場合には、かかる敷金等の返還義務が、賃貸
人に承継される可能性があります。このような場合、敷金等の返還原資は賃貸人の負担と
なり、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
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(ル) テナント等による不動産の利用状況に関するリスク
テナントによる不動産の利用・管理状況により、当該不動産の資産価値や、本投資法人
の収益に悪影響が及ぶ可能性があります。また、転借人や賃借権の譲受人の属性によって
は、運用資産である不動産のテナント属性が悪化し、これに起因して建物全体の賃料水準
が低下する可能性があります。賃貸人は賃借人と普通建物賃貸借契約を締結した場合又は
定期建物賃貸借契約を締結したものの借地借家法第38条所定の要件が充足されないことに
より定期建物賃貸借契約としての効力が否定された場合、賃貸借期間が経過した場合で
あっても正当の事由があると認められなければ、賃借人との賃貸借契約を終了することが
できず、運用資産である不動産のテナント属性の悪化を阻止できない可能性があります。
なお、本投資法人は、かかるリスクを低減するため、独自のテナント審査基準に基づく
テナント審査の実施、また、定期的にテナントの不動産利用状況の調査を行っています
が、それでもかかるリスクが現実化しないという保証はありません。
(ヲ) 共有物件に関するリスク
運用資産である不動産が第三者との間で共有されている場合には、その保存・利用・処
分等について単独で所有する場合には存在しない種々の問題が生じる可能性があります。
まず、共有物の管理は、共有者間で別段の定めをした場合を除き、共有者の持分の価格
に従い、その過半数で行うものとされているため(民法第252条)、持分の過半数を有し
ていない場合には、当該不動産の管理及び運営について本投資法人の意向を反映させるこ
とができない可能性があります。また、共有者はその持分の割合に応じて共有物の全体を
利用することができるため(民法第249条)、他の共有者によるこれらの権利行使によっ
て、本投資法人の当該不動産の保有又は利用が妨げられるおそれがあります。
更に、共有の場合、他の共有者からの共有物全体に対する分割請求権行使を受ける可能
性(民法第256条)、及び裁判所により共有物全体の競売を命じられる可能性(民法第258
条第2項)があり、ある共有者の意図に反して他の共有者からの分割請求権行使によって
共有物全体が処分されるリスクがあります。
この分割請求権を行使しないという共有者間の特約は有効ですが、この特約は5年を超
えては効力を有しません。また、登記済みの不分割特約がある場合でも、特約をした者に
ついて倒産手続の対象となった場合には、管財人等はその換価処分権を確保するために分
割請求ができるとされています。ただし、共有者は、倒産手続の対象となった他の共有者
の有する共有持分を相当の対価で取得することができます(破産法第52条、会社更生法
(平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。)第60条、民事再生法第48条第1
項)。
他の共有者の共有持分に抵当権が設定された場合には、共有物が分割されると、共有さ
れていた物件全体について当該共有者(抵当権設定者)の持分割合に応じて、当該抵当権
の効力が及ぶことになると考えられています。したがって、運用資産である共有持分には
抵当権が設定されていなくても、他の共有者の共有持分に抵当権が設定された場合には、
共有物が分割されると、分割後の運用資産についても、他の共有者の持分割合に応じて、
当該抵当権の効力が及ぶこととなるリスクがあります。
共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、共有不動産に
ついては、共有者間で共有持分の優先的購入権の合意をすることにより、共有者がその共
有持分を第三者に売却する場合に他の共有者が優先的に購入できる機会を与えるようにす
る義務を負う場合があります。
不動産の共有者が賃貸人となる場合には、賃料債権は不可分債権となり敷金返還債務は
不可分債務になると一般的には解されており、共有者は他の賃貸人である共有者の信用リ
スクの影響を受ける可能性があります。
加えて、共有者間においては、共有者間の協定書等が締結され、共有者間で共有持分の
優先的購入権について合意されたり、一定の場合に当事者間で売渡請求権若しくは買取請
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求権が生じることが合意され、又は共有者としての意思決定の方法等が合意されることが
あります(その内容は様々です。)が、これらの合意がなされている場合、本投資法人が
所 有する共有持分の処分が制限される可能性があるほか、想定しない時期に共有持分を取
得若しくは譲渡することを強制され、又は、持分割合にかかわらず、当該不動産の管理及
び運営について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。
共有不動産については、単独所有の場合と比べて上記のような制限やリスクがあるた
め、取得及び売却により多くの時間と費用を要したり、価格の減価要因が増す可能性があ
ります。
また、所有権以外の権利について準共有する場合にも、同様の制限やリスクが存在しま
す。
(ワ) 区分所有建物に関するリスク
区分所有建物とは建物の区分所有等に関する法律(昭和37年法律第69号。その後の改正
を含みます。)(以下「区分所有法」といいます。)の適用を受ける建物で、単独所有の
対象となる専有部分(居室等)と共有となる共用部分(エントランス部分等)及び建物の
敷地部分から構成されます。区分所有建物の場合には、区分所有法上、法定の管理方法及
び管理規約(管理規約の定めがある場合)によって管理方法が定められます。建替決議等
をする場合には集会において区分所有者及び議決権(管理規約に別段の定めのない限り、
その有する専有部分の床面積の割合)の各5分の4以上の多数の建替決議が必要とされる等
(区分所有法第62条)、区分所有法の適用を受けない単独所有物件と異なり管理方法に制
限があります。
区分所有建物の専有部分の処分は自由に行うことができますが、区分所有者間で優先的
購入権の合意をすることがあることは、共有物件の場合と同様です。
区分所有建物と敷地の関係については以下のようなリスクがあります。
区分所有建物の専有部分を所有するために区分所有者が敷地に関して有する権利を敷地
利用権といいます。区分所有建物では、専有部分と敷地利用権の一体性を保持するため
に、法律で、専有部分とそれに係る敷地利用権を分離して処分することが原則として禁止
されています(区分所有法第22条)。ただし、敷地権の登記がなされていない場合には、
分離処分の禁止を善意の第三者に対抗することができず、分離処分が有効となります(区
分所有法第23条)。また、区分所有建物の敷地が数筆に分かれ、区分所有者が、それぞ
れ、その敷地のうちの一筆又は数筆の土地について、単独で、所有権、賃借権等を敷地利
用権(いわゆる分有形式の敷地利用権)として有している場合には、分離して処分するこ
とが可能とされています。このように専有部分とそれに係る敷地利用権が分離して処分さ
れた場合、敷地利用権を有しない区分所有者が出現する可能性があります。
また、敷地利用権が使用借権及びそれに類似した権利である場合には、当該敷地が売
却、競売等により第三者に移転された場合に、区分所有者が当該第三者に対して従前の敷
地利用権を対抗できなくなる可能性があります。
このような区分所有建物と敷地の関係を反映して、区分所有建物の場合には、取得及び
売却により多くの時間と費用を要したり、価格の減価要因が増す可能性があります。
(カ) 借地物件に関するリスク
借地権とその借地上に存在する建物については、自己が所有権を有する土地上に存在す
る建物と比べて特有のリスクがあります。借地権は、所有権と異なり永久に存続するもの
ではなく、期限の到来により当然に消滅し(定期借地権の場合)又は期限到来時に借地権
設定者が更新を拒絶しかつ更新を拒絶する正当事由がある場合に消滅します(普通借地権
の場合)。また、借地権が地代の不払その他により解除その他の理由により消滅してしま
う可能性もあります。借地権が消滅すれば、時価での建物買取りを請求できる場合(借地
借家法第13条、借地法(大正10年法律第49号。その後の改正を含みます。)(以下「借地
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法」といいます。)第4条)を除き、借地上に存在する建物を取り壊した上で、土地を返
還しなければなりません。普通借地権の場合、借地権の期限到来時の更新拒絶につき上記
正 当事由が認められるか否かを本投資法人の物件取得時に正確に予測することは不可能で
あり、仮に建物の買取請求権を有する場合でも、買取価格が本投資法人が希望する価格以
上である保証はありません。
また、本投資法人が借地権を有している土地の所有権が、他に転売されたり、借地権設
定時に既に存在する土地上の抵当権等の実行により第三者に移ってしまう可能性がありま
す。この場合、借地権について適用のある法令に従い第三者対抗要件が具備されていない
ときは、本投資法人は、借地権を当該土地の新所有者に対して対抗できず、当該土地の明
渡義務を負う可能性があります。
更に、借地権が賃借権である場合、借地権を譲渡するには、原則として、借地権設定者
の承諾が必要となります。借地上の建物の所有権を譲渡する場合には、当該借地に係る借
地権も一緒に譲渡することになるので、原則として、借地権設定者の承諾が必要となりま
す。かかる借地権設定者の承諾に関しては、借地権設定者への承諾料の支払があらかじめ
約束されていたり、約束されていなくても慣行を理由として借地権設定者が承諾料を承諾
の条件として請求してくる場合があります(なお、法律上借地権設定者に当然に承諾料請
求権が認められているものではありません。)。
加えて、借地権設定者の資力の悪化や倒産等により、借地権設定者に差し入れた敷金及
び保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があります。借地権設定者に対する敷金
及び保証金等の返還請求権について担保設定や保証はなされないのが通例です。
借地権と借地上に建てられている建物については、敷地と建物を一括して所有している
場合と比べて、上記のような制限やリスクがあるため、取得及び売却により多くの時間と
費用を要したり、価格の減価要因が増す可能性があります。
(ヨ) 借家物件に関するリスク
本投資法人は、建物(共有持分、区分所有権等を含みます。)を第三者から賃借の上又
は信託受託者に賃借させた上、当該賃借部分を直接若しくは信託受託者を通じて保有する
建物と一体的に又は当該賃借部分を単独で、テナントへ転貸することがあります。
この場合、建物の賃貸人の資力の悪化や倒産等により、建物の賃貸人に差し入れた敷金
及び保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があることは、前記の借地物件の場合
と同様です。
加えて、民法上、本投資法人が第三者との間で直接又は信託受託者を通じて締結した賃
貸借契約が何らかの理由により終了した場合、原則として、本投資法人又は当該受託者と
テナントの間の転貸借契約も終了するとされていますので、テナントから、転貸借契約の
終了に基づく損害賠償請求等がなされるおそれがあります。
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(タ) 底地物件に関するリスク
本投資法人は、第三者が賃借してその上に建物を所有している土地、いわゆる底地を取
得することがあります。底地物件には特有のリスクがあります。借地権が消滅する場合、
本投資法人は借地権者より時価での建物買取りを請求される場合があります(借地借家法
第13条、借地法第4条)。借地権者より時価での建物買取りを請求される場合、買取価格
が本投資法人が希望する価格以下である保証はありません。
また、借地権が賃借権である場合、借地権者による借地権の譲渡には、原則として、本
投資法人の承諾が必要となりますが、裁判所が承諾に代わる許可をした場合(借地借家法
第19条)や、借地契約上事前に一定範囲での借地権の譲渡を承諾している場合には、本投
資法人の承諾なく借地権が譲渡される結果、財務状態に問題がある等の本投資法人が望ま
ない者に借地権が譲渡される可能性があり、その結果、投資主に損害を与える可能性があ
ります。
更に、借地契約に基づく土地の賃料の支払が滞り、延滞賃料の合計額が敷金及び保証金
等で担保される範囲を超える場合は投資主に損害を与える可能性があります。加えて、土
地の賃料の改定又は借地権者による借地借家法第11条に基づく土地の借賃の減額請求によ
り、当該底地から得られる賃料収入が減少し、投資主に損害を与える可能性があります。
(レ) 開発物件等に関するリスク
本投資法人は、将来、規約に定める投資方針に従って、竣工後の物件を取得するために
あらかじめ開発段階で売買契約を締結する可能性があります。また、本投資法人は一定の
場合に運用資産の建替えを行うことをその投資方針としており、本投資法人が自ら建物の
建築に係る請負契約の注文者となり請負契約を締結することがあります。かかる場合、既
に完成した物件につき売買契約を締結して取得する場合とは異なり、様々な事由により、
開発又は建築が遅延し、変更され、又は中止されることにより、契約どおりの引渡しを受
けられない可能性や追加の出資が必要となる可能性があります。この結果、かかる物件か
らの収益等が本投資法人の予想を大きく下回る可能性があるほか、予定された時期に収益
等が得られなかったり、収益等が全く得られなかったり、又は予定されていない費用、損
害若しくは損失を本投資法人が負担し若しくは被る可能性があり、その結果、本投資法人
の収益等が悪影響を受ける可能性があります。
また、新規開発物件の場合は、運用実績がないため、実際の収益等が予想と大きく異な
る可能性があります。
(ソ) 有害物質に関するリスク
本投資法人が土地又は土地の賃借権若しくは地上権又はこれらを信託する信託の受益権
を取得する場合において、当該土地について産業廃棄物や放射性物質等の有害物質が埋蔵
され又は存在している可能性があり、かかる有害物質が埋蔵されている場合には当該土地
の価格が下落する可能性があります。また、かかる有害物質を除去するために土壌の入替
えや洗浄が必要となる場合には、これに係る予想外の費用や時間が必要となる可能性があ
ります。また、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、直接又は信託受
託者を通じて間接的に、本投資法人がかかる損害を賠償する義務を負う可能性がありま
す。なお、土壌汚染対策法によれば、土地の所有者、管理者又は占有者は、鉛、砒素、ト
リクロロエチレンその他の特定有害物質による土地の土壌の汚染の状況について、都道府
県知事により調査・報告を命ぜられることがあり、また、土壌の特定有害物質による汚染
により、人の健康に係る被害が生じ、又は生ずるおそれがあるときは、都道府県知事によ
りその被害を防止するため必要な汚染の除去等の措置を命ぜられることがあります。
この場合、本投資法人に多額の負担が生じる可能性があり、また、本投資法人は、支出
を余儀なくされた費用について、その原因となった者やその他の者から常に償還を受けら
れるとは限りません。
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特に、本投資法人が主たる投資対象とする物流不動産の立地する地域は、工場跡地等の
土壌汚染が懸念される地域であることが多く、上記リスクは他の物件を取得する場合に比
し て相対的に高いものとなります。
また、本投資法人が建物又は建物を信託する信託の受益権を取得する場合において、当
該建物の建材等にアスベストその他の有害物質を含む建材が使用されているか若しくは使
用されている可能性がある場合やポリ塩化ビフェニル(PCB)が保管されている場合等に
は、当該建物の価格が下落する可能性があります。また、かかる有害物質を除去するため
に建材の全面的又は部分的交換が必要となる場合には、これに係る予想外の費用や時間が
必要となる可能性があります。また、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合
には、直接又は信託受託者を通じて間接的に、本投資法人がかかる損害を賠償する義務が
発生する可能性があります。
将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無にかかわらず不動
産につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課さ
れる可能性があります。
(ツ) 水質汚濁防止法上の特定施設に関するリスク
本投資法人が不動産等を取得する場合において、当該不動産等に、浄化槽などの水質汚
濁防止法に規定される特定施設が設置されている場合があります。
水質汚濁防止法によれば、特定施設の設置者は、排水基準に適合しない排出水を排出す
るおそれがある場合には、都道府県知事により汚水等の処理の方法等の改善や特定施設の
使用若しくは排出水の排出の一時停止を命ぜられることがあり、また、特定施設の破損そ
の他の事故が発生し、有害物質等を含む水等が排出され又は地下に浸透したことにより人
の健康又は生活環境に係る被害を生ずるおそれがあるときには、有害物質等を含む水の排
出又は浸透の防止のための応急の措置を講ずべき義務を負い、これを講じない場合には、
都道府県知事により応急の措置を命ぜられることがあります。更に、有害物質に該当する
物質を含む水の地下への浸透があったことにより、現に人の健康に係る被害が生じ、又は
生ずるおそれがあるときは、都道府県知事によりその被害を防止するため必要な限度にお
いて、地下水の水質の浄化のための措置を命ぜられることがあります。これらの場合、本
投資法人に多額の費用の負担が生じる可能性があります。加えて、かかる有害物質が含ま
れた排水の排出又は地下への浸透により、人の生命又は身体を害したときは、当該排出又
は地下への浸透をした者は、無過失責任を負うものとされていることから、特定施設にお
いて事故等が生じた場合には、本投資法人が第三者に対して多額の損害を賠償する義務が
発生する可能性もあります。
これらの結果、本投資法人の収益等が悪影響を受け、投資主が損失を被る可能性があり
ます。
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(ネ) 埋立地に関するリスク
本投資法人の取得予定資産には、埋立地に立地するものが含まれていますが、埋立地に
所在する不動産には、埋立に使用した土壌に有害物質が含まれている等の理由により、土
地に有害物質が含まれている可能性があります(当該土地に有害物質が含まれる場合のリ
スクの詳細は、前記「(ソ) 有害物質に関するリスク」をご参照ください。)。また、
埋立地は沿岸部に所在することも多く、津波、高潮その他の災害、海面上昇等による被害
を受ける可能性もあります(かかる災害が生じた場合のリスクの詳細は、前記「(ハ)
災害等による不動産の毀損、滅失及び劣化並びに周辺環境の悪化に伴うリスク」をご参照
ください。)。更に、埋立地の地盤は、軟弱である可能性があることから、当該土地上の
建物について、不等沈下その他の沈下を生じる可能性があるほか、地震の際には液状化に
よる沈下や毀損等の被害を生じる可能性もあります。これらの理由により当該不動産が被
害を受けた場合、予定されていない費用、損害若しくは損失を本投資法人が負担し若しく
は被る可能性があるほか、当該不動産の価値が下落する可能性があり、その結果、本投資
法人の収益等が悪影響を受け、投資主が損失を被る可能性があります。
(ナ) 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク
本投資法人は、取得予定資産の全てを、信託の受益権の形態で取得する予定です。
信託受託者が信託財産としての不動産、不動産の賃借権又は地上権を所有し管理するの
は受益者のためであり、その経済的利益と損失は、最終的には全て受益者に帰属すること
になります。したがって、本投資法人は、信託の受益権の保有に伴い、信託受託者を介し
て、運用資産が不動産である場合と実質的にほぼ同じリスクを負担することになります。
信託契約上、信託の受益権を譲渡しようとする場合には、信託受託者の承諾を要求され
るのが通常です。更に、不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権につ
いては受益証券発行信託の受益証券でない限り私法上の有価証券としての性格を有してい
ませんので、債権譲渡と同様の譲渡方法によって譲渡することになり、有価証券のような
流動性がありません。
信託法(大正11年法律第62号。その後の改正を含みますが、信託法の施行に伴う関係法
律の整備等に関する法律(平成18年法律第109号)による改正前のもの。)及び信託法
(平成18年法律第108号。その後の改正を含みます。)上、信託受託者が倒産手続の対象
となった場合に、信託の受益権の目的となっている不動産が信託財産であることを破産管
財人等の第三者に対抗するためには、信託された不動産に信託設定登記をする必要があ
り、仮にかかる登記が具備されていない場合には、本投資法人は、当該不動産が信託の受
益権の目的となっていることを第三者に対抗できない可能性があります。
また、信託財産の受託者が、信託目的に反して信託財産である不動産を処分した場合、
又は信託財産である不動産を引当てとして、何らかの債務を負うことにより、不動産を信
託する信託の受益権を保有する本投資法人が不測の損害を被る可能性があります。
更に、信託契約上、信託開始時において既に存在していた信託不動産の欠陥、瑕疵等に
つき、当初委託者が信託財産の受託者に対し一定の瑕疵担保責任を負担する場合に、信託
財産の受託者が、かかる瑕疵担保責任を適切に追及しない、又はできない結果、本投資法
人が不測の損害を被り、投資主に損害を与える可能性があります。
信託受益権が準共有されている場合には、単独で所有する場合には存在しない種々のリ
スクがあります。まず、準共有されている受益権の対象不動産の管理において、他の準共
有者の承諾が必要となる場合があります。また、準共有持分は信託受託者の承諾を得るこ
とで譲渡可能であるため、本投資法人の意向にかかわりなく他の準共有者が変更される可
能性があります。更に、信託受託者に対して負担する信託費用等の支払債務は不可分債務
であると一般的に解されており、準共有者の資力によっては、本投資法人が準共有持分の
割合を超える金額を支払う義務が生じ、かつ当該超過支払分について償還を受けることが
できない可能性があります。
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更に、信託契約上、信託開始時において既に存在していた信託不動産の欠陥、瑕疵等に
つき、当初委託者が信託財産の受託者に対し一定の瑕疵担保責任を負担する場合に、信託
財 産の受託者が、かかる瑕疵担保責任を適切に追及しない、又はできない結果、本投資法
人が不測の損害を被り、投資主に損害を与える可能性があります。
(ラ) フォワード・コミットメント等に係るリスク
本投資法人は、不動産等を取得するにあたり、フォワード・コミットメント等を行うこ
とがあります。一般的に不動産売買契約が買主の事情により解約された場合には、買主は
債務不履行による損害賠償義務を負担することとなります。また、損害額等の立証にかか
わらず、不動産等の売買価格に対して一定の割合の違約金が発生する旨の合意がなされる
ことも少なくありません。フォワード・コミットメント等の場合には、契約締結後、決済
(物件引渡し)までに一定の期間があるため、その期間における市場環境の変化等により
本投資法人が不動産取得資金を調達できない等の理由により、売買契約を解約せざるを得
なくなった場合には、違約金等の支払により、本投資法人の財務状況等が悪影響を受ける
可能性があります。
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⑤ 税制に関するリスク
(イ) 導管性要件に関するリスク
税法上、投資法人に係る課税の特例規定により、一定の要件(導管性要件)を満たした
投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、利益の配当等
を投資法人の損金に算入することが認められています。
投資法人の主な導管性要件
配当等の額が配当可能利益の額の90%超であること
(利益を超えた金銭の分配を行った場合には、金銭の分配の額が配当可
支払配当要件
能額の90%超であること)
投資法人規約において、投資口の発行価額の総額のうちに国内において
国内50%超募集要件 募集される投資口の発行価額の占める割合が50%を超える旨の記載又は
記録があること
機関投資家(租税特別措置法第67条の15第1項第1号ロ(2)に規定する
借入先要件 ものをいいます。次の「所有先要件」において同じです。)以外の者か
ら借入れを行っていないこと
事業年度の終了の時において、発行済投資口が50人以上の者によって所
所有先要件
有されていること又は機関投資家のみによって所有されていること
事業年度の終了の時において、投資主の1人及びその特殊関係者により発
非同族会社要件 行済投資口の総口数あるいは議決権総数の50%超を保有されている同族
会社に該当していないこと
他の法人の株式又は出資の50%以上を有していないこと(匿名組合出資
会社支配禁止要件
を含み、一定の海外子会社を除きます。)
本投資法人は、導管性要件を満たすよう努める予定ですが、今後、下記に記載した要因
又はその他の要因により導管性要件を満たすことができない可能性があります。本投資法
人が、導管性要件を満たすことができなかった場合、利益の配当等を損金算入することが
できなくなり、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額等に悪影響を及ぼ
す可能性があります。
a. 会計処理と税務処理との不一致によるリスク
会計処理と税務処理との不一致(税会不一致)が生じた場合、会計上発生した費用・損
失について、税務上その全部又は一部を損金に算入することができない等の理由により、
法人税等の税負担が発生し、配当の原資となる会計上の利益は減少します。支払配当要件
における配当可能利益の額(又は配当可能額)は会計上の税引前利益に基づき算定される
ことから、多額の法人税額が発生した場合には、配当可能利益の額の90%超の配当(又は
配当可能額の90%超の金銭分配)ができず、支払配当要件を満たすことが困難となる可能
性があります。
なお、2015年度税制改正により、交際費、寄附金、法人税等を除く税会不一致に対して
は、一時差異等調整引当額の分配により法人税額の発生を抑えることができるようになり
ましたが、本投資法人の過去の事業年度に対する更正処分等により多額の追徴税額(過年
度法人税等)が発生した場合には、法人税等は一時差異等調整引当額の対象にならないた
め、支払配当要件を満たすことができないリスクは残ります。
b. 資金不足により計上された利益の配当等の金額が制限されるリスク
借入先要件に基づく借入先等の制限や資産の処分の遅延等により機動的な資金調達がで
きない場合には、配当の原資となる資金の不足により支払配当要件を満たせない可能性が
あります。
c. 借入先要件に関するリスク
本投資法人が何らかの理由により機関投資家以外からの借入れを行わざるを得ない場合
又は本投資法人の既存借入金に関する貸付債権が機関投資家以外に譲渡された場合、ある
いはこの要件の下における借入金の定義が税法上において明確ではないためテナント等か
らの預り金等が借入金に該当すると解釈された場合においては、借入先要件を満たせなく
なる可能性があります。
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d. 投資主の異動について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
本投資口が市場で流通することにより、本投資法人のコントロールの及ばないところ
で、所有先要件あるいは非同族会社要件が満たされなくなる可能性があります。
(ロ) 税務調査等による更正処分のため、導管性要件が事後的に満たされなくなるリスク
本投資法人に対して税務調査が行われ、導管性要件に関する取扱いに関して、税務当局
との見解の相違により更正処分を受け、過年度における導管性要件が事後的に満たされな
くなる可能性があります。このような場合には、本投資法人が過年度において行った利益
の配当等の損金算入が否認される結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額
等に悪影響を及ぼす可能性があります。
(ハ) 不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク
本投資法人は、規約における投資方針において、その有する特定資産の価額の合計額に
占める特定不動産の価額の合計額の割合を75%以上とすること(規約第28条第2項)とし
ています。本投資法人は、上記内容の投資方針を規約に定めること、及びその他の税法上
の要件を充足することを前提として、直接に不動産を取得する場合の不動産流通税(登録
免許税及び不動産取得税)の軽減措置の適用を受けることができると考えています。しか
し、本投資法人がかかる軽減措置の要件を満たすことができない場合、又は軽減措置の要
件が変更された場合には、軽減措置の適用を受けることができない可能性があります。
(ニ) 一般的な税制の変更に関するリスク
不動産、不動産信託受益権その他本投資法人の資産に関する税制若しくは本投資法人に
関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、公租公課の負
担が増大し、その結果本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。また、投資
口に係る利益の配当、資本の払戻し、譲渡等に関する税制又はかかる税制に関する解釈・
運用・取扱いが変更された場合、本投資口の保有又は売却による投資主の手取金の額が減
少し、又は税務申告等の税務上の手続面での負担が投資主に生じる可能性があります。
⑥ その他
(イ) 取得予定資産を組み入れることができないリスク
本投資法人は、本投資証券の払込期日後遅滞なく、前記「2 投資方針 (2) 投資対
象 ③ 取得予定資産の概要」に記載の取得予定資産の取得を予定しています。
しかし、本書の日付以後、本件売買契約において定められた売買代金支払の条件が成就
しない場合等においては、取得予定資産を取得することができない可能性があります。こ
の場合、本投資法人は、代替資産を取得するための努力を行う予定ですが、短期間に投資
に適した物件を取得することができる保証はなく、短期間に物件を取得できず、かつ、か
かる資金を有利に運用できない場合には、投資主に損害を与える可能性があります。
(ロ) 専門家報告書等に関するリスク
不動産の鑑定評価額及び不動産価格調査の調査価格は、個々の不動産鑑定士等の分析に
基づく、分析の時点における評価に関する意見を示したものにとどまり、客観的に適正な
不動産価格と一致するとは限りません。同じ物件について鑑定、調査等を行った場合で
も、不動産鑑定士等、評価方法又は調査の方法若しくは時期によって鑑定評価額、調査価
格の内容が異なる可能性があります。また、かかる鑑定等の結果は、現在及び将来におい
て当該鑑定評価額や調査価格による売買の可能性を保証又は約束するものではありませ
ん。
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建物状況調査報告書についても、建物の評価に関する専門家が調査した結果を記載した
ものにすぎず、不動産に欠陥、瑕疵が存在しないことを保証又は約束するものではありま
せん。
土壌汚染に関する各報告書は、個々の専門業者が調査した結果を記載したものにすぎ
ず、土壌汚染が存在しないことを保証又は約束するものではありません。また、土壌汚染
が存在する場合に、専門家に対して確認を行うことがありますが、当該確認の結果得られ
た専門家の土壌汚染のリスク等に関する意見は、個々の専門家の分析に基づく、分析の時
点におけるリスク等に関する意見を示したものにとどまり、当該リスク等の内容又は程度
を保証又は約束するものではありません。
更に、不動産に関して算出されるPML値も個々の専門家の分析に基づく予想値にすぎま
せん。PML値は、損害の予想復旧費用の再調達価格に対する比率で示されますが、将来、
地震が発生した場合、予想以上の多額の復旧費用が必要となる可能性があります。
(ハ) マーケットレポートへの依存に関するリスク
第三者によるマーケット分析は、個々の調査会社の分析に基づく、分析の時点における
評価に関する意見を示したものに留まり、客観的に適正なエリア特性、需要と供給、マー
ケットにおける位置づけ等と一致するとは限りません。同じ物件について調査分析を行っ
た場合でも、調査分析会社、分析方法又は調査方法若しくは時期によってマーケット分析
の内容が異なる可能性があります。特に物流不動産に関する情報はオフィスビルや住宅に
比べるとサンプル数が少ない等、投資判断に必要な全ての情報が網羅されている訳ではあ
りません。
(ニ) 減損会計の適用に関するリスク
固定資産の減損に係る会計基準(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見
書」(企業会計審議会 平成14年8月9日))及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用
指針」(企業会計基準適用指針第6号 平成15年10月31日。その後の改正を含みます。)
が、2005年4月1日以後開始する事業年度より強制適用されたことに伴い、本投資法人にお
いても減損会計が適用されています。減損会計とは、主として土地・建物等の事業用不動
産について、収益性の低下により投資額を回収する見込みが立たなくなった場合に、一定
の条件のもとで回収可能性を反映させるように帳簿価額を減額する会計処理のことをいい
ます。減損会計の適用に伴い、地価の動向及び運用資産の収益状況等によっては、会計上
減損損失が発生し、本投資法人の損益に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2)投資リスクに対する管理体制
本投資法人及び本資産運用会社は、以上のようなリスクが投資リスクであることを認識して
おり、その上でこのようなリスクに最大限対応できるようリスク管理体制を整備しています。
しかしながら、当該リスク管理体制については、十分に効果があることが保証されているも
のではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、投資主に損害が及ぶおそれがありま
す。
① 本投資法人の体制
(イ) 役員会
本投資法人は、業務執行の意思決定及び執行役員に対する監督機関として役員会が十分
に機能し、執行役員が本投資法人のために忠実にその職務を遂行するよう努めています。
本投資法人の定時役員会は、少なくとも3か月に一度開催され、定時役員会において、執
行役員は、自己の職務の執行状況等を報告するものとされています。
(ロ) 本資産運用会社への牽制
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本投資法人と本資産運用会社との間で締結された資産運用委託契約には、規約、資産運
用委託契約、投信法、投信法施行令、投信法施行規則、金融商品取引法、宅地建物取引業
法その他の本投資法人に適用される関係法令及び投信協会その他の自主規制機関の諸規則
の 規定等を遵守し、本投資法人のために忠実にかつ善良なる管理者の注意をもって委託業
務を遂行すること等が定められています。また、運用資産の運用状況に関する報告書の作
成及び交付、委託業務に関する報告等の義務を本資産運用会社に負わせることにより、本
投資法人の投資リスクを管理しています。
(ハ) 内部者取引管理規程
本投資法人は、内部者取引の管理等に関する規程を制定し、役員による内部者取引の未
然防止等を図っています。
② 本資産運用会社の体制
本資産運用会社は、前記「(1) リスク要因」のリスクに対し、以下のとおりリスク管理体
制を整備しています。
(イ) 資産運用ガイドライン及びリスク管理規程の策定・遵守
本資産運用会社は、投資方針等に関する基本的な考え方について定めた資産運用ガイド
ラインを策定しており、かかる資産運用ガイドラインを遵守することにより、投資運用に
係るリスクの管理に努めています。
本資産運用会社は、リスク管理規程において、リスク管理の基本方針及びリスク管理体
制等を規定し、主要なリスクとして運用・助言リスク、財務リスク、信用リスク、投資リ
スク、法令違反リスク、風評リスク、システムリスク及び事務リスクを定義し、各リスク
の管理業務は、第一義的には、各々のリスクにかかわる業務を所管する各部室において、
各リスクの把握・分析・評価(内部管理態勢の認識・評価を含みます。)・対応案の立案
及び管理を行うこととしています。各部室長は、新たに重大なリスクを把握した場合に
は、速やかにリスク管理統括責任者(コンプライアンス室長)及び取締役社長にその内容
を報告すると共に、当該リスク発生の原因分析・リスク軽減策その他の改善策の立案を行
うこととされています。
また、本資産運用会社では、利害関係者取引規程により、利害関係者との一定の取引に
ついてコンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題の有無につき承認した後、必ず
コンプライアンス・リスク管理委員会においてコンプライアンス上の問題の有無を審議し
その承認を得なければならないものとしています。このように、本資産運用会社は、利害
関係者との取引により本投資法人に不利益を生じさせることがないよう、厳格な審査を
行った上で取引を実施する態勢を構築しています。なお、当該取引が投信法第201条の2第
1項に定める本投資法人と本資産運用会社の利害関係人等(投信法第201条第1項に定義さ
れる利害関係人等を意味します。)との取引に該当する場合は上記の手続に加え、あらか
じめ、本投資法人の役員会の承認を得なければならないものとされています。
(ロ) 法令等遵守体制
a. 概要
本資産運用会社は、投資家の保護及び本資産運用会社の業務の適正化を図るため、法令
等の定めるところに従い、業務を遂行することを目的に、「コンプライアンス規程」、
「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」及び「リスク管理規程」を定め、法令等遵
守体制を整備しています。
具体的には、本資産運用会社がその資産の運用を受託する本投資法人の資産運用業務が
本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正な運用体制
を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当する部門として
コンプライアンス室を設置し、またコンプライアンスに関する事項を統括する責任者とし
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てコンプライアンス室長を任命し、他の部門に対する社内牽制機能の実効性を確保しま
す。更に、コンプライアンス・リスク管理委員会の設置及び運営により、重層的な法令等
遵 守体制を確立しています。
b. 取締役会
取締役会は、業務執行の最終責任を負う機関として、コンプライアンスの徹底を図り、
コンプライアンス・リスク管理委員会等における承認事項等の報告を受けるとともに、本
資産運用会社のコンプライアンスに関する重要事項について決議します。
c. コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会、コンプライアンス室長及びコンプ
ライアンス室と連携し、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に定める業務を担
います。
d. コンプライアンス室長
コンプライアンス室長は、本資産運用会社におけるコンプライアンスに関する事項を統
括する責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令等を遵守す
る社内の規範意識を醸成することに努めます。このため、コンプライアンス室長は、本資
産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行が法令等に基づいている
ことを常に監視し、日常の業務執行においても法令等の遵守状況の監視監督を行います。
e. コンプライアンス室
コンプライアンス室は、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当し、前
記「1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構 ② 投資法人の運用体制 (ロ) 本資産
運用会社の各組織の業務分掌体制」に定める業務を担います。
f. コンプライアンスに関する社内体制
コンプライアンス室は、各役職員等が本資産運用会社内において業務運営に係る法令等
違反行為又は法令等違反の可能性が高い行為を発見した場合において直ちに報告を受ける
ことのできる体制を整備しています。
(ハ) 利害関係者取引規程
後記「7 管理及び運営の概要 (2) 利害関係人との取引制限 ② 利害関係者取引規
程」をご参照ください。
(ニ) 内部者取引管理規程
本資産運用会社では、内部者取引管理規程を制定し、本資産運用会社の役職員等による
インサイダー取引等の防止に努めています。
(ホ) フォワード・コミットメント等
フォワード・コミットメント等に係る物件は、決済までの間、本投資法人の貸借対照表
には計上されずオフバランスとなりますが、当該期間中の当該物件の価格変動リスクは本
投資法人に帰属することになります。このため、フォワード・コミットメント等を行う場
合、本資産運用会社において、本投資法人の財務に与える影響の大きさに鑑み、原則とし
て、(ⅰ)解約違約金の水準、(ⅱ)物件の取得額の上限、(ⅲ)契約締結から物件引渡
しまでの期間の上限及び(ⅳ)決済資金の調達方法について基準を設定する等、投資家に
与える影響を十分に勘案し、あらかじめ慎重に検討して対応することとし、当該リスクを
管理しています。
(注) 取得予定資産に係る売買契約については、前記「2 投資方針 (2) 投資対象 ③ 取得予定資産の概要」をご参照く
ださい。
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4【手数料等及び税金】
(1)【申込手数料】
該当事項はありません。
(2)【買戻し手数料】
本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しを行わないため(規約第8条第1項)、該当
事項はありません。
(3)【管理報酬等】
① 役員報酬(規約第18条)
本投資法人の役員の報酬の支払基準及び支払時期は、以下のとおりです。
(イ) 執行役員の報酬は、1人当たり月額50万円を上限として、役員会で決定する金額と
し、当該金額を、当該月の末日までに執行役員が指定する口座へ振り込む方法により支
払うものとします。
(ロ) 監督役員の報酬は、1人当たり月額50万円を上限として、役員会で決定する金額と
し、当該金額を、当該月の末日までに監督役員が指定する口座へ振り込む方法により支
払うものとします。
② 本資産運用会社への資産運用報酬(規約第37条)
本投資法人が保有する資産の運用を委託する資産運用会社に支払う報酬は、期中報酬、資
産取得報酬、資産譲渡報酬及び合併報酬から構成され、計算方法、支払期限及び支払方法
は、それぞれ以下のとおりとします。
(イ) 期中報酬
本投資法人の各営業期間に係る期中報酬として、以下の運用報酬I、運用報酬II及び運
用報酬IIIを合算した金額を当該営業期間終了後3か月以内に支払うものとします。
a. 運用報酬I
本投資法人の営業期間毎に、本投資法人の直前の営業期間の決算期の貸借対照表(投信
法に基づく役員会の承認を受けたものに限ります。)に記載された総資産額に年率0.2%
を上限として別途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率を乗じた金額(1年365日
として当該計算期間の実日数により日割計算。1円未満を切り捨てます。)を運用報酬Iと
します。
なお、本投資法人の設立後最初の営業期間に係る報酬については、当該営業期間中に本
投資法人が取得した不動産関連資産の取得価額(ただし、消費税及び地方消費税並びに取
得に伴う費用を除きます。)に年率0.2%を上限として別途本投資法人と資産運用会社の
間で合意した料率を乗じた金額(1年を365日として当該不動産関連資産を取得した日から
設立後最初の営業期間の末日までの実日数により日割計算。1円未満を切り捨てます。)
を運用報酬Iとします。
b. 運用報酬II
本投資法人の営業期間毎に、本投資法人の当該営業期間の決算期毎に算定される
「NOI」に5%を上限として別途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率を乗じた金
額(1円未満を切り捨てます。ただし、負の値の場合は0円とします。)を運用報酬IIとし
ます。
なお、「NOI」とは、不動産賃貸収益の合計から不動産賃貸費用(減価償却費及び固定
資産除却損を除きます。)を控除した金額を意味します。
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c. 運用報酬III
本投資法人の営業期間毎に、本投資法人の当該営業期間の決算期毎に算定される「運用
報酬控除前当期純利益」に、「運用報酬控除前EPU」を乗じ、更に0.002%を上限として別
途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率を乗じた金額(1円未満を切り捨てる。
ただし、負の値の場合は0円とします。)を運用報酬IIIとします。
なお、「運用報酬控除前当期純利益」とは、一般的に公正妥当と認められる企業会計の
基準に準拠して計算される税引前当期純利益から、運用報酬I、運用報酬II、運用報酬III
及び控除対象外消費税等を控除する前の金額(ただし、繰越欠損金がある場合は、その全
額を補填した後の金額)を意味します。「運用報酬控除前EPU」とは、当該営業期間に算
定された「運用報酬控除前当期純利益」を当該営業期間の決算期における「発行済投資口
の総数」で除して得られる金額(1円未満を切り捨てます。)を意味します。「発行済投
資口の総数」については、本投資法人が当該決算期において未処分又は未消却の自己の投
資口を保有する場合には、当該決算期における発行済投資口の総数から保有する自己の投
資口の数を除いた数をいい、本投資口の併合又は分割が行われた場合には、併合又は分割
が行われた営業期間以降の決算期における発行済投資口の総数は、併合比率又は分割比率
をもって併合又は分割が行われる前の口数に調整された数をいうものとします。
(ロ) 資産取得報酬
本投資法人が新たに不動産関連資産を取得した場合は、当該不動産関連資産の取得価額
(ただし、消費税及び地方消費税並びに取得に伴う費用を除きます。)に1.0%を上限と
して別途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率を乗じた金額(1円未満を切り捨
てます。)を、資産取得報酬として、当該不動産関連資産を取得した日から1か月以内に
支払うものとします。
(ハ) 資産譲渡報酬
本投資法人が運用資産に属する不動産関連資産を譲渡した場合は、当該不動産関連資産
の譲渡価額(ただし、消費税及び地方消費税並びに譲渡に伴う費用を除きます。)に
1.0%を上限として別途本投資法人と資産運用会社の間で合意した料率を乗じた金額(1円
未満を切り捨てます。)を、資産譲渡報酬として、当該不動産関連資産を譲渡した日から
1か月以内に支払うものとします。
(ニ) 合併報酬
資産運用会社が、本投資法人の合併(新設合併及び本投資法人が吸収合併存続法人又は
吸収合併消滅法人となる吸収合併を含みます。以下同じです。)の相手方の保有資産等の
調査及び評価その他の合併に係る業務を実施した場合には、合併時において当該合併の相
手方の保有資産等の合併時における評価額に1.0%を上限として別途本投資法人と資産運
用会社の間で合意した料率を乗じた金額(1円未満を切り捨てます。)を、合併報酬とし
て、当該合併の効力発生日から3か月以内に支払うものとします。
③ 資産保管会社、投資主名簿等管理人及び一般事務受託者への支払手数料
資産保管会社、投資主名簿等管理人及び一般事務受託者がそれぞれの業務を遂行すること
に対する対価である事務受託手数料は、以下のとおりです。
(イ) 資産保管会社の報酬
a. 本投資法人は、委託業務の対価として、資産保管会社に対し、以下に基づき計算された
業務手数料並びに当該業務手数料金額に係る消費税及び地方消費税相当額を支払うものと
します。ただし、以下に定めのない業務に対する業務手数料は、本投資法人及び資産保管
会社が協議の上合意により決定するものとします。
(業務手数料の計算方法)
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ある暦月(以下、本a.において「計算対象月」といいます。)における業務手数料(月
額)の金額は、以下の計算式により計算した月額手数料の合計金額(ただし、以下の計算
式 で計算した結果の月額手数料が金25万円に満たなかった場合は金25万円とします。)を
上限として、本投資法人の資産構成に応じて本投資法人及び資産の保管に係る業務の受託
者間で別途書面による合意により算出した金額とします。
各計算対象月の前月末時点における本投資法人の合計残高試算表上の総資産額×0.03%÷12
ただし、本投資法人が不動産又は不動産を信託する信託受益権を初めて取得した日(以
下、本a.において「不動産取得日」といいます。)の属する月に係る業務手数料について
は、上記計算式の「各計算対象月の前月末日時点における本投資法人の合計残高試算表上
の総資産額」を「不動産取得日を含む計算対象月の末日時点における本投資法人の合計残
高試算表上の総資産額」に読み替えるものとします。
なお、計算対象月における資産の保管に係る業務の受託者の委託業務日数が1か月に満
たない月の業務手数料については、当該月の実日数中における資産の保管に係る業務の受
託者の委託業務日数に基づき日割計算して算出するものとします。
上記計算により算出された計算対象月に係る業務手数料の金額に1円未満の端数が生じ
た場合は、これを切り捨てるものとします。
b. 資産保管会社は、本投資法人の計算期間毎(最初の計算期間は本契約の締結日より2020
年5月末日までとし、以後毎年6月1日から11月末日まで及び12月1日から翌年5月末日まで
の各期間を意味します。以下、本b.において同じです。)に、前a.に基づき業務手数料
並びに当該業務手数料金額に係る消費税及び地方消費税相当額を計算し、本投資法人の当
該計算期間の末日の属する月の翌月以降に、本投資法人に書面により請求し、本投資法人
は請求を受けた月の翌月末日(銀行休業日の場合は前営業日)までに資産保管会社の指定
する銀行口座へ振込(振込手数料並びに当該振込手数料金額に係る消費税及び地方消費税
は本投資法人の負担とします。)により支払うものとします。
c. 前a.及びb.の手数料が経済事情の変動又は当事者の一方若しくは双方の事情の変化に
より不適当になったときは、本投資法人及び資産保管会社で協議の上、書面による合意に
よってのみ、これを変更することができます。
(ロ) 投資主名簿等管理人の報酬
a. 本投資法人は、委託事務の対価として投資主名簿等管理人に対し、以下に定める手数料
を支払います。ただし、以下に定めのないものについては、本投資法人が当該事務を指定
する際、本投資法人及び投資主名簿等管理人が協議の上、合意により決定します。
b. 前a.の手数料については、投資主名簿等管理人は毎月15日までに前月分の金額を本投資
法人に請求し、本投資法人は請求のあった月の末日までにこれを投資主名簿等管理人に支
払います。
c. 前a.及びb.の手数料が経済情勢の変動又は当事者の一方若しくは双方の事情の変化等
により、著しく不適正になったときは、本投資法人及び投資主名簿等管理人で協議し合意
の上、随時これを変更することができます。
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<委託事務手数料表>
Ⅰ.経常事務手数料
項 目 手数料率 対象事務の内容
(1) 月末現在の投資主名簿上の投資主1名につき、下 ・投資主名簿等の管理等
・経常業務に伴う月報等
記段階に応じ区分計算した合計額(月額)。ただ
諸報告
し、上記に関わらず、最低料金を月額210,000円とし
・期末、中間一定日及び
ます。
四半期一定日現在(臨
1 ~ 5,000名 86円
時確定を除きます)に
5,001 ~ 10,000名 73円
基本手数料
おける投資主の確定と
10,001 ~ 30,000名 63円
諸統計表、大投資主一
30,001 ~ 50,000名 54円
覧表、全投資主一覧
50,001 ~100,000名 47円
表、役員一覧表の作成
100,001名以上 40円
・除籍投資主データの整
(2) 除籍投資主
理
1名につき 50円
(1) 分配金計算料 ・分配金額、源泉徴収税
額の計算及び分配金明
分配金受領権者数に対し、下記段階に応じ区分計算
細表の作成
した合計額とします。ただし、最低料金を1回につき
・分配金領収証の作成
350,000円とします。
・印紙税の納付手続
1 ~ 5,000名 120円
・分配金支払調書の作成
5,001 ~ 10,000名 105円
・分配金の未払確定及び
10,001 ~ 30,000名 90円
未払分配金明細表の作
30,001 ~ 50,000名 80円
成
50,001 ~100,000名 60円
分配金事務
・分配金振込通知及び分
100,001名以上 50円
手 数 料
配金振込テープ又は分
(2) 指定振込払いの取扱 1件につき 150円
配金振込票の作成
(3) 分配金計算書作成 1件につき 15円
・分配金計算書の作成
(4) 道府県民税配当課税関係
納付申告書作成 1回につき 15,000円
・配当割納付申告書の作
配当割納付代行 1回につき 10,000円
成
・配当割納付データの作
成及び納付資金の受
入、付け替え
(1) 分配金領収証 1枚につき 450円 ・取扱期間経過後の分配
未払分配金
金の支払
(2) 月末現在の未払分配金領収証
支払手数料
・未払分配金の管理
1枚につき 3円
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項 目 手数料率 対象事務の内容
(1) 諸 届 1件につき 300円 ・投資主情報変更通知
データの受理及び投資
(2) 調 査 1件につき 1,200円
主名簿の更新
(3) 証 明 1件につき 600円
・口座管理機関経由の分
(4) 投資口異動証明 1件につき 1,200円
配金振込指定の受理
(5) 個別投資主通知 1件につき 300円
・税務調査等についての
(6) 情報提供請求 1件につき 300円
調査、回答
(7) 個人番号等登録 1件につき 300円
・諸証明書の発行
・投資口異動証明書の発
諸届・調査・ 行
証明手数料 ・個別投資主通知の受理
及び報告
・情報提供請求及び振替
口座簿記載事項通知の
受領、報告
・株式等振替制度の対象
とならない投資主等及
び新投資口予約権者等
の個人番号等の収集・
登録
(1) 封入発送料 ・招集通知、決議通知等
の封入、発送、選別及
封入物2種まで 1通につき 25円
び書留受領証の作成
1種増すごとに5円加算
(2) 封入発送料(手封入の場合)
封入物2種まで 1通につき 40円
・葉書、シール葉書の発
1種増すごとに15円加算
諸通知発送
送
(3) 葉書発送料 1通につき 10円
手 数 料
・諸通知等発送のための
(4) シール葉書発送料 1通につき 20円
宛名印字
(5) 宛名印字料 1通につき 15円
・2種以上の封入物につい
(6) 照 合 料 1件につき 10円
ての照合
(7) ラベル貼付料 1通につき 10円
・宛名ラベルの送付物へ
の貼付
1通につき 200円 ・投資主総会関係書類、
還付郵便物
分配金その他還付郵便
整理手数料
物の整理、保管、再送
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項 目 手数料率 対象事務の内容
(1) 議決権行使書作成料 ・議決権行使書用紙の作
成
1枚につき 15円
(2) 議決権行使集計料
・議決権行使書の集計
a.投資主名簿等管理人が集計登録を行う場合
議決権行使書(委任状)1枚につき 70円
・電子行使の集計
電子行使1回につき 35円
ただし、最低料金を投資主総会1回につき70,000
円とします。
・議決権不統一行使の集
議決権不統一行使集計料
計
1件につき 70円加算
・投資主提案等の競合議
投資主提案等の競合議案集計料
案の集計
1件につき 70円加算
b.本投資法人が集計登録を行う場合
議決権行使書(委任状)1枚につき 35円
電子行使1回につき 35円
ただし、最低料金を投資主総会1回につき30,000
円とします。
投資主総会
(3) 投資主総会受付補助等
関係手数料
・投資主総会受付事務補
1名につき 10,000円
助等
(4) 議決権行使電子化基本料
1回につき 200,000円
・議決権電子行使投資主
(5) 議決権行使コード付与料
の管理
(パソコン端末での行使)
・議決権行使サイトに関
基準日現在における議決権を有する投資主数を基準
する運営、管理、各種
として、投資主1名につき下記段階に応じ区分計算
照会対応
した合計額。ただし、最低料金は100,000円としま
・議決権行使コード、パ
す。
スワードの付与、管理
1 ~ 5,000名 35円
・電子行使による議決権
5,001 ~ 10,000名 33円
行使集計に関する報告
10,001 ~ 30,000名 29円
書類の作成
30,001 ~ 50,000名 25円
50,001 ~100,000名 20円
100,001名以上 13円
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項 目 手数料率 対象事務の内容
(6) 議決権行使コード付与料 ・携帯電話端末等を利用
可能とする場合の議決
(携帯電話端末での行使を追加する場合)
権行使コード、パス
基準日現在における議決権を有する投資主数を基準
ワードの付与、管理
として、投資主名につき下記段階に応じ区分計算し
た合計額。ただし、最低料金は100,000円としま
す。
1 ~ 5,000名 15円
5,001 ~ 10,000名 13円
10,001 ~ 30,000名 12円
30,001 ~ 50,000名 10円
50,001 ~100,000名 8円
100,001名以上 6円
投資主総会
(7) 招集通知電子化基本料
・招集通知電子化投資主
関係手数料
月 額 16,000円
の管理
(8) メールアドレス登録・変更料
・メールアドレス届出受
1件につき 150円
理(変更含む)
(9)招集メール等送信料
対象投資主1名につき 40円
・電子行使した議決権行
(10)議決権行使ログデータ保存料
使ログに関するCD-ROM
1回につき 30,000円
の作成
(11)議決権行使書イメージデータ保存料
1回につき 70,000円
・議決権行使書の表裏イ
メージデータ及び投資
主情報に関するCD-ROM
の作成
投資主一覧表 該当投資主1名につき 20円 ・各種投資主一覧表の作
作成手数料 ただし、最低料金を1回につき5,000円とします。 成
(1) 投資主情報分析機能付CD-ROM作成料 ・投資主情報分析機能付
CD-ROMの作成
全投資主1名につき 15円
該当投資主1名につき 20円
ただし、最低料金を1回につき30,000円とします。
CD-ROM
(2) 投資主総会集計機能付CD-ROM作成料
作成手数料
・投資主総会集計機能付
該当投資主1名につき 5円
CD-ROMの作成
ただし、最低料金を1回につき30,000円とします。
(3) CD-ROM複写料
1枚につき 10,000円
(1) 投資主番号指定での設定 ・所有者詳細区分の設定
投資主管理
(役員を除きます)
1件につき 100円
コード設定
(2) 投資主番号指定なしでの設定
手数料
1件につき 200円
対象投資主1名につき 200円 ・除斥期間満了前の未払
未払分配金
分配金受領促進のため
受領促進
の送金依頼書の作成、
手数料
発送
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Ⅱ.振替制度関連事務手数料
項 目 手数料率 対象事務の内容
対象投資主1名につき 100円 ・新規投資主に係る住
新規住所
所・氏名データの作
氏名データ
成、投資主名簿への更
処理手数料
新
総投資主通知 対象 1件につき 150円 ・総投資主通知データの
データ処理 受領、検証、投資主名
手 数 料 簿への更新
・個人番号等の振替機関
個人番号等データ処理 への請求
1件につき 300円 ・個人番号等の振替機関
個人番号等
からの受領
データ処理
・個人番号等の保管及び
手 数 料
廃棄、削除
・行政機関等に対する個
人番号等の提供
Ⅲ.新投資口予約権関連事務手数料
項 目 手数料率 対象事務の内容
発行された新投資口予約権毎の月末現在の新投資口予 ・新投資口予約権原簿の
新投資口予約権
約権者数 管理
原簿管理
1名につき 100円
手数料
ただし、最低料金を月額10,000円とします。
調査・証明 ・新投資口予約権原簿の
新投資口予約権
1件につき 600円 記載事項に関する各種
原簿調査
調査、各種証明書の発
証明手数料
行
(1) 新投資口予約権行使受付料 ・行使請求書類の受付、
審査
新投資口予約権行使請求の払込金額に1,000分の1を
・新規記録通知データの
乗じた金額。ただし、ストックオプションに関して
新投資口予約権
作成、通知
は、その行使請求払込額に1,000分の2を乗じた金
行使受付
・行使状況の報告
額。
手数料
(2) 行使事務料
行使請求1件につき 800円
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(ハ) 一般事務受託者の報酬
a. 本投資法人は、委託業務の対価として、一般事務受託者に対し、以下に基づき計算され
た業務手数料並びに当該業務手数料金額に係る消費税及び地方消費税相当額を支払うもの
とします。ただし、以下に定めのない業務に対する業務手数料は、本投資法人及び一般事
務受託者が協議の上合意により決定するものとします。
(業務手数料の計算方法)
ある暦月(以下、本a.において「計算対象月」といいます。)における業務手数料(月
額)の金額は、以下の計算式により計算した月額手数料の合計金額(ただし、以下の計算
式で計算した結果の月額手数料が金25万円に満たなかった場合は金25万円とします。)を
上限として、本投資法人の資産構成に応じて本投資法人及び一般事務受託者間で別途書面
による合意により算出した金額とします。
各計算対象月の前月末時点における一般事務受託者の合計残高試算表上の総資産額×0.09%÷12
ただし、本投資法人が不動産又は不動産を信託する信託受益権を初めて取得した日(以
下、本a.において「不動産取得日」といいます。)の属する月に係る業務手数料について
は、上記計算式の「各計算対象月の前月末日時点における本投資法人の合計残高試算表上
の総資産額」を「不動産取得日を含む計算対象月の末日時点における本投資法人の合計残
高試算表上の総資産額」に読み替えるものとします。
なお、計算対象月における一般事務受託者の委託業務日数が1か月に満たない月の業務
手数料については、当該月の実日数中における一般事務受託者の委託業務日数に基づき日
割計算して算出するものとします。
上記計算により算出された計算対象月に係る業務手数料の金額に1円未満の端数が生じ
た場合は、これを切り捨てるものとします。
b. 一般事務受託者は、本投資法人の計算期間毎(最初の計算期間は本契約の締結日より
2020年5月末日までとし、以後毎年6月1日から11月末日まで及び12月1日から翌年5月末日
までの各期間を意味します。以下、本b.において同じです。)に、前a.に基づき業務手
数料並びに当該業務手数料金額に係る消費税及び地方消費税相当額を計算し、本投資法人
の当該計算期間の末日の属する月の翌月以降に、本投資法人に書面により請求し、本投資
法人は請求を受けた月の翌月末日(銀行休業日の場合は前営業日)までに一般事務受託者
の指定する銀行口座へ振込(振込手数料並びに当該振込手数料金額に係る消費税及び地方
消費税は本投資法人の負担とします。)により支払うものとします。
c. 前a.及びb.の手数料が経済事情の変動又は当事者の一方若しくは双方の事情の変化に
より不適当になったときは、本投資法人及び機関運営等に関する一般事務受託者で協議の
上、書面による合意によってのみ、これを変更することができます。
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(ニ) 引受手数料
一般募集による新投資口の発行に際し、本投資法人から引受人に対して引受手数料は支
払われません。ただし、投資者向けに募集する価格(発行価格)の総額と、引受人が本投
資法人に支払う引受価額(発行価額)の総額との差額は、引受人の手取金となります(前
記「第一部 証券情報 第1 内国投資証券(新投資口予約権証券及び投資法人債券を除
く。)1 募集内国投資証券(引受人の買取引受けによる一般募集)(13) 引受け等の概
要」をご参照ください。)。
④ 会計監査人報酬(規約第25条)
会計監査人の報酬は、監査の対象となる1営業期間あたり2,000万円を上限として役員会で
決定する金額とし、当該金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされる全ての監査報告
書の受領後、会計監査人の請求を受けてから3か月以内に、会計監査人が指定する口座へ振り
込む方法により支払うものとします。
⑤ 本資産運用会社への設立企画人報酬
本投資法人の設立企画人である本資産運用会社は、本投資法人の成立までの役務に対する
報酬として、5,000万円を上限として本投資法人の役員会が決定する金額を受けとることがで
きるものとされています。その他に、設立企画人である本資産運用会社が受ける特別の利益
はありません。
⑥ 手数料等の金額又は料率についての投資者による照会方法
上記手数料等については、以下の照会先までお問い合わせください。
(照会先)
住商リアルティ・マネジメント株式会社
東京都中央区京橋一丁目17番10号
住友商事京橋ビル9階
電話番号 03-4346-0579
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(4)【その他の手数料等】
本投資法人は、以下の費用について負担するものとします。
① 運用資産に関する租税、一般事務受託者、資産保管会社、投資主名簿等管理人及び本資産
運用会社との間の各委託契約において本投資法人が負担することと定められた委託業務又
は事務を処理するために要した諸費用
② 投資口及び投資法人債券の発行に関する費用
③ 借入れ等に関する費用
④ 分配金支払に関する費用
⑤ 有価証券届出書、目論見書、資産運用報告、有価証券報告書及び臨時報告書の作成、印刷
及び提出に係る費用
⑥ 本投資法人の公告に要する費用及び広告宣伝等に要する費用
⑦ 本投資法人の法律顧問及び税務顧問等に対する報酬及び費用
⑧ 執行役員、監督役員に係る実費及び立替金等
⑨ 運用資産の取得、管理、売却等に係る費用
⑩ 本投資口が東京証券取引所への上場及び上場を維持するのに要する費用
⑪ 信託報酬
⑫ その他上記①から⑪までに類する費用
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(5)【課税上の取扱い】
日本の居住者又は日本法人である投資主及び投資法人に関する課税上の一般的な取扱いは
下記のとおりです。なお、税法等の改正、税務当局等による解釈・運用の変更により、以下
の内容は変更されることがあります。また、個々の投資主の固有の事情によっては異なる取
扱いが行われることがあります。
① 投資主の税務
(イ) 個人投資主の税務
a. 利益の分配に係る税務
個人投資主が上場投資法人である本投資法人から受け取る利益の分配の取扱いは、原
則として上場株式の配当の取扱いと同じです。ただし、配当控除の適用はありません。
ⅰ. 源泉徴収税率
分配金支払開始日 源泉徴収税率
20.315% (所得税15.315% 住民税5%)
2014年1月1日~2037年12月31日
2038年1月1日~ 20% (所得税15% 住民税5%)
(注1) 2014年1月1日~2037年12月31日の所得税率には、復興特別所得税(所得税の額の2.1%相当)を含みます。
(注2) 配当基準日において発行済投資口の総口数の3%以上を保有する個人(以下「大口個人投資主」といいます。)に対し
ては、上記税率ではなく、所得税20%(2014年1月1日~2037年12月31日は20.42%)の源泉徴収税率が適用されます。
ⅱ. 確定申告
大口個人投資主を除き、金額にかかわらず、分配時の源泉徴収だけで納税を完結さ
せることが可能です(確定申告不要制度)。ただし、次のケースでは、上場株式等の
配当等について確定申告を行う方が有利になることがあります。
(ⅰ)総合課税による累進税率が上記ⅰ.の税率より低くなる場合
(ⅱ)上場株式等を金融商品取引業者等(証券会社等)を通じて譲渡したこと等に
より生じた損失(以下「上場株式等に係る譲渡損失」といいます。)がある場合
(後記「d. 投資口の譲渡に係る税務 (ii) 上場株式等に係る譲渡損失の損益通
算及び繰越控除」をご参照ください。)
確定申告をする
確定申告をしない
(下記のいずれか一方を選択)
(確定申告不要制度)
(注1)
総合課税 申告分離課税
借入金利子の控除 あり あり
税率 累進税率 上記ⅰ.と同じ
-
なし(注2)
配当控除 なし
上場株式等に係る譲渡損
なし あり
失との損益通算
合計所得金額に
合計所得金額に 合計所得金額に
扶養控除等の判定
含まれる 含まれる(注3) 含まれない
(注1) 大口個人投資主が1回に受け取る配当金額が5万円超(6か月決算換算)の場合には、必ず総合課税による確定申告を行
う必要があります。
(注2) 投資法人から受け取る利益の分配については、配当控除の適用はありません。
(注3) 上場株式等に係る譲渡損失との損益通算を行う場合にはその通算後の金額に、上場株式等に係る譲渡損失の繰越控除
を行う場合にはその控除前の金額になります。
ⅲ. 源泉徴収選択口座への受入れ
源泉徴収ありを選択した特定口座(以下「源泉徴収選択口座」といいます。)が開
設されている金融商品取引業者等(証券会社等)に対して「源泉徴収選択口座内配当
等受入開始届出書」を提出することにより、上場株式等の配当等を源泉徴収選択口座
に受け入れることができます。この場合、配当金の受取方法については「株式数比例
配分方式」を選択する必要があります。
ⅳ. 少額投資非課税制度(NISA:ニーサ)
金融商品取引業者等(証券会社等)に開設した非課税口座(以下「NISA口座」とい
います。)に設けられた非課税管理勘定で取得した上場株式等に係る配当等で、その
非課税管理勘定の開設年の1月1日から5年内に支払を受けるべきものについては、所得
税及び住民税が課されません。ただし、上場株式等の配当等について非課税の適用を
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受けるためには、配当金の受取方法について「株式数比例配分方式」を選択する必要
があります。
なお、2018年にNISAとの選択制で非課税累積投資契約に係る少額投資非課税制度
(つみたてNISA)が導入されましたが、その対象商品は金融庁が定めた要件を満たす
公募株式投資信託と上場株式投資信託(ETF)に限定されているため、つみたてNISAで
は上場株式等の個別銘柄の取得はできません。
NISA(成年者) ジュニアNISA(未成年者)
年間投資上限額
2014年~2015年 100万円 -
2016年~2023年 120万円 80万円
b. 一時差異等調整引当額の分配に係る税務
投資法人から受け取る利益を超えた金銭の分配のうち、税会不一致等に起因する課税
の解消を目的として行われる一時差異等調整引当額の増加額に相当する分配(以下「一
時差異等調整引当額の分配」といいます。)は、所得税法(昭和40年法律第33号。その
後の改正を含みます。)上本則配当として扱われ、前記「a. 利益の分配に係る税務」に
おける利益の分配と同様の課税関係が適用されます(投資口の譲渡損益は発生しませ
ん。)。
c. その他の利益超過分配に係る税務
投資法人から受け取る利益を超えた金銭の分配のうち、一時差異等調整引当額の分配
以外のものは、投資法人の資本の払戻しに該当し、投資主においては、みなし配当及び
みなし譲渡収入から成るものとして取り扱われます。
ⅰ. みなし配当
この金額は本投資法人から通知します。みなし配当には前記「a. 利益の分配に係
る税務」における利益の分配と同様の課税関係が適用されます。
ⅱ. みなし譲渡収入
資本の払戻し額のうちみなし配当以外の部分の金額は、投資口の譲渡に係る収入金
額とみなされます。各投資主はこの譲渡収入に対応する譲渡原価(注1)を算定し、
投資口の譲渡損益(注2)を計算します。この譲渡損益の取扱いは、下記「d. 投資口
の譲渡に係る税務」における投資口の譲渡と原則同様になります。また、投資口の取
得価額の調整(減額)(注3)を行います。
(注1) 譲渡原価の額=従前の取得価額×純資産減少割合
※ 純資産減少割合は、本投資法人から通知します。
(注2) 譲渡損益の額=みなし譲渡収入金額-譲渡原価の額
(注3) 調整後の取得価額=従前の取得価額-譲渡原価の額
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d. 投資口の譲渡に係る税務
個人投資主が上場投資法人である本投資法人の投資口を譲渡した際の譲渡益は、上場
株式等に係る譲渡所得等として、一般株式等に係る譲渡所得等とは別の区分による申告
分離課税の対象となります。譲渡損が生じた場合は、他の上場株式等に係る譲渡所得等
との相殺を除き、他の所得との損益通算はできません。
ⅰ. 税率
譲渡日 申告分離課税による税率
20.315% (所得税15.315% 住民税5%)
2014年1月1日~2037年12月31日
2038年1月1日~ 20% (所得税15% 住民税5%)
(注) 2014年1月1日~2037年12月31日の所得税率には、復興特別所得税(所得税の額の2.1%相当)を含みます。
ⅱ. 上場株式等に係る譲渡損失の損益通算及び繰越控除
上場株式等に係る譲渡損失の金額がある場合は、確定申告により、その年に申告分
離課税を選択した上場株式等に係る配当所得の金額と損益通算することができます。
また、損益通算してもなお控除しきれない金額については、翌年以後3年間にわたり、
上場株式等に係る譲渡所得等の金額及び申告分離課税を選択した上場株式等に係る配
当所得の金額から繰越控除することができます。なお、譲渡損失の繰越控除の適用を
受けるためには、損失が生じた年に確定申告書を提出するとともに、その後の年にお
いて連続して確定申告書を提出する必要があります。
ⅲ. 源泉徴収選択口座内の譲渡
源泉徴収選択口座内における上場株式等の譲渡による所得は、上記ⅰ.と同じ税率に
よる源泉徴収だけで納税が完結し、確定申告は不要となります。また、上場株式等の
配当等を前記「a. 利益の分配に係る税務 (iii) 源泉徴収選択口座への受入れ」に
より源泉徴収選択口座に受け入れた場合において、その年にその源泉徴収選択口座内
における上場株式等に係る譲渡損失の金額があるときは、年末に口座内で損益通算が
行われ、配当等に係る源泉徴収税額の過納分が翌年の初めに還付されます。
ⅳ. 少額投資非課税制度(NISA:ニーサ)
NISA口座に設けられた非課税管理勘定で取得した上場株式等を、その非課税管理勘
定の開設年の1月1日から5年内に譲渡した場合には、その譲渡所得等については所得税
及び住民税が課されません。なお、NISA口座内で生じた譲渡損失はないものとみなさ
れるため、上記ⅱ.及びⅲ.の損益通算や繰越控除は適用できません。
(注) NISAの年間投資上限額については前記「a. 利益の分配に係る税務 (iv) 少額投資非課税制度(NISA:ニー
サ)」をご参照ください。
(ロ)法人投資主の税務
a. 利益の分配に係る税務
法人投資主が投資法人から受け取る利益の分配については、受取配当等の益金不算入
の適用はありません。
上場投資法人である本投資法人から受け取る利益の分配については、下記の税率によ
る源泉徴収が行われますが、源泉徴収された所得税及び復興特別所得税は法人税の前払
いとして所得税額控除の対象となります。
分配金支払開始日 源泉徴収税率
15.315% (復興特別所得税0.315%を含みます。)
2014年1月1日~2037年12月31日
2038年1月1日~ 15%
b. 一時差異等調整引当額の分配に係る税務
投資法人から受け取る利益を超えた金銭の分配のうち、一時差異等調整引当額の分配
は、法人税法上本則配当として扱われ、上記「a. 利益の分配に係る税務」における利益
の分配と同様の課税関係が適用されます(投資口の譲渡損益は発生しません。)。また、
所得税額控除においては、利益の分配と同様に所有期間の按分が必要となります。
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c. その他の利益超過分配に係る税務
投資法人から受け取る利益を超えた金銭の分配のうち、一時差異等調整引当額の分配以
外のものは、投資法人の資本の払戻しに該当し、投資主においては、みなし配当及びみな
し譲渡収入から成るものとして取り扱われます。
ⅰ. みなし配当
この金額は本投資法人から通知します。みなし配当には上記「a. 利益の分配に係る
税務」における利益の分配と同様の課税関係が適用されます。なお、所得税額控除に
おいては、所有期間の按分を行いません。
ⅱ. みなし譲渡収入
資本の払戻し額のうちみなし配当以外の部分の金額は、投資口の譲渡に係る収入金
額とみなされます。各投資主はこの譲渡収入に対応する譲渡原価を算定し、投資口の
譲渡損益を計算します。また、投資口の取得価額の調整(減額)を行います。
(注) 譲渡原価、譲渡損益、取得価額の調整(減額)の計算方法は、個人投資主の場合と同じです。
d. 投資口の譲渡に係る税務
法人投資主が投資口を譲渡した際の譲渡損益は、原則として約定日の属する事業年度に
計上します。
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② 投資法人の税務
(イ)利益配当等の損金算入
税法上、投資法人に係る課税の特例規定により、一定の要件(導管性要件)を満たし
た投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、利益の配
当等を投資法人の損金に算入することが認められています。
投資法人の主な導管性要件
配当等の額が配当可能利益の額の90%超であること
(利益を超えた金銭の分配を行った場合には、金銭の分配の額が配当可能
支払配当要件
額の90%超であること)
投資法人規約において、投資口の発行価額の総額のうちに国内において募
国内50%超募集要件 集される投資口の発行価額の占める割合が50%を超える旨の記載又は記録
があること
機関投資家(租税特別措置法第67条の15第1項第1号ロ(2)に規定するも
借入先要件 のをいいます。次の所有先要件において同じです。)以外の者から借入れ
を行っていないこと
事業年度の終了の時において、発行済投資口が50人以上の者によって所有
所有先要件
されていること又は機関投資家のみによって所有されていること
事業年度の終了の時において、投資主の1人及びその特殊関係者により発
非同族会社要件 行済投資口の総口数あるいは議決権総数の50%超を保有されている同族会
社に該当していないこと
他の法人の株式又は出資の50%以上を有していないこと(匿名組合出資を
会社支配禁止要件
含み、一定の海外子会社を除きます。)
(ロ)不動産流通税の軽減措置
a. 登録免許税
本投資法人が2021年3月31日までに取得する不動産に対しては、所有権の移転登記に係
る登録免許税の税率が1.3%に軽減されます。
2012年4月1日
2021年4月1日~
不動産の所有権の取得日
~2021年3月31日
土地(一般) 1.5%
建物(一般) 2.0%(原則) 2.0%(原則)
1.3%
本投資法人が取得する不動産
b. 不動産取得税
本投資法人が2021年3月31日までに取得する一定の不動産に対しては、不動産取得税の
課税標準額が5分の2に軽減されます。
(注1) 共同住宅とその敷地は、全ての居住用区画が50㎡以上(サービス付き高齢者向け住宅にあっては30㎡以上)のもの
に限り適用されます。
(注2) 倉庫とその敷地は、建物の床面積が3,000㎡以上で流通加工用空間が設けられているものに限り適用されます。
(注3) 介護施設等とその敷地は、地域における医療及び介護の総合的な確保の促進に関する法律(平成元年法律第64号。
その後の改正を含みます。)第2条に規定する公的介護施設等と特定民間施設に限り適用されます。
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5【運用状況】
(1)【投資状況】
該当事項はありません。
(2)【投資資産】
①【投資有価証券の主要銘柄】
該当事項はありません。
②【投資不動産物件】
該当事項はありません。
③【その他投資資産の主要なもの】
該当事項はありません。
(3)【運用実績】
①【純資産等の推移】
総資産額 純資産総額 1口当たり純資産額
年月日
(百万円) (百万円) (円)
2019年6月26日
300 300 100,000
(設立時)
(注1) 総資産額及び純資産総額は、帳簿価額を使用しています。
(注2) 本投資法人の総資産額、純資産総額及び1口当たり純資産額については、期中では正確に把握できないため、各月末におけ
る推移は記載していません。
②【分配の推移】
本投資法人の第1期営業期間は、2020年5月末日に終了するため、該当事項はありません。
③【自己資本利益率(収益率)の推移】
本投資法人の第1期営業期間は、2020年5月末日に終了するため、該当事項はありません。
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6【手続等の概要】
(1)申込(販売)手続等
申込期間中の各営業日に、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しが行われます。
申込みは、申込取扱場所へ申込証拠金を添えて行うものとします。
一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資口の受渡期日は、払込
期日の翌営業日です。発行価格、売出価格その他の申込みの条件については、前記「第一部 証
券情報」をご参照ください。一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの対象となる本
投資口は、受渡期日から売買を行うことができます。振替法の適用により、本投資口の売買は、
保管振替機構又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。
(2)買戻し手続等
本投資口は、クローズド・エンド型であり、投資主の請求による投資口の払戻しを行いません
(規約第8条第1項)。ただし、本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償
で取得することができるものとしています(規約第8条第2項)。本投資口が東京証券取引所に上
場された後は、同金融商品取引所を通じて売買することが可能です。また、同金融商品取引所外
で本投資口を譲渡することも可能です。
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7【管理及び運営の概要】
(1)資産管理等の概要
① 資産の評価
(イ) 本投資法人が発行する投資口の1口当たりの純資産額は、後記「④ 計算期間」記載
の決算期毎に、以下の算式にて算出します。
1口当たり純資産額=(総資産の資産評価額-負債総額)÷発行済投資口の総口数
(ロ) 本投資法人の資産評価の方法及び基準
本投資法人は、資産の評価を、投信法その他の法令に従って行うほか、取得する資産
の種類(不動産、信託受益権等)毎に規約に定められた方法及び基準により行うものと
します。
(ハ) 1口当たりの純資産額については、本投資法人の計算書類の注記表に記載されること
になっています(投資法人の計算に関する規則(平成18年内閣府令第47号。その後の改
正を含みます。)(以下「投資法人計算規則」といいます。)第58条、第68条)。本投
資法人は、各営業期間(毎年6月1日から11月末日まで及び12月1日から翌年5月末日ま
で)に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書を含みます。)、資産運用報告及び金銭
の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書を作成し(投信法第129条)、役員会によ
り承認された場合、遅滞なく投資主に対して承認された旨を通知し、承認済みの計算書
類等を会計監査報告とともに投資主に提供します(投信法第131条第2項から第5項まで、
投資法人計算規則第81条)。また、1口当たりの純資産額は、金融商品取引法に基づいて
決算期後3か月以内に提出される有価証券報告書にも記載されます。
② 保管
本投資法人は、2019年10月18日の役員会において、本投資口を保管振替機構にて取り扱う
ことについて同意することを決議しています。したがって、本投資口は、保管振替機構が定
める日から振替投資口となりますので、本②について該当事項はありません。ただし、投資
主は、保管振替機構が振替機関の指定を取り消された場合若しくは当該指定が効力を失った
場合であって保管振替機構の振替業を承継する者が存しないとき、又は本振替投資口が振替
機関によって取り扱われなくなったときには、本投資法人に対し、投資証券の発行を請求す
ることができます(振替法第227条第2項)。この場合、投資主は証券会社等と保護預り契約
を締結して投資証券の保管を依頼し、又は、投資主自身が直接保管することができます。
③ 存続期間
本投資法人には存続期間の定めはありません。
④ 計算期間
本投資法人の営業期間は、毎年6月1日から11月末日まで及び12月1日から翌年5月末日まで
とします(規約第35条本文)。ただし、設立当初の第1期営業期間は、本投資法人の設立の
日である2019年6月26日から2020年5月末日までとします(規約第35条ただし書)。
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⑤ その他
(イ) 増減資に関する制限
a. 最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第7
条)。
b. 投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、10,000,000口とします。本投資法人は、発行
可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を
引き受ける者の募集を行うことができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口
の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金
額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会で承認した金
額とします(規約第5条第1項及び第3項)。
c. 国内における募集
本投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占め
る割合は、100分の50を超えるものとします(規約第5条第2項)。
(ロ) 解散条件
本投資法人における解散事由は、以下のとおりです(投信法第143条)。
a. 投資主総会の決議
b. 合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
c. 破産手続開始の決定
d. 解散を命ずる裁判
e. 投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
(ハ) 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主
総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって可決され
る必要があります(投信法第93条の2第2項、第140条)。なお、投資主総会における決議
の方法については、後記「(3) 投資主・投資法人債権者の権利 ① 投資主総会におけ
る議決権」をご参照ください。
本投資証券の上場日以降に投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京
証券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、
運用に関する基本方針、投資制限又は分配方針に関する重要な変更に該当する場合等に
は、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、
変更後の規約は、金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書等の添
付書類として開示されます。
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(ニ) 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人(スポンサーサポート契約については本資産運用会社)と各関係法人との間
で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、
以下のとおりです。
a. 本資産運用会社:住商リアルティ・マネジメント株式会社
資産運用委託契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)
期間 本契約は、本投資法人が投資法人として投信法第189条に基づき登録がなされた日に効力を
生ずるものとし、その契約期間は定めないものとします。
更新 契約期間の定めはないため、該当事項はありません。
解約 ⅰ. 本投資法人は、本資産運用会社が投信協会の会員でなくなった場合には、事前に投資
主総会の決議を経たうえで、本資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより
直ちに本契約を解約することができます。
ⅱ. 本資産運用会社は、本投資法人に対し、6か月前までに書面をもって解約の予告をし、
本投資法人の同意を得た上で、本契約を解約することができます。ただし、本投資法人
が本ⅱ.の同意を与えるためには、投資主総会の承認又はこれに代わる内閣総理大臣の許
可を必要とします。
ⅲ. 本投資法人は、本資産運用会社に対し、6か月前までに書面をもって解約の予告をし、
本投資法人の投資主総会の承認を得た上で、本契約を解約することができます。
ⅳ. ⅰ.及びⅲ.の規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の
いずれかに該当する場合、役員会の決議により本契約を解約することができます。
(ⅰ) 本資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき
(ⅱ) 前(ⅰ)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに
堪えない重大な事由があるとき
ⅴ. i.、iii.及びiv.の規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事
由のいずれかに該当する場合、本契約を解約することができます。
(ⅰ) 投信法第199条各号に定める金融商品取引業者でなくなったとき
(ⅱ) 投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
(ⅲ) 解散したとき
ⅵ. 前ⅰ.乃至ⅴ.の規定に基づく解約がなされたときは、本投資法人は、解約日の後、直
ちに、解約日までに相当する委託業務報酬額を本資産運用会社に支払うものとします。
ⅶ. 前ⅰ.乃至ⅴ.の規定に基づく解約がなされたときは、本資産運用会社は、委託業務の
引継ぎに必要な事務を行う等、本契約終了後の事務の移行に関して協力する義務を負う
ものとします。
ⅷ. 前ⅰ.乃至ⅴ.の規定に基づく解約がなされたときは、本資産運用会社は、本投資法人
に代わり保管していた全ての記録書類、資料等(書類上の記録、電磁的記録その他の媒
体で記録が合理的に保存されるものを含みますが、これらに限られません。)及びそれ
らを複製した場合には、その全ての複製物を、本投資法人又は本投資法人の指定する第
三者に対して引き渡すものとします。
変更等 本契約は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意により変更することができるも
のとします。
再委託 ⅰ. 本資産運用会社は、委託業務の全部を第三者に再委託することができないものとしま
す。また、本資産運用会社は、本投資法人の事前の書面による承諾を得ることなく、委
託業務の一部を第三者に再委託することができないものとします。なお、本資産運用会
社は、本投資法人の資産の運用に係る権限の一部の再委託は行わないものとします。
ⅱ. 本資産運用会社は、前ⅰ.に基づき委託業務の一部を第三者に再委託した場合でも、本
契約に定める義務を免れるものではなく、当該第三者による業務の遂行について、当該
第三者と連帯して本投資法人に対して責任を負うものとします。
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b. 一般事務受託者及び資産保管会社:三井住友信託銀行株式会社
一般事務(資産保管)委託契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)
期間 本契約の有効期間は、本契約の締結日から5年を経過した日とします。
更新 有効期間満了の6か月前までに本投資法人又は一般事務受託者(資産保管会社)のいずれか
らも書面による別段の申し出がなされなかったときは、本契約は従前と同一の条件にて自動
的に5年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約 ⅰ. 本契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
(ⅰ) 当事者間の書面による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件と
する。この場合には本契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効しま
す。
(ⅱ) 当事者のいずれか一方が本契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方当事者
が行う書面による解除の通知があった場合。この場合、当該書面で指定された日を
もって本契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会の承
認を条件とします。
(ⅲ) 当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手
続開始若しくは特別清算開始の申立(その後の法律改正によりこれに準ずる倒産手続
きが創設された場合、当該手続きの開始申立を含みます。以下同じです。)がなされ
たとき又は手形交換所の取引停止処分(株式会社全銀電子債権ネットワークによる取
引停止処分又は他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を含みます。以下同じ
です。)が生じたときに、他方が行う書面による解除の通知があった場合。この場
合、当該書面で指定された日をもって本契約は失効するものとします。
ⅱ. 本投資法人及び一般事務受託者(資産保管会社)は本契約失効後においても本契約に
基づく残存債権を相互に請求することを妨げられません。
ⅲ. 本投資法人又は一般事務受託者(資産保管会社)は、相手方が、暴力団、暴力団員、
暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総
会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以
下、本「一般事務(資産保管)委託契約」において「暴力団員等」といいます。)若し
くは後記(ⅰ)の表明・確約事項のいずれかに該当し、若しくは後記(ⅱ)の確約事項
のいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役、監査役(以下、本「一
般事務(資産保管)委託契約」において「役員等」といいます。)が対応する場合を含
みます。)する行為をし、又は後記(ⅰ)の規定に基づく表明、確約に関して虚偽の申
告をしたことが判明し、相手方との取引を継続することが不適切である場合には、何ら
事前の催告なくして、相手方に対する通知をもって本契約を直ちに解除することができ
ます。この場合における通知は、相手方の直近の届出住所に宛てて発送することによ
り、通常到達すべき時に到達したものとみなします。なお、本ⅲ.による解除に伴い、解
除の相手方に費用が発生し、若しくは損害が生じた場合であっても、本契約における他
の規定にかかわらず、当該相手方は当該費用及び損害の請求を行わないものとします。
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解約 (表明・確約)
(ⅰ) 本投資法人及び一般事務受託者(資産保管会社)は、本投資法人及び一般事務受
託者(資産保管会社)、本投資法人及び一般事務受託者(資産保管会社)の役員等
が、現在、暴力団員等に該当しないこと、及び次の(a)乃至(e)のいずれにも該当
しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
(a) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
(b) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(c) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える
目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有す
ること
(d) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしてい
ると認められる関係を有すること
(e) 役員等又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難される
べき関係を有すること
(ⅱ) 本投資法人及び一般事務受託者(資産保管会社)は、自ら又は第三者を利用して
次の(a)乃至(e)に該当する行為を行わないことを確約する。
(a) 暴力的な要求行為
(b) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(c) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(d) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手
方の業務を妨害する行為
(e ) その他前各号に準ずる行為
変更等 ⅰ. 本契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者間の書面
による合意により、これを変更することができます。この場合、本契約変更の効力は、
当該承認手続の完了時(ただし、両当事者が合意によりそれより遅い時点を効力発生時
として定めた場合は、当該時点)に生じるものとします。
ⅱ. 前ⅰ.の変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を遵
守するものとします。
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c. 投資主名簿等管理人:三井住友信託銀行株式会社
投資主名簿等管理事務委託契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)
期間 本契約の有効期間は、本契約の締結日から5年を経過した日とします。
更新 有効期間満了の6か月前までに本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれからも書面によ
る別段の申出がなされなかったときは、本契約は従前と同一の条件にて自動的に5年間延長
するものとし、その後も同様とします。
解約 ⅰ. 本契約は、次に掲げる事由によって終了します。
(ⅰ) 本投資法人及び投資主名簿等管理人が協議の上、本投資法人及び投資主名簿等管
理人間の書面による解約の合意がなされたとき。この場合には、本契約は本投資法人
及び投資主名簿等管理人間の合意によって指定した日に終了します。
(ⅱ) 前(ⅰ)の協議が調わない場合、当事者の何れか一方より他方に対してなされた
書面による解約の通知。この場合には、本契約はその通知到達の日から6か月以上経
過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。
(ⅲ) 当事者の何れか一方が本契約に違反した場合、他方からの書面による解約の通
知。この場合には、本契約はその通知到達の日から6か月以上経過後の当事者間の合
意によって指定した日に終了します。
ただし、契約違反の内容が重大で契約の続行に重大なる障害が及ぶと判断されると
きは、その通知において指定した日に終了します。
(ⅳ) 以下の(a)又は(b)に掲げる事由が生じた場合、相手方が行う書面による解約
の通知。この場合には、本契約はその通知において指定する日に終了します。
(a) 当事者のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手
続開始若しくは特別清算開始の申立があったとき又は手形交換所の取引停止処分が
生じたとき。
(b) 住所変更の届出等を怠るなどの本投資法人の責めに帰すべき理由によって、投
資主名簿等管理人に本投資法人の所在が不明となったとき。
ⅱ. 前ⅰ.の通知は、契約の相手方の登記簿上の本店所在地若しくは相手方が他方当事者に
届出た住所に宛てて発信したときは、通常到達すべきであった日に到達したものとみな
します。
ⅲ. 本投資法人及び投資主名簿等管理人は、本契約終了後においても本契約に基づく残存
債権を相互に請求することを妨げません。
ⅳ. 本投資法人又は投資主名簿等管理人は、次に掲げる事由が一つでも生じた場合には、
本契約に基づく相手方に対する手数料、経費その他本契約に基づく一切の債務について
当然期限の利益を失い、直ちに債務を弁済します。
(ⅰ) 前ⅰ.(ⅳ)(a)又は(b)に定める事由が発生したとき。
(ⅱ) 本投資法人の投資主名簿等管理人に対する債権について、仮差押、保全差押、又
は差押の命令、通知が発送されたとき。
ⅴ. 本投資法人又は投資主名簿等管理人は、前ⅰ.(ⅲ)の事由が生じ、催告後もかかる事
由が解消されない場合、相手方からの請求があれば、本契約に基づく相手方に対する手
数料、経費その他本契約に基づく一切の債務について期限の利益を失い、直ちに債務を
弁済します。
ⅵ. 期限の到来、期限の利益の喪失その他の事由によって、本投資法人が、投資主名簿等
管理人に対する債務を履行しなければならない場合には、投資主名簿等管理人は、その
債務と本投資法人の預金その他の債権とをその債権の期限のいかんにかかわらずいつで
も相殺し、又は、本投資法人の預金その他の債権につき、事前の通知及び所定の手続を
省略し、払戻し、解約又は処分の上、その取得金をもって債務の弁済に充当することが
できます。
ⅶ. 前ⅵ.によって本投資法人の投資主名簿等管理人に対する債務を弁済する場合、債権債
務の利息、精算金、損害金等の計算については、その期間を計算実行の日までとして、
利率、料率は投資主名簿等管理人の定めによるものとし、また外国為替相場については
投資主名簿等管理人の計算実行時の相場を適用します。
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解約 ⅷ. 本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が暴力団、暴力団員、暴
力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会
屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以
下、本「投資主名簿等管理事務委託契約」において「暴力団員等」といいます。)若し
くは後記(ⅰ)の表明・確約事項のいずれかに該当(自社並びに自社の執行役員、監督
役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本「投資主名簿等管理事務委託契約」におい
て「役員等」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若しくは後記(ⅱ)の
確約事項のいずれかに該当する行為をし、又は後記(ⅰ)の規定に基づく表明・確約に
関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者(以下、本「投資主名簿等管理事
務委託契約」において「相手方」といいます。)から書面による解約の通知を受けた場
合には、当該通知において指定された日に本契約は終了します。なお、当該通知につい
ては、契約の相手方の登記簿上の本店所在地若しくは相手方が他方当事者に届出た住所
に宛てて発信したときは、通常到達すべきであった日に到達したものとみなします。
(表明・確約)
(ⅰ) 本投資法人及び投資主名簿等管理人はそれぞれ、現在、役員等が、暴力団員等
に該当しないこと、及び次の(a)乃至(e)のいずれにも該当しないことを表明
し、かつ将来にわたって、次の(a)乃至(e)のいずれにも該当しないことを確約
します。
(a) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
(b) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(c) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える
目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有す
ること
(d) 暴力団員等に対して便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を
有すること
(e) 役員等又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難される
べき関係を有すること
(ⅱ) 本投資法人及び投資主名簿等管理人は、自ら又は第三者を利用して次の(a)乃
至(e)に該当する行為を行わないことを確約します。
(a) 暴力的な要求行為
(b) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(c) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(d) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手
方の業務を妨害する行為
(e) その他前各号に準ずる行為
変更等 該当事項はありません。
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d. スポンサー:住友商事
スポンサーサポート契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)
サポート ⅰ. パイプラインサポート(優先交渉権の付与)
の内容
(ⅰ) 住友商事は、自らが保有(信託受益権等による保有を含みます。以下本表におい
て同じです。)し(住友商事が匿名組合出資、優先出資その他の手法により、出資す
る特別目的会社が対象不動産(本投資法人の投資基準を満たす不動産又は当該不動産
に係る不動産信託受益権その他の資産をいいます。)を保有する場合を含みま
す。)、住友商事の生活資材・不動産本部が所管する対象不動産(生活資材・不動産
本部の物流施設事業部が通常の業務遂行過程で情報を入手できないものを除きま
す。)を売却しようとする場合、第三者に売却を申し入れる前に、本資産運用会社に
対して売却を申し入れるものとし、本資産運用会社が取得を希望する場合には、本資
産運用会社に対して優先交渉権を付与するものとします(注)。
(注)以下の場合には、優先交渉権は付与されません。
(a) 住友商事が行政機関の要請に基づいて対象不動産を売却する場合。
(b) 住友商事が、本契約締結前に締結済の第三者との契約に基づき、当該第三者に
対して優先交渉権を付与している又は付与することを要する場合。
(c) 住友商事が本投資法人以外の特定の第三者への売却を前提に、対象不動産の開
発を開始又は取得した場合。
(d) 対象不動産の共有者等、対象不動産の優先交渉権の付与に関し利害関係を有す
る関係者から、優先交渉権の付与について同意が得られない場合。
(e) その他、対象不動産に関して優先交渉権を付与することができないことについ
てやむを得ない事情が存在する場合。
(ⅱ) 本契約に基づく、優先交渉権の付与及びその後の交渉等に係る詳細フローは以下
のとおりです。
(a) 住友商事は本資産運用会社に対し、対象不動産について売却する意向である旨
を通知します。
(b) 上記(a)に定める通知を受けた場合、本資産運用会社は、通知を受けた日(当
日を含みます。)から10営業日が経過するまでに、住友商事に対し、取得の意向で
ある旨を通知するものとします。
(ⅲ) 住友商事は、上記(ii)(a)の通知を受けた日(当日を含みます。)から20営
業日が経過するまでの期間(以下、本表において「条件協議期間」といいます。)
中、当該対象不動産の売却に関し、本資産運用会社と誠実に協議を行うものとし、本
資産運用会社以外の第三者と売却に向けた協議を行わないものとします。
(ⅳ) 条件協議期間を経過しても上記(ⅲ)に定める協議が合意に至らない場合で、住
友商事が引き続き協議を行うことを希望する場合、条件協議期間を延長することがで
きます。
(ⅴ) 条件協議期間(上記(ⅳ)に基づく延長後の条件協議期間を含みます。)を経過
しても上記(ⅲ)に定める協議が合意に至らない場合には、住友商事は、第三者に対
して対象不動産を売却することができます。
ⅱ. 売却情報の優先提供
住友商事の生活資材・不動産本部は、住友商事以外の第三者が保有する既開発の物流不
動産に係る売却情報(対象不動産の売却に関する情報をいいます。)を取得した場合、当
該情報を、本資産運用会社に対し、第三者に優先して提供するよう努力する義務を負いま
す。
ⅲ. ウェアハウジング機能の提供
本資産運用会社は、将来における本投資法人による物件取得を実現するために、第三者
が保有又は運用する対象不動産について、本投資法人への譲渡を前提とする取得及び保有
を、住友商事に依頼することができるものとし、住友商事は、当該依頼があった場合、本
資産運用会社と誠実に協議を行うものとします。
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サポート ⅳ. 保有資産の再開発のための売却
の内容 (i)本資産運用会社は、相応の築年数が経過し、再開発の必要性を認めた本投資法人の保
有資産を売却しようとする場合、住友商事に対して、当該保有資産の買取りを要請す
ることができるものとします。
(ii)本資産運用会社は、本投資法人が保有する不動産のうち、住友商事が開発したもの
又は住友商事から取得したものを売却しようとする場合、第三者に売却を申し入れる
前に、住友商事に対して売却を申し入れるものとし、住友商事が取得を希望する場合
には住友商事に対して優先交渉権を付与するものとします。
ⅴ. 賃料固定型マスターリース契約の締結
本資産運用会社は、住友商事に対し、必要に応じて、本投資法人の保有資産について賃
料固定型のマスターリース契約を締結することを検討するよう申し入れることができ、住
友商事はかかる申入れがあった場合、当該申入れについて誠実に検討するものとします。
ⅵ. セイムボート出資
住友商事は、本投資法人の投資口に関して、以下の事項を本資産運用会社に対して表明
します。
(ⅰ) 本投資法人の投資口の東京証券取引所が開設するJ-REIT市場への上場時点におい
て、本投資法人の発行済投資口数の5%程度を保有すること。
(ⅱ) 本投資法人が新たに投資口を発行する際に、本投資法人からの要請があった場合
は、当該投資口の一部を自らにおいて取得することを誠実に検討すること。
(ⅲ) 本投資法人の投資口を取得する場合には、取得した投資口について、当面の間、
保有するように努めること。
ⅶ. 人材確保に関する協力
住友商事は本資産運用会社の運営に関して必要であるとして本資産運用会社から要請さ
れた場合に、当該要請に応じて必要とされる人材を本資産運用会社に出向させる等、必要
とされる人材の確保に合理的な範囲で最大限協力します。
ⅷ. その他スポンサーサポート
住友商事は、本資産運用会社に対して、本資産運用会社の要請に応じ、以下に掲げるサ
ポートを行います。
(ⅰ) 物流不動産に関連する情報(物流不動産開発、テナント及び荷主等の動向)の提
供
(ⅱ) 物流不動産のバリューアップ・再開発等に関する専門的知見の提供
(ⅲ) 本資産運用会社の役職員に対する研修の提供その他の必要な支援
(ⅳ) 投資法人が保有する不動産に関して締結されたPBM(プロパティ・マネジメン
ト/ビルマネジメント)契約における受託者の監督・指導
(ⅴ) その他上記に付随する業務
期間 本契約の有効期間は、本契約の締結日から5年間とします。
更新 本契約は、有効期間満了日の3か月前までにいずれかの本契約当事者が更新しない旨を文書
で通知した場合を除き、同一の内容で更に5年間有効なものとして更新されるものとし、以
後も同様とします。
解約 本契約は、住友商事、本投資法人若しくは本資産運用会社のいずれかが解散した場合、本資
産運用会社が住友商事の子会社でなくなった場合、本資産運用会社が投資運用業登録を有す
る金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産を運用する
資産運用会社ではなくなった場合は、本契約の有効期間にかかわらず、当該時点において何
らの通知を要することなく終了するものとします。
変更等 本契約の規定は、本契約当事者全員の書面による合意によってのみ、変更又は修正すること
ができます。
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ロジスティクスマネジメント契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)
サポート 本投資法人は、本投資法人が保有(信託受益権等による保有を含みます。)する本契約に定
の内容 める不動産について、以下に定めるリーシング業務及びテナントマネジメント業務を住友商
事に委託し、住友商事はこれを受託します。
ⅰ. リーシング業務一覧
(ⅰ)新規テナント候補先への営業活動
(ⅱ)募集のための広告宣伝の実施
(ⅲ)テナント候補現地案内
(ⅳ)誘致活動(仲介業者との調整)
(ⅴ)貸室申込書取得
(ⅵ)賃貸条件の折衝窓口及び貸付伺いの作成
(ⅶ)賃貸借契約締結の取次
(ⅷ)更新折衝窓口
(ⅸ)賃貸借契約書案その他の関連文書の作成
(ⅹ)その他上記に付随する業務
ⅱ. テナントマネジメント業務一覧
(ⅰ)テナント審査サポート
(ⅱ)募集条件の内容作成
(ⅲ)入居関連工事の取次
(ⅳ)賃料改定折衝窓口
(ⅴ)既存テナントへの訪問及び既存テナントとの面談
(ⅵ)既存テナントの拡張・縮小等のニーズの把握及び対応
(ⅶ)マーケティング資料作成、プロモーション・イベント企画開催
(ⅷ)既存テナントへの物流効率化ソリューションの提案
(ⅸ)空室発生時や既存テナントの契約期間満了を見据えてのリーシング方針及び計画の策
定
(ⅹ)その他上記に付随する業務
期間 本契約の有効期間は、本契約の締結日から5年間とします。
更新 本契約は、有効期間満了日の3か月前までにいずれかの本契約当事者が更新しない旨を文書
で通知した場合を除き、同一の内容で更に5年間有効なものとして更新されるものとし、以
後も同様とします。
解約 本契約は、住友商事、本投資法人若しくは本資産運用会社のいずれかが解散した場合、本資
産運用会社が住友商事の子会社でなくなった場合、本資産運用会社が投資運用業登録を有す
る金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産を運用する
資産運用会社ではなくなった場合は、本契約の有効期間にかかわらず、当該時点において何
らの通知を要することなく終了するものとします。
変更等 本契約の規定は、書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。
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商標使用許諾契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)
契約の 住友商事は本投資法人に対し、本契約の対象となる「SOSiLA」の商標(以下、本表において
内容 「本件商標」といいます。)について、その指定役務及び適用法令の範囲内における通常使
用を許諾します。
期間 2019年6月26日から2029年6月25日まで(以下、本表において「使用期間」といいます。)
更新 本契約は、使用期間満了の6か月前までに、住友商事又は本投資法人から相手方への特段の
意思表示がない限り、同一の条件で2年間更新され、以後も同様とします。
解約 ⅰ. 住友商事及び本投資法人は、相手方に以下の事由が生じた場合、何らの催告なく直ち
に本契約を解除することができます。
(ⅰ) 手形又は小切手が不渡となったとき
(ⅱ) その財産に対する差押、強制執行、競売等の申立があったとき
(ⅲ) 支払の停止があった場合、又は破産、会社更生、民事再生の各手続開始若しくは
特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立を自ら行ったとき、若しくは申立
てられたとき
(ⅳ) 解散を決議したとき
(ⅴ) 公租公課を滞納し若しくは滞納処分を受け、又は滞納処分を受けるべき事由が生
じた場合
(ⅵ) 本契約の条項に違反した相手方が、書面による催告を受領した後1か月後以内に
かかる違反を治癒しなかった場合
ⅱ. 住友商事は、本投資法人に以下の事由が生じた場合、何らの催告なく直ちに本契約を
解除することができます。
(ⅰ) 本件商標の使用が適用法令等に違反し、住友商事が本投資法人に書面により違反
の是正を勧告した後1か月以内に当該違反が治癒されない場合
(ⅱ) 住友商事及びその連結子会社以外の特定の第三者が、本投資法人の投資ロの過半
数を直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を住友商
事以外の特定の第三者が取得した場合
(ⅲ) 本投資法人と本資産運用会社との間の2019年6月26日付「資産運用委託契約書」
(その後の変更を含みます。)が終了した場合
(ⅳ) 住友商事が本資産運用会社の主要株主でなくなった場合等、住友商事において本
投資法人による本件商標の使用が適切でないと判断した場合
ⅲ. 住友商事及び本投資法人は、それぞれ、自己又は自己の役員(取締役、監査役、執行
役員及び監督役員をいいます。)が、(ⅰ)暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力
団員•暴力団準構成員でなくなった日から5年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋
等、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力団、その他これらに準ずる者でないこと、
(ⅱ)暴力的要求行為、不当要求行為、脅迫的言動、暴力行為、風説流布•偽計による信
用毀損行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないこと(第三者を利用
して行う場合を含みます。)を表明し、保証する。住友商事又は本投資法人が本(ⅰ)
及び(ⅱ)に一つでも違反した場合、その相手方は、何らの催告なく直ちに本契約を解
除することができます。
変更等 該当事項はありません。
使用料 本件商標の使用料は無償とします。
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有価証券届出書(内国投資証券)
信託受益権準共有持分売買契約(物件名:SOSiLA横浜港北(準共有持分80%))(注)
(以下、下記表において「本契約」といいます。)
期間 期間についての条項はありません。
更新 更新条項はありません。
解約 i. 本契約に定める買主の義務は、取引実行日において本契約に定める取引条件が全て満
足されることを条件として発生するものとしますが、買主は、単独の裁量にてかかる条
件の全部又は一部を猶予又は放棄することができます。取引実行日において、取引条件
がいずれか一つでも充足されず、かつ買主により猶予又は放棄されていない場合には、
買主は、本契約を解除することができます。
ⅱ. 売主は、信託受益権準共有持分及び本物件の瑕疵(物的な瑕疵及び法的な瑕疵を含
み、隠れた瑕疵に限りません。ただし、本物件の物件概要書により本契約締結日までに
買主に開示されたものを除きます。)を原因として買主に生じた一切の損害、損失及び
費用について、取引実行日から1年間これを賠償する責任を負います。買主は、当該瑕疵
が重大で本契約の目的を達成することができない場合は、本契約を解除することができ
ます。
ⅲ. 本契約締結後、取引実行日までに、本物件が毀損した場合には、毀損の割合及び持分
割合に応じて、売買代金は減額されるものとします。ただし、売主はその責任と費用負
担において、当該毀損部分を修復し、買主の書面による同意を得た場合には、売買代金
が減額されることなく、買主に信託受益権準共有持分を譲渡することができるものと
し、かかる修復により信託受益権準共有持分の譲渡が遅延する場合には、売主及び買主
は、その対応について誠意を持って協議するものとします(本表において、以下「本件
協議」といいます。)。本物件が滅失した場合、本件協議が整わなかった場合又は毀損
により買主において本契約の目的を達することができないと判断した場合には、買主
は、本契約を解除することができるものとします。また、この場合、売主及び買主は、
相手方当事者に対して、損害の賠償、費用の補償その他名目の如何を問わず、何らの請
求をすることもできないものとします。
ⅳ. 売主又は買主に本契約の条項につき違反のあった場合において(本表において、以
下、かかる当事者を「違約当事者」といいます。)は、相手方当事者が、違約当事者に
対し、相当の期間を定めて債務の履行を催告したにもかかわらず、違約当事者が当該期
間内にかかる違反を是正しないときには、相手方当事者は、本契約を解除することがで
きます。ただし、前記期間内に当該違反を是正することが不可能であることが明らかな
場合には、相手方当事者は、催告を要せずして直ちに本契約を解除することができるも
のとします。
ⅴ. 反社会的勢力の排除
(i)売主及び買主は、本契約締結日及び取引実行日において、次の(a)乃至(c)に掲げる事
項を表明し保証します。
(a) 売主及び買主は、反社会的勢力ではないこと。
(b) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものではないこと。
(c) 本物件の賃借人及びその同居人が、反社会的勢力若しくはその関係者又は暴力的
な要求行為等を行う者である事実はない。
(ⅱ)売主及び買主は、相手方に対し、次の(a)及び(b)の事項を確約します。
(a) 自ら又は第三者をして、本物件を反社会的勢力の事務所その他の活動の拠点の用
に供さない、若しくは供させないこと。
(b) 信託受益権準共有持分の譲渡及び売買代金の支払のいずれもが終了するまでの間
に、自ら又は第三者をして、相手方に対し、暴力的な要求行為等をしないこと。
(ⅲ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に関し、誤りがあり又は不正確であったことが判明
した場合には、売主又は買主は直ちに相手方にその旨を書面で通知するものとします。
(ⅳ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に虚偽が判明した場合、上記(ⅱ)に定める確約事
項に反する行為をした場合、又は上記(ⅲ)に定める通知義務違反が判明した場合、上
記ⅳ.の規定にかかわらず、売主又は買主は相手方に催告することなく、本契約を解除
することができます。ただし、買主が第三者に信託受益権準共有持分等(信託受益権準
共有持分及び本物件に関する信託契約が解除された場合は本物件の共有持分を総称して
いいます。以下本表において同じです。)を譲渡し、かつ既に信託受益権準共有持分等
の譲渡の対抗要件の具備が完了している場合はその限りではありません。
変更等 該当事項はありません。
(注) 本投資法人は、当該契約に基づき、住友商事から本物件の準共有持分の80%を取得する予定です。
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信託受益権売買契約(物件名:SOSiLA春日部)(以下、下記表において「本契約」とい
います。)
期間 期間についての条項はありません。
更新 更新条項はありません。
解約 i. 本契約に定める買主の義務は、取引実行日において本契約に定める取引条件が全て満
足されることを条件として発生するものとしますが、買主は、単独の裁量にてかかる条
件の全部又は一部を猶予又は放棄することができます。取引実行日において、取引条件
がいずれか一つでも充足されず、かつ買主により猶予又は放棄されない場合には、買主
は、本契約を解除することができます。
ⅱ. 売主は、信託受益権及び本物件の瑕疵(物的な瑕疵及び法的な瑕疵を含み、隠れた瑕
疵に限られません。ただし、本物件の物件概要書により本契約締結日までに買主に開示
されたものを除きます。)を原因として買主に生じた一切の損害、損失及び費用につい
て、取引実行日から1年間これを賠償する責任を負います。買主は、当該瑕疵が重大で本
契約の目的を達成することができない場合は、本契約を解除することができます。
ⅲ. 本契約締結後、取引実行日までに、本物件が毀損した場合には、毀損の割合に応じ
て、売買代金は減額されるものとします。ただし、売主はその責任と費用負担におい
て、当該毀損部分を修復し、買主の書面による同意を得た場合には、売買代金が減額さ
れることなく、買主に信託受益権を譲渡することができるものとし、かかる修復により
信託受益権の譲渡が遅延する場合には、売主及び買主は、その対応について誠意を持っ
て協議するものとします(本表において、以下「本件協議」といいます。)。本物件が
滅失した場合、本件協議が整わなかった場合又は毀損により買主において本契約の目的
を達することができないと合理的に判断した場合には、買主は、本契約を解除すること
ができるものとします。また、この場合、売主及び買主は、相手方当事者に対して、損
害の賠償、費用の補償その他名目の如何を問わず、何らの請求をすることもできないも
のとします。
ⅳ. 売主又は買主に本契約の条項につき違反のあった場合において(本表において、以
下、かかる当事者を「違約当事者」といいます。)、相手方当事者が、違約当事者に対
し、相当の期間を定めて債務の履行を催告したにもかかわらず、違約当事者が当該期間
内にかかる違反を是正しないときには、相手方当事者は、本契約を解除することができ
ます。ただし、前記期間内に当該違反を是正することが不可能であることが明らかな場
合には、相手方当事者は、催告を要せずして直ちに本契約を解除することができるもの
とします。
ⅴ. 反社会的勢力の排除
(i)売主及び買主は、本契約締結日及び取引実行日において、次の(a)乃至(c)に掲げる事
項を表明し保証します。
(a) 売主及び買主は、反社会的勢力ではないこと。
(b) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものではないこと。
(c) 本物件の賃借人及びその同居人が、反社会的勢力若しくはその関係者又は暴力的
な要求行為等を行う者である事実はない。
(ⅱ)売主及び買主は、相手方に対し、次の(a)及び(b)の事項を確約します。
(a) 自ら又は第三者をして、本物件を反社会的勢力の事務所その他の活動の拠点の用
に供さない、若しくは供させないこと。
(b) 信託受益権の譲渡及び売買代金の支払のいずれもが終了するまでの間に、自ら又
は第三者をして、相手方に対し、暴力的な要求行為等をしないこと。
(ⅲ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に関し、誤りがあり又は不正確であったことが判明
した場合には、売主又は買主は直ちに相手方にその旨を書面で通知するものとします。
(ⅳ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に虚偽が判明した場合、上記(ⅱ)に定める確約事
項に反する行為をした場合、又は上記(ⅲ)に定める通知義務違反が判明した場合、上
記ⅳ.の規定にかかわらず、売主又は買主は相手方に催告することなく、本契約を解除
することができます。ただし、買主が第三者に信託受益権等(信託受益権並びに本物件
に関する信託契約が解除された場合は本物件を総称していいます。以下本表において同
じです。)を譲渡し、かつ既に信託受益権等の譲渡の対抗要件の具備が完了している場
合はその限りではありません。
変更等 該当事項はありません。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
信託受益権売買契約(物件名:SOSiLA川越)(以下、下記表において「本契約」といい
ます。)
期間 期間についての条項はありません。
更新 更新条項はありません。
解約 i. 本契約に定める買主の義務は、取引実行日において本契約に定める取引条件が全て満
足されることを条件として発生するものとしますが、買主は、単独の裁量にてかかる条
件の全部又は一部を猶予又は放棄することができます。取引実行日において、取引条件
のいずれか一つでも充足されず、かつ買主により猶予又は放棄されていない場合には、
買主は、本契約を解除することができます。
ⅱ. 売主は、信託受益権及び本物件の瑕疵(物的な瑕疵及び法的な瑕疵を含み、隠れた瑕
疵に限られません。ただし、本物件の物件概要書により本契約締結日までに買主に開示
されたものを除きます。)を原因として買主に生じた一切の損害、損失及び費用につい
て、取引実行日から2021年1月31日までこれを賠償する責任を負います。買主は、当該瑕
疵が重大で本契約の目的を達成することができない場合は、本契約を解除することがで
きます。
ⅲ. 本契約締結後、取引実行日までに、本物件が毀損した場合には、毀損の割合に応じ
て、売買代金は減額されるものとします。ただし、売主はその責任と費用負担におい
て、当該毀損部分を修復し、買主の書面による同意を得た場合には、売買代金が減額さ
れることなく、買主に信託受益権を譲渡することができるものとし、かかる修復により
信託受益権の譲渡が遅延する場合には、売主及び買主は、その対応について誠意を持っ
て協議するものとします(本表において、以下「本件協議」といいます。)。本物件が
滅失した場合、本件協議が整わなかった場合又は毀損により買主において本契約の目的
を達することができないと合理的に判断した場合には、買主は、本契約を解除すること
ができるものとします。また、この場合、売主及び買主は、相手方当事者に対して、損
害の賠償、費用の補償その他名目の如何を問わず、何らの請求をすることもできないも
のとします。
ⅳ. 売主又は買主に本契約の条項につき違反のあった場合において(本表において、以
下、かかる当事者を「違約当事者」といいます。)、相手方当事者が、違約当事者に対
し、相当の期間を定めて債務の履行を催告したにもかかわらず、違約当事者が当該期間
内にかかる違反を是正しないときには、相手方当事者は、本契約を解除することができ
ます。ただし、前記期間内に当該違反を是正することが不可能であることが明らかな場
合には、相手方当事者は、催告を要せずして直ちに本契約を解除することができるもの
とします。
ⅴ. 反社会的勢力の排除
(i)売主及び買主は、本契約締結日及び取引実行日において、次の(a)乃至(c)に掲げる事
項を表明し保証します。
(a) 売主及び買主は、反社会的勢力ではないこと。
(b) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものではないこと。
(c) 本物件の賃借人が、反社会的勢力若しくはその関係者又は暴力的な要求行為等を
行う者である事実はない。
(ⅱ)売主及び買主は、相手方に対し、次の(a)及び(b)の事項を確約します。
(a) 自ら又は第三者をして、本物件を反社会的勢力の事務所その他の活動の拠点の用
に供さない、若しくは供させないこと。
(b) 信託受益権の譲渡及び売買代金の支払のいずれもが終了するまでの間に、自ら又
は第三者をして、相手方に対し、暴力的な要求行為等をしないこと。
(ⅲ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に関し、誤りがあり又は不正確であったことが判明
した場合には、売主又は買主は直ちに相手方にその旨を書面で通知するものとします。
(ⅳ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に虚偽が判明した場合、上記(ⅱ)に定める確約事
項に反する行為をした場合、又は上記(ⅲ)に定める通知義務違反が判明した場合、上
記ⅳ.の規定にかかわらず、売主又は買主は相手方に催告することなく、本契約を解除
することができます。ただし、買主が第三者に信託受益権等(信託受益権並びに本物件
に関する信託契約が解除された場合は本物件を総称していいます。以下本表において同
じです。)を譲渡し、かつ既に信託受益権等の譲渡の対抗要件の具備が完了している場
合はその限りではありません。
変更等 該当事項はありません。
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SOSiLA物流リート投資法人(E35254)
有価証券届出書(内国投資証券)
e. 特定関係法人:SMFLみらいパートナーズ株式会社
信託受益権売買契約(物件名:SOSiLA西淀川Ⅰ)(以下、下記表において「本契約」と
いいます。)
期間 期間についての条項はありません。
更新 更新条項はありません。
解約 i. 本契約に定める買主の売買代金支払義務は、取引実行日において本契約に定める取引
条件が全て満足されることを条件として発生するものとしますが、買主は、単独の裁量
にてかかる条件の全部又は一部を猶予又は放棄することができます。取引実行日におい
て、取引条件のいずれか一つでも充足されていない場合には、買主は、本契約を解除す
ることができます。
ⅱ. 本契約に定める売主の信託受益権を譲渡する義務は、取引実行日において本契約に定
める取引条件が全て満足されることを条件として発生するものとしますが、売主は、単
独の裁量にてかかる条件の全部又は一部を猶予又は放棄することができます。取引実行
日において、取引条件のいずれか一つでも充足されていない場合には、売主は、本契約
を解除することができます。
ⅲ. 本契約締結後、取引実行日までに、本物件が毀損した場合には、毀損の割合に応じ
て、売買代金は減額されるものとします。ただし、売主はその責任と費用負担におい
て、当該毀損部分を修復し、買主の書面による同意を得た場合には、売買代金が減額さ
れることなく、買主に信託受益権を譲渡することができるものとし、かかる修復により
信託受益権の譲渡が遅延する場合には、売主及び買主は、その対応について誠意を持っ
て協議するものとします(本e.において、以下「本件協議」といいます。)。本物件が
滅失した場合、本件協議が整わなかった場合又は毀損により買主において本契約の目的
を達することができないと判断した場合には、買主は、本契約を解除することができる
ものとします。また、この場合、売主及び買主は、相手方当事者に対して、損害の賠
償、費用の補償その他名目の如何を問わず、何らの請求をすることもできないものとし
ます。
ⅳ. 売主又は買主に本契約の条項につき違反があったとき(本e.において、以下、かかる
当事者を「違約当事者」といいます。)は、相手方当事者は、違約当事者に対し、相当
の期間を定めて債務の履行を催告し、違約当事者が当該期間内にかかる違反を是正しな
い場合には、本契約を解除することができます。ただし、前記期間内に当該違反を是正
することが不可能であることが明らかな場合には、相手方当事者は、催告を要せずして
直ちに本契約を解除することができるものとします。
ⅴ. 反社会的勢力の排除
(i)売主及び買主は、本契約締結日及び取引実行日において、次の(a)乃至(c)に掲げる事
項を表明し保証します。
(a) 売主及び買主は、反社会的勢力ではないこと。
(b) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものではないこと。
(c) 本物件の賃借人及び本物件の転借人が、反社会的勢力若しくはその関係者又は暴
力的な要求行為等を行う者である事実はない。
(ⅱ)売主及び買主は、相手方に対し、次の(a)及び(b)の事項を確約します。
(a) 自ら又は第三者をして、本物件を反社会的勢力の事務所その他の活動の拠点の用
に供さない、若しくは供させないこと。
(b) 信託受益権の譲渡及び売買代金の支払のいずれもが終了するまでの間に、自ら又
は第三者をして、相手方に対し、暴力的な要求行為等をしないこと。
(ⅲ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に関し、誤りがあり又は不正確であったことが判明
した場合には、売主又は買主は直ちに相手方にその旨を書面で通知するものとします。
(ⅳ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に虚偽が判明した場合、上記(ⅱ)に定める確約事
項に反する行為をした場合、又は上記(ⅲ)に定める通知義務違反が判明した場合、上
記ⅳ.の規定にかかわらず、売主又は買主は相手方に催告することなく、本契約を解除
することができます。
変更等 該当事項はありません。
199/312
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有価証券届出書(内国投資証券)
f. 関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って
開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関す
る基本方針、投資制限若しくは分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金融
商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(ホ) 会計監査人:EY新日本有限責任監査法人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、法令に別段の定めがない限り、投資主総会の決議によって選任します
(規約第23条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催
される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会にお
いて別段の決議がなされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみな
します(規約第24条)。
(ヘ) 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。
(2)利害関係人との取引制限
① 法令に基づく制限
(イ) 利益相反取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合
において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間で(ⅰ)有価証券
の取得若しくは譲渡、(ⅱ)有価証券の貸借、(ⅲ)不動産の取得若しくは譲渡又は
(ⅳ)不動産の貸借が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当
該登録投資法人の同意を得なければならないものとされており、執行役員は、かかる同意
を与えるためには、役員会の承認を受けなければならないものとされています(投信法第
201条の2)。
また、資産運用会社は、法令の定めるところにより、自己やその親法人等又は子法人等
が関与する以下の行為を禁止されています(金融商品取引法第42条の2第1号、第44条の3
第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項等)。ここで、「親法人等」
とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金
融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当す
る者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が
総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関
係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品
取引法第31条の4第4項)。
a. 資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内
容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)又は資産運用会社が自己の監
査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした
運用を行うこと(金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後
の改正を含みます。)(以下「業府令」といいます。)第130条第1項第1号)。ただし、
業府令に定めるものを除きます。
b. 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該
金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバ
ティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項
第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
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c. 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契
約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与
し ていることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法
第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
d. 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資運用業
に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うこ
とを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の
3第3項)。
e. 上記b.からd.までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等
が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品
取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定める行為(金融商品取引
法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267
条)。
(ロ) 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資
産の運用を行う他の投資法人、運用の指図を行う投資信託財産、利害関係人等その他の投
信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産(以下「指定資
産」といいます。)及び投信法施行規則で定めるものを除きます。本(ロ)において、以
下同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行
規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の
運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限りま
す。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203
条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定める
ところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特
定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める
者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の
情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供すること
ができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
(ハ) 資産の運用の制限
登録投資法人は、a.その執行役員又は監督役員、b.その資産運用会社、c.その執行役員
又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、d.当該資
産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員
を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人
との間において次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為
として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195
条、第193条、投信法施行令第116条から第118条まで)。
ⅰ. 有価証券の取得又は譲渡
ⅱ. 有価証券の貸借
ⅲ. 不動産の取得又は譲渡
ⅳ. 不動産の貸借
ⅴ. 宅地の造成若しくは建物の建築や再生可能エネルギー発電設備の製造若しくは設置
等を自ら行うことに係る取引等以外の特定資産に係る取引(ただし、資産運用会社
に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められていま
す。)
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(ニ) 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産で
あって投信法施行令で定めるものに限ります。以下、本(ニ)において「不動産等資産」
といいます。)の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産資産の鑑定
評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものと
されています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合
は、この限りでありません。)。
また、資産運用会社は、不動産等資産以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得
又は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を
含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって政令で定めるものに当該特定資産の
価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立っ
て当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。)(投信法第201条)。
② 利害関係者取引規程
本資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、利害関係者取引規程を大要以
下のとおり定めています。
(イ) 利害関係者の定義
「利害関係者」とは、以下のa.乃至d.に該当するものをいいます。
a. 本資産運用会社の役員及び株主
b. a.に該当する者の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法
に関する規則第8条第3項に定義される子会社及び同規則第8条第5項に定義される関連会社
を意味します。)
c. a.及びb.に掲げる者のほか、本資産運用会社の利害関係人等(投信法第201条第1項に定
義される利害関係人等を意味します。)
d. 本資産運用会社又はa.乃至c.のいずれかに該当する者が、①投資顧問契約、投資一任契
約若しくは資産運用委託契約に基づき投資助言又は投資運用を行っていること、②過半の
出資、匿名組合出資若しくは優先出資を行っていること、③当該者の役職員がその役員の
過半数を占めていること、又は④その他の関係を有することにより、その意思決定に重要
な影響を及ぼしうると認められる特別目的会社(特定目的会社、合同会社、株式会社、投
資法人等その形態を問いません。以下本②において同じです。)
(ロ) 利害関係者取引の定義及び取引基準
本資産運用会社は、本投資法人と利害関係者との間で以下のa.乃至f.に定める取引が発
生する場合には、以下のa.乃至f.にそれぞれ定める基準に基づかなければなりません。
a. 物件の取得
利害関係者から資産を取得する場合の取得価格(不動産関連資産そのものの取得価格と
し、不動産鑑定評価額の対象となっていない税金及び取得費用等のほか、信託設定に要す
る費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含まない
ものとします。)は、鑑定評価額(調査価額を含みます。本(ロ)において以下同じで
す。ただし、利害関係者が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPC等の組成を行うな
どして負担した合理的かつ適正な費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加えた額
とします。)を上限とします。
b. 物件の譲渡
利害関係者に資産を売却する場合の売却価格(不動産関連資産そのものの売却価格と
し、税金及び売却費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収
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益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含まないものとします。)は、鑑定評価額を下
限とします。
c. 物件の賃貸(月額賃料100万円以下の契約を除きます。)
利害関係者に対して物件を賃貸する場合、市場実勢、周辺相場及び対象の物件の標準的
な賃貸条件等を総合的に勘案して、また、利害関係のない独立した第三者による価格調査
書等を取得する等、適正な水準についての客観性を確保した上で、適正と判断される条件
とします。
d. 不動産管理業務等委託(月額委託料100万円以下の契約を除きます。)
利害関係者へ運用資産の管理を委託する場合(プロパティ・マネジメント業務及びビル
マネジメント業務の委託を含むがこれらに限られません。)、資産運用ガイドライン等所
定の条件に基づき、実績、管理の効率性を検討し、提供役務の内容、業務総量等も勘案し
た上で、適正と判断される条件で委託しなければならないものとします。委託料について
は、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、また、利害関係のない独立した第
三者による価格調査書等を取得する等、適正な水準についての客観性を確保した上で、決
定するものとします。取得する物件について、利害関係者が既に不動産管理業務等を行っ
ている場合は、取得後の不動産管理業務等は当該利害関係者に委託することとしますが、
条件及び委託料については、上記を勘案の上交渉、決定するものとします。
e. 物件の売買及び賃貸の媒介の委託(1件当たり1,000万円以下の取引を除きます。)
利害関係者に物件の売買又は賃貸に係る媒介を委託する場合、支払うべき媒介手数料の
金額は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内(信託受益権の場合にはその目的と
なっている宅地又は建物を基準とします。)とし、役務業務の内容等を勘案した上で、適
正と判断される条件とします。
f. 工事等の発注(1工事又は1発注当たり1,000万円以下の取引を除きます。)
利害関係者に不動産等資産に係る工事を発注する場合、原則として利害関係者以外の第
三者の複数の見積価格を取得した上で、役務提供の内容等を比較検討した上で適正と判断
される条件とします。
(ハ) 利害関係者取引に関する意思決定手続
a. 利害関係者取引を行おうとする場合、上場リート投資委員会規程その他の社内規程に定
める手続に従いコンプライアンス室長が法令等(本資産運用会社が業務を遂行するに際し
て遵守すべき法律、政省令、条例、その他の命令、投信協会、一般社団法人投資顧問業協
会その他の自主規制機関の諸規則、本投資法人の規約、本資産運用会社の定款及び社内規
程並びにこれらに基づき本資産運用会社が締結した諸契約(資産運用委託契約を含みま
す。)等をいいます。本(ハ)において以下同じです。)の遵守、その他コンプライアン
スに関連する問題(以下「コンプライアンス上の問題」といいます。)の有無につき承認
した後、コンプライアンス室長は、必ずコンプライアンス・リスク管理委員会を招集し、
コンプライアンス・リスク管理委員会においてコンプライアンス上の問題の有無を審議
し、その承認を得なければならないものとします。なお、当該取引が投信法第201条の2第
1項に定める本投資法人と本資産運用会社の利害関係人等(投信法第201条第1項に定義さ
れる利害関係人等を意味します。)との取引に該当する場合は、上場リート投資委員会規
程に定めるところ従い、上記の手続に加え、あらかじめ、本投資法人の役員会の承認を得
なければならないものとします。
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b. 利害関係者取引を担当する部署は、当該議案に係る上場リート投資委員会における審議
及び決議を経て決定された利害関係者取引の概要及びその付随関連資料を、取締役会に遅
滞なく報告するものとします。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞な
く 報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取
締役会への報告に代えることができるものとします。
③ 利害関係者との取引状況等
(イ) 資産の取得
取得予定資産の取得に関する、利害関係者との取引の概要は、以下のとおりです。
取得予定価格
取得先の名称 物件名称
(百万円)
SOSiLA横浜港北
24,840
(準共有持分80%)
住友商事株式会社
10,300
SOSiLA春日部
4,124
SOSiLA川越
SMFLみらいパートナーズ
SOSiLA西淀川Ⅰ 17,470
株式会社
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(ロ) 利害関係者への賃貸
該当事項はありません。
(ハ) 利害関係者へのプロパティ・マネジメント業務の委託
取得予定資産のプロパティ・マネジメント業務の委託に関する、利害関係者との取引の
概要は、以下のとおりです。
業務委託料(年額)(百万円)
委託先の名称 物件名称
SOSiLA横浜港北
(準共有持分80%)
SOSiLA相模原
住商ビルマネージメント
139
株式会社 SOSiLA春日部
SOSiLA川越
SOSiLA西淀川Ⅰ
北港油槽所(底地)
3
住商建物株式会社
南港乗下船ヤード(土地)
(ニ) 利害関係者への賃貸募集業務の委託
取得予定資産の賃貸募集業務の委託に関する、利害関係者との取引の概要は、以下のと
おりです。
業務委託料(年額)(百万円)
委託先の名称 物件名称
SOSiLA横浜港北
(準共有持分80%)
SOSiLA相模原
住友商事
22
株式会社 SOSiLA春日部
SOSiLA川越
SOSiLA西淀川Ⅰ
(注) 本書の日付現在における見込額を記載しています。
(3)投資主・投資法人債権者の権利
① 投資主総会における議決権
(イ) 本投資法人の投資主は、保有する投資口数に応じ、投資主総会における議決権を有
しています(投信法第77条第2項第3号、第94条第1項、会社法第308条第1項本文)。投資
主総会において決議される事項は、以下のとおりです。
a. 執行役員、監督役員及び会計監査人の選任(ただし、設立の際選任されたものとみなさ
れる者の選任を除きます。)及び解任(投信法第96条、第104条、第106条)
b. 資産運用会社との資産運用委託契約の締結及び解約の承認又は同意(投信法第198条第2
項、第205条、第206条第1項)
c. 投資口の併合(投信法第81条の2第2項、会社法第180条第2項(第3号を除きます。))
d. 投資法人の解散(投信法第143条第3号)
e. 規約の変更(投信法第140条)
f. その他投信法又は本投資法人の規約で定める事項(投信法第89条)
(ロ) 投資主の有する議決権の権利行使の手続は、以下のとおりです。
a. 投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、投資主総会に出席
した投資主の議決権の過半数によって行います(規約第11条第1項)が、役員の解任(規
約第11条第2項第1号)、本投資法人と本資産運用会社との間の資産の運用に係る業務の委
託契約の承認及び解約(規約第11条第2項第2号及び第3号)にかかる決議、並びに、規約
の変更(投信法第140条)等の投信法第93条の2第2項に定める決議については、発行済投
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資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以
上にあたる多数をもって、決議されなければなりません(投信法第93条の2第2項)。
b. 投資主は、本投資法人の議決権を有する他の投資主1人を代理人として、その議決権を
行使することができます(規約第12条第1項)。この場合に、投資主又は代理人は、投資
主総会毎にその代理権を証明する書面を本投資法人に提出しなければなりません(投信法
第94条第1項、会社法第310条第1項及び第2項、規約第12条第2項)。
c. 投資主総会に出席しない投資主は、書面によって議決権を行使することができます。書
面による議決権の行使は、投資主が議決権を行使するための書面(以下「議決権行使書
面」といいます。)に必要な事項を記載し、法令で定める時までに当該記載をした議決権
行使書面を本投資法人に提出して行います(投信法第90条の2第2項、第92条第1項、規約
第13条第1項)。
d. 書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入します(投信
法第92条第2項、規約第13条第3項)。
e. 電磁的方法による議決権の行使は、法令で定めるところにより、本投資法人の承諾を得
て、法令で定める時までに書面による議決権の行使は、議決権行使書面に記載すべき事項
を電磁的方法により本投資法人に提供して行います(投信法第92条の2第1項、規約第13条
第2項)。
f. 電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入します
(投信法第92条の2第3項、規約第13条第3項)。
g. 投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、そ
の投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに
相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。)について賛成する
ものとみなします(投信法第93条第1項、規約第14条第1項)。
h. 上記g.の定めに基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出
席した投資主の議決権の数に算入します(投信法第93条第3項、規約第14条第2項)。
i. 2021年8月1日及び同日以後遅滞なく招集され、以後、隔年毎の8月1日及び同日以後遅滞
なく招集される投資主総会においては、2021年5月末日及び以降、隔年毎の5月末日におけ
る最終の投資主名簿に記載又は記録されている投資主をもって、当該投資主総会において
議決権を行使することのできる投資主とします。
また、上記の定めにかかわらず、本投資法人は、必要があるときは、役員会の決議を経
て法令に従いあらかじめ公告して、一定の日における投資主名簿に記載又は記録されてい
る投資主をもって、投資主総会においてその権利を行使することができる者とすることが
できます(投信法第77条の3第2項、規約第15条)。
② その他の共益権
a. 代表訴訟提起権(投信法第204条、第116条、第119条、会社法第847条(第2項を除きま
す。))
6か月前から引き続き投資口を有する投資主は、本投資法人に対し、書面その他投信法
施行規則で定める方法により、資産運用会社、執行役員、監督役員若しくは会計監査人、
又は一般事務受託者の責任を追及する訴えの提起を請求することができ、本投資法人が請
求の日から60日以内に訴えを提起しないときは、当該請求をした投資主は、本投資法人の
ために訴えを提起することができます。
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b. 投資主総会決議取消訴権等(投信法第94条第2項、会社法第830条、第831条)
投資主は、投資主総会の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは規約に違反し、若し
くは著しく不公正なとき、決議の内容が規約に違反するとき、又は決議について特別の利
害関係を有する者が議決権を行使したことによって著しく不当な決議がされたときには、
決議の日から3か月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができます。
また、投資主総会の決議が存在しない場合又は決議の内容が法令に違反する場合には、そ
れぞれ投資主総会の決議が存在しないこと又は無効であることの確認を訴えをもって請求
することができます。
c. 執行役員等の違法行為差止請求権(投信法第109条第5項、第153条の3第2項、会社法第
360条第1項)
6か月前から引き続き投資口を有する投資主は、執行役員が本投資法人の目的の範囲外
の行為その他法令若しくは規約に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあ
る場合において、当該行為によって本投資法人に回復することができない損害が生ずるお
それがあるときは、当該執行役員に対し、その行為をやめることを請求することができま
す。本投資法人が清算手続に入った場合には清算執行人に対しても同様です。
d. 新投資口発行の差止請求権(投信法第84条第1項、会社法第210条)
投資主は、新投資口の発行が法令若しくは規約に違反する場合又は著しく不公正な方法
により行われる場合において、投資主が不利益を受けるおそれがあるときは、投資法人に
対し、新投資口の発行をやめることを請求することができます。
e. 新投資口発行無効訴権(投信法第84条第2項、会社法第828条第1項第2号、第2項第2号)
投資主は、新投資口の発行について重大な法令・規約違反があった場合には、新投資口
の発行の効力が生じた日から6か月以内に、本投資法人に対して新投資口発行無効の訴え
を提起することができます。
f. 投資口併合差止請求権(投信法第81条の2第2項、会社法第182条の3)
投資主は、投資口の併合が法令又は規約に違反する場合において、投資主が不利益を受
けるおそれがあるときは、本投資法人に対し、投資口の併合をやめることを請求すること
ができます(投信法第81条の2第2項、会社法第182条の3)。
g. 合併差止請求権(投信法第150条、会社法第784条の2、第796条の2、第805条の2)
投資主は、本投資法人の合併が法令又は規約に違反する場合等において、投資主が不利
益を受けるおそれがあるときは、一定の場合を除き、当該投資法人に対して、当該合併を
やめることを請求することができます。
h. 合併無効訴権(投信法第150条、会社法第828条第1項第7号、第8号、第2項第7号、第8
号)
投資主は、合併手続に重大な瑕疵があった場合等には、合併の効力が生じた日から6か
月以内に、合併無効の訴えを提起することができます。
i. 設立無効訴権(投信法第75条第6項、会社法第828条第1項第1号、第2項第1号)
投資主は、設立手続に重大な瑕疵があった場合には、本投資法人の成立の日から2年以
内に設立無効の訴えを提起することができます。
j. 投資主提案権(投信法第94条第1項、会社法第303条第2項、第305条第1項)
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発行済投資口の100分の1以上の口数の投資口を6か月前から引き続き有する投資主は、
執行役員に対し投資主総会の日の8週間前までに、一定の事項を投資主総会の目的とする
ことを請求することができ、また、投資主総会の目的である事項につき当該投資主が提出
し ようとする議案の要領を招集通知に記載又は記録することを請求することができます。
k. 投資主総会招集権(投信法第90条第3項、会社法第297条第1項、第4項)
発行済投資口の100分の3以上の口数の投資口を6か月前から引き続き有する投資主は、
執行役員に対し、投資主総会の目的である事項及び招集の理由を示して投資主総会の招集
を請求することができ、請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合又は請求があった
日から8週間以内の日を投資主総会の日とする投資主総会の招集の通知が発せられない場
合には、内閣総理大臣の許可を得て招集することができます。
l. 検査役選任請求権(投信法第94条第1項、会社法第306条第1項、投信法第110条)
発行済投資口の100分の1以上の口数の投資口を有する投資主は、投資主総会に係る招集
の手続及び決議の方法を調査させるため、当該投資主総会に先立ち、内閣総理大臣に対
し、検査役の選任の申立てをすることができます。また、発行済投資口の100分の3以上の
口数の投資口を有する投資主は、本投資法人の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若
しくは規約に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、本投資法
人の業務及び財産の状況を調査させるため、内閣総理大臣に対し、検査役の選任の申立て
をすることができます。
m. 執行役員等解任請求権(投信法第104条第1項、第3項、会社法第854条第1項第2号)
発行済投資口の100分の3以上の口数の投資口を6か月前から引き続き有する投資主は、
執行役員又は監督役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重
大な事実があったにも関わらず、当該役員を解任する旨の議案が投資主総会において否決
されたときには、当該投資主総会の日から30日以内に訴えをもって当該役員の解任を請求
することができます。
n. 解散請求権(投信法第143条の3)
発行済投資口の10分の1以上の口数の投資口を有する投資主は、本投資法人が業務の執
行において著しく困難な状況に至り、本投資法人に回復することができない損害が生じ、
又は生ずるおそれがあるときや、本投資法人の財産の管理又は処分が著しく失当で、本投
資法人の存立を危うくするときにおいて、やむを得ない事由があるときは、訴えをもって
本投資法人の解散を請求することができます。
③ 分配金請求権(投信法第77条第2項第1号、第137条)
本投資法人の投資主は、本投資法人の規約及び法令に則り、役員会の承認を受けた金銭の
分配に係る計算書に基づき、各投資主の有する投資口の口数に応じて金銭の分配を受けるこ
とができます。
なお、本振替投資口については、本投資法人が誤って本投資法人に対抗できないものとさ
れた振替投資口について行った金銭の分配についても、本投資法人は当該分配に係る金額の
返還を求めることができません。この場合、本投資法人は、当該分配に係る金額の限度にお
いて、投資主の振替機関等に対する損害賠償請求権を取得します(振替法第228条、第149
条)。
④ 残余財産分配請求権(投信法第77条第2項第2号、第158条)
本投資法人が解散し、清算される場合、投資主は、各投資主の有する投資口の口数に応じ
て残余財産の分配を受ける権利を有しています。
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⑤ 払戻請求権(規約第8条第1項)
投資主は、投資口の払戻請求権を有していません。
⑥ 投資口の処分権(投信法第78条第1項から第3項まで)
投資主は投資口を自由に譲渡することができます。
本振替投資口については、投資主は、口座管理機関に対して振替の申請を行い、譲渡人の
口座から譲受人の口座に本振替投資口の振替(譲受人の口座における保有欄の口数を増加さ
せることをいいます。以下同じです。)が行われることにより、本振替投資口の譲渡を行う
ことができます(振替法第228条、第140条)。ただし、本振替投資口の譲渡は、本振替投資
口を取得した者の氏名又は名称及び住所を投資主名簿に記載し、又は記録しなければ、本投
資法人に対抗することができません(投信法第79条第1項)。なお、投資主名簿の記載又は記
録は、総投資主通知により行われます(振替法第228条、第152条第1項)。
⑦ 投資証券交付請求権(振替法第227条第1項、第2項、投信法第85条第1項)
本投資口は、振替法の適用を受ける振替投資口であり、本投資法人は、投資証券を発行す
ることができません(振替法第227条第1項)。ただし、投資主は、保管振替機構が振替機関
の指定を取り消された場合若しくは当該指定が効力を失った場合であって保管振替機構の振
替業を承継する者が存しない場合、又は本振替投資口が振替機関によって取り扱われなく
なった場合には、本投資法人に対して、投資証券の発行を請求することができます(振替法
第227条第2項)。
⑧ 帳簿等閲覧請求権(投信法第128条の3)
投資主は、本投資法人の営業時間内は、いつでも、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧
又は謄写を請求することができます。ただし、この場合においては、当該請求の理由を明ら
かにして行わなければなりません。
⑨ 投資口買取請求権(投信法第149条の3、第149条の8、第149条の13)
本投資法人が合併する場合に、合併契約承認のための投資主総会に先立って合併に反対す
る旨を本投資法人に通知し、かつ、当該投資主総会において合併に反対した投資主は、本投
資法人に対し自己の有する投資口を公正な価格で買い取ることを請求することができます。
⑩ 少数投資主権の行使手続(振替法第228条、第154条)
振替投資口に係る少数投資主権等の行使に際しては、投資主名簿の記載又は記録ではな
く、振替口座簿の記載又は記録により判定されることになります。したがって、少数投資主
権を行使しようとする投資主は、保管振替機構が個別投資主通知(保管振替機構が、本投資
法人に対して行う、投資主の氏名又は名称、保有投資口数等の通知をいいます。以下同じで
す。)を行うよう、投資主の口座を開設している口座管理機関に対して申し出ることができ
ます。投資主は、かかる個別投資主通知が本投資法人に対して行われた後4週間が経過する日
までに限り、少数投資主権を行使することができます。
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第2【財務ハイライト情報】
本投資法人の第1期の計算期間は、本投資法人の設立日である2019年6月26日から2020年5月末日
までです。本書の日付現在、本投資法人は、第1期の計算期間を終了していませんので、第1期に
関する財務諸表は作成されていません。したがって、該当事項はありません。なお、本投資法人
は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、本投資法人の財務諸表についてEY新日本
有限責任監査法人の監査を受けることとなります。
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第3【内国投資証券事務の概要】
1 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料
本投資口は振替投資口であるため、投資主は、本投資法人又は投資主名簿等管理人である三井住
友信託銀行株式会社に対して、投資口の名義書換を直接請求することはできません。また、本投資
口については、投資証券を発行することができず、権利の帰属は振替口座簿の記載又は記録により
定まります(振替法第226条第1項、第227条第1項)。本投資口に係る投資主名簿の記載又は記録
は、総投資主通知(保管振替機構が本投資法人に対して行う、投資主の氏名又は名称、保有投資口
数等の通知をいいます。以下同じです。)により行われます(振替法第228条、第152条第1項)。投
資主は、保管振替機構又は口座管理機関に対して振替(譲受人がその口座における保有欄に譲渡に
係る数の増加の記載又は記録を受け、譲渡人がその口座における保有欄に当該数の減少の記載又は
記録を受けることをいいます。以下同じです。)の申請を行い、本投資口の振替が行われることに
より、本投資口の譲渡を行うことになります(振替法第228条、第140条)。なお、本投資口の譲渡
は、原則として、本投資口を取得した者の氏名又は名称及び住所を投資主名簿に記載し、又は記録
しなければ、本投資法人に対抗することができません(投信法第79条第1項)。
投資主名簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料は、以下のとおりで
す。
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
取次所 該当事項はありません。
三井住友信託銀行株式会社
代理人の名称及び住所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
手数料 該当事項はありません。
2 投資主に対する特典
該当事項はありません。
3 内国投資証券の譲渡制限の内容
該当事項はありません。
4 その他内国投資証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項
該当事項はありません。
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第4【投資法人の詳細情報の項目】
第1 投資法人の追加情報
1 投資法人の沿革
2 役員の状況
3 その他
第2 手続等
1 申込(販売)手続等
2 買戻し手続等
第3 管理及び運営
1 資産管理等の概要
(1) 資産の評価
(2) 保管
(3) 存続期間
(4) 計算期間
(5) その他
2 利害関係人との取引制限
3 投資主・投資法人債権者の権利
第4 関係法人の状況
1 資産運用会社の概況
(1) 名称、資本金の額及び事業の内容
(2) 運用体制
(3) 大株主の状況
(4) 役員の状況
(5) 事業の内容及び営業の概況
2 その他の関係法人の概況
第5 投資法人の経理状況
1 財務諸表
2 投資法人の現況
純資産額計算書
第6 販売及び買戻しの実績
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第三部【投資法人の詳細情報】
第1【投資法人の追加情報】
1【投資法人の沿革】
2019年6月18日 設立企画人(本資産運用会社)による投信法第69条第1項に基づく本投資法人の設立に
係る届出
2019年6月26日 投信法第166条に基づく本投資法人の設立の登記、本投資法人の成立
2019年7月12日 投信法第188条に基づく本投資法人の登録の申請
2019年8月6日 内閣総理大臣による投信法第189条に基づく本投資法人の登録の実施(登録番号 関東
財務局長 第144号)
2019年10月18日 第1回投資主総会(規約の変更)
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2【役員の状況】
(本書の日付現在)
所有
投資
主要略歴(会社名等当時)
役職名 氏名
口数
(口)
執行役員 矢野 正明 1990年4月 住友商事株式会社 建設不動産本部 ビル事業部
1994年10月 同社 建設不動産本部 海外不動産事業部
1995年9月 同社 建設不動産本部(ジャカルタ駐在)
P.T.SUMMITMAS PROPERTY事務従事
1999年5月 同社 建設不動産本部 ビル事業部
2003年4月 同社 建設不動産本部 ビル事業部長付(東京)
兼 エス・シー・プロパティーズ株式会社事務従事
2004年6月 同社 建設不動産本部 ビル事業部長付(ニューヨーク)
2005年9月 米州住友商事会社 SCOA生活産業グループ(ニューヨーク)
2007年9月 米州住友商事会社事務従事 SCOA生活産業グループ(アトランタ)
兼 同社アトランタ店長
2009年4月 北米住友商事グループ 北米生活産業グループ(アトランタ)
-
米州住友商事会社事務従事 同社アトランタ店長
2010年4月 住商リアルティ・マネジメント株式会社取締役投資営業部長
2011年4月 住商リアルティ・マネジメント株式会社取締役投資営業第一部長
2013年10月 住商リアルティ・マネジメント株式会社取締役資産運用部長
2015年4月 住商リアルティ・マネジメント株式会社取締役リート事業部長
2017年4月 住友商事株式会社 生活資材・不動産本部 不動産戦略事業部長付
(東京)
2019年3月 同社 生活資材・不動産本部 不動産投資開発事業部長付(東京)
兼 住商リアルティ・マネジメント株式会社社長付
2019年4月 住商リアルティ・マネジメント株式会社取締役
2019年6月 住商リアルティ・マネジメント株式会社取締役上場リート事業部長
(現任)
2019年6月 本投資法人 執行役員(現任)
監督役員 堂場 学 1997年4月 住友金属工業株式会社
鹿島製鉄所 総務部 グループ事業室
2002年10月 新日本監査法人 東京事務所 監査第四部
2006年5月 公認会計士登録
2006年7月 同法人 金融サービス部
-
2015年7月 同法人 アカウンティング・ソリューション事業部 FIDS
2017年8月 堂場公認会計士事務所 所長(現任)
2018年3月 株式会社キッズコーポレーションホールディングス
社外監査役(非常勤)(現任)
2019年6月 本投資法人 監督役員(現任)
監督役員 緑川 芳江 2007年12月 弁護士登録(第二東京弁護士会)
2008年1月 森・濱田松本法律事務所
2014年9月 シンガポールAllen & Gledhill 法律事務所(出向)
2015年1月 ニューヨーク州弁護士登録
2016年10月 Freshfields Bruckhaus Deringer 法律事務所
-
2017年10月 のぞみ総合法律事務所オブ・カウンセル
2019年1月 三浦法律事務所設立パートナー(現任)
2019年6月 株式会社アイ・ピー・エス 社外監査役(非常勤)(現任)
2019年6月 本投資法人 監督役員(現任)
(注) 執行役員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、2019年10月18日開催の投資主総会において、2019年10月19日付で補欠執行役
員として松本展彦を選任することを決議しました。なお、松本展彦は、本書の日付現在、本投資法人の資産運用会社である住商リアル
ティ・マネジメント株式会社の取締役です。
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3【その他】
(1)役員の変更
執行役員及び監督役員は、法令又は規約に別段の定めがない限り、投資主総会の決議によっ
て選任されます(投信法第96条、規約第17条第1項)。ただし、役員が欠けた場合等において、
関東財務局長は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を
行うべき者を選任することができます(投信法第108条第2項、第225条第1項及び第6項)。
執行役員及び監督役員の任期は、選任後2年です。ただし、投資主総会の決議によって、法令
の定める範囲内で、その任期を短縮又は延長することを妨げません(規約第17条第2項)。ま
た、補欠又は増員のために選任された執行役員又は監督役員の任期は、前任者又は在任者の残
存期間と同一とします(規約第17条第2項)。なお、補欠の執行役員又は監督役員の選任に係る
決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投資主総会(当該投資主総会において執行役
員又は監督役員が選任されなかった場合には、執行役員又は監督役員が選任された直近の投資
主総会)において選任された被補欠者である執行役員又は監督役員の任期が満了する時までと
します。ただし、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げないものとします
(規約第17条第3項)。
執行役員及び監督役員の解任は、投資主総会において、発行済投資口の過半数の投資口を有
する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う必
要があります(規約第11条第2項第1号)。執行役員又は監督役員の職務の執行に関し不正の行
為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があったにも関わらず、当該役員を解任する旨
の議案が投資主総会において否決されたときは、発行済投資口の100分の3以上の口数の投資口
を6か月前から引き続き有する投資主は、当該投資主総会の日から30日以内に、訴えをもって当
該執行役員又は監督役員の解任を請求することができます(投信法第104条第3項、会社法第854
条第1項第2号)。
(2)規約の変更、事業譲渡又は事業譲受、出資の状況その他の重要事項
① 規約等の重要事項の変更
後記「第3 管理及び運営 1 資産管理等の概要 (5) その他 ③ 規約の変更に関する手
続」をご参照ください。本投資法人は、2019年10月18日開催の投資主総会において、規約を
変更しました。
② 事業譲渡又は事業譲受
該当事項はありません。
③ 出資の状況その他の重要事項
該当事項はありません。
(3)訴訟事件その他投資法人に重要な影響を及ぼすことが予想される事実
本書の日付現在、訴訟事件その他本投資法人に重要な影響を及ぼすことが予想される事実は
ありません。
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第2【手続等】
1【申込(販売)手続等】
(1)申込みは、申込期間内に申込取扱場所へ申込証拠金を添えて行うものとします。
(2)一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資口の受渡期日は、払
込期日の翌営業日です。一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの対象となる本
投資口は、受渡期日から売買を行うことができます。振替法の適用により、本投資口の売買
は、保管振替機構又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。
2【買戻し手続等】
本投資口は、クローズド・エンド型であり、投資主の請求による投資口の払戻しを行いません
(規約第8条第1項)。ただし、本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で
取得することができるものとしています(規約第8条第2項)。
本投資口が東京証券取引所に上場された後は、同金融商品取引所を通じて売買することが可能で
す。また、同金融商品取引所外で本投資口を譲渡することも可能です。
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第3【管理及び運営】
1【資産管理等の概要】
(1)【資産の評価】
① 本投資法人が発行する投資口の1口当たりの純資産額は、後記「(4) 計算期間」記載の決算
期毎に、以下の算式にて算出します。
1口当たり純資産額=(総資産の資産評価額-負債総額)÷発行済投資口の総口数
② 本投資法人の資産評価の方法及び基準は、投信法、投資法人の計算に関する規則、投信協
会が定める不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則その他の法令諸規則並びに一般
に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行に従い、次のとおり運用資
産の種類毎に定めます(規約第33条)。
(イ) 不動産、不動産の賃借権及び地上権(規約第29条第1項第1号①乃至④に定めるも
の)
取得価額から減価償却累計額を控除した価額をもって評価します。なお、減価償却額
の算定方法は、建物部分及び設備等部分については定額法による算定とします。ただ
し、設備等については、正当な事由により定額法による算定が適当ではなくなった場合
で、かつ投資者保護上問題がないと合理的に判断できる場合に限り、他の算定方法に変
更することができるものとします。
(ロ) 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権又は外国の法令に準拠
して組成されたこれと同様の性質を有する資産(規約第29条第1項第1号⑤又は⑨に定
めるもの)
信託財産が前(イ)に掲げる資産の場合は前(イ)に従った評価を行い、金融資産の
場合は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従った評価を行った上で、これら
の合計額から負債の額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額としま
す。
(ハ) 不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする
金銭の信託の受益権又は外国の法令に準拠して組成されたこれと同様の性質を有する
資産(規約第29条第1項第1号⑥又は⑨に定めるもの)
信託財産の構成資産が前(イ)に掲げる資産の場合は、前(イ)に従った評価を行
い、金融資産の場合は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従った評価を行っ
た上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定
した価額とします。
(ニ) 不動産に関する匿名組合出資持分又は外国の法令に準拠して組成されたこれと同様
の性質を有する資産(規約第29条第1項第1号⑦又は⑨に定めるもの)
匿名組合出資持分の構成資産が前(イ)乃至(ハ)に掲げる資産の場合は、それぞれ
に定める方法に従った評価を行い、金融資産の場合は一般に公正妥当と認められる企業
会計の基準に従った評価を行った上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該匿
名組合出資の持分相当額を算定した価額とします。
(ホ) 信託財産を主として不動産に関する匿名組合出資持分に対する投資として運用する
ことを目的とする金銭の信託の受益権又は外国の法令に準拠して組成されたこれと同
様の性質を有する資産(規約第29条第1項第1号⑧又は⑨に定めるもの)
信託財産である匿名組合出資持分について前(ニ)に従った評価を行った上で、これ
らの合計額から負債の額を控除して当該信託受益権の持分相当額を算定した価額としま
す。
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(へ) 有価証券(規約第29条第1項第1号⑩、第29条第1項第2号、第2項第1号③乃至⑦、
⑨、⑩、⑫、⑬及び⑯に定めるもの)
当該有価証券の市場価格がある場合には、市場価格に基づく価額(金融商品取引所に
おける取引価格、日本証券業協会等が公表する価格又はこれらに準じて随時売買換金等
を行うことができる取引システムで成立する取引価格をいいます。以下同じです。)を
用いるものとします。市場価格がない場合には、合理的な方法により算定された価額に
より評価するものとします。また、付すべき市場価格及び合理的に算定された価額は、
評価の精度を高める場合を除き、毎期同様の方法により入手するものとします。市場価
格及び合理的に算定された価格のいずれも入手できない場合には、取得原価で評価する
ことができるものとします。
(ト) 金銭債権(規約第29条第2項第1号⑪及び⑭に定めるもの)
取得価額から、貸倒引当金を控除した価額とします。ただし、債権を債権金額より低
い価額又は高い価額で取得した場合において、取得金額と債権金額との差額の性格が金
利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を
控除した価額とします。
(チ) 信託財産を主として第29条第2項第1号①乃至⑭に掲げる資産に対する投資として運
用することを目的とする金銭の信託の受益権(規約第29条第2項第1号⑮に定めるも
の)
信託財産の構成資産が前(へ)又は(ト)の場合は、それぞれに定める方法に従って
評価し、それらの合計額をもって評価します。
(リ) デリバティブ取引に係る権利(規約第29条第2項第2号に定めるもの)
a. 金融商品取引所に上場しているデリバティブ取引により生じる債権及び債務
当該金融商品取引所の最終価格(終値、終値がなければ気配値(公表された売り気配の
最安値又は買い気配の最高値、それらがともに公表されている場合にはそれらの仲値))
に基づき算出した価額により評価します。なお、同日において最終価格がない場合には、
同日前直近における最終価格に基づき算出した価額により評価します。
b. 金融商品取引所の相場がない非上場デリバティブ取引により生じる債権及び債務
市場価格に準ずるものとして合理的な方法により算定された価額により評価します。な
お、公正な評価額を算定することが極めて困難と認められる場合には、取得価額により評
価します。
c. 一般に公正妥当と認められる企業会計の基準によりヘッジ取引と認められるものについ
ては、ヘッジ会計が適用できるものとします。また、金融商品に関する会計基準に定める
金利スワップの特例処理の要件を充足するものについては、前a.及びb.にかかわらず金利
スワップの特例処理を適用できるものとします。
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(ヌ) その他
上記(イ)から(リ)までに定めがない場合には、投信法、投資法人の計算に関する
規則、投信協会の評価規則に準じて付されるべき評価額又は一般に公正妥当と認められ
る企業会計の基準により付されるべき評価額をもって評価します。
③ 資産運用報告等に価格を記載する目的で、前②と異なる方法で評価する場合には、下記の
ように評価するものとします(規約第33条第2項)。
(イ) 不動産、不動産の賃借権及び地上権
原則として、不動産鑑定士による鑑定評価に基づく評価額
(ロ) 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権及び不動産に関する匿
名組合出資持分
信託財産又は匿名組合の構成資産が前(イ)に掲げる資産の場合は前(イ)に従った評価
を、金融資産の場合は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従った評価をした
上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該匿名組合出資持分相当額又は信託受
益権の持分相当額を算定した価額
④ 資産評価の基準日は、各決算期(毎年5月末日及び11月末日)とします。ただし、規約第29
条第1項第2号又は第2項に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価できる資産につ
いては、毎月末日とします(規約第33条第3項)。
⑤ 1口当たりの純資産額については、本投資法人の計算書類の注記表に記載されることになっ
ています(投資法人計算規則第58条、第68条)。本投資法人は、各営業期間(毎年6月1日か
ら11月末日まで及び12月1日から翌年5月末日まで)に係る計算書類(貸借対照表、損益計算
書を含みます。)、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書を
作成し(投信法第129条)、役員会により承認された場合、遅滞なく投資主に対して承認され
た旨を通知し、承認済みの計算書類等を会計監査報告とともに投資主に提供します(投信法
第131条第2項から第5項まで、投資法人計算規則第81条)。また、1口当たりの純資産額は、
金融商品取引法に基づいて決算期後3か月以内に提出される有価証券報告書にも記載されま
す。
上場後は、投資主は、純資産額の情報について、本投資法人のウェブサイトにおいて、計
算書類等を閲覧することができます。
⑥ 投資口1口当たりの純資産額については、以下の照会先までお問い合わせください。
(照会先)
住商リアルティ・マネジメント株式会社
東京都中央区京橋一丁目17番10号
住友商事京橋ビル9階
電話番号 03-4346-0579
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(2)【保管】
本投資法人は、2019年10月18日の役員会において、本投資口を保管振替機構にて取り扱うこ
とについて同意することを決議しています。したがって、本投資口は、保管振替機構が定める
日から振替投資口となりますので、本(2)について該当事項はありません。ただし、投資主は、
保管振替機構が振替機関の指定を取り消された場合若しくは当該指定が効力を失った場合で
あって保管振替機構の振替業を承継する者が存しないとき、又は本振替投資口が振替機関に
よって取り扱われなくなったときには、本投資法人に対し、投資証券の発行を請求することが
できます(振替法第227条第2項)。この場合、投資主は証券会社等と保護預り契約を締結して
投資証券の保管を依頼し、又は、投資主自身が直接保管することができます。
(3)【存続期間】
本投資法人には存続期間の定めはありません。
(4)【計算期間】
本投資法人の営業期間は、毎年6月1日から11月末日まで及び12月1日から翌年5月末日までと
します(規約第35条本文)。ただし、設立当初の第1期営業期間は、本投資法人の設立の日であ
る2019年6月26日から2020年5月末日までとします(規約第35条ただし書)。
(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ) 最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第7
条)。
(ロ) 投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、10,000,000口とします。本投資法人は、発行
可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を
引き受ける者の募集を行うことができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口
の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金
額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会で承認した金
額とします(規約第5条第1項及び第3項)。
(ハ) 国内における募集
本投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占め
る割合は、100分の50を超えるものとします(規約第5条第2項)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は、以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ) 投資主総会の決議
(ロ) 合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ハ) 破産手続開始の決定
(ニ) 解散を命ずる裁判
(ホ) 投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
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③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総
会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって可決される必
要があります(投信法第93条の2第2項、第140条)。なお、投資主総会における決議の方法に
ついては、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1) 投資主総会における議決権」をご
参照ください。
本投資証券の上場日以降に投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証
券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用
に関する基本方針、投資制限又は分配方針に関する重要な変更に該当する場合等には、金融
商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規
約は、金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書等の添付書類として
開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人(スポンサーサポート契約については本資産運用会社)と各関係法人との間で
締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下
のとおりです。
(イ) 本資産運用会社:住商リアルティ・マネジメント株式会社
資産運用委託契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)
期間 本契約は、本投資法人が投資法人として投信法第189条に基づき登録がなされた日に効力
を生ずるものとし、その契約期間は定めないものとします。
更新 契約期間の定めはないため、該当事項はありません。
解約 ⅰ. 本投資法人は、本資産運用会社が投信協会の会員でなくなった場合には、事前に投
資主総会の決議を経たうえで、本資産運用会社に対して書面による通知を行うことに
より直ちに本契約を解約することができます。
ⅱ. 本資産運用会社は、本投資法人に対し、6か月前までに書面をもって解約の予告を
し、本投資法人の同意を得た上で、本契約を解約することができます。ただし、本投
資法人が本ⅱ.の同意を与えるためには、投資主総会の承認又はこれに代わる内閣総理
大臣の許可を必要とします。
ⅲ. 本投資法人は、本資産運用会社に対し、6か月前までに書面をもって解約の予告を
し、本投資法人の投資主総会の承認を得た上で、本契約を解約することができます。
ⅳ. ⅰ.及びⅲ.の規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由
のいずれかに該当する場合、役員会の決議により本契約を解約することができます。
(ⅰ) 本資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき
(ⅱ) 前(ⅰ)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託すること
に堪えない重大な事由があるとき
ⅴ. i.、iii.及びiv.の規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次に定める
事由のいずれかに該当する場合、本契約を解約することができます。
(ⅰ) 投信法第199条各号に定める金融商品取引業者でなくなったとき
(ⅱ) 投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
(ⅲ) 解散したとき
ⅵ. 前ⅰ.乃至ⅴ.の規定に基づく解約がなされたときは、本投資法人は、解約日の後、
直ちに、解約日までに相当する委託業務報酬額を本資産運用会社に支払うものとしま
す。
ⅶ. 前ⅰ.乃至ⅴ.の規定に基づく解約がなされたときは、本資産運用会社は、委託業務
の引継ぎに必要な事務を行う等、本契約終了後の事務の移行に関して協力する義務を
負うものとします。
ⅷ. 前ⅰ.乃至ⅴ.の規定に基づく解約がなされたときは、本資産運用会社は、本投資法
人に代わり保管していた全ての記録書類、資料等(書類上の記録、電磁的記録その他
の媒体で記録が合理的に保存されるものを含みますが、これらに限られません。)及
びそれらを複製した場合には、その全ての複製物を、本投資法人又は本投資法人の指
定する第三者に対して引き渡すものとします。
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変更等 本契約は、本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意により変更することができる
ものとします。
再委託 ⅰ. 本資産運用会社は、委託業務の全部を第三者に再委託することができないものとし
ます。また、本資産運用会社は、本投資法人の事前の書面による承諾を得ることな
く、委託業務の一部を第三者に再委託することができないものとします。なお、本資
産運用会社は、本投資法人の資産の運用に係る権限の一部の再委託は行わないものと
します。
ⅱ. 本資産運用会社は、前ⅰ.に基づき委託業務の一部を第三者に再委託した場合でも、
本契約に定める義務を免れるものではなく、当該第三者による業務の遂行について、
当該第三者と連帯して本投資法人に対して責任を負うものとします。
(ロ) 一般事務受託者及び資産保管会社:三井住友信託銀行株式会社
一般事務(資産保管)委託契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)
期間 本契約の有効期間は、本契約の締結日から5年を経過した日とします。
更新 有効期間満了の6か月前までに本投資法人又は一般事務受託者(資産保管会社)のいずれ
からも書面による別段の申し出がなされなかったときは、本契約は従前と同一の条件にて
自動的に5年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約 ⅰ. 本契約は、次に掲げる事由が生じたときにその効力を失います。
(ⅰ) 当事者間の書面による解約の合意。ただし、本投資法人の役員会の承認を条件
とする。この場合には本契約は、両当事者の合意によって指定したときから失効し
ます。
(ⅱ) 当事者のいずれか一方が本契約に違反し催告後も違反が是正されず、他方当事
者が行う書面による解除の通知があった場合。この場合、当該書面で指定された日
をもって本契約は失効するものとします。ただし、本投資法人からの解除は役員会
の承認を条件とします。
(ⅲ) 当事者のいずれか一方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生
手続開始若しくは特別清算開始の申立がなされたとき又は手形交換所の取引停止処
分が生じたときに、他方が行う書面による解除の通知があった場合。この場合、当
該書面で指定された日をもって本契約は失効するものとします。
ⅱ. 本投資法人及び一般事務受託者(資産保管会社)は本契約失効後においても本契約
に基づく残存債権を相互に請求することを妨げられません。
ⅲ. 本投資法人又は一般事務受託者(資産保管会社)は、相手方が、暴力団、暴力団
員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企
業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ず
る者(以下、本「一般事務(資産保管)委託契約」において「暴力団員等」といいま
す。)若しくは後記(ⅰ)の表明・確約事項のいずれかに該当し、若しくは後記
(ⅱ)の確約事項のいずれかに該当(その執行役員、監督役員、取締役、執行役、監
査役(以下、本「一般事務(資産保管)委託契約」において「役員等」といいま
す。)が対応する場合を含みます。)する行為をし、又は後記(ⅰ)の規定に基づく
表明、確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方との取引を継続すること
が不適切である場合には、何ら事前の催告なくして、相手方に対する通知をもって本
契約を直ちに解除することができます。この場合における通知は、相手方の直近の届
出住所に宛てて発送することにより、通常到達すべき時に到達したものとみなしま
す。なお、本ⅲ.による解除に伴い、解除の相手方に費用が発生し、若しくは損害が生
じた場合であっても、本契約における他の規定にかかわらず、当該相手方は当該費用
及び損害の請求を行わないものとします。
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解約 (表明・確約)
(ⅰ) 本投資法人及び一般事務受託者(資産保管会社)は、本投資法人及び一般事務
受託者(資産保管会社)、本投資法人及び一般事務受託者(資産保管会社)の役員
等が、現在、暴力団員等に該当しないこと、及び次の(a)乃至(e)のいずれにも
該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
(a) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
(b) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(c) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加え
る目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を
有すること
(d) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をして
いると認められる関係を有すること
(e) 役員等又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難され
るべき関係を有すること
(ⅱ) 本投資法人及び一般事務受託者(資産保管会社)は、自ら又は第三者を利用し
て次の(a)乃至(e)に該当する行為を行わないことを確約する。
(a) 暴力的な要求行為
(b) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(c) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(d) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相
手方の業務を妨害する行為
(e) その他前各号に準ずる行為
変更等 ⅰ. 本契約の内容については、本投資法人は役員会の承認を得た上で、両当事者間の書
面による合意により、これを変更することができます。この場合、本契約変更の効力
は、当該承認手続の完了時(ただし、両当事者が合意によりそれより遅い時点を効力
発生時として定めた場合は、当該時点)に生じるものとします。
ⅱ. 前ⅰ.の変更にあたっては、本投資法人の規約及び投信法を含む法令及び諸規則等を
遵守するものとします。
(ハ) 投資主名簿等管理人:三井住友信託銀行株式会社
投資主名簿等管理事務委託契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)
期間 本契約の有効期間は、本契約の締結日から5年を経過した日とします。
更新 有効期間満了の6か月前までに本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれからも書面に
よる別段の申出がなされなかったときは、本契約は従前と同一の条件にて自動的に5年間
延長するものとし、その後も同様とします。
解約 ⅰ. 本契約は、次に掲げる事由によって終了します。
(ⅰ) 本投資法人及び投資主名簿等管理人が協議の上、本投資法人及び投資主名簿等
管理人間の書面による解約の合意がなされたとき。この場合には、本契約は本投資
法人及び投資主名簿等管理人間の合意によって指定した日に終了します。
(ⅱ) 前(ⅰ)の協議が調わない場合、当事者の何れか一方より他方に対してなされ
た書面による解約の通知。この場合には、本契約はその通知到達の日から6か月以
上経過後の当事者間の合意によって指定した日に終了します。
(ⅲ) 当事者の何れか一方が本契約に違反した場合、他方からの書面による解約の通
知。この場合には、本契約はその通知到達の日から6か月以上経過後の当事者間の
合意によって指定した日に終了します。
ただし、契約違反の内容が重大で契約の続行に重大なる障害が及ぶと判断される
ときは、その通知において指定した日に終了します。
(ⅳ) 以下の(a)又は(b)に掲げる事由が生じた場合、相手方が行う書面による解
約の通知。この場合には、本契約はその通知において指定する日に終了します。
(a) 当事者のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生
手続開始若しくは特別清算開始の申立があったとき又は手形交換所の取引停止処
分が生じたとき。
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解約 (b) 住所変更の届出等を怠るなどの本投資法人の責めに帰すべき理由によって、
投資主名簿等管理人に本投資法人の所在が不明となったとき。
ⅱ. 前ⅰ.の通知は、契約の相手方の登記簿上の本店所在地若しくは相手方が他方当事者
に届出た住所に宛てて発信したときは、通常到達すべきであった日に到達したものと
みなします。
ⅲ. 本投資法人及び投資主名簿等管理人は、本契約終了後においても本契約に基づく残
存債権を相互に請求することを妨げません。
ⅳ. 本投資法人又は投資主名簿等管理人は、次に掲げる事由が一つでも生じた場合に
は、本契約に基づく相手方に対する手数料、経費その他本契約に基づく一切の債務に
ついて当然期限の利益を失い、直ちに債務を弁済します。
(ⅰ) 前ⅰ.(ⅳ)(a)又は(b)に定める事由が発生したとき。
(ⅱ) 本投資法人の投資主名簿等管理人に対する債権について、仮差押、保全差押、
又は差押の命令、通知が発送されたとき。
ⅴ. 本投資法人又は投資主名簿等管理人は、前ⅰ.(ⅲ)の事由が生じ、催告後もかかる
事由が解消されない場合、相手方からの請求があれば、本契約に基づく相手方に対す
る手数料、経費その他本契約に基づく一切の債務について期限の利益を失い、直ちに
債務を弁済します。
ⅵ. 期限の到来、期限の利益の喪失その他の事由によって、本投資法人が、投資主名簿
等管理人に対する債務を履行しなければならない場合には、投資主名簿等管理人は、
その債務と本投資法人の預金その他の債権とをその債権の期限のいかんにかかわらず
いつでも相殺し、又は、本投資法人の預金その他の債権につき、事前の通知及び所定
の手続を省略し、払戻し、解約又は処分の上、その取得金をもって債務の弁済に充当
することができます。
ⅶ. 前ⅵ.によって本投資法人の投資主名簿等管理人に対する債務を弁済する場合、債権
債務の利息、精算金、損害金等の計算については、その期間を計算実行の日までとし
て、利率、料率は投資主名簿等管理人の定めによるものとし、また外国為替相場につ
いては投資主名簿等管理人の計算実行時の相場を適用します。
ⅷ. 本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれか一方の当事者が暴力団、暴力団員、
暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、
総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者
(以下、本「投資主名簿等管理事務委託契約」において「暴力団員等」といいま
す。)若しくは後記(ⅰ)の表明・確約事項のいずれかに該当(自社並びに自社の執
行役員、監督役員、取締役、執行役及び監査役(以下、本「投資主名簿等管理事務委
託契約」において「役員等」といいます。)が該当する場合を含みます。)し、若し
くは後記(ⅱ)の確約事項のいずれかに該当する行為をし、又は後記(ⅰ)の規定に
基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明し、他方の当事者(以下、本
「投資主名簿等管理事務委託契約」において「相手方」といいます。)から書面によ
る解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に本契約は終了しま
す。なお、当該通知については、契約の相手方の登記簿上の本店所在地若しくは相手
方が他方当事者に届出た住所に宛てて発信したときは、通常到達すべきであった日に
到達したものとみなします。
(表明・確約)
(ⅰ) 本投資法人及び投資主名簿等管理人はそれぞれ、現在、役員等が、暴力団員等
に該当しないこと、及び次の(a)乃至(e)のいずれにも該当しないことを表明
し、かつ将来にわたって、次の(a)乃至(e)のいずれにも該当しないことを確約
します。
(a) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
(b) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(c) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加え
る目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を
有すること
(d) 暴力団員等に対して便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係
を有すること
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解約 (e) 役員等又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難され
るべき関係を有すること
(ⅱ) 本投資法人及び投資主名簿等管理人は、自ら又は第三者を利用して次の(a)
乃至(e)に該当する行為を行わないことを確約します。
(a) 暴力的な要求行為
(b) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(c) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(d) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相
手方の業務を妨害する行為
(e) その他前各号に準ずる行為
変更等 該当事項はありません。
(ニ) スポンサー:住友商事
スポンサーサポート契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)
サポート ⅰ. パイプラインサポート(優先交渉権の付与)
の内容
(ⅰ) 住友商事は、自らが保有(信託受益権等による保有を含みます。以下本表にお
いて同じです。)し(住友商事が匿名組合出資、優先出資その他の手法により、出
資する特別目的会社が対象不動産(本投資法人の投資基準を満たす不動産又は当該
不動産に係る不動産信託受益権その他の資産をいいます。)を保有する場合を含み
ます。)、住友商事の生活資材・不動産本部が所管する対象不動産(生活資材・不
動産本部の物流施設事業部が通常の業務遂行過程で情報を入手できないものを除き
ます。)を売却しようとする場合、第三者に売却を申し入れる前に、本資産運用会
社に対して売却を申し入れるものとし、本資産運用会社が取得を希望する場合に
は、本資産運用会社に対して優先交渉権を付与するものとします(注)。
(注)以下の場合には、優先交渉権は付与されません。
(a) 住友商事が行政機関の要請に基づいて対象不動産を売却する場合。
(b) 住友商事が、本契約締結前に締結済の第三者との契約に基づき、当該第三者
に対して優先交渉権を付与している又は付与することを要する場合。
(c) 住友商事が本投資法人以外の特定の第三者への売却を前提に、対象不動産の
開発を開始又は取得した場合。
(d) 対象不動産の共有者等、対象不動産の優先交渉権の付与に関し利害関係を有
する関係者から、優先交渉権の付与について同意が得られない場合。
(e) その他、対象不動産に関して優先交渉権を付与することができないことにつ
いてやむを得ない事情が存在する場合。
(ⅱ) 本契約に基づく、優先交渉権の付与及びその後の交渉等に係る詳細フローは以
下のとおりです。
(a) 住友商事は本資産運用会社に対し、対象不動産について売却する意向である
旨を通知します。
(b) 上記(a)に定める通知を受けた場合、本資産運用会社は、通知を受けた日
(当日を含みます。)から10営業日が経過するまでに、住友商事に対し、取得の
意向である旨を通知するものとします。
(ⅲ) 住友商事は、上記(ii)(a)の通知を受けた日(当日を含みます。)から20
営業日が経過するまでの期間(以下、本表において「条件協議期間」といいま
す。)中、当該対象不動産の売却に関し、本資産運用会社と誠実に協議を行うもの
とし、本資産運用会社以外の第三者と売却に向けた協議を行わないものとします。
(ⅳ) 条件協議期間を経過しても上記(ⅲ)に定める協議が合意に至らない場合で、
住友商事が引き続き協議を行うことを希望する場合、条件協議期間を延長すること
ができます。
(ⅴ) 条件協議期間(上記(ⅳ)に基づく延長後の条件協議期間を含みます。)を経
過しても上記(ⅲ)に定める協議が合意に至らない場合には、住友商事は、第三者
に対して対象不動産を売却することができます。
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サポート ⅱ. 売却情報の優先提供
の内容 住友商事の生活資材・不動産本部は、住友商事以外の第三者が保有する既開発の物流
不動産に係る売却情報(対象不動産の売却に関する情報をいいます。)を取得した場
合、当該情報を、本資産運用会社に対し、第三者に優先して提供するよう努力する義務
を負います。
ⅲ. ウェアハウジング機能の提供
本資産運用会社は、将来における本投資法人による物件取得を実現するために、第三
者が保有又は運用する対象不動産について、本投資法人への譲渡を前提とする取得及び
保有を、住友商事に依頼することができるものとし、住友商事は、当該依頼があった場
合、本資産運用会社と誠実に協議を行うものとします。
ⅳ. 保有資産の再開発のための売却
(i)本資産運用会社は、相応の築年数が経過し、再開発の必要性を認めた本投資法人
の保有資産を売却しようとする場合、住友商事に対して、当該保有資産の買取りを
要請することができるものとします。
(ii)本資産運用会社は、本投資法人が保有する不動産のうち、住友商事が開発したも
の又は住友商事から取得したものを売却しようとする場合、第三者に売却を申し入
れる前に、住友商事に対して売却を申し入れるものとし、住友商事が取得を希望す
る場合には住友商事に対して優先交渉権を付与するものとします。
ⅴ. 賃料固定型マスターリース契約の締結
本資産運用会社は、住友商事に対し、必要に応じて、本投資法人の保有資産について
賃料固定型のマスターリース契約を締結することを検討するよう申し入れることがで
き、住友商事はかかる申入れがあった場合、当該申入れについて誠実に検討するものと
します。
ⅵ. セイムボート出資
住友商事は、本投資法人の投資口に関して、以下の事項を本資産運用会社に対して表
明します。
(ⅰ) 本投資法人の投資口の東京証券取引所が開設するJ-REIT市場への上場時点にお
いて、本投資法人の発行済投資口数の5%程度を保有すること。
(ⅱ) 本投資法人が新たに投資口を発行する際に、本投資法人からの要請があった場
合は、当該投資口の一部を自らにおいて取得することを誠実に検討すること。
(ⅲ) 本投資法人の投資口を取得する場合には、取得した投資口について、当面の
間、保有するように努めること。
ⅶ. 人材確保に関する協力
住友商事は本資産運用会社の運営に関して必要であるとして本資産運用会社から要請
された場合に、当該要請に応じて必要とされる人材を本資産運用会社に出向させる等、
必要とされる人材の確保に合理的な範囲で最大限協力します。
ⅷ. その他スポンサーサポート
住友商事は、本資産運用会社に対して、本資産運用会社の要請に応じ、以下に掲げる
サポートを行います。
(ⅰ) 物流不動産に関連する情報(物流不動産開発、テナント及び荷主等の動向)の
提供
(ⅱ) 物流不動産のバリューアップ・再開発等に関する専門的知見の提供
(ⅲ) 本資産運用会社の役職員に対する研修の提供その他の必要な支援
(ⅳ) 投資法人が保有する不動産に関して締結されたPBM(プロパティ・マネジメン
ト/ビルマネジメント)契約における受託者の監督・指導
(ⅴ) その他上記に付随する業務
期間 本契約の有効期間は、本契約の締結日から5年間とします。
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更新 本契約は、有効期間満了日の3か月前までにいずれかの本契約当事者が更新しない旨を文
書で通知した場合を除き、同一の内容で更に5年間有効なものとして更新されるものと
し、以後も同様とします。
解約 本契約は、住友商事、本投資法人若しくは本資産運用会社のいずれかが解散した場合、本
資産運用会社が住友商事の子会社でなくなった場合、本資産運用会社が投資運用業登録を
有する金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産を運
用する資産運用会社ではなくなった場合は、本契約の有効期間にかかわらず、当該時点に
おいて何らの通知を要することなく終了するものとします。
変更等 本契約の規定は、本契約当事者全員の書面による合意によってのみ、変更又は修正するこ
とができます。
ロジスティクスマネジメント契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)
サポート 本投資法人は、本投資法人が保有(信託受益権等による保有を含みます。)する本契約に
の内容 定める不動産について、以下に定めるリーシング業務及びテナントマネジメント業務を住
友商事に委託し、住友商事はこれを受託します。
ⅰ. リーシング業務一覧
(ⅰ)新規テナント候補先への営業活動
(ⅱ)募集のための広告宣伝の実施
(ⅲ)テナント候補現地案内
(ⅳ)誘致活動(仲介業者との調整)
(ⅴ)貸室申込書取得
(ⅵ)賃貸条件の折衝窓口及び貸付伺いの作成
(ⅶ)賃貸借契約締結の取次
(ⅷ)更新折衝窓口
(ⅸ)賃貸借契約書案その他の関連文書の作成
(ⅹ)その他上記に付随する業務
ⅱ. テナントマネジメント業務一覧
(ⅰ)テナント審査サポート
(ⅱ)募集条件の内容作成
(ⅲ)入居関連工事の取次
(ⅳ)賃料改定折衝窓口
(ⅴ)既存テナントへの訪問及び既存テナントとの面談
(ⅵ)既存テナントの拡張・縮小等のニーズの把握及び対応
(ⅶ)マーケティング資料作成、プロモーション・イベント企画開催
(ⅷ)既存テナントへの物流効率化ソリューションの提案
(ⅸ)空室発生時や既存テナントの契約期間満了を見据えてのリーシング方針及び計画
の策定
(ⅹ)その他上記に付随する業務
期間 本契約の有効期間は、本契約の締結日から5年間とします。
更新 本契約は、有効期間満了日の3か月前までにいずれかの本契約当事者が更新しない旨を文
書で通知した場合を除き、同一の内容で更に5年間有効なものとして更新されるものと
し、以後も同様とします。
解約 本契約は、住友商事、本投資法人若しくは本資産運用会社のいずれかが解散した場合、本
資産運用会社が住友商事の子会社でなくなった場合、本資産運用会社が投資運用業登録を
有する金融商品取引業者ではなくなった場合又は本資産運用会社が本投資法人の資産を運
用する資産運用会社ではなくなった場合は、本契約の有効期間にかかわらず、当該時点に
おいて何らの通知を要することなく終了するものとします。
変更等 本契約の規定は、書面による合意によってのみ、変更又は修正することができます。
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商標使用許諾契約(以下、下記表において「本契約」といいます。)
契約の 住友商事は本投資法人に対し、本契約の対象となる「SOSiLA」の商標(以下、本表におい
内容 て「本件商標」といいます。)について、その指定役務及び適用法令の範囲内における通
常使用を許諾します。
期間 2019年6月26日から2029年6月25日まで(以下、本表において「使用期間」といいます。)
更新 本契約は、使用期間満了の6か月前までに、住友商事又は本投資法人から相手方への特段
の意思表示がない限り、同一の条件で2年間更新され、以後も同様とします。
解約 ⅰ. 住友商事及び本投資法人は、相手方に以下の事由が生じた場合、何らの催告なく直
ちに本契約を解除することができます。
(ⅰ) 手形又は小切手が不渡となったとき
(ⅱ) その財産に対する差押、強制執行、競売等の申立があったとき
(ⅲ) 支払の停止があった場合、又は破産、会社更生、民事再生の各手続開始若しく
は特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立を自ら行ったとき、若しくは
申立てられたとき
(ⅳ) 解散を決議したとき
(ⅴ) 公租公課を滞納し若しくは滞納処分を受け、又は滞納処分を受けるべき事由が
生じた場合
(ⅵ) 本契約の条項に違反した相手方が、書面による催告を受領した後1か月後以内
にかかる違反を治癒しなかった場合
ⅱ. 住友商事は、本投資法人に以下の事由が生じた場合、何らの催告なく直ちに本契約
を解除することができます。
(ⅰ) 本件商標の使用が適用法令等に違反し、住友商事が本投資法人に書面により違
反の是正を勧告した後1か月以内に当該違反が治癒されない場合
(ⅱ) 住友商事及びその連結子会社以外の特定の第三者が、本投資法人の投資ロの過
半数を直接又は間接に保有することとなった場合、その他本投資法人の支配権を住
友商事以外の特定の第三者が取得した場合
(ⅲ) 本投資法人と本資産運用会社との間の2019年6月26日付「資産運用委託契約
書」(その後の変更を含みます。)が終了した場合
(ⅳ) 住友商事が本資産運用会社の主要株主でなくなった場合等、住友商事において
本投資法人による本件商標の使用が適切でないと判断した場合
ⅲ. 住友商事及び本投資法人は、それぞれ、自己又は自己の役員(取締役、監査役、執
行役員及び監督役員をいいます。)が、(ⅰ)暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、
暴力団員•暴力団準構成員でなくなった日から5年を経過しない者、暴力団関係企業、
総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力団、その他これらに準ずる者でないこ
と、(ⅱ)暴力的要求行為、不当要求行為、脅迫的言動、暴力行為、風説流布•偽計に
よる信用毀損行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないこと(第三
者を利用して行う場合を含みます。)を表明し、保証する。住友商事又は本投資法人
が本(ⅰ)及び(ⅱ)に一つでも違反した場合、その相手方は、何らの催告なく直ち
に本契約を解除することができます。
変更等 該当事項はありません。
使用料 本件商標の使用料は無償とします。
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有価証券届出書(内国投資証券)
信託受益権準共有持分売買契約(物件名:SOSiLA横浜港北(準共有持分80%))
(注)(以下、下記表において「本契約」といいます。)
期間 期間についての条項はありません。
更新 更新条項はありません。
解約 i. 本契約に定める買主の義務は、取引実行日において本契約に定める取引条件が全て
満足されることを条件として発生するものとしますが、買主は、単独の裁量にてかか
る条件の全部又は一部を猶予又は放棄することができます。取引実行日において、取
引条件がいずれか一つでも充足されず、かつ買主により猶予又は放棄されていない場
合には、買主は、本契約を解除することができます。
ⅱ. 売主は、信託受益権準共有持分及び本物件の瑕疵(物的な瑕疵及び法的な瑕疵を含
み、隠れた瑕疵に限りません。ただし、本物件の物件概要書により本契約締結日まで
に買主に開示されたものを除きます。)を原因として買主に生じた一切の損害、損失
及び費用について、取引実行日から1年間これを賠償する責任を負います。買主は、当
該瑕疵が重大で本契約の目的を達成することができない場合は、本契約を解除するこ
とができます。
ⅲ. 本契約締結後、取引実行日までに、本物件が毀損した場合には、毀損の割合及び持
分割合に応じて、売買代金は減額されるものとします。ただし、売主はその責任と費
用負担において、当該毀損部分を修復し、買主の書面による同意を得た場合には、売
買代金が減額されることなく、買主に信託受益権準共有持分を譲渡することができる
ものとし、かかる修復により信託受益権準共有持分の譲渡が遅延する場合には、売主
及び買主は、その対応について誠意を持って協議するものとします(本表において、
以下「本件協議」といいます。)。本物件が滅失した場合、本件協議が整わなかった
場合又は毀損により買主において本契約の目的を達することができないと判断した場
合には、買主は、本契約を解除することができるものとします。また、この場合、売
主及び買主は、相手方当事者に対して、損害の賠償、費用の補償その他名目の如何を
問わず、何らの請求をすることもできないものとします。
ⅳ. 売主又は買主に本契約の条項につき違反のあった場合において(本表において、以
下、かかる当事者を「違約当事者」といいます。)は、相手方当事者が、違約当事者
に対し、相当の期間を定めて債務の履行を催告したにもかかわらず、違約当事者が当
該期間内にかかる違反を是正しないときには、相手方当事者は、本契約を解除するこ
とができます。ただし、前記期間内に当該違反を是正することが不可能であることが
明らかな場合には、相手方当事者は、催告を要せずして直ちに本契約を解除すること
ができるものとします。
ⅴ. 反社会的勢力の排除
(ⅰ)売主及び買主は、本契約締結日及び取引実行日において、次の(a)乃至(c)に掲げ
る事項を表明し保証します。
(a) 売主及び買主は、反社会的勢力ではないこと。
(b) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものではないこと。
(c) 本物件の賃借人及びその同居人が、反社会的勢力若しくはその関係者又は暴力
的な要求行為等を行う者である事実はない。
(ⅱ)売主及び買主は、相手方に対し、次の(a)及び(b)の事項を確約します。
(a) 自ら又は第三者をして、本物件を反社会的勢力の事務所その他の活動の拠点の
用に供さない、若しくは供させないこと。
(b) 信託受益権準共有持分の譲渡及び売買代金の支払のいずれもが終了するまでの
間に、自ら又は第三者をして、相手方に対し、暴力的な要求行為等をしないこ
と。
(ⅲ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に関し、誤りがあり又は不正確であったことが
判明した場合には、売主又は買主は直ちに相手方にその旨を書面で通知するものと
します。
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解約 (ⅳ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に虚偽が判明した場合、上記(ⅱ)に定める確
約事項に反する行為をした場合、又は上記(ⅲ)に定める通知義務違反が判明した
場合、上記ⅳ.の規定にかかわらず、売主又は買主は相手方に催告することなく、
本契約を解除することができます。ただし、買主が第三者に信託受益権準共有持分
等(信託受益権準共有持分及び本物件に関する信託契約が解除された場合は本物件
の共有持分を総称していいます。以下本表において同じです。)を譲渡し、かつ既
に信託受益権準共有持分等の譲渡の対抗要件の具備が完了している場合はその限り
ではありません。
変更等 該当事項はありません。
(注) 本投資法人は、当該契約に基づき、住友商事から本物件の準共有持分の80%を取得する予定です。
信託受益権売買契約(物件名:SOSiLA春日部)(以下、下記表において「本契約」と
いいます。)
期間 期間についての条項はありません。
更新 更新条項はありません。
解約 i. 本契約に定める買主の義務は、取引実行日において本契約に定める取引条件が全て
満足されることを条件として発生するものとしますが、買主は、単独の裁量にてかか
る条件の全部又は一部を猶予又は放棄することができます。取引実行日において、取
引条件がいずれか一つでも充足されず、かつ買主により猶予又は放棄されない場合に
は、買主は、本契約を解除することができます。
ⅱ. 売主は、信託受益権及び本物件の瑕疵(物的な瑕疵及び法的な瑕疵を含み、隠れた
瑕疵に限られません。ただし、本物件の物件概要書により本契約締結日までに買主に
開示されたものを除きます。)を原因として買主に生じた一切の損害、損失及び費用
について、取引実行日から1年間これを賠償する責任を負います。買主は、当該瑕疵が
重大で本契約の目的を達成することができない場合は、本契約を解除することができ
ます。
ⅲ. 本契約締結後、取引実行日までに、本物件が毀損した場合には、毀損の割合に応じ
て、売買代金は減額されるものとします。ただし、売主はその責任と費用負担におい
て、当該毀損部分を修復し、買主の書面による同意を得た場合には、売買代金が減額
されることなく、買主に信託受益権を譲渡することができるものとし、かかる修復に
より信託受益権の譲渡が遅延する場合には、売主及び買主は、その対応について誠意
を持って協議するものとします(本表において、以下「本件協議」といいます。)。
本物件が滅失した場合、本件協議が整わなかった場合又は毀損により買主において本
契約の目的を達することができないと合理的に判断した場合には、買主は、本契約を
解除することができるものとします。また、この場合、売主及び買主は、相手方当事
者に対して、損害の賠償、費用の補償その他名目の如何を問わず、何らの請求をする
こともできないものとします。
ⅳ. 売主又は買主に本契約の条項につき違反のあった場合において(本表において、以
下、かかる当事者を「違約当事者」といいます。)、相手方当事者が、違約当事者に
対し、相当の期間を定めて債務の履行を催告したにもかかわらず、違約当事者が当該
期間内にかかる違反を是正しないときには、相手方当事者は、本契約を解除すること
ができます。ただし、前記期間内に当該違反を是正することが不可能であることが明
らかな場合には、相手方当事者は、催告を要せずして直ちに本契約を解除することが
できるものとします。
ⅴ. 反社会的勢力の排除
(i)売主及び買主は、本契約締結日及び取引実行日において、次の(a)乃至(c)に掲げ
る事項を表明し保証します。
(a) 売主及び買主は、反社会的勢力ではないこと。
(b) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものではないこと。
(c) 本物件の賃借人及びその同居人が、反社会的勢力若しくはその関係者又は暴力
的な要求行為等を行う者である事実はない。
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解約 (ⅱ)売主及び買主は、相手方に対し、次の(a)及び(b)の事項を確約します。
(a) 自ら又は第三者をして、本物件を反社会的勢力の事務所その他の活動の拠点の
用に供さない、若しくは供させないこと。
(b) 信託受益権の譲渡及び売買代金の支払のいずれもが終了するまでの間に、自ら
又は第三者をして、相手方に対し、暴力的な要求行為等をしないこと。
(ⅲ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に関し、誤りがあり又は不正確であったことが
判明した場合には、売主又は買主は直ちに相手方にその旨を書面で通知するものと
します。
(ⅳ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に虚偽が判明した場合、上記(ⅱ)に定める確
約事項に反する行為をした場合、又は上記(ⅲ)に定める通知義務違反が判明した
場合、上記ⅳ.の規定にかかわらず、売主又は買主は相手方に催告することなく、
本契約を解除することができます。ただし、買主が第三者に信託受益権等(信託受
益権並びに本物件に関する信託契約が解除された場合は本物件を総称していいま
す。以下本表において同じです。)を譲渡し、かつ既に信託受益権等の譲渡の対抗
要件の具備が完了している場合はその限りではありません。
変更等 該当事項はありません。
信託受益権売買契約(物件名:SOSiLA川越)(以下、下記表において「本契約」とい
います。)
期間 期間についての条項はありません。
更新 更新条項はありません。
解約 i. 本契約に定める買主の義務は、取引実行日において本契約に定める取引条件が全て
満足されることを条件として発生するものとしますが、買主は、単独の裁量にてかか
る条件の全部又は一部を猶予又は放棄することができます。取引実行日において、取
引条件のいずれか一つでも充足されず、かつ買主により猶予又は放棄されていない場
合には、買主は、本契約を解除することができます。
ⅱ. 売主は、信託受益権及び本物件の瑕疵(物的な瑕疵及び法的な瑕疵を含み、隠れた
瑕疵に限られません。ただし、本物件の物件概要書により本契約締結日までに買主に
開示されたものを除きます。)を原因として買主に生じた一切の損害、損失及び費用
について、取引実行日から2021年1月31日までこれを賠償する責任を負います。買主
は、当該瑕疵が重大で本契約の目的を達成することができない場合は、本契約を解除
することができます。
ⅲ. 本契約締結後、取引実行日までに、本物件が毀損した場合には、毀損の割合に応じ
て、売買代金は減額されるものとします。ただし、売主はその責任と費用負担におい
て、当該毀損部分を修復し、買主の書面による同意を得た場合には、売買代金が減額
されることなく、買主に信託受益権を譲渡することができるものとし、かかる修復に
より信託受益権の譲渡が遅延する場合には、売主及び買主は、その対応について誠意
を持って協議するものとします(本表において、以下「本件協議」といいます。)。
本物件が滅失した場合、本件協議が整わなかった場合又は毀損により買主において本
契約の目的を達することができないと合理的に判断した場合には、買主は、本契約を
解除することができるものとします。また、この場合、売主及び買主は、相手方当事
者に対して、損害の賠償、費用の補償その他名目の如何を問わず、何らの請求をする
こともできないものとします。
ⅳ. 売主又は買主に本契約の条項につき違反のあった場合において(本表において、以
下、かかる当事者を「違約当事者」といいます。)、相手方当事者が、違約当事者に
対し、相当の期間を定めて債務の履行を催告したにもかかわらず、違約当事者が当該
期間内にかかる違反を是正しないときには、相手方当事者は、本契約を解除すること
ができます。ただし、前記期間内に当該違反を是正することが不可能であることが明
らかな場合には、相手方当事者は、催告を要せずして直ちに本契約を解除することが
できるものとします。
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解約 ⅴ. 反社会的勢力の排除
(ⅰ)売主及び買主は、本契約締結日及び取引実行日において、次の(a)乃至(c)に掲げ
る事項を表明し保証します。
(a) 売主及び買主は、反社会的勢力ではないこと。
(b) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものではないこと。
(c) 本物件の賃借人が、反社会的勢力若しくはその関係者又は暴力的な要求行為等
を行う者である事実はない。
(ⅱ)売主及び買主は、相手方に対し、次の(a)及び (b)の事項を確約します。
(a) 自ら又は第三者をして、本物件を反社会的勢力の事務所その他の活動の拠点の
用に供さない、若しくは供させないこと。
(b) 信託受益権の譲渡及び売買代金の支払のいずれもが終了するまでの間に、自ら
又は第三者をして、相手方に対し、暴力的な要求行為等をしないこと。
(ⅲ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に関し、誤りがあり又は不正確であったことが
判明した場合には、売主又は買主は直ちに相手方にその旨を書面で通知するものと
します。
(ⅳ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に虚偽が判明した場合、上記(ⅱ)に定める確
約事項に反する行為をした場合、又は上記(ⅲ)に定める通知義務違反が判明した
場合、上記ⅳ.の規定にかかわらず、売主又は買主は相手方に催告することなく、
本契約を解除することができます。ただし、買主が第三者に信託受益権等(信託受
益権並びに本物件に関する信託契約が解除された場合は本物件を総称していいま
す。以下本表において同じです。)を譲渡し、かつ既に信託受益権等の譲渡の対抗
要件の具備が完了している場合はその限りではありません。
変更等 該当事項はありません。
(ホ) 特定関係法人:SMFLみらいパートナーズ株式会社
信託受益権売買契約(物件名:SOSiLA西淀川Ⅰ)(以下、下記表において「本契約」
といいます。)
期間 期間についての条項はありません。
更新 更新条項はありません。
解約 i. 本契約に定める買主の売買代金支払義務は、取引実行日において本契約に定める取
引条件が全て満足されることを条件として発生するものとしますが、買主は、単独の
裁量にてかかる条件の全部又は一部を猶予又は放棄することができます。取引実行日
において、取引条件のいずれか一つでも充足されていない場合には、買主は、本契約
を解除することができます。
ⅱ. 本契約に定める売主の信託受益権を譲渡する義務は、取引実行日において本契約に
定める取引条件が全て満足されることを条件として発生するものとしますが、売主
は、単独の裁量にてかかる条件の全部又は一部を猶予又は放棄することができます。
取引実行日において、取引条件のいずれか一つでも充足されていない場合には、売主
は、本契約を解除することができます。
ⅲ. 本契約締結後、取引実行日までに、本物件が毀損した場合には、毀損の割合に応じ
て、売買代金は減額されるものとします。ただし、売主はその責任と費用負担におい
て、当該毀損部分を修復し、買主の書面による同意を得た場合には、売買代金が減額
されることなく、買主に信託受益権を譲渡することができるものとし、かかる修復に
より信託受益権の譲渡が遅延する場合には、売主及び買主は、その対応について誠意
を持って協議するものとします(本(ホ)において、以下「本件協議」といいま
す。)。本物件が滅失した場合、本件協議が整わなかった場合又は毀損により買主に
おいて本契約の目的を達することができないと判断した場合には、買主は、本契約を
解除することができるものとします。また、この場合、売主及び買主は、相手方当事
者に対して、損害の賠償、費用の補償その他名目の如何を問わず、何らの請求をする
こともできないものとします。
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解約 ⅳ. 売主又は買主に本契約の条項につき違反があったとき(本(ホ)において、以下、
かかる当事者を「違約当事者」といいます。)は、相手方当事者は、違約当事者に対
し、相当の期間を定めて債務の履行を催告し、違約当事者が当該期間内にかかる違反
を是正しない場合には、本契約を解除することができます。ただし、前記期間内に当
該違反を是正することが不可能であることが明らかな場合には、相手方当事者は、催
告を要せずして直ちに本契約を解除することができるものとします。
ⅴ. 反社会的勢力の排除
(ⅰ)売主及び買主は、本契約締結日及び取引実行日において、次の(a)乃至(c)に掲げ
る事項を表明し保証します。
(a) 売主及び買主は、反社会的勢力ではないこと。
(b) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものではないこと。
(c) 本物件の賃借人及び本物件の転借人が、反社会的勢力若しくはその関係者又は
暴力的な要求行為等を行う者である事実はない。
(ⅱ)売主及び買主は、相手方に対し、次の(a)及び (b)の事項を確約します。
(a) 自ら又は第三者をして、本物件を反社会的勢力の事務所その他の活動の拠点の
用に供さない、若しくは供させないこと。
(b) 信託受益権の譲渡及び売買代金の支払のいずれもが終了するまでの間に、自ら
又は第三者をして、相手方に対し、暴力的な要求行為等をしないこと。
(ⅲ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に関し、誤りがあり又は不正確であったことが
判明した場合には、売主又は買主は直ちに相手方にその旨を書面で通知するものと
します。
(ⅳ)上記(ⅰ)に定める表明保証事項に虚偽が判明した場合、上記(ⅱ)に定める確
約事項に反する行為をした場合、又は上記(ⅲ)に定める通知義務違反が判明した
場合、上記ⅳ.の規定にかかわらず、売主又は買主は相手方に催告することなく、
本契約を解除することができます。
変更等 該当事項はありません。
(ヘ) 関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従っ
て開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に
関する基本方針、投資制限若しくは分配方針に関する重要な変更に該当する場合等に
は、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑤ 会計監査人:EY新日本有限責任監査法人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、法令に別段の定めがない限り、投資主総会の決議によって選任します(規
約第23条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最
初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の
決議がなされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(規約
第24条)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。
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2【利害関係人との取引制限】
(1)法令に基づく制限
① 利益相反取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合に
おいて、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との間で(ⅰ)有価証券の取得
若しくは譲渡、(ⅱ)有価証券の貸借、(ⅲ)不動産の取得若しくは譲渡又は(ⅳ)不動産の貸借
が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意
を得なければならないものとされており、執行役員は、かかる同意を与えるためには、役員
会の承認を受けなければならないものとされています(投信法第201条の2)。
また、資産運用会社は、法令の定めるところにより、自己やその親法人等又は子法人等が
関与する以下の行為を禁止されています(金融商品取引法第42条の2第1号、第44条の3第1
項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項等)。ここで、「親法人等」とは、
金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取
引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい
(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議
決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人
その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第
4項)。
(イ) 資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うこと
を内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第42条の2第1号)又は資産運用会社が
自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うこと
を内容とした運用を行うこと(業府令第130条第1項第1号)。ただし、業府令に定める
ものを除きます。
(ロ) 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、
当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭
デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44
条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ハ) 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関す
る契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信
用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金
融商品取引法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ニ) 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資運
用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引
を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号、投信
法第223条の3第3項)。
(ホ) 上記(ロ)から(ニ)までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は
子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、
又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定める行
為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、
投信法施行規則第267条)。
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② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産
の運用を行う他の投資法人、運用の指図を行う投資信託財産、利害関係人等その他の投信法
施行令で定める者との間における特定資産(指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除
きます。本②において、以下同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行わ
れたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を
当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象と
するものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません
(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行
令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人
(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で
定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その
他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供するこ
とができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
登録投資法人は、a.その執行役員又は監督役員、b.その資産運用会社、c.その執行役員又
は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、d.当該資産運
用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含み
ます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間に
おいて次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信
法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投
信法施行令第116条から第118条まで)。
(イ) 有価証券の取得又は譲渡
(ロ) 有価証券の貸借
(ハ) 不動産の取得又は譲渡
(ニ) 不動産の貸借
(ホ) 宅地の造成若しくは建物の建築や再生可能エネルギー発電設備の製造若しくは設置
等を自ら行うことに係る取引等以外の特定資産に係る取引(ただし、資産運用会社
に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められていま
す。)
④ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産で
あって投信法施行令で定めるものに限ります。以下、本④において「不動産等資産」といい
ます。)の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産資産の鑑定評価を、
不動産鑑定士であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされていま
す(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りで
ありません。)。
また、資産運用会社は、不動産等資産以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得又
は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含み
ます。)及びその資産保管会社以外の者であって政令で定めるものに当該特定資産の価格等
の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調
査を行わせている場合は、この限りでありません。)(投信法第201条)。
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(2)利害関係者取引規程
本資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、利害関係者取引規程を大要以下
のとおり定めています。
① 利害関係者の定義
「利害関係者」とは、以下の(イ)乃至(ニ)に該当するものをいいます。
(イ) 本資産運用会社の役員及び株主
(ロ) (イ)に該当する者の子会社及び関連会社(それぞれ財務諸表等の用語、様式及び
作成方法に関する規則第8条第3項に定義される子会社及び同規則第8条第5項に定義さ
れる関連会社を意味します。)
(ハ) (イ)及び(ロ)に掲げる者のほか、本資産運用会社の利害関係人等(投信法第201
条第1項に定義される利害関係人等を意味します。)
(ニ) 本資産運用会社又は(イ)乃至(ハ)のいずれかに該当する者が、①投資顧問契
約、投資一任契約若しくは資産運用委託契約に基づき投資助言又は投資運用を行って
いること、②過半の出資、匿名組合出資若しくは優先出資を行っていること、③当該
者の役職員がその役員の過半数を占めていること、又は④その他の関係を有すること
により、その意思決定に重要な影響を及ぼしうると認められる特別目的会社(特定目
的会社、合同会社、株式会社、投資法人等その形態を問いません。以下本(2)におい
て同じです。)
② 利害関係者取引の定義及び取引基準
本資産運用会社は、本投資法人と利害関係者との間で以下の(イ)乃至(ヘ)に定める取
引が発生する場合には、以下の(イ)乃至(ヘ)にそれぞれ定める基準に基づかなければな
りません。
(イ) 物件の取得
利害関係者から資産を取得する場合の取得価格(不動産関連資産そのものの取得価格
とし、不動産鑑定評価額の対象となっていない税金及び取得費用等のほか、信託設定に
要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含
まないものとします。)は、鑑定評価額(調査価額を含みます。本②において以下同じ
です。ただし、利害関係者が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPC等の組成を行う
などして負担した合理的かつ適正な費用が存する場合は、当該費用を鑑定評価額に加え
た額とします。)を上限とします。
(ロ) 物件の譲渡
利害関係者に資産を売却する場合の売却価格(不動産関連資産そのものの売却価格と
し、税金及び売却費用等のほか、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収
益、固定資産税等の期間按分の精算額等を含まないものとします。)は、鑑定評価額を
下限とします。
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(ハ) 物件の賃貸(月額賃料100万円以下の契約を除きます。)
利害関係者に対して物件を賃貸する場合、市場実勢、周辺相場及び対象の物件の標準
的な賃貸条件等を総合的に勘案して、また、利害関係のない独立した第三者による価格
調査書等を取得する等、適正な水準についての客観性を確保した上で、適正と判断され
る条件とします。
(ニ) 不動産管理業務等委託(月額委託料100万円以下の契約を除きます。)
利害関係者へ運用資産の管理を委託する場合(プロパティ・マネジメント業務及びビ
ルマネジメント業務の委託を含むがこれらに限られません。)、資産運用ガイドライン
等所定の条件に基づき、実績、管理の効率性を検討し、提供役務の内容、業務総量等も
勘案した上で、適正と判断される条件で委託しなければならないものとします。委託料
については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し、また、利害関係のない
独立した第三者による価格調査書等を取得する等、適正な水準についての客観性を確保
した上で、決定するものとします。取得する物件について、利害関係者が既に不動産管
理業務等を行っている場合は、取得後の不動産管理業務等は当該利害関係者に委託する
こととしますが、条件及び委託料については、上記を勘案の上交渉、決定するものとし
ます。
(ホ) 物件の売買及び賃貸の媒介の委託(1件当たり1,000万円以下の取引を除きます。)
利害関係者に物件の売買又は賃貸に係る媒介を委託する場合、支払うべき媒介手数料
の金額は、宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内(信託受益権の場合にはその目的
となっている宅地又は建物を基準とします。)とし、役務業務の内容等を勘案した上
で、適正と判断される条件とします。
(ヘ) 工事等の発注(1工事又は1発注当たり1,000万円以下の取引を除きます。)
利害関係者に不動産等資産に係る工事を発注する場合、原則として利害関係者以外の
第三者の複数の見積価格を取得した上で、役務提供の内容等を比較検討した上で適正と
判断される条件とします。
③ 利害関係者取引に関する意思決定手続
(イ) 利害関係者取引を行おうとする場合、上場リート投資委員会規程その他の社内規程
に定める手続に従いコンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題の有無につき
承認した後、コンプライアンス室長は、必ずコンプライアンス・リスク管理委員会を
招集し、コンプライアンス・リスク管理委員会においてコンプライアンス上の問題の
有無を審議し、その承認を得なければならないものとします。なお、当該取引が投信
法第201条の2第1項に定める本投資法人と本資産運用会社の利害関係人等(投信法第
201条第1項に定義される利害関係人等を意味します。)との取引に該当する場合は、
上場リート投資委員会規程に定めるところ従い、上記の手続に加え、あらかじめ、本
投資法人の役員会の承認を得なければならないものとします。
(ロ) 利害関係者取引を担当する部署は、当該議案に係る上場リート投資委員会における
審議及び決議を経て決定された利害関係者取引の概要及びその付随関連資料を、取締
役会に遅滞なく報告するものとします。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締
役会に遅滞なく報告することが難しい場合には、取締役会の全構成員に個別に報告す
ることをもって取締役会への報告に代えることができるものとします。
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(3)利害関係者との取引状況等
① 資産の取得
取得予定資産の取得に関する、利害関係者との取引の概要は、以下のとおりです。
取得予定価格
取得先の名称 物件名称
(百万円)
SOSiLA横浜港北
24,840
(準共有持分80%)
住友商事株式会社
10,300
SOSiLA春日部
4,124
SOSiLA川越
SMFLみらいパートナーズ
SOSiLA西淀川Ⅰ 17,470
株式会社
② 利害関係者への賃貸
該当事項はありません。
③ 利害関係者へのプロパティ・マネジメント業務の委託
取得予定資産のプロパティ・マネジメント業務の委託に関する、利害関係者との取引の概
要は、以下のとおりです。
業務委託料(年額)(百万円)
委託先の名称 物件名称
SOSiLA横浜港北
(準共有持分80%)
SOSiLA相模原
住商ビルマネージメント
139
SOSiLA春日部
株式会社
SOSiLA川越
SOSiLA西淀川Ⅰ
北港油槽所(底地)
3
住商建物株式会社
南港乗下船ヤード(土地)
④ 利害関係者への賃貸募集業務の委託
取得予定資産の賃貸募集業務の委託に関する、利害関係者との取引の概要は、以下のとお
りです。
業務委託料(年額)(百万円)
委託先の名称 物件名称
SOSiLA横浜港北
(準共有持分80%)
SOSiLA相模原
住友商事
22
SOSiLA春日部
株式会社
SOSiLA川越
SOSiLA西淀川Ⅰ
(注) 本書の日付現在における見込額を記載しています。
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3【投資主・投資法人債権者の権利】
(1)投資主総会における議決権
① 本投資法人の投資主は、保有する投資口数に応じ、投資主総会における議決権を有してい
ます(投信法第77条第2項第3号、第94条第1項、会社法第308条第1項本文)。投資主総会にお
いて決議される事項は、以下のとおりです。
(イ) 執行役員、監督役員及び会計監査人の選任(ただし、設立の際選任されたものとみ
なされる者の選任を除きます。)及び解任(投信法第96条、第104条、第106条)
(ロ) 資産運用会社との資産運用委託契約の締結及び解約の承認又は同意(投信法第198条
第2項、第205条、第206条第1項)
(ハ) 投資口の併合(投信法第81条の2第2項、会社法第180条第2項(第3号を除きま
す。))
(ニ) 投資法人の解散(投信法第143条第3号)
(ホ) 規約の変更(投信法第140条)
(ヘ) その他投信法又は本投資法人の規約で定める事項(投信法第89条)
② 投資主の有する議決権の権利行使の手続は、以下のとおりです。
(イ) 投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、投資主総会に
出席した投資主の議決権の過半数によって行います(規約第11条第1項)が、役員の解
任(規約第11条第2項第1号)、本投資法人と本資産運用会社との間の資産の運用に係
る業務の委託契約の承認及び解約(規約第11条第2項第2号及び第3号)にかかる決議、
並びに、規約の変更(投信法第140条)等の投信法第93条の2第2項に定める決議につい
ては、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主
の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって、決議されなければなりません(投信法
第93条の2第2項)。
(ロ) 投資主は、本投資法人の議決権を有する他の投資主1人を代理人として、その議決権
を行使することができます(規約第12条第1項)。この場合に、投資主又は代理人は、
投資主総会毎にその代理権を証明する書面を本投資法人に提出しなければなりません
(投信法第94条第1項、会社法第310条第1項及び第2項、規約第12条第2項)。
(ハ) 投資主総会に出席しない投資主は、書面によって議決権を行使することができま
す。書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法令で定め
る時までに当該記載をした議決権行使書面を本投資法人に提出して行います(投信法
第90条の2第2項、第92条第1項、規約第13条第1項)。
(ニ) 書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入します
(投信法第92条第2項、規約第13条第3項)。
(ホ) 電磁的方法による議決権の行使は、法令で定めるところにより、本投資法人の承諾
を得て、法令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的方法により
本投資法人に提供して行います(投信法第92条の2第1項、規約第13条第2項)。
(ヘ) 電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入し
ます(投信法第92条の2第3項、規約第13条第3項)。
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(ト) 投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主
は、その投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これ
らのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。)に
ついて賛成するものとみなします(投信法第93条第1項、規約第14条第1項)。
(チ) 上記(ト)の定めに基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数
は、出席した投資主の議決権の数に算入します(投信法第93条第3項、規約第14条第2
項)。
(リ) 2021年8月1日及び同日以後遅滞なく招集され、以後、隔年毎の8月1日及び同日以後
遅滞なく招集される投資主総会においては、2021年5月末日及び以降、隔年毎の5月末
日における最終の投資主名簿に記載又は記録されている投資主をもって、当該投資主
総会において議決権を行使することのできる投資主とします。
また、上記の定めにかかわらず、本投資法人は、必要があるときは、役員会の決議
を経て法令に従いあらかじめ公告して、一定の日における投資主名簿に記載又は記録
されている投資主をもって、投資主総会においてその権利を行使することができる者
とすることができます(投信法第77条の3第2項、規約第15条)。
(2)その他の共益権
① 代表訴訟提起権(投信法第204条、第116条、第119条、会社法第847条(第2項を除きま
す。))
6か月前から引き続き投資口を有する投資主は、本投資法人に対し、書面その他投信法施行
規則で定める方法により、資産運用会社、執行役員、監督役員若しくは会計監査人、又は一
般事務受託者の責任を追及する訴えの提起を請求することができ、本投資法人が請求の日か
ら60日以内に訴えを提起しないときは、当該請求をした投資主は、本投資法人のために訴え
を提起することができます。
② 投資主総会決議取消訴権等(投信法第94条第2項、会社法第830条、第831条)
投資主は、投資主総会の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは規約に違反し、若しく
は著しく不公正なとき、決議の内容が規約に違反するとき、又は決議について特別の利害関
係を有する者が議決権を行使したことによって著しく不当な決議がされたときには、決議の
日から3か月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができます。また、投資
主総会の決議が存在しない場合又は決議の内容が法令に違反する場合には、それぞれ投資主
総会の決議が存在しないこと又は無効であることの確認を訴えをもって請求することができ
ます。
③ 執行役員等の違法行為差止請求権(投信法第109条第5項、第153条の3第2項、会社法第360
条第1項)
6か月前から引き続き投資口を有する投資主は、執行役員が本投資法人の目的の範囲外の行
為その他法令若しくは規約に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合
において、当該行為によって本投資法人に回復することができない損害が生ずるおそれがあ
るときは、当該執行役員に対し、その行為をやめることを請求することができます。本投資
法人が清算手続に入った場合には清算執行人に対しても同様です。
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④ 新投資口発行の差止請求権(投信法第84条第1項、会社法第210条)
投資主は、新投資口の発行が法令若しくは規約に違反する場合又は著しく不公正な方法に
より行われる場合において、投資主が不利益を受けるおそれがあるときは、投資法人に対
し、新投資口の発行をやめることを請求することができます。
⑤ 新投資口発行無効訴権(投信法第84条第2項、会社法第828条第1項第2号、第2項第2号)
投資主は、新投資口の発行について重大な法令・規約違反があった場合には、新投資口の
発行の効力が生じた日から6か月以内に、本投資法人に対して新投資口発行無効の訴えを提起
することができます。
⑥ 投資口併合差止請求権(投信法第81条の2第2項、会社法第182条の3)
投資主は、投資口の併合が法令又は規約に違反する場合において、投資主が不利益を受け
るおそれがあるときは、本投資法人に対し、投資口の併合をやめることを請求することがで
きます(投信法第81条の2第2項、会社法第182条の3)。
⑦ 合併差止請求権(投信法第150条、会社法第784条の2、第796条の2、第805条の2)
投資主は、本投資法人の合併が法令又は規約に違反する場合等において、投資主が不利益
を受けるおそれがあるときは、一定の場合を除き、当該投資法人に対して、当該合併をやめ
ることを請求することができます。
⑧ 合併無効訴権(投信法第150条、会社法第828条第1項第7号、第8号、第2項第7号、第8号)
投資主は、合併手続に重大な瑕疵があった場合等には、合併の効力が生じた日から6か月以
内に、合併無効の訴えを提起することができます。
⑨ 設立無効訴権(投信法第75条第6項、会社法第828条第1項第1号、第2項第1号)
投資主は、設立手続に重大な瑕疵があった場合には、本投資法人の成立の日から2年以内に
設立無効の訴えを提起することができます。
⑩ 投資主提案権(投信法第94条第1項、会社法第303条第2項、第305条第1項)
発行済投資口の100分の1以上の口数の投資口を6か月前から引き続き有する投資主は、執行
役員に対し投資主総会の日の8週間前までに、一定の事項を投資主総会の目的とすることを請
求することができ、また、投資主総会の目的である事項につき当該投資主が提出しようとす
る議案の要領を招集通知に記載又は記録することを請求することができます。
⑪ 投資主総会招集権(投信法第90条第3項、会社法第297条第1項、第4項)
発行済投資口の100分の3以上の口数の投資口を6か月前から引き続き有する投資主は、執行
役員に対し、投資主総会の目的である事項及び招集の理由を示して投資主総会の招集を請求
することができ、請求の後遅滞なく招集の手続が行われない場合又は請求があった日から8週
間以内の日を投資主総会の日とする投資主総会の招集の通知が発せられない場合には、内閣
総理大臣の許可を得て招集することができます。
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⑫ 検査役選任請求権(投信法第94条第1項、会社法第306条第1項、投信法第110条)
発行済投資口の100分の1以上の口数の投資口を有する投資主は、投資主総会に係る招集の
手続及び決議の方法を調査させるため、当該投資主総会に先立ち、内閣総理大臣に対し、検
査役の選任の申立てをすることができます。また、発行済投資口の100分の3以上の口数の投
資口を有する投資主は、本投資法人の業務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは規約
に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、本投資法人の業務及び
財産の状況を調査させるため、内閣総理大臣に対し、検査役の選任の申立てをすることがで
きます。
⑬ 執行役員等解任請求権(投信法第104条第1項、第3項、会社法第854条第1項第2号)
発行済投資口の100分の3以上の口数の投資口を6か月前から引き続き有する投資主は、執行
役員又は監督役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事
実があったにも関わらず、当該役員を解任する旨の議案が投資主総会において否決されたと
きには、当該投資主総会の日から30日以内に訴えをもって当該役員の解任を請求することが
できます。
⑭ 解散請求権(投信法第143条の3)
発行済投資口の10分の1以上の口数の投資口を有する投資主は、本投資法人が業務の執行に
おいて著しく困難な状況に至り、本投資法人に回復することができない損害が生じ、又は生
ずるおそれがあるときや、本投資法人の財産の管理又は処分が著しく失当で、本投資法人の
存立を危うくするときにおいて、やむを得ない事由があるときは、訴えをもって本投資法人
の解散を請求することができます。
(3)分配金請求権(投信法第77条第2項第1号、第137条)
本投資法人の投資主は、本投資法人の規約及び法令に則り、役員会の承認を受けた金銭の分
配に係る計算書に基づき、各投資主の有する投資口の口数に応じて金銭の分配を受けることが
できます。
なお、本振替投資口については、本投資法人が誤って本投資法人に対抗できないものとされ
た振替投資口について行った金銭の分配についても、本投資法人は当該分配に係る金額の返還
を求めることができません。この場合、本投資法人は、当該分配に係る金額の限度において、
投資主の振替機関等に対する損害賠償請求権を取得します(振替法第228条、第149条)。
(4)残余財産分配請求権(投信法第77条第2項第2号、第158条)
本投資法人が解散し、清算される場合、投資主は、各投資主の有する投資口の口数に応じて
残余財産の分配を受ける権利を有しています。
(5)払戻請求権(規約第8条第1項)
投資主は、投資口の払戻請求権を有していません。
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(6)投資口の処分権(投信法第78条第1項から第3項まで)
投資主は投資口を自由に譲渡することができます。
本振替投資口については、投資主は、口座管理機関に対して振替の申請を行い、譲渡人の口
座から譲受人の口座に本振替投資口の振替(譲受人の口座における保有欄の口数を増加させる
ことをいいます。以下同じです。)が行われることにより、本振替投資口の譲渡を行うことが
できます(振替法第228条、第140条)。ただし、本振替投資口の譲渡は、本振替投資口を取得
した者の氏名又は名称及び住所を投資主名簿に記載し、又は記録しなければ、本投資法人に対
抗することができません(投信法第79条第1項)。なお、投資主名簿の記載又は記録は、総投資
主通知により行われます(振替法第228条、第152条第1項)。
(7)投資証券交付請求権(振替法第227条第1項、第2項、投信法第85条第1項)
本投資口は、振替法の適用を受ける振替投資口であり、本投資法人は、投資証券を発行する
ことができません(振替法第227条第1項)。ただし、投資主は、保管振替機構が振替機関の指
定を取り消された場合若しくは当該指定が効力を失った場合であって保管振替機構の振替業を
承継する者が存しない場合、又は本振替投資口が振替機関によって取り扱われなくなった場合
には、本投資法人に対して、投資証券の発行を請求することができます(振替法第227条第2
項)。
(8)帳簿等閲覧請求権(投信法第128条の3)
投資主は、本投資法人の営業時間内は、いつでも、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又
は謄写を請求することができます。ただし、この場合においては、当該請求の理由を明らかに
して行わなければなりません。
(9)投資口買取請求権(投信法第149条の3、第149条の8、第149条の13)
本投資法人が合併する場合に、合併契約承認のための投資主総会に先立って合併に反対する
旨を本投資法人に通知し、かつ、当該投資主総会において合併に反対した投資主は、本投資法
人に対し自己の有する投資口を公正な価格で買い取ることを請求することができます。
(10)少数投資主権の行使手続(振替法第228条、第154条)
振替投資口に係る少数投資主権等の行使に際しては、投資主名簿の記載又は記録ではなく、
振替口座簿の記載又は記録により判定されることになります。したがって、少数投資主権を行
使しようとする投資主は、保管振替機構が個別投資主通知を行うよう、投資主の口座を開設し
ている口座管理機関に対して申し出ることができます。投資主は、かかる個別投資主通知が本
投資法人に対して行われた後4週間が経過する日までに限り、少数投資主権を行使することがで
きます。
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第4【関係法人の状況】
1【資産運用会社の概況】
(1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
① 名称
住商リアルティ・マネジメント株式会社
東京都中央区京橋一丁目17番10号
住友商事京橋ビル9階
② 資本金の額
本書の日付現在 1億円
③ 事業の内容
・不動産投資、取得、処分に係る助言・代理業
・不動産の企画・調査及び不動産市場に関する調査・分析
・不動産の管理、運営、売却及び流動化に関するコンサルティング業務
・不動産の管理の受託
・不動産の開発業務の受託
・金融商品取引業(投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業)
・宅地建物取引業
・不動産投資顧問業
・資金調達に関するコンサルティング・アレンジメント業務
・前各号に付帯関連する一切の業務
(イ) 会社の沿革
2007年9月20日 住商リアルティ・マネジメント株式会社設立
2007年11月30日 宅地建物取引業者としての免許取得
(東京都知事(3)第88541号)
2008年4月10日 投資助言・代理業/第二種金融商品取引業登録
(関東財務局長(金商)第1807号)
2014年5月1日 宅地建物取引業法の取引一任代理等の認可取得
(国土交通大臣認可第80号)
2014年7月7日 金商法第31条第4項に基づく投資運用業の変更登録(投資法人資産運用業務開始)
(関東財務局長(金商)第1807号)
2014年10月16日 一般社団法人投資信託協会入会
(ロ) 株式の総数及び資本金の額の増減
a. 発行可能株式総数(本書の日付現在)
20,000株
b. 発行済株式の総数(本書の日付現在)
2,000株
c. 最近5年間における資本金の額の増減
最近5年間における資本金の額の増減はありません。
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(ハ) その他
a. 役員の変更
本資産運用会社の取締役及び監査役は、株主総会において、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選
任します。取締役の選任については、累積投票によりません。取締役の任期は、選任後2
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までで、監
査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までです。ただし、補欠又は増員により選任された取締役の任期は、他の在
任取締役の残任期間と同一とし、補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役
の残任期間と同一とします。本資産運用会社において取締役及び監査役に変更があった場
合には、2週間以内に監督官庁へ届け出ます(金融商品取引法第31条第1項、第29条の2第1
項第3号)。また、本資産運用会社の取締役は、他の会社の取締役、会計参与(会計参与
が法人であるときは、その職務を行うべき社員)、監査役若しくは執行役に就任した場合
(他の会社の取締役、会計参与、監査役又は執行役が金融商品取引業者の取締役又は執行
役を兼ねることとなった場合を含みます。)又は他の会社の取締役、会計参与、監査役若
しくは執行役を退任した場合には、遅滞なく、その旨を内閣総理大臣に届け出なければな
りません(金融商品取引法第31条の4第1項)。
b. 訴訟事件その他本資産運用会社に重要な影響を及ぼすことが予想される事実
本書の日付現在において、本資産運用会社に関して、訴訟事件その他重要な影響を及ぼ
すことが予想される事実はありません。
④ 関係業務の概要
本投資法人が、資産運用委託契約に基づき本資産運用会社に委託する業務の内容は、以下
のとおりです。
a. 本投資法人の運用資産の運用に係る業務
b. 本投資法人の資金調達に係る業務
c. 本投資法人への報告業務
d. 本投資法人の運用資産に係る運用計画の策定業務
e. その他本投資法人が随時委託する上記a.からd.までに関連し又は付随する業務(本投資
法人の役員会に出席して報告を行うことを含みます。)
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(2)【運用体制】
① 業務運営の組織体制
本資産運用会社の業務運営の組織体制は、以下のとおりです。
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本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を
行います。
本資産運用会社の各種業務は、本投資法人を担当する上場リート事業部、私募リートを担
当する私募リート事業部、海外不動産ファンドを除く私募ファンド等を担当する投資営業部
及び資産運用部、海外不動産ファンドを担当する国際投資事業部、各本部の共通部署である
業務管理部及び事業企画部、並びに上場リート事業部と私募リート事業部の共通部署である
リートマネジメント部に分掌されます。
また、本投資法人の資産の運用に関する審議を行う機関として上場リート投資委員会を、
私募リートの資産の運用に関する審議を行う機関として私募リート投資委員会を、私募ファ
ンド等の資産の運用に関する審議を行う機関として私募ファンド委員会を、コンプライアン
スに関する審議を行う機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置します。
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② 本資産運用会社の各組織の業務分掌体制
各組織の主な業務は、以下のとおりです。なお、前記「①業務運営の組織体制」乃至後記
「③委員会の概要」に記載の組織・機関は、本投資法人の資産運用だけではなく、私募リー
ト及び私募ファンド等の資産運用並びにその他の業務にも関与していますが、以下では主に
本投資法人の資産運用に関する事項を記載しています。
組織 担当する業務
取締役会 <決議事項>
・株式、株主総会に関する事項
ⅰ. 株式に関する取扱い
ⅱ. 株主総会の招集の決定並びにこれに提出する議案
・組織、人事に関する事項
ⅰ. 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
ⅱ. 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
ⅲ. 内部統制に関する体制の整備
・財務、経理に関する事項
ⅰ. 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認
ⅱ. 中間配当の決定
・重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財
・取締役、取締役会に関する事項
ⅰ. 代表取締役の選定及び解職
ⅱ. 役付取締役の選定及び解職
ⅲ. 取締役の競業取引の承認
ⅳ. 会社と取締役間の利益相反取引の承認
ⅴ. 取締役会の組織、運営に関する事項
・その他の重要な業務執行
・株主総会の決議によりその決定を委任された事項
・その他法令又は定款に定める事項及び取締役会又は取締役社長において必要と
認める事項
上場リート ・本投資法人の資産運用ガイドラインの策定に関する事項
事業部 ・本投資法人の年度運用管理計画の起案に関する事項
・本投資法人の運用資産の取得及び売却業務に関する事項
・本投資法人の運用資産の運営管理業務(賃貸及び維持管理等)に関する事項
・所管業務に係る苦情等の処理についての対応に関する事項
・所管業務に係る帳簿書類、報告書の作成及び管理に関する事項
・その他付随、関連する事項
リート ・本投資法人の資産運用業務の営業推進に関する事項
マネジメント部 ・本投資法人の財務運営業務(資金調達、経理及び決算、配当政策、資金管理
等)に関する事項
・本投資法人の投資主総会及び役員会の運営支援並びに役員の業務支援に関する
事項
・本投資法人に関する投資主からの照会への対応、IR、情報開示等に関する事
項
・本投資法人の資産管理計画書の起案に関する事項
・所管業務に係る苦情等の処理についての対応に関する事項
・所管業務に係る帳簿書類、報告書の作成及び管理に関する事項
・その他付随、関連する事項
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組織 担当する業務
事業企画部 ・本資産運用会社の全社方針、経営計画等の経営管理に関する事項
・新規事業企画に関する事項
・本資産運用会社の中長期計画の企画、立案、策定に関する事項
・市場調査に関する事項
・広報に関する事項
・物件情報の入手及び一元管理に関する事項
・所管業務に係る苦情等の処理についての対応に関する事項
・所管業務に係る帳簿書類、報告書の作成及び管理に関する事項
・その他付随、関連する事項
業務管理部 ・本資産運用会社の予算管理等に関する事項
・本資産運用会社の総務関連業務(株式、株主総会、取締役会、商業登記、公印
の管理、組織、社内規程・規則の制定改廃及び管理、行政機関及び自主規制機
関等への届出、文書管理等)に関する事項
・本資産運用会社の人事関連業務(社員の採用、給与服務管理等)に関する事項
・上場リート投資委員会の運営に関する事項
・本資産運用会社の資金調達、財務、配当政策、主計、会計、税務、決算及び監
査対応に関する事項
・本資産運用会社の情報システム及び情報セキュリティに関する事項
・本資産運用会社の防災、安全対策及び危機管理に関する事項
・本資産運用会社の契約管理、ライセンス管理に関する事項
・所管業務に係る帳簿書類、報告書の作成及び管理に関する事項
・その他本資産運用会社の業務で他の部又は室に属しない事項
・その他付随、関連する事項
研修センター ・本資産運用会社の社員の研修(コンプライアンスに関する事項を除きます。)
に関する事項
・その他付随、関連する事項
コンプライアン ・コンプライアンス全般に関する事項
ス室 ・コンプライアンスに関する各種施策の立案、実施に関する事項
・コンプライアンスに関する社内ルールの策定並びに管理に関する事項
・金融商品取引関連法規(法令、諸規則、社内規程、コンプライアンス・マニュ
アル等(前記「①業務運営の組織体制」乃至後記「③委員会の概要」におい
て、以下「法令諸規則」といいます。))及びコンプライアンスに関する情報
の周知に関する事項
・法令諸規則の遵守状況の検証及び監督指導に関する事項
・上場リート投資委員会付議事項の法令諸規則準拠性に係る審査に関する事項
・法人関係情報の管理に関する事項
・内部情報の漏洩防止等、内部情報の管理に関する事項
・広告審査に関する事項
・本資産運用会社のリスク管理の統括に関する事項
・コンプライアンス・リスク管理委員会の運営に関する事項
・苦情処理の統括に関する事項
・法務関連業務(契約・法律に係る相談、法務に係る企画、情報収集、社内啓蒙
等)に関する事項
・所管業務に係る帳簿書類、報告書の作成及び管理に関する事項
・その他付随、関連する事項
内部監査室 ・内部監査の統括に関する事項
・内部監査計画の立案に関する事項
・内部監査の実施に関する事項
・内部監査報告に関する事項
・所管業務に係る帳簿書類、報告書の作成及び管理に関する事項
・その他付随、関連する事項
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組織 担当する業務
上場リート ・上場リート投資委員会規程の制定及び改廃
投資委員会 ・本投資法人の資産の運用に係る基本方針である資産運用ガイドラインの策定及
び改定
・投信協会の規則に定められる本投資法人に係る資産管理計画書の策定及び改定
・本投資法人の年度運用管理計画の策定及び改定
・本投資法人による運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
・年度運用管理計画に規定されていない本投資法人の運用資産の賃貸(年間賃料
が100百万円以下のものを除きます。また、かかる賃貸借契約の更新又は再契約
(更新前後又は再契約前後の賃料が前記金額以下のもの)を除きます。)及び
管理(緊急修繕工事に関するもの及び発注金額が30百万円以下の取引を除きま
す。)についての決定及び変更
・本投資法人の資金調達に関する事項
・本投資法人の分配金政策に係る基本的な方針の策定及び変更に関する事項
・本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める本投資法人と利害関係者との取
引の審議及び決議
・その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
・その他投資法人資産運用業務に関して委員長が必要と認める事項
コンプライアン ・コンプライアンス・マニュアルの策定及び改定
ス・リスク管理 ・コンプライアンス・プログラムの策定及び改定
委員会 ・コンプライアンス規程、リスク管理規程その他コンプライアンス・リスク管理
委員会の決議事項とされた社内規程の制定及び改廃
・本資産運用会社の利害関係者取引規程によりコンプライアンス・リスク管理委
員会の承認が必要とされる利害関係者との取引に係る承認
・上場リート投資委員会の決議事項のうち、コンプライアンス室長がコンプライ
アンス上の問題があると判断した事項についてのコンプライアンス又はリスク
管理上の問題の有無に関する事項
・コンプライアンス又はリスク管理上、不適切な行為又は不適切であるとの疑義
がある行為に対する改善措置又は将来における防止措置等の決定及び改定
・重要な苦情・事故処理の対応策の承認
・その他、コンプライアンス室長がコンプライアンス又はリスク管理に疑義があ
ると判断した事項についてのコンプライアンス又はリスク管理上の問題の有無
に関する事項
・その他、社内規程によってコンプライアンス・リスク管理委員会の承認を要す
るとされた事項
・上記各号に準ずるコンプライアンス上の重要な事項
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③ 委員会の概要
上場リート投資委員会及びコンプライアンス・リスク管理委員会の概要は、以下のとおり
です。
(イ) 上場リート投資委員会
委員 取締役社長(委員長)、上場リート事業部長、リートマネジメント部長、業務管
理部長、コンプライアンス室長及び外部委員(本資産運用会社と利害関係のない
不動産鑑定士とします。必要に応じ補欠外部委員を選任することができ、補欠外
部委員は事故その他の事情により外部委員が本委員会に出席できないとき等に外
部委員に代わって本委員会の委員となります。)(注)
審議内容 ⅰ. 上場リート投資委員会規程の制定及び改廃
ⅱ. 本投資法人の資産の運用に係る基本方針である資産運用ガイドラインの策定
及び改定
ⅲ. 投信協会の規則に定められる本投資法人に係る資産管理計画書の策定及び改
定
ⅳ. 本投資法人の年度運用管理計画の策定及び改定
ⅴ. 本投資法人による運用資産の取得及び売却に関する決定及び変更
ⅵ. 年度運用管理計画に規定されていない本投資法人の運用資産の賃貸(年間賃
料が100百万円以下のものを除きます。また、かかる賃貸借契約の更新又は再
契約(更新前後又は再契約前後の賃料が前記金額以下のもの)を除きま
す。)及び管理(緊急修繕工事に関するもの及び発注金額が30百万円以下の
取引を除きます。)についての決定及び変更
ⅶ. 本投資法人の資金調達に関する事項
ⅷ. 本投資法人の分配金政策に係る基本的な方針の策定及び変更に関する事項
ⅸ. 本資産運用会社の利害関係者取引規程に定める本投資法人と利害関係者との
取引の審議及び決議
ⅹ. その他の本投資法人のための投資判断に係る重要事項
xⅰ.その他投資法人資産運用業に関して委員長が必要と認める事項
審議方法等 上場リート投資委員会は、対象となる議案について議決権を有する委員の過半
数(ただし、不動産関連資産の取得又は売却に係る議案に関しては、必ず外部委
員を含むものとします。)及びコンプライアンス室長の出席(電話会議等によっ
て参加した者の人数を含みます。以下同じです。)により成立し、対象となる議
案について議決権を有する出席委員の過半数(ただし、3人以上の委員の賛成を必
要とし、不動産関連資産の取得又は売却に係る議案に関しては、外部委員の賛成
を必要とします。)の賛成により決定されます。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。ただし、コンプライアン
ス室長は議決権を有しないものとします。また、対象となる議案について特別の
利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとします。なお、職
位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個とします。
委員長は、上場リート投資委員会の議案に関する有識者を上場リート投資委員
会に同席させて、その意見を求めることができます。また、委員長は、起案部室
等の役職員に議案の説明を行わせることができます。
コンプライアンス室長は、上場リート投資委員会における議事進行等の手続及
び審議内容について、コンプライアンス上の問題があると判断した場合、上場
リート投資委員会の審議・決議を中止することができます。
(注) 本書の日付現在、外部委員には、本投資法人及び本資産運用会社との間に特別の利害関係を有していない不動産鑑
定士1名が就任しています。
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(ロ) コンプライアンス・リスク管理委員会
委員 取締役社長、業務管理部長、コンプライアンス室長(委員長)及び外部委員(本
資産運用会社と利害関係のない弁護士とします。必要に応じ補欠外部委員を選任
することができ、補欠外部委員は事故その他の事情により外部委員が本委員会に
出席できないとき等に外部委員に代わって本委員会の委員となります。)(注)
審議内容 ⅰ. コンプライアンス・マニュアルの策定及び改定
ⅱ. コンプライアンス・プログラムの策定及び改定
ⅲ. コンプライアンス規程、リスク管理規程その他コンプライアンス・リスク管
理委員会の決議事項とされた社内規程の制定及び改廃
ⅳ. 本資産運用会社の利害関係者取引規程によりコンプライアンス・リスク管理
委員会の承認が必要とされる利害関係者との取引に係る承認
ⅴ. 上場リート投資委員会の決議事項のうち、コンプライアンス室長がコンプラ
イアンス上の問題があると判断した事項についてのコンプライアンス又はリ
スク管理上の問題の有無に関する事項
ⅵ. コンプライアンス又はリスク管理上、不適切な行為又は不適切であるとの疑
義がある行為に対する改善措置又は将来における防止措置等の決定及び改定
ⅶ. 重要な苦情・事故処理の対応策の承認
ⅷ. その他、コンプライアンス室長がコンプライアンス又はリスク管理に疑義が
あると判断した事項についてのコンプライアンス又はリスク管理上の問題の
有無に関する事項
ⅸ. その他、社内規程によってコンプライアンス・リスク管理委員会の承認を要
するとされた事項
ⅹ. 上記ⅰ.からⅸ.までに準ずるコンプライアンス上の重要な事項
審議方法等 コンプライアンス・リスク管理委員会は、対象となる議案について議決権を有
する委員の過半数(ただし、必ず委員長を含むものとします。また、利害関係者
との取引に係る議案に関しては、必ず外部委員を含むものとします。)の出席
(電話会議等によって参加した者の人数を含みます。以下同じです。)により成
立し、対象となる議案について議決権を有する出席委員の過半数(ただし、3人以
上の委員の賛成を必要とし、かつ委員長の賛成を必要とします。また、利害関係
者との取引に係る議案に関しては、必ず外部委員の賛成を必要とします。)の賛
成により決定されます。
委員は1人につき1個の議決権を有するものとします。ただし、対象となる議案
について特別の利害関係を有する委員は、決議に加わることができないものとし
ます。なお、職位を兼任している場合であっても議決権は各委員につき1個としま
す。
委員長は、コンプライアンス・リスク管理委員会の議案に関する有識者をコン
プライアンス・リスク管理委員会に同席させて、その意見を求めることができま
す。また、委員長は、起案部室等の役職員に議案の説明を行わせることができま
す。
(注) 本書の日付現在、外部委員には、本投資法人及び本資産運用会社との間に特別の利害関係を有していない弁護士1名
が就任しています。
④ 投資運用の意思決定機構
本資産運用会社は、本投資法人から資産運用の一任を受けた資産運用会社として、本投資
法人の資産運用に関連し、資産運用ガイドライン等を作成し、投資運用に関する基本的な考
え方について定めます。
本資産運用会社における本投資法人に関する事項の意思決定プロセスは以下のとおりで
す。
(イ) 資産の運用に係る投資方針の決定を行う社内組織に関する事項
資産運用ガイドライン等の決定及び変更については、上場リート事業部(ただし、資
産管理計画書についてはリートマネジメント部。以下、本「④ 投資運用の意思決定機
構」において同じです。)によりコンプライアンス室長に対し、審査・承認申請され、
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コンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題の有無について審査・承認し、上場
リート投資委員会における審議・決議を経た上で、最終的に決定されます。
a. 上場リート事業部による起案から上場リート投資委員会への上程まで
上場リート事業部が資産運用ガイドライン等を起案します。
上場リート事業部は、当該資産運用ガイドライン等の案及びそれに付随関連する資料を
コンプライアンス室長に提出し、審査・承認申請を行い、コンプライアンス上の問題の有
無に関して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス室長
がコンプライアンス上の問題について検討するためにコンプライアンス・リスク管理委員
会に付議する必要があると判断した場合、コンプライアンス室長はコンプライアンス・リ
スク管理委員会を招集し、コンプライアンス・リスク管理委員会においてコンプライアン
ス上の問題の有無を審議します。コンプライアンス室長(コンプライアンス・リスク管理
委員会で審議された場合はコンプライアンス・リスク管理委員会。本「(イ) 資産の運
用に係る投資方針の決定を行う社内組織に関する事項」において、以下同じです。)は、
コンプライアンス上の問題がないと判断した場合、当該案を承認します。
上場リート事業部は、コンプライアンス室長の承認を受けた当該資産運用ガイドライン
等の案を上場リート投資委員会に上程します。
コンプライアンス室長が当該資産運用ガイドライン等の案についてコンプライアンス上
の問題が存在すると判断した場合、上場リート事業部に対して当該資産運用ガイドライン
等の案の修正及び再提出又は廃案を指示します。修正及び再提出の指示を受けた資産運用
ガイドライン等の案については、修正後に再度コンプライアンス室長によるコンプライア
ンス上の問題の有無に関する審査を受け、その承認を得た後でなければ、上場リート事業
部は、上場リート投資委員会に上程することができないものとします。また、廃案の指示
を受けた資産運用ガイドライン等の案は、上場リート投資委員会に上程することができな
いものとします。
b. 上場リート投資委員会における審議及び決議
上場リート投資委員会は、資産運用ガイドライン等の案について、本投資法人の規約と
の整合性、不動産市場の動向及び本投資法人のポートフォリオの内容等、本投資法人の資
産運用における投資戦略等の観点から、資産運用ガイドライン等の案の内容を検討し、そ
の採否につき決議します。ただし、コンプライアンス室長は、上場リート投資委員会にお
ける議事進行等の手続及び審議内容について、コンプライアンス上の問題があると判断し
た場合、上場リート投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。なお、上
場リート投資委員会の承認が得られない場合、上場リート投資委員会は上場リート事業部
に問題点等を指摘し、資産運用ガイドライン等の案の修正及び再提出又は廃棄を指示しま
す。
資産運用ガイドライン等の案は、上場リート投資委員会の決議をもって、本資産運用会
社で決定されたこととなります。
c. 取締役会及び本投資法人への報告
上場リート事業部は、上場リート投資委員会における審議及び決議を経て決定された資
産運用ガイドライン等及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとしま
す。ただし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場
合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代えるこ
とができるものとします。
また、上場リート事業部は、上場リート投資委員会における審議及び決議を経て決定さ
れた資産運用ガイドライン等及びその付随関連資料を、本投資法人へ報告するものとしま
す。
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d. 資産運用ガイドライン等に関する意思決定フローは、以下のとおりです。
(ロ) 資産の運用を行う部門における運用体制
a. 資産の運用に関する事項
上場リート事業部長は、前記「(イ) 資産の運用に係る投資方針の決定を行う社内組
織に関する事項」の手続を経て決定された資産運用ガイドライン等に基づき、同部の担当
者に対して具体的な運用について指示します。本投資法人の資産の具体的な運用について
は、前記「第二部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4) 投資
法人の機構 ② 投資法人の運用体制 (ロ) 本資産運用会社の各組織の業務分掌体制」
に記載された業務分担に応じて、上場リート事業部が主管し、リートマネジメント部とと
もにこれを行います。
b. 資産の取得に関する事項
ⅰ. 上場リート事業部による起案から上場リート投資委員会への上程まで
上場リート事業部が不動産関連資産の取得計画案を起案します。
上場リート事業部は、当該取得計画案及びそれに付随関連する資料をコンプライア
ンス室長に提出し、審査・承認申請を行い、コンプライアンス上の問題の有無に関
して審査を受け、その承認を得なければなりません。また、コンプライアンス室長
がコンプライアンス上の問題について検討するためにコンプライアンス・リスク管
理委員会に付議する必要があると判断した場合、コンプライアンス室長はコンプラ
イアンス・リスク管理委員会を招集し、コンプライアンス・リスク管理委員会にお
いてコンプライアンス上の問題の有無を審議します。なお、上記にかかわらず、当
該取得計画案に係る取引が利害関係者との取引である場合、コンプライアンス室長
は、必ずコンプライアンス・リスク管理委員会を招集し、コンプライアンス・リス
ク管理委員会においてコンプライアンス上の問題の有無を審議し、その承認を得な
ければならないものとします。
コンプライアンス室長(コンプライアンス・リスク管理委員会で審議された場合は
コンプライアンス・リスク管理委員会。以下、本ⅰ.において同じです。)は、コ
ンプライアンス上の問題がないと判断した場合、当該取得計画案を承認します。
上場リート事業部は、コンプライアンス室長の承認を受けた当該取得計画案を上場
リート投資委員会に上程します。
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コンプライアンス室長が当該取得計画案についてコンプライアンス上の問題が存在
すると判断した場合、上場リート事業部に対して取得の中止又は内容の変更を指示
し ます。内容の変更を受けた取得計画案については、内容の変更を行った後に再
度、コンプライアンス室長によるコンプライアンス上の問題の有無に関する審査を
受け、その承認を得た後でなければ、上場リート事業部は、上場リート投資委員会
に上程することができないものとします。また、中止の指示を受けた取得計画案
は、上場リート投資委員会に上程することができないものとします。
ⅱ. 上場リート投資委員会における審議及び決議
本投資法人の資産運用ガイドライン等に適合していることを確認するとともに、物
件デュー・ディリジェンスの結果を踏まえた適正な取得価格であるか等の審議を行
い、当該不動産関連資産に関する取得の実行及び取得価格の承認を含めた決議を行
います。ただし、コンプライアンス室長は、上場リート投資委員会における議事進
行等の手続及び審議内容について、コンプライアンス上の問題があると判断した場
合、上場リート投資委員会の審議・決議の中止を指示することができます。なお、
上場リート投資委員会の承認が得られない場合は、上場リート投資委員会は上場
リート事業部に問題点等を指摘し、当該取得計画案の中止又は内容の変更を指示し
ます。
当該取得計画は、当該上場リート投資委員会の決議をもって、本資産運用会社で決
定されたこととなります。
ただし、当該取得計画案に係る取引が利害関係者との取引である場合において、当
該取引が投信法第201条の2第1項に定める本投資法人と本資産運用会社の利害関係
人等(投信法第201条第1項に定義される利害関係人等を意味します。)との取引に
該当する場合は、本ⅱ.の上場リート投資委員会で当該取得計画案が承認された後
に、本資産運用会社は当該取引に先立ち当該取得計画案について本投資法人の役員
会の承認を得るものとします。
この場合において、本投資法人の役員会が当該取得計画案を承認せず、本資産運用
会社に対して当該取得計画案の内容の変更を指示した場合、上場リート事業部は、
内容の変更を行った後に再度コンプライアンス室長によるコンプライアンス上の問
題の有無に関する審査・承認を受け、更にコンプライアンス・リスク管理委員会の
審議・承認を得た後でなければ、上場リート投資委員会に当該取得計画案を上程す
ることができないものとし、かかる変更後の取得計画案につき再度上場リート投資
委員会の承認を得た後でなければ、本投資法人の役員会の承認を求めることができ
ないものとします。また、本投資法人の役員会から中止の指示を受けた取得計画案
については、廃案にするものとします。
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ⅲ. 取締役会及び本投資法人への報告
上場リート事業部は、上場リート投資委員会における審議及び決議を経て決定され
た取得計画及びその付随関連資料を取締役会に遅滞なく報告するものとします。た
だし、取締役会の開催時期等に鑑みて取締役会に遅滞なく報告することが難しい場
合には、取締役会の全構成員に個別に報告することをもって取締役会への報告に代
えることができるものとします。なお、上記取得計画が上記ⅱ.に定める本投資法
人と本資産運用会社の利害関係人等との取引に係る議案である場合、上記報告は、
本投資法人役員会の承認が得られた後に行うものとします。
また、上場リート事業部は、上場リート投資委員会における審議及び決議を経て決
定された取得計画及びその付随関連資料を、本投資法人へ報告するものとします。
ただし、上記ⅱ.に基づき、取得計画につき本投資法人の役員会承認を求めた場合
は、この限りではありません。
ⅳ. 取得計画の実行
当該取得計画が上場リート投資委員会における審議及び決議を経て決定された場合
(上記ⅱ.により本投資法人の役員会の承認が必要とされる場合には、当該承認を
得た場合)、当該取得計画の内容に従って、当該不動産関連資産の取得業務を行い
ます。
ⅴ. 資産の取得に関する意思決定フローは、以下のとおりです。なお、資産の処分につ
いても、資産の取得と同様の意思決定フローに基づき実行されます。
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c. ローテーションルールに関する事項
本資産運用会社は、投資法人資産運用業務においては本投資法人及び私募リートに対し
て善管注意義務を負っており、また投資一任業務及び投資助言業務においては私募ファン
ド等に対して善管注意義務を負っていることから、物件情報を本資産運用会社が入手した
場合、以下のローテーションルールに従い、物件取得に係る検討・判断について、私募
リート、本投資法人及び私募ファンド等との間の優先順位を定めることにより、本資産運
用会社が恣意的な行動により利益相反行為を行うことを防止します。
ⅰ. 事業企画部は、本資産運用会社が第三者から入手した物件情報を、同部において一
元的に管理するものとします。本資産運用会社の役職員は、第三者から物件情報を
入手したときは、遅滞なく事業企画部に提供するものとします。事業企画部は、物
件情報の提供を受けた後、記録を作成するとともに、①当該物件情報が物流不動産
及びインダストリアル不動産に係る物件情報である場合には、下記ⅱ-1.乃至ⅱ-3.
及びⅳ.の優先順位に従って、②当該物件情報が物流不動産及びインダストリアル
不動産以外の物件に係る物件情報である場合には、下記ⅲ-1.乃至ⅲ-2.及びⅳ.の
優先順位に従って、それぞれ私募リート、本投資法人又は私募ファンド等の物件の
取得業務を所管する部署に物件情報を提供するものとします。
ⅱ-1. 事業企画部は、物流不動産及びインダストリアル不動産に係る物件情報の提供を受
けた場合、本投資法人(本投資法人に取得させることを目的として一時的にSPC等
を組成して取得する場合は、当該SPC等も含みます。以下、本c.において同じで
す。)を第一順位者としてその取得を優先して検討させるものとし、上場リート事
業部に当該物件情報を提供するものとします。ただし、事業企画部は、検討対象と
なる物件が本投資法人のための資産運用ガイドラインの定め等により本投資法人の
投資対象とできない物件等であると判断した場合は、本投資法人への当該物件情報
提供を行わないことができるものとします。
ⅱ-2. 上場リート事業部は、前ⅱ-1.に基づき情報提供を受けた後、優先検討権辞退の判
断を行った場合、その旨及び理由を事業企画部及びコンプライアンス室に報告する
ものとします。この場合、コンプライアンス室において、優先検討権辞退の経緯及
び理由を確認するものとし、コンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題が
あると判断した場合は、上場リート事業部において再検討するものとします。コン
プライアンス上の問題がないと判断した場合は、当該物件情報については、第二順
位者である私募リート(私募リートに取得させることを目的として一時的にSPC等
を組成して取得する場合は、当該SPC等も含みます。以下、本c.において同じで
す。)に取得を検討させるものとし、事業企画部は私募リート事業部に当該物件情
報を提供することができるものとします。ただし、事業企画部は、検討対象となる
物件が私募リートのための資産運用ガイドラインの定め等により私募リートの投資
対象とできない物件等であると判断した場合は、私募リートへの当該物件情報提供
を行わないことができるものとします。
ⅱ-3. 私募リート事業部は、前ⅱ-2.に基づき情報提供を受けた後、優先検討権辞退の判
断を行った場合、その旨及び理由を事業企画部及びコンプライアンス室に報告する
ものとします。この場合、コンプライアンス室において、優先検討権辞退の経緯及
び理由を確認するものとし、コンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題が
あると判断した場合は、私募リート事業部において再検討するものとします。コン
プライアンス上の問題がないと判断した場合は、当該物件情報については、第三順
位者である私募ファンド等に取得を検討させるものとし、事業企画部は投資営業部
に当該物件情報を提供することができるものとします。
ⅲ-1. 事業企画部は、物流不動産及びインダストリアル不動産以外の物件に係る物件情報
の提供を受けた場合、私募リートを第一順位者としてその取得を優先して検討させ
るものとし、私募リート事業部に当該物件情報を提供するものとします。ただし、
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事業企画部は、検討対象となる物件が私募リートのための資産運用ガイドラインの
定め等により私募リートの投資対象とできない物件等であると判断した場合は、私
募 リートへの当該物件情報提供を行わないことができるものとします。
ⅲ-2. 私募リート事業部は、前ⅲ-1に基づき情報提供を受けた後、優先検討権辞退の判断
を行った場合、その旨及び理由を事業企画部及びコンプライアンス室に報告するも
のとします。この場合、コンプライアンス室において、優先検討権辞退の経緯及び
理由を確認するものとし、コンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題があ
ると判断した場合は、私募リート事業部において再検討するものとします。コンプ
ライアンス上の問題がないと判断した場合は、当該物件情報については、第二順位
者である私募ファンド等に取得を検討させるものとし、事業企画部は投資営業部に
当該物件情報を提供することができるものとします。
ⅳ. 物件取得に係る検討・判断の優先順位を図示すると、以下のとおりです。
物流不動産及びインダストリアル その他(オフィスビル、住居系施設、
不動産 商業施設、ホテル等)
第一順位 本投資法人 私募リート
第二順位 私募リート 私募ファンド等
第三順位 私募ファンド等 -
ⅴ. 以下のいずれかに該当する物件情報は、ローテーションルールの適用除外としま
す。
(ⅰ) 対象物件の売主その他の関係者により取得候補者が指定されている物件情
報
(ⅱ) 契約上の優先交渉権又は優先買取権等により、物件の取得候補者が指定さ
れている物件情報
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上記のローテーションルールの概要は、以下のとおりです。
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⑤ 投資運用に関するリスク管理体制の整備状況
本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関する諸リスクに対し、以下
のとおりリスク管理体制を整備しています。
(イ) 本投資法人のリスク管理体制
a. 役員会
本投資法人は、業務執行の意思決定及び執行役員に対する監督機関として役員会が十分
に機能し、執行役員が本投資法人のために忠実にその職務を遂行するよう努めています。
本投資法人の定時役員会は、少なくとも3か月に一度開催され、定時役員会において、執
行役員は、自己の職務の執行状況等を報告するものとされています。
b. 本資産運用会社への牽制
本投資法人と本資産運用会社との間で締結された資産運用委託契約には、規約、資産運
用委託契約、投信法、投信法施行令、投信法施行規則、金融商品取引法、宅地建物取引業
法その他の本投資法人に適用される関係法令及び投信協会その他の自主規制機関の諸規則
の規定等を遵守し、本投資法人のために忠実にかつ善良なる管理者の注意をもって委託業
務を遂行すること等が定められています。また、運用資産の運用状況に関する報告書の作
成及び交付、委託業務に関する報告等の義務を本資産運用会社に負わせることにより、本
投資法人の投資リスクを管理しています。
c. 内部者取引の管理等に関する規程
本投資法人は、内部者取引の管理等に関する規程を制定し、役員による内部者取引の未
然防止等を図っています。
(ロ) 本資産運用会社のリスク管理体制
a. 資産運用ガイドライン及びリスク管理規程の策定・遵守
本資産運用会社は、投資方針等に関する基本的な考え方について定めた資産運用ガイド
ラインを策定しており、かかる資産運用ガイドラインを遵守することにより、投資運用に
係るリスクの管理に努めています。
本資産運用会社は、リスク管理規程において、リスク管理の基本方針及びリスク管理体
制等を規定し、主要なリスクとして運用・助言リスク、財務リスク、信用リスク、投資リ
スク、法令違反リスク、風評リスク、システムリスク及び事務リスクを定義し、各リスク
の管理業務は、第一義的には、各々のリスクにかかわる業務を所管する各部室において、
各リスクの把握・分析・評価(内部管理態勢の認識・評価を含みます。)・対応案の立案
及び管理を行うこととしています。各部室長は、新たに重大なリスクを把握した場合に
は、速やかにリスク管理統括責任者(コンプライアンス室長)及び取締役社長にその内容
を報告すると共に、当該リスク発生の原因分析・リスク軽減策その他の改善策の立案を行
うこととされています。
また、本資産運用会社では、利害関係者取引規程により、利害関係者との一定の取引に
ついてコンプライアンス室長がコンプライアンス上の問題の有無につき承認した後、必ず
コンプライアンス・リスク管理委員会においてコンプライアンス上の問題の有無を審議し
その承認を得なければならないものとしています。このように、本資産運用会社は、利害
関係者との取引により本投資法人に不利益を生じさせることがないよう、厳格な審査を
行った上で取引を実施する態勢を構築しています。なお、当該取引が投信法第201条の2第
1項に定める本投資法人と本資産運用会社の利害関係人等(投信法第201条第1項に定義さ
れる利害関係人等を意味します。)との取引に該当する場合は上記の手続に加え、あらか
じめ、本投資法人の役員会の承認を得なければならないものとされています。
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b. 法令等遵守体制
ⅰ. 概要
本資産運用会社は、投資家の保護及び本資産運用会社の業務の適正化を図るため、
法令等の定めるところに従い、業務を遂行することを目的に、「コンプライアンス
規程」、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」及び「リスク管理規程」を
定め、法令等遵守体制を整備しています。
具体的には、本資産運用会社がその資産の運用を受託する本投資法人の資産運用業
務が本投資法人の投資主の資金を運用する行為であるという重要性を理解し、適正
な運用体制を構築するため、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担
当する部門としてコンプライアンス室を設置し、またコンプライアンスに関する事
項を統括する責任者としてコンプライアンス室長を任命し、他の部門に対する社内
牽制機能の実効性を確保します。更に、コンプライアンス・リスク管理委員会の設
置及び運営により、重層的な法令等遵守体制を確立しています。
ⅱ. 取締役会
取締役会は、業務執行の最終責任を負う機関として、コンプライアンスの徹底を図
り、コンプライアンス・リスク管理委員会等における承認事項等の報告を受けると
ともに、本資産運用会社のコンプライアンスに関する重要事項について決議しま
す。
ⅲ. コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会、コンプライアンス室長及びコ
ンプライアンス室と連携し、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」に定め
る業務を担います。
ⅳ. コンプライアンス室長
コンプライアンス室長は、本資産運用会社におけるコンプライアンスに関する事項
を統括する責任者として、社内のコンプライアンス体制を確立するとともに、法令
等を遵守する社内の規範意識を醸成することに努めます。このため、コンプライア
ンス室長は、本資産運用会社による本投資法人のための資産運用における業務執行
が法令等に基づいていることを常に監視し、日常の業務執行においても法令等の遵
守状況の監視監督を行います。
ⅴ. コンプライアンス室
コンプライアンス室は、本資産運用会社のコンプライアンスに関する事項を担当
し、前記「第二部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4)
投資法人の機構 ② 投資法人の運用体制 (ロ) 本資産運用会社の各組織の業務
分掌体制」に定める業務を担います。
ⅵ. コンプライアンスに関する社内体制
コンプライアンス室は、各役職員等が本資産運用会社内において業務運営に係る法
令等違反行為又は法令等違反の可能性が高い行為を発見した場合において直ちに報
告を受けることのできる体制を整備しています。
c. 利害関係者取引規程
前記「第二部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 7 管理及び運営の概要 (2) 利
害関係人との取引制限 ② 利害関係者取引規程」をご参照ください。
d. 内部者取引管理規程
本資産運用会社では、内部者取引管理規程を制定し、本資産運用会社の役職員等による
インサイダー取引等の防止に努めています。
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e. フォワード・コミットメント等
フォワード・コミットメント等に係る物件は、決済までの間、本投資法人の貸借対照表
には計上されずオフバランスとなりますが、当該期間中の当該物件の価格変動リスクは本
投資法人に帰属することになります。このため、フォワード・コミットメント等を行う場
合、本資産運用会社において、本投資法人の財務に与える影響の大きさに鑑み、原則とし
て、(ⅰ)解約違約金の水準、(ⅱ)物件の取得額の上限、(ⅲ)契約締結から物件引渡
しまでの期間の上限及び(ⅳ)決済資金の調達方法について基準を設定する等、投資家に
与える影響を十分に勘案し、あらかじめ慎重に検討して対応することとし、当該リスクを
管理しています。
具体的には、(ⅰ)解約違約金の水準については、契約不履行に関する解約違約金に関
して、当該解約違約金の水準が、ポートフォリオ全体の収支及び分配金水準等に与える影
響を十分検証の上、慎重な投資判断を行います。
(ⅱ)物件の取得額の上限については、ポートフォリオ全体の規模を勘案し、過大なも
のとならない範囲に留めるものとします。
(ⅲ)契約締結から物件引渡しまでの期間の上限については、個別物件毎に、市場にお
ける同種取引や開発型案件等における取組みに比して妥当な期間を上限とし、当該期間中
における金融環境及び不動産市場等の変動リスクがあることを十分認識の上、慎重な検討
を行うこととします。
(ⅳ)決済資金の調達方法については、取得を決定する時点においては、取得額に応じ
た決済時の取得資金の調達方法及びその実現性を検証し、決済時においては、金融市場、
取引先金融機関との関係等の資金の調達環境の変化に応じて最適な資金調達方法を選択す
ることとします。
更に、解約違約金の設定条件その他の解約条件を適切に開示する等、物件の取得中止の
場合又は契約不履行の場合における本投資法人の財務への影響を明らかにします。また、
売買契約締結から物件引渡しまでの期間が6か月を超える場合には、保有する運用資産の
継続鑑定と併せ、当該物件の鑑定評価の結果(当該物件が未竣工建造物であり、鑑定評価
を取得できない場合には、価格調査の結果)を開示します。
先日付の買付け意向表明等を行う場合も、当該意向表明が取引への実質的な拘束力を持
つ場合は、これに準じた取扱いを行うこととします。
(注) 取得予定資産に係る売買契約については、前記「第二部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 2 投資方針 (2) 投
資対象 ③ 取得予定資産の概要」をご参照ください。
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(3)【大株主の状況】
(本書の日付現在)
比率
所有株式数
(%)
名称 住所
(株)
(注)
2,000 100.00
住友商事株式会社 東京都千代田区大手町二丁目3番2号
(注) 「比率」とは、発行済株式総数に対する所有株式数の比率をいいます。
(4)【役員の状況】
(本書の日付現在)
所有
株式数
役職名 氏名
主要略歴
(株)
1983年4月 住友商事株式会社 建設不動産本部 大阪不動産第一部(大
阪)
1984年5月 同社 建設不動産本部 建設不動産開発室(大阪)
1984年9月 同社 建設不動産本部 東京不動産第一部(東京)
1988年4月 同社 建設不動産本部 東京不動産開発室(東京)
1991年4月 同社 建設不動産本部 東京不動産開発室(東京)
兼 みなとみらい21プロジェクト企画室(東京)
1992年6月 米州住友商事会社 SCOA不動産部(ニューヨーク)
1996年2月 同社 SCOA物資・不動産部門(アトランタ)
2000年11月 住友商事株式会社 建設不動産本部 東京住宅事業部長付(東
代表取締役
京)
社長 -
矢野 秀樹
2003年11月 同社 建設不動産本部 不動産企画開発部長付(東京)
(常勤)
2005年4月 同社 建設不動産本部 不動産戦略事業推進部長(東京)
2007年9月 同社 建設不動産本部 不動産戦略事業部長
兼 住商リアルティ・マネジメント株式会社代表取締役社長
2008年2月 住友商事株式会社 建設不動産本部 不動産戦略事業部長(東
京)
2010年4月 同社 北米住友商事グループ北米生活産業グループ長(ニュー
ヨーク)
2013年10月 同社 生活資材本部 生活資材事業推進部長(東京)
2015年4月 住商リアルティ・マネジメント株式会社代表取締役社長(現
任)
2015年6月 SCリアルティプライベート投資法人 執行役員
1986年4月 住友商事株式会社 建設不動産本部 東京建設第一部(東京)
1995年5月 同社 建設不動産本部 大阪建設部(大阪)
1997年4月 同社 建設不動産本部 大阪建設部長付(大阪)
1999年10月 同社 建設不動産本部 大阪開発建設部長付(大阪)
2005年4月 同社 建設不動産本部 大阪住宅・都市事業部長付(大阪)
2006年3月 同社 建設不動産本部 住宅・都市事業部長付(大阪)
兼 大阪不動産建設部長付
取締役
松本 展彦 -
2007年9月 同社 建設不動産本部 不動産戦略事業部長付(大阪)
(常勤)
兼 大阪不動産建設部長付
2008年4月 同社 建設不動産本部 不動産戦略事業部長付(大阪)
2011年4月 住商リアルティ・マネジメント株式会社取締役投資運用第二部
長
2013年10月 住商リアルティ・マネジメント株式会社取締役投資営業部長
2014年4月 住友商事株式会社 生活資材・不動産本部
不動産戦略事業部長付(大阪)
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所有
株式数
役職名 氏名 主要略歴
(株)
2016年4月 同社 生活資材・不動産本部 不動産戦略事業部長付(大阪)
兼 大阪不動産建設部長付
取締役
-
松本 展彦 2018年4月 同社 生活資材・不動産本部 不動産投資開発事業部長付(大
(常勤)
阪)
2019年4月 住商リアルティ・マネジメント株式会社取締役(現任)
1990年4月 住友商事株式会社 投資事業本部 国内事業部(東京)
1993年10月 同社 建設不動産本部(東京)
1995年7月 同社 建設不動産本部 大阪住宅事業部
2003年4月 同社 建設不動産本部 大阪不動産事業部長付
2005年4月 同社 建設不動産本部 商業施設事業部長付(大阪)
2008年5月 住商リアルティ・マネジメント株式会社
取締役
-
原嶋 英行 2009年4月 住商リアルティ・マネジメント株式会社投資営業部長
(常勤)
2010年4月 住友商事株式会社 生活産業・建設不動産総括部長付(東京)
2013年4月 同社 メディア・生活関連総括部長付(東京)
2014年6月 住商リアルティ・マネジメント株式会社取締役業務企画部長
2016年10月 住商リアルティ・マネジメント株式会社取締役事業企画部長
2017年4月 住商リアルティ・マネジメント株式会社取締役投資営業部長
(現任)
取締役
-
矢野 正明 前記「第1 投資法人の追加情報 2 役員の状況」をご参照ください。
(常勤)
1991年4月 住友商事株式会社 建設不動産本部 東京不動産開発室
兼 東京ベイエリアプロジェクト企画室
1996年8月 同社 建設不動産本部 仙台不動産事業部(仙台)
1998年4月 同社 仙台不動産事業部(仙台) 住商エステート株式会社事務
従事(出向)
2001年4月 同社 仙台不動産事業部(仙台) 住商アーバン開発株式会社事
務従事(出向)
2002年10月 同社 建設不動産本部 不動産企画開発部長付(東京)
2003年6月 同社 建設不動産本部 不動産企画開発部長付(ニューヨー
ク)
米州住友商事会社におけるトレイニー
取締役
2004年7月 同社 建設不動産本部 不動産企画開発部長付(東京)
-
長田 重治
(常勤)
2006年6月 同社 建設不動産本部 商業施設事業部長付(東京)
2007年10月 同社 建設不動産本部 商業施設事業部参事(東京)
住商アーバン開発株式会社事務従事(出向)
2010年4月 住友商事株式会社 建設不動産本部 商業施設事業部長付(大
阪)
2016年4月 同社 生活資材・不動産本部 商業施設事業部参事(東京)
住商アーバン開発株式会社事務従事(出向)
2018年4月 住商リアルティ・マネジメント株式会社取締役リート事業部長
2019年4月 SCリアルティプライベート投資法人 執行役員(現任)
2019年6月 住商リアルティ・マネジメント株式会社 取締役私募リート事
業部長(現任)
1991年4月 住友商事株式会社 建設不動産本部 大阪不動産第一部(大
取締役
阪)
-
西谷 剛彦
(非常勤)
1994年4月 同社 建設不動産本部 大阪住宅事業部(大阪)
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所有
株式数
役職名 氏名 主要略歴
(株)
1996年1月 同社 建設不動産本部 大阪住宅・都市開発事業部(大阪)
1999年10月 同社 建設不動産本部 大阪住宅事業部(大阪)
2003年4月 同社 建設不動産本部 大阪不動産事業部長付(大阪)
2005年4月 同社 建設不動産本部 住宅・都市事業部長付(東京)
2007年4月 同社 建設不動産本部 住宅・都市事業部長付(東京)
兼 建設不動産本部長付
2009年11月 同社 建設不動産本部長付(東京)
取締役
-
西谷 剛彦
2013年4月 同社 メディア・生活関連事業部門 建設不動産本部長付(東
(非常勤)
京)
2015年4月 同社 メディア・生活関連事業部門 生活資材・不動産本部長
付(東京)
2018年4月 同社 生活・不動産事業部門 生活資材・不動産本部長付(東
京)(現任)
2019年10月 住商リアルティ・マネジメント株式会社 取締役(非常勤)
(現任)
1999年4月 住友商事株式会社 管理協力部門 管理・投資事業グループ
2004年7月 同社 中部ブロック 中部ブロック総括部
2009年10月 同社 コーポレート部門 フィナンシャル・リソーシズグルー
プ
監査役
2014年10月 同社 メディア・生活関連事業部門 メディア・生活関連総括 -
石原 進
(非常勤)
部
2016年4月 同社 コーポレート部門 リスクマネジメント第五部(現任)
2019年4月 住商リアルティ・マネジメント株式会社 監査役(非常勤)
(現任)
2003年4月 新日本監査法人
2018年11月 住友商事株式会社 メディア・生活関連経理部参事(東京)
監査役 住友商事フィナンシャルマネジメント株式会社事務従事(出
-
野本 明彦
(非常勤) 向)(現任)
2019年1月 住商リアルティ・マネジメント株式会社
監査役(非常勤)(現任)
(注)2019年9月30日時点において、本資産運用会社の役職員の数は、54名です。
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(5)【事業の内容及び営業の概況】
① 事業の内容
本資産運用会社は、投信法上の資産運用会社として登録投資法人の資産運用を行っていま
す。
② 営業の概況
本書の日付現在、本資産運用会社が資産の運用を行う投資法人は、本投資法人及びSCリア
ルティプライベート投資法人です。
本投資法人 SCリアルティプライベート投資法人
基本的性格 中長期にわたる安定した収益の確保と運用 中長期の安定した収益の確保と運用資産の着実
資産の着実な成長を目指して資産の運用を な成長を図ることにより、投資主の利益の最大
行うことを基本方針とし、主として、不動 化を目指して資産の運用を行うことを基本方針
産関連資産のうちその本体をなす又はその とし、主としてオフィスビル、商業施設、物流
裏付けとなる不動産が物流不動産又はイン 施設、住居系施設及びホテルに投資して運用を
ダストリアル不動産であるものに投資して 行います。
運用を行います。
設立年月日 2019年6月26日 2014年8月1日
純資産総額 300 81,128
(百万円)
(本書の日付現在) (2019年6月30日時点)
(注)
1口当たりの純 100,000 10,544,337
資産額(円)
(注) 純資産総額は、百万円未満を切り捨てて記載しています。
③ 関係業務の概況
本資産運用会社は、本投資法人の資産の運用に係る業務を行っています。
④ 資本関係
本書の日付現在、本資産運用会社は、本投資法人の投資口を保有していません。
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2【その他の関係法人の概況】
A 投資主名簿等管理人兼一般事務受託者兼資産保管会社(投信法第117条第2号、第3号及び第6号
関係、投信法第117条第4号、第5号及び第6号関係並びに投信法第208条関係)
(1)【名称、資本金の額及び事業の内容】
① 名称
三井住友信託銀行株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
② 資本金の額
2019年3月31日時点 342,037百万円
③ 事業の内容
銀行法(昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。)に基づき銀行業を営むとと
もに、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和18年法律第43号。その後の改正を
含みます。)に基づき信託業務を営んでいます。
(2)【関係業務の概要】
① 投資主名簿等管理人としての業務
(イ) 投資主名簿の作成、管理及び備置に関する事務
(ロ) 投資主名簿への投資主及び登録投資口質権者又はこれらの者の代理人等(以下「投
資主等」といいます。)の投資主名簿記載事項の記録並びに投資主名簿と振替口座簿
に記録すべき振替投資口数との照合に関する事務
(ハ) 投資主等の住所及び氏名の記録又はその変更事項の記録に関する事務
(ニ) 投資主等の提出する届出の受理に関する事務
(ホ) 投資主総会の招集通知、決議通知及びこれらに付随する参考書類等各種送付物の送
付及びこれらの返戻履歴の管理に関する事務
(へ) 議決権行使書面の作成、受理及び集計に関する事務
(ト) 金銭の分配(以下「分配金」といいます。)の計算及び支払に関する事務
(チ) 分配金支払事務取扱銀行等における支払期間経過後の分配金の確定及びその支払い
に関する事務
(リ) 新投資口予約権原簿の作成、管理及び備置に関する事務
(ヌ) 新投資口予約権の行使に関する事務
(ル) 新投資口予約権原簿への新投資口予約権者及び登録新投資口予約権質権者(以下
「新投資口予約権者等」といいます。)の新投資口予約権原簿記載事項の記録並びに
新投資口予約権原簿と振替口座簿に記録すべき振替新投資口予約権数との照合に関す
る事務
(ヲ) 新投資口予約権者等の住所及び氏名の記録又はその変更事項の記録に関する事務
(ワ) 投資主名簿及び新投資口予約権原簿(これらを総称して、以下「投資主名簿等」と
いいます。)の閲覧又は謄写若しくは証明書の交付に関する事務
(カ) 自己投資口及び自己新投資口予約権の消却に関する事務
(ヨ) 投資口及び新投資口予約権に関する諸統計及び官庁、証券取引所等への届出若しく
は報告に関する資料の作成事務
(タ) 投資口の併合、投資口の分割、募集投資口の発行及び新投資口予約権無償割当て、
並びに合併等に関する事務等の臨時事務
(レ) 委託事務を処理するため使用した本投資法人に帰属する書類の整理保管に関する事
務
(ソ) 支払調書等の作成対象となる投資主等、新投資口予約権者等の個人番号及び法人番
号(以下「個人番号等」といいます。)について、振替機関あて請求及び通知受領に
関する事務
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(ツ) 本投資法人の投資主等及び新投資口予約権者等に係る個人番号等の収集に関する事
務
(ネ) 本投資法人の投資主等及び新投資口予約権者等の個人番号等の登録、保管及び別途
定める保管期間経過後の廃棄又は削除に関する事務
(ナ) 行政機関等あて個人番号等の提供に関する事務
(ラ) その他振替機関との情報の授受に関する事項
(ム) 前(イ)乃至(ラ)に関する照会に対する応答
(ウ) 前(イ)乃至(ム)に掲げる事項に付随する事務
② 一般事務受託者としての業務
(イ) 本投資法人の計算に関する事務
(ロ) 本投資法人の会計帳簿の作成に関する事務
(ハ) 本投資法人の納税に関する事務
(ニ) 本投資法人の機関(役員会及び投資主総会をいいます。)の運営に関する事務(た
だし、投資主総会関係書類の発送、議決権行使書の受理、集計に関する事務等の投資
主名簿の作成及び備置に関する事務を委託した一般事務受託者が行う事務を除きま
す。)
(ホ) その他前(イ)乃至(ニ)に付随関連する事務
③ 資産保管会社
(イ) 資産保管業務
(ロ) 金銭出納管理業務
(ハ) その他前各(イ)及び(ロ)に付随関連する業務
(3)【資本関係】
本書の日付現在、本投資法人と三井住友信託銀行株式会社との間には資本関係はありませ
ん。
B スポンサー/本資産運用会社の親会社
(1)名称、資本金の額及び事業の内容
① 名称
住友商事株式会社
東京都千代田区大手町二丁目3番2号
② 資本金の額
2019年3月31日時点 219,448百万円
③ 事業の内容
卸売業
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(2)関係業務の概要
本投資法人のスポンサーとして、スポンサーサポート契約に基づき、優先交渉権の提供その他
のサポート業務を提供し、ロジスティクスマネジメント契約に基づき、賃貸募集業務に係るサ
ポート業務を提供しています。また、商標使用許諾契約に基づき、本投資法人に対して
「SOSiLA」の商標の使用を許諾しています。詳細については、前記「第3 管理及び運営 1 資産
管理等の概要 (5) その他 ④ 関係法人との契約の更改等に関する手続」をご参照ください。
(3)資本関係
住友商事は、本資産運用会社の直接の親会社です。本書の日付現在、住友商事は、本投資法人
の投資口のうち3,000口(発行済投資口の総口数の100.0%)を所有しています。
C 引受人(投信法第117条第1号関係)
(1)名称、資本金の額及び事業の内容
資本金の額(注)
引受人の名称 事業の内容
(2019年3月31日時点)
SMBC日興証券株式会社 10,000百万円
金融商品取引法
に基づく金融商
大和証券株式会社 100,000百万円
品取引業(第一
種金融商品取引
みずほ証券株式会社 125,167百万円
業)を営んでい
ます。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 40,500百万円
野村證券株式会社 10,000百万円
(注) 資本金の額は、百万円未満を切り捨てて記載しています。
(2)関係業務の概要
各引受人は、本投資法人の一般事務受託者(投信法第117条第1号)として一般募集において投
資口を引き受ける者の募集に関する事務を行います。
(3)資本関係
本書の日付現在、本投資法人と各引受人との間には資本関係はありません。
D 特定関係法人
(1)名称、資本金の額及び事業の内容
① 名称
SMFLみらいパートナーズ株式会社
東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 資本金の額
2019年3月31日時点 100百万円
③ 事業の内容
金融サービス業
(2)関係業務の概要
本資産運用会社の親会社である住友商事が50%の株式を保有する三井住友ファイナンス&リー
ス株式会社の100%子会社であり、2019年12月10日に本投資法人に対してSOSiLA西淀川Ⅰに係る
信託受益権を譲渡する予定です。
(3)資本関係
本書の日付現在、本投資法人と特定関係法人との間には資本関係はありません。
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第5【投資法人の経理状況】
本投資法人の第1期の計算期間は、2019年6月26日(設立日)から2020年5月末日までです。本書の
日付現在、本投資法人は、第1期の計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成
されていません。したがって、該当事項はありません。本投資法人の第2期以後の計算期間について
は、毎年6月1日から11月末日まで及び12月1日から翌年5月末日までの期間を計算期間とします。
本投資法人の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」及び同規則第2
条の規定により、投資法人計算規則に基づいて作成されます。
本投資法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、財務諸表についてEY新日本有
限責任監査法人の監査を受けます。
1【財務諸表】
本投資法人の第1期の計算期間は、2019年6月26日(設立日)から2020年5月末日までです。本書の
日付現在、本投資法人は、第1期の計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作
成されていません。したがって、該当事項はありません。
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2【投資法人の現況】
【純資産額計算書】
(2019年6月26日時点)
金 額
Ⅰ.資産総額 300,000,000円
Ⅱ.負債総額 0円
Ⅲ.純資産総額(Ⅰ-Ⅱ)
300,000,000円
Ⅳ.発行済投資口数 3,000口
Ⅴ.1口当たり純資産額(Ⅲ/Ⅳ)
100,000円
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第6【販売及び買戻しの実績】
販売口数 買戻し口数 発行済口数
計算期間 販売日
(口) (口) (口)
第1期
(自 2019年6月26日 3,000 0 3,000
2019年6月26日
至 2020年5月31日)
(注1) 本邦外における販売及び買戻しの実績はありません。
(注2) 本投資法人による投資口の買戻しの実績はありません。
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第四部【その他】
1 本書に基づく本投資口の募集及び売出しに関し、金融商品取引法及び関係政省府令に基づき、交
付目論見書及び請求目論見書を作成し、これらを合冊(以下、交付目論見書と請求目論見書を合
冊したかかる目論見書を「目論見書」といいます。)して投資家へ配布することがあります。そ
の際には、当該目論見書に表紙を設け、「新投資口発行及び投資口売出届出目論見書」と記載す
るほか、交付目論見書と請求目論見書のそれぞれに表紙を設け、かつ、それらの区分が明確とな
るようにします。
2 目論見書、交付目論見書及び請求目論見書の各表紙、表紙裏及び裏表紙並びに交付目論見書の表
紙の次以降に本投資法人の名称を記載し、本投資法人及びスポンサーのロゴマークや英文名称、
写真、図案を使用することがあります。また、目論見書の表紙に取得予定資産の写真を使用しま
す。
3 交付目論見書の表紙に「新投資口発行及び投資口売出届出目論見書(交付目論見書)」と記載
し、その表紙及び表紙の次に、「本書は、金融商品取引法に基づき投資家に交付しなければなら
ない目論見書(交付目論見書)です。」との文章及び「金融商品取引法上、投資家は、請求によ
り上記の有価証券届出書第三部の内容を記載した目論見書(請求目論見書)の交付を受けること
ができ、投資家がかかる請求を行った場合にはその旨を記録しておく必要があるものとされてい
ます。」との文章を記載します。更に、交付目論見書と請求目論見書を合冊して投資家へ配布す
る場合には、上記の文章に続けて、「ただし、本書においては、投資家の便宜のため、既に請求
目論見書が合冊されています。」との文章を記載します。
4 請求目論見書の表紙に「新投資口発行及び投資口売出届出目論見書(請求目論見書)」と記載
し、その表紙裏に、「本書は、金融商品取引法に基づき投資家の請求により交付される目論見書
(請求目論見書)です。本書において用いられる用語は、本書に別段の定めがある場合を除い
て、金融商品取引法に基づき投資家に交付しなければならない目論見書(交付目論見書)におい
て使用される用語と同様の意味を有するものとします。」との文章を記載します。
5 交付目論見書の表紙の次及び請求目論見書の表紙裏に、以下のとおり、金融商品の販売等に関す
る法律(平成12年法律第101号。その後の改正を含みます。)に係る重要事項の記載を行います。
「不動産投資証券は、主に不動産への投資の成果を投資家に還元することを目指した商品です。運
用の目的となる不動産の価格や収益力の変動等により取引価格が下落し、損失を被ることがありま
す。本投資口は、不動産等を投資対象とするため、個別の不動産において地震や火災による被災等
の様々な理由により、収入が減少したり費用が増加した場合、利益の分配額が減少したり、市場価
格が低下する場合があります。また、倒産等、発行者の財務状態の悪化により損失を被ることがあ
ります。」
6 交付目論見書の表紙以降に以下の内容を掲載します。
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