ＳＣＳＫ株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＣＳＫ株式会社 |
| 提出先 | 株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ＳＣＳＫ株式会社(E04830)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月１日
【届出者の氏名又は名称】 ＳＣＳＫ株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都江東区豊洲三丁目２番20号
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番20号
【電話番号】 (03)5166－2500
【事務連絡者氏名】 主計部長 関 正浩
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 ＳＣＳＫ株式会社
(東京都江東区豊洲三丁目２番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、ＳＣＳＫ株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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ＳＣＳＫ株式会社(E04830)
訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年10月31日付で提出した公開買付届出書につきまして、訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するた
め、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
３ 当該株券等に関して締結されている重要な契約
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
2019年10月31日付公開買付開始公告
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
(前略)
当社は、本公開買付けの実施にあたり、2019年10月30日付で、①対象者の主要株主である第２位株主の長澤信吾
氏(所有株式数：907,600株、所有割合：10.54％)(以下、「長澤氏」といいます。)、②対象者の第５位株主であ
り、対象者の顧問である滝澤正盛氏(所有株式数：680,300株、所有割合：7.90％)(以下、「滝澤氏」といいま
す。)、及び③対象者の第６位株主である有限会社フライト(所有株式数：348,000株、所有割合：4.04％)(以下、
「フライト」といいます。)の各株主(以下、長澤氏、滝澤氏及びフライトを総称して「応募予定株主」といいま
す。)との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て(合計：1,935,900株、所有割合の合
計：22.49％。以下、「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下、長澤氏との間で締
結した本公開買付けへの応募に関する契約、滝澤氏との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びフラ
イトとの間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約を総称して「本応募契約」といいます。)を締結しており
ます。
また、当社は、 本書提出日現在、 対象者の主要株主である筆頭株主の三菱総研ＤＣＳ株式会社(所有株式数：
1,378,000株、所有割合：16.01％)(以下、「三菱総研ＤＣＳ」といいます。)との間で、本公開買付けへの応募に関
する契約の締結につき、誠実に協議を行っており 、今後必要な手続を進めていく予定です。三菱総研ＤＣＳとの間
で応募に関する契約を締結した場合は、その旨に関する本書の訂正届出書を提出する予定です。
なお、本応募契約の詳細は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(後略)
(訂正後)
(前略)
当社は、本公開買付けの実施にあたり、2019年10月30日付で、①対象者の主要株主である第２位株主の長澤信吾
氏(所有株式数：907,600株、所有割合：10.54％)(以下、「長澤氏」といいます。)、②対象者の第５位株主であ
り、対象者の顧問である滝澤正盛氏(所有株式数：680,300株、所有割合：7.90％)(以下、「滝澤氏」といいま
す。)、及び③対象者の第６位株主である有限会社フライト(所有株式数：348,000株、所有割合：4.04％)(以下、
「フライト」といいます。)の各株主(以下、長澤氏、滝澤氏及びフライトを総称して「応募予定株主」といいま
す。)との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て(合計：1,935,900株、所有割合の合
計：22.49％。以下、「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下、長澤氏との間で締
結した本公開買付けへの応募に関する契約、滝澤氏との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びフラ
イトとの間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約を総称して「本応募契約」といいます。)を締結しており
ます。
また、当社は、対象者の主要株主である筆頭株主の三菱総研ＤＣＳ株式会社(所有株式数：1,378,000株、所有割
合：16.01％)(以下、「三菱総研ＤＣＳ」といいます。)との間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につ
き、誠実に協議を行っており ましたが、2019年11月１日付で本公開買付けへの応募に関する契約(以下、「本応募契
約②」といいます。)を締結いたしました。なお、三菱総研ＤＣＳは対象者の顧客でもありますが、三菱総研ＤＣＳ
と対象者との間の現状の取引関係については、同日現在、本公開買付けが成立した場合の変更は特段予定されてい
ないとのことです。
なお、本応募契約 及び本応募契約② の詳細は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参
照ください。
(後略)
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訂正公開買付届出書
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(訂正前)
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、2019年10月30日付で、応募予定株主それぞれとの間
で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、当社が本公開買付けを開始した場合
に、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。また、本応募契約においては、応募
予定株主による応募に関する前提条件は付されておりません。
また、当社は、三菱総研ＤＣＳとの間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につき、誠実に協議を行っ
ており 、今後必要な手続を進める予定でおります。三菱総研ＤＣＳとの間で応募に関する契約を締結した場合は、
その旨に関する本書の訂正届出書を提出する予定です。
(訂正後)
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、2019年10月30日付で、応募予定株主それぞれとの間
で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、当社が本公開買付けを開始した場合
に、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。また、本応募契約においては、応募
予定株主による応募に関する前提条件は付されておりません。
また、当社は、三菱総研ＤＣＳとの間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につき、誠実に協議を行っ
ており ましたが、2019年11月１日付で本応募契約②を締結しております。なお、三菱総研ＤＣＳは対象者の顧客で
もありますが、三菱総研ＤＣＳと対象者との間の現状の取引関係については、同日現在、本公開買付けが成立した
場合の変更は特段予定されていないとのことです。
本応募契約②において、三菱総研ＤＣＳは、対象者が本公開買付けに賛同の意見を表明していることを前提とし
て、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。
また、本応募契約②において、本公開買付けの条件の変更、当社以外の者による対象者普通株式に対する公開買
付けその他対象者普通株式の買付けに係る法的拘束力のある申出等がなされ、本公開買付けへの応募が三菱総研Ｄ
ＣＳの取締役の善管注意義務に違反するおそれがあるものと合理的に判断される場合、三菱総研ＤＣＳは、当社に
対して、本公開買付けの条件の変更等につき協議を申し出ることができるものとし、当該申出から５営業日後の日
又は公開買付期間終了日の前営業日のいずれか早く到来する日までに、三菱総研ＤＣＳ及び当社間で協議が調わな
い場合には、三菱総研ＤＣＳは、本公開買付けに応募し当該応募を撤回しない義務を免れるものとされておりま
す。
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訂正公開買付届出書
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
(訂正前)
当社及び応募予定株主は、2019年10月30日付で、本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定
株主は、応募予定株式の全て(1,935,900株、所有割合の合計：22.49％)について本公開買付けに応募する旨を合意し
ております。詳細については、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要
な合意に関する事項」をご参照ください。
(訂正後)
当社及び応募予定株主は、2019年10月30日付で、本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定
株主は、応募予定株式の全て(1,935,900株、所有割合の合計：22.49％)について本公開買付けに応募する旨を合意し
ております。 更に、当社は、2019年11月１日付で三菱総研ＤＣＳとの間で、本応募契約②を締結しております。本応
募契約②において、三菱総研ＤＣＳは、その所有する対象者普通株式の全て(所有株式数：1,378,000株、所有割合：
16.01％)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、三菱総研ＤＣＳは対象者の顧客でもありま
すが、三菱総研ＤＣＳと対象者との間の現状の取引関係については、同日現在、本公開買付けが成立した場合の変更
は特段予定されていないとのことです。
本応募契約及び本応募契約②の 詳細については、「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6) 本公
開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
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訂正公開買付届出書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
2019年10月31日付公開買付開始公告
１．公開買付けの目的
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
(前略)
当社は、本公開買付けの実施にあたり、2019年10月30日付で、①対象者の主要株主である第２位株主の長澤信吾
氏(所有株式数：907,600株、所有割合：10.54％)(以下、「長澤氏」といいます。)、②対象者の第５位株主であ
り、対象者の顧問である滝澤正盛氏(所有株式数：680,300株、所有割合：7.90％)(以下、「滝澤氏」といいま
す。)、及び③対象者の第６位株主である有限会社フライト(所有株式数：348,000株、所有割合：4.04％)(以下、
「フライト」といいます。)の各株主(以下、長澤氏、滝澤氏及びフライトを総称して「応募予定株主」といいま
す。)との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て(合計：1,935,900株、所有割合の合
計：22.49％。以下、「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下、長澤氏との間で締
結した本公開買付けへの応募に関する契約、滝澤氏との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びフラ
イトとの間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約を総称して「本応募契約」といいます。)を締結しており
ます。
また、当社は、 本公告日現在、 対象者の主要株主である筆頭株主の三菱総研ＤＣＳ株式会社(所有株式数：
1,378,000株、所有割合：16.01％)(以下、「三菱総研ＤＣＳ」といいます。)との間で、本公開買付けへの応募に関
する契約の締結につき、誠実に協議を行っており 、今後必要な手続を進めていく予定です。三菱総研ＤＣＳとの間
で応募に関する契約を締結した場合は、その旨に関する本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出す
る予定です。
なお、本応募契約の詳細は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(後略)
(訂正後)
(前略)
当社は、本公開買付けの実施にあたり、2019年10月30日付で、①対象者の主要株主である第２位株主の長澤信吾
氏(所有株式数：907,600株、所有割合：10.54％)(以下、「長澤氏」といいます。)、②対象者の第５位株主であ
り、対象者の顧問である滝澤正盛氏(所有株式数：680,300株、所有割合：7.90％)(以下、「滝澤氏」といいま
す。)、及び③対象者の第６位株主である有限会社フライト(所有株式数：348,000株、所有割合：4.04％)(以下、
「フライト」といいます。)の各株主(以下、長澤氏、滝澤氏及びフライトを総称して「応募予定株主」といいま
す。)との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する対象者普通株式の全て(合計：1,935,900株、所有割合の合
計：22.49％。以下、「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の契約(以下、長澤氏との間で締
結した本公開買付けへの応募に関する契約、滝澤氏との間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びフラ
イトとの間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約を総称して「本応募契約」といいます。)を締結しており
ます。
また、当社は、対象者の主要株主である筆頭株主の三菱総研ＤＣＳ株式会社(所有株式数：1,378,000株、所有割
合：16.01％)(以下、「三菱総研ＤＣＳ」といいます。)との間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につ
き、誠実に協議を行っており ましたが、2019年11月１日付で本公開買付けへの応募に関する契約(以下、「本応募契
約②」といいます。)を締結いたしました。なお、三菱総研ＤＣＳは対象者の顧客でもありますが、三菱総研ＤＣＳ
と対象者との間の現状の取引関係については、同日現在、本公開買付けが成立した場合の変更は特段予定されてい
ないとのことです。
なお、本応募契約 及び本応募契約② の詳細は、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照
ください。
(後略)
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ＳＣＳＫ株式会社(E04830)
訂正公開買付届出書
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(訂正前)
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、2019年10月30日付で、応募予定株主それぞれとの間
で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、当社が本公開買付けを開始した場合
に、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。また、本応募契約においては、応募
予定株主による応募に関する前提条件は付されておりません。
また、当社は、三菱総研ＤＣＳとの間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につき、誠実に協議を行っ
ており 、今後必要な手続を進める予定でおります。三菱総研ＤＣＳとの間で応募に関する契約を締結した場合は、
その旨に関する本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を提出する予定です。
(訂正後)
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社は、2019年10月30日付で、応募予定株主それぞれとの間
で本応募契約を締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、当社が本公開買付けを開始した場合
に、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。また、本応募契約においては、応募
予定株主による応募に関する前提条件は付されておりません。
また、当社は、三菱総研ＤＣＳとの間で、本公開買付けへの応募に関する契約の締結につき、誠実に協議を行っ
ており ましたが、2019年11月１日付で本応募契約②を締結しております。なお、三菱総研ＤＣＳは対象者の顧客で
もありますが、三菱総研ＤＣＳと対象者との間の現状の取引関係については、同日現在、本公開買付けが成立した
場合の変更は特段予定されていないとのことです。
本応募契約②において、三菱総研ＤＣＳは、対象者が本公開買付けに賛同の意見を表明していることを前提とし
て、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。
また、本応募契約②において、本公開買付けの条件の変更、当社以外の者による対象者普通株式に対する公開買
付けその他対象者普通株式の買付けに係る法的拘束力のある申出等がなされ、本公開買付けへの応募が三菱総研Ｄ
ＣＳの取締役の善管注意義務に違反するおそれがあるものと合理的に判断される場合、三菱総研ＤＣＳは、当社に
対して、本公開買付けの条件の変更等につき協議を申し出ることができるものとし、当該申出から５営業日後の日
又は公開買付期間終了日の前営業日のいずれか早く到来する日までに、三菱総研ＤＣＳ及び当社間で協議が調わな
い場合には、三菱総研ＤＣＳは、本公開買付けに応募し当該応募を撤回しない義務を免れるものとされておりま
す。
以上
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