株式会社UMNファーマ 意見表明報告書

提出書類 意見表明報告書
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提出者 株式会社UMNファーマ
カテゴリ 意見表明報告書

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                                                     株式会社UMNファーマ(E27038)
                                                            意見表明報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    意見表明報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年10月31日
      【報告者の名称】                    株式会社UMNファーマ
      【報告者の所在地】                    秋田県秋田市御所野湯本町四丁目2番3号
      【最寄りの連絡場所】                    神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目14番30号
      【電話番号】                    045-595-9840(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役財務部長  橋本 裕之
      【縦覧に供する場所】                    株式会社UMNファーマ本社(秋田工場)
                         (秋田県秋田市御所野湯本町四丁目2番3号)
                         株式会社UMNファーマ横浜本社
                         (神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目14番30号日総第17ビル8階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社UMNファーマをいいます。

      (注2) 本書中の「公開買付者」とは、塩野義製薬株式会社をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
      (注4) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
      (注5) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注6) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められ
           た手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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      1【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
        名称   塩野義製薬株式会社
        所在地  大阪府大阪市中央区道修町3丁目1番8号
      2【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

       (1)普通株式
       (2)新株予約権
        ① 2010年3月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といい
          ます。)(行使期間は2012年1月27日から2020年1月26日まで)
        ② 2010年7月16日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といい
          ます。)(行使期間は2012年1月27日から2020年1月26日まで)
        ③ 2010年8月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といい
          ます。)(行使期間は2012年1月27日から2020年1月26日まで)
        ④ 2010年8月31日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第15回新株予約権」といい
          ます。)(行使期間は2012年1月27日から2020年1月26日まで)
        ⑤ 2018年4月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第21回新株予約権」といい
          ます。)(行使期間は2020年4月14日から2028年4月13日まで)
      3【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (1)本公開買付けに関する意見の内容
         当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
        載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公
        開買付けへの応募を推奨すること、第21回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応
        募することを推奨し、他方、第21回新株予約権に係る新株予約権者を除く本新株予約権者の皆様に対しては、本公
        開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
         なお、上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
        ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全
        員の承認及び監査役の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
       (2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

        ① 本公開買付けの概要
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
          公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設す
         る市場であるマザーズ市場に上場している当社株式を5,500,000株(所有割合(注1):31.08%)所有しており
         ます。株式取得の経過として、公開買付者は、2017年11月16日に第三者割当(以下「2017年第三者割当」といい
         ます。)により当社株式600,000株及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債49個(当該発行による潜在株
         式数4,900,000株)を引き受け、その後、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権を全て行
         使したことから、本書提出日現在、当社株式を5,500,000株(所有割合:31.08%)所有しております。
         (注1) 「所有割合」とは、当社が2019年10月30日に公表した「2019年12月期第3四半期決算短信〔日本基
              準〕(非連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2019年9月30日現在の当社の
              発行済株式総数(15,296,500株)に、2019年10月3日に公開買付者がその所有する第1回無担保転換
              社債型新株予約権付社債に係る新株予約権を行使したことにより交付された株式数(2,400,000株)
              を加えた本書提出日現在の当社の発行済株式総数(17,696,500株、以下「本書提出日現在の当社の発
              行済株式総数」といいます。)から、当社決算短信に記載された2019年9月30日現在当社が所有する
              自己株式数(50株)を控除した株式数(17,696,450株)に対する当社株式の割合(小数点以下第三位
              を四捨五入。以下所有割合の計算に際して同じとします。)をいいます。
          今般、公開買付者は、2019年10月30日開催の取締役会において、当社株式(本新株予約権の行使により交付さ

         れる当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予
         約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、本公開買付け
         を実施することを決定したとのことです。
          本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を6,322,000株(所有割合:35.72%)に設定してお
         り、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限
         (6,322,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公開買
         付けは当社を完全子会社化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等
         の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数
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         の下限(6,322,000株)は、本書提出日現在の当社の発行済株式総数(17,696,500株)に、2019年9月30日現在
         の第21回新株予約権を除く本新株予約権の目的となる当社株式の数(36,500株)を加え、当社決算短信に記載さ
         れ た2019年9月30日現在当社が所有する自己株式数(50株)を控除した株式数(17,732,950株)に係る議決権の
         数(177,329個)に3分の2を乗じた数(118,220個、小数点以下を切り上げ)から、公開買付者が本書提出日現
         在所有する当社株式数(5,500,000株)に係る議決権の数(55,000個)を控除した議決権の数(63,220個)に相
         当する当社株式数(6,322,000株)としており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                                   of
         minority)」(本書提出日現在の当社の発行済株式総数(17,696,500株)に、2019年9月30日現在の第21回新株
         予約権を除く本新株予約権の目的となる当社株式数(36,500株)を加え、当社決算短信に記載された2019年9月
         30日現在当社が所有する自己株式数(50株)、公開買付者が本書提出日現在所有する当社株式数(5,500,000
         株)を控除した株式数(12,232,950株)に係る議決権の数(122,329個)の過半数に相当する数(61,165個)に
         相当する当社株式数(6,116,500株))を上回るものとなるとのことです。
          当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当

         社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者の皆様のうち、第21回新株予約
         権に係る本新株予約権者の皆様については、第21回新株予約権の買付け等の価格が、本公開買付価格540円(以
         下「本公開買付価格」といいます。)と当該新株予約権の当社株式1株当たりの行使価額との差額に当該各新株
         予約権の1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額に決定されていることから、本公開買付けに応募すること
         を推奨し、他方、第21回新株予約権に係る本新株予約権者を除く本新株予約権者の皆様については、買付け等の
         価格が1円とされていることから、当該新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、当該新
         株予約権に係る本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
          また、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、
         公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得でき
         なかった場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記
         載のとおり、公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定してい
         るとのことです。
        ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後

         の経営方針
          当社は、公開買付者より、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
         公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
         A)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
           公開買付者は、1878年3月に初代塩野義三郎薬種問屋を創業したとのことです。1919年6月に株式会社に変
          更し(当時の商号は株式会社塩野義商店)、1943年7月に塩野義製薬株式会社と改称し、1949年5月に東京証
          券取引所、株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)に株式上場したとのことです。
          東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京証券取引所市場第一部に株式上場しているとの
          ことです。公開買付者は、「常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬を提供する」という基本方針のも
          と、患者様やそのご家族の方々のQOL(Quality                      of  Life:生活の質)を向上していただくために、皆様にとっ
          てより一層満足度の高い医薬品をお届けすることをミッションとして、医療用医薬品を中心に、一般用医薬品
          や診断薬の研究開発、製造、販売活動を行っているとのことです。2014年4月に、2020年に向けた成長戦略と
          なる中期経営計画「Shionogi              Growth    Strategy     2020(SGS2020)」をスタートさせ、2016年10月には、更なる
          高みを目指すために、これを更新したとのことです。更新したSGS2020においては、「創薬型製薬企業として
          社会とともに成長し続ける」ことをビジョンとして掲げ、「感染症」と「疼痛・神経」を2大コア疾患領域と
          定め、社会課題の解決に向けて取り組んできたとのことです。感染症領域では、強みである低分子創薬(分子
          量が数十から数百程度の医薬品の創製)を技術基盤としてこれまで、多剤耐性グラム陰性菌感染症(複数の薬
          剤に対する耐性を併せ持つグラム陰性菌による感染症)治療薬候補セフィデロコルの開発推進、「テビケ
          イ」、「トリーメク」をはじめとするHIVフランチャイズ(HIV製品群)の拡充を進めるとともに、2018年3月
          期には新規抗インフルエンザウイルス薬「ゾフルーザ」を発売したとのことです。今後は、予防、診断、治療
          のための感染症パイプライン(感染症の医薬品候補化合物群)(注1)をさらに充実していく中で、新たな創
          薬基盤を拡大していくことを目指しているとのことです。
          (注1) 「パイプライン」とは、新薬として開発している医薬品候補化合物群のことをいいます。
           一方、当社は、2004年4月に未充足医療ニーズ(                        U nmet   M edical    N eeds=UMN)(注2)を満たす新規医療用
          医薬品の研究開発及び製造販売を目的とする会社として設立しました。当社は「次世代バイオ医薬品自社開発
          事業」及び「バイオ医薬品等受託製造事業」の2事業を中心に展開しており、「次世代バイオ医薬品自社開発
          事業」とは、当社がこれまでに開発してきたバイオ医薬品プラットフォーム(バイオ医薬品創製に関する標準
          化された技術体系)の各種知見・ノウハウ・技術を活用したバイオ医薬品・開発を行う事業であり、「バイオ
          医薬品等受託製造事業」とは、バイオ医薬品開発プロセスのうち、バイオ医薬品のCMC(注3)開発・工業化
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          検討に特化した初期開発段階にあるバイオ医薬品等原薬の受託製造、原薬製造工程プロセス開発受託、工程規
          格試験等の各種品質管理に関する分析試験の規格化の業務受託、生産拡大を目的とする工業化検討業務受託等
          を 行う事業であります。
          (注2) 「未充足医療ニーズ(Unmet                   Medical    Needs=UMN)」とは、有効な治療法、医薬品がなく、未だに
               満たされない医療上のニーズのことをいいます。
          (注3) 「CMC」とは、Chemistry,Manufacturing                         and  Controlの略称であり、原薬の製造法及び製剤化の
               研究、原薬及び製剤の品質を評価する分析法研究などの医薬品製造及び品質を支える統合的な研究
               のことをいいます。
           公開買付者と当社は、2017年10月31日に資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約

          に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結し、良好な関係を継続してまいりまし
          た。業務提携においては、当社の感染症予防ワクチンに関する各種知見・ノウハウ・技術を用いて、共同でヒ
          ト用感染症予防ワクチンをはじめとするヒト用医薬品の研究・開発・申請・販売を実現することで、両社の企
          業価値向上を目指しております。また、資本提携においては、双方による業務提携への中長期的、戦略的なコ
          ミットメントをより強固にすることを目的として、公開買付者が業務提携の遂行に必要な研究開発資金及び当
          社の事業維持のための運転資金の資金支援をすべく、上記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社
          は公開買付者に対して当社株式及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。
           具体的には、本資本業務提携は、第1フェーズ(注4)及び第2フェーズ(注5)の2段階で構成されてお
          り、第1フェーズの2019年度中の達成を目的として、当社の感染症予防ワクチンに関する各種知見・ノウハ
          ウ・技術を用いて、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備と開発候補品の基礎
          的研究を推進しております。同時に公開買付者は、資本提携として2017年第三者割当により、当社株式
          600,000株及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債49個(当該発行による潜在株式数4,900,000株)を引
          き受けました。その後、公開買付者は、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権を、それ
          ぞれ2018年10月31日と2019年10月3日に行使し、当社株式をそれぞれ2,500,000株と2,400,000株取得しており
          ます。本書提出日現在、公開買付者は当社株式を5,500,000株(所有割合:31.08%)所有しており、資本面に
          おいてもより強固な協力関係を維持しております。
          (注4) 「第1フェーズ」とは、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備と開
               発候補品の基礎的研究を推進することをいいます。
          (注5) 「第2フェーズ」とは、ヒト用感染症予防ワクチンに係る開発候補品における技術の応用を図り、
               研究、開発、製造、販売等の活動を推進することをいいます。第1フェーズにおいて一定の成果が
               得られたと両社が判断した時点より、第2フェーズへの移行について協議することになっていたこ
               とから、2019年7月下旬より、開発候補品から開発品を選定し非臨床試験以降の本格開発・事業化
               を行うことを目的とした協議を開始しております。
           また、公開買付者は、第1フェーズ期間中において、業務提携開始日より2年間にわたり、半年毎に定めた

          一定のマイルストーン(注6)条件の達成状況を確認した後、各マイルストーンフィーを支払う定めとしてお
          ります。公開買付者は、当社がこれまでに計3回のマイルストーン条件を達成したことを確認し、それぞれに
          係るマイルストーンフィーを当社に支払っております。さらに公開買付者は、2019年10月1日付で当社が第4
          回のマイルストーン条件を達成したことを確認しており、本資本業務提携は一定の成果を挙げながら進捗して
          いるものと認識しているとのことです。
          (注6) 「マイルストーン」とは提携契約に基づき段階的に設定された達成指標をいいます。
           以上のように、公開買付者と当社は、本資本業務提携における研究開発活動の進展を通じて、良好な関係を
          構築してまいりました。このような良好な関係の下で、第1フェーズで掲げた基盤技術整備に関して当初の目
          的を概ね達成するに至っております。当社とともに確立した基盤技術は、本資本業務提携の目的であるヒト用
          感染症予防ワクチンをはじめとするバイオ医薬品の原薬となるタンパクを製造する、遺伝子組換え技術を活用
          した技術プラットフォームであります。また、開発候補品の基礎的研究においても、開発候補品の一つについ
          て非臨床試験にて一定の効果を確認するなど、開発品の選定に向けて、順調に進展しております。第1フェー
          ズにおいて一定の成果が得られたと両社が判断した時点より、第2フェーズへの移行について協議することに
          なっていたことから、2019年7月下旬より、開発候補品から開発品を選定し非臨床試験以降の本格開発・事業
          化を行うことを目的とした協議を開始いたしました。
           近年、医療費及び薬剤費の抑制、超高齢社会における健康寿命延伸へのニーズや革新的な医薬品の創出ハー

          ドルの高まり、ヘルスケアビジネスの多様化など医薬品業界を取り巻く状況は激しく変化しており、公開買付
          者及び当社は、よりグローバルな目線でこれらの変化に柔軟に対応していくことが一層重要になっていると認
          識しております。
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           このような経営環境の中にあって、公開買付者は、感染症領域においては、いまだ治療法が確立していない
          新興・再興感染症(過去にはみられなかった新興感染症(エボラ出血熱など)や、一旦は封じ込めたかにみえ
          たものの再び流行をみせている再興感染症(結核など))に対する新薬を生み出すこと、薬剤の適正使用を推
          進 することにより、新たな耐性菌・ウイルスの発生を防ぎつつ、患者様を治療すること、さらには予防から治
          療までの医療ニーズに対応することにより、感染症で苦しまない世界を実現することが求められていると認識
          しているとのことです。この取り組みの一環として、当社との提携を発展させ、ワクチン事業参入に必要な新
          たな創薬基盤を獲得したいと考えているとのことです。
           一方、当社も上記のような環境変化に対応すべく、より高い有効性及び効率的な生産が可能な付加価値の高
          い「次世代ロジカルワクチン」の創製を目指す「次世代バイオ医薬品自社開発事業」並びに安定的な収益確保
          実現を目指す「バイオ医薬品等受託製造事業」の2事業を中心に取り組んでおります。しかしながら、当社
          は、2018年12月期決算において当期純損失7億28百万円、営業キャッシュ・フローは5億78百万円のマイナス
          となっております。2019年10月3日に公開買付者が第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約
          権の全部を行使したことにより、2019年12月末時点の当社の財務状態については債務超過にならない見通しで
          すが、公開買付者は、当社においては継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の存在が
          継続しており、当該状況下ではパイプラインの承認取得・販売開始の早期実現に向けた積極的な研究開発活動
          が安定的に継続できないものと認識しているとのことです。
           公開買付者は、各国における医療保険財政の悪化に伴う費用対効果の追求と、医薬品に対する価格圧力の高

          まり、後発医薬品の急速な普及など、市場の環境が厳しさを増す中、上述の目まぐるしい環境変化に対応しグ
          ローバルでの新薬開発競争を勝ち抜き、中長期的な成長を実現するためには、公開買付者の注力領域である感
          染症領域の更なる発展が不可欠であると考えているとのことです。公開買付者は、本取引の実施を契機とし
          て、本資本業務提携で進めてきた開発候補品の研究開発を促進することにより、ワクチン事業に本格的に参入
          するための新たな創薬基盤を獲得し、日本及び世界における公衆衛生の向上に貢献することを目指したいと考
          えているとのことです。また公開買付者は、当社においても、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする「次
          世代ロジカルワクチン」事業を継続的に発展させていく体制を迅速に構築し、パイプラインの承認取得・販売
          開始の早期実現及び収益体制の強化を行う必要があると認識しているとのことです。公開買付者及び当社は、
          本資本業務提携に係る基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究が順調に進展していたことから、ヒト用感染
          症予防ワクチンに係る開発候補品における技術の応用を図り、研究、開発、製造、販売等の活動を推進するこ
          とを目的とする第2フェーズへの移行に向けて、2019年7月下旬より検討を開始し、独占的ライセンス契約そ
          の他の形態による協業に関する契約について協議を進めました。公開買付者は、これまでも研究開発費用や感
          染症領域における人材・技術・ノウハウなどの経営資源を提供してきたものの、現在の所有割合では、当社に
          共有することのできる経営資源が本資本業務提携契約に基づく範囲に限定されている点に、協業推進上の課題
          を感じていたとのことです。その中で、公開買付者は、開発候補品ごとの業務提携ではなく、当社が有するワ
          クチンに関連する全てのアセットを獲得し事業化を進めていくことで、従来に比して積極的かつ柔軟に公開買
          付者の経営資源を投入することを検討でき、本事業における迅速な意思決定が可能となると考えたとのことで
          す。公開買付者は、公開買付者と当社が研究開発体制及び製造・販売体制を統合し、事業の活性化及び効率化
          を図ることが不可欠であると考え、2019年8月上旬に当社に対して本取引に関する提案を実施したとのことで
          す。
           公開買付者は、本取引後の具体的な施策、事業シナジーとして、以下を想定しているとのことです。
          (ⅰ)本取引により、公開買付者及び当社が感染症領域において独自に有する知見・技術・資材・ノウハウ等
             が統合され、それらの多様性及び深度が増すことにより、相互補完の効果が期待できるとのことです。
             また、これらの利用機会を最大化することにより、研究開発品の製品価値最大化及び研究開発の成功確
             率を増大させることに繋がることが期待できるとのことです。
          (ⅱ)本取引により、当社は、公開買付者より当該事業に係る研究開発費等の必要なリソースを獲得し、研究
             開発スピードの促進が可能になるとのことです。加えて、生産的かつ効率的な研究開発活動を行うこと
             により、当社の中長期的なキャッシュ・フローの生成及びバランス・シートの健全化が期待できるとの
             ことです。
          (ⅲ)本取引により、当社は、公開買付者のネットワークやパートナリング戦略に関するノウハウを活用し、
             また当社の知名度向上に伴う優秀な従業員確保により、新たな事業機会の創出並びに事業拡大を行う機
             会がさらに増加することが期待できるとのことです。
           公開買付者は、上記の施策及びシナジーを実現するにあたって、機動的な経営体制のもとでの大胆かつ柔軟

          な意思決定を迅速に下していくことが重要であると考えているとのことです。また、当社の現在の財務状況に
          鑑みると、株式の上場を維持するために必要なコスト(株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託にかか
          る費用及び金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示にかかる費用)が当社の経営上の負担になる可能
          性も否定できないと考えているとのことです。加えて、公開買付者は、これまでも研究開発費用や感染症領域
          における人材・技術・ノウハウなどの経営資源を提供してきたものの、現在の所有割合では、当社に共有する
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          ことのできる経営資源は本資本業務提携契約に基づく範囲に限定されていると考えているとのことです。一方
          で、公開買付者は、当社を完全子会社とした場合には、従来に比して積極的かつ柔軟に経営資源を投入するこ
          と が可能となるとのことです。以上のことから、公開買付者は、すべての課題に対処する最良の施策として、
          本取引を通じた当社の完全子会社化が必要であると考えているとのことです。
           当社においては、2019年8月上旬、公開買付者よりかかる提案を受け、当社及び公開買付者から独立した第
          三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日
          興証券」といいます。)、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選
          任し、さらに、2019年9月20日、本取引に関する提案を検討するための当社取締役会の諮問機関として特別委
          員会を設置いたしました(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「(6)本公開買付価格の公
          正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
          置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。上記体制の
          下で、当社は、SMBC日興証券から取得した当社株式の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といい
          ます。)の内容及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言
          を踏まえつつ、特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しな
          がら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値向上の観
          点から慎重に協議及び検討を行いました。当社は、公開買付者が想定する事業シナジーに加え、公開買付者が
          長年にわたり蓄積してきた開発、製造、薬事、商業化に関する知見、ノウハウ、ネットワークを最大限活用
          し、当社の自社開発パイプライン以外の新たな開発パイプラインに対する研究開発機会を獲得することが期待
          できるのみならず、基盤技術を活用して、将来的には感染症以外の予防ワクチン分野や治療ワクチン分野への
          参入機会を得ることにより、更なる事業拡大が期待できるものと考えております。当社は、今後の更なる事業
          拡大を実現するためには、下記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関から
          の株式価値算定書の取得」に記載のとおり、相当規模の先行投資資金が必要になると見込んでおり、完全子会
          社化によって公開買付者の資産等を活用することが必要と考えております。当社は、それらの検討を踏まえ、
          2019年8月下旬以降、公開買付者との間で協議を重ねた結果、2019年10月1日、本取引により当社が公開買付
          者の完全子会社となることが、当社の企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論に至り
          ました。
           以上のように、公開買付者及び当社は、両社の提携関係をさらに強化し、上記施策を実行することが、両社

          の企業価値の最大化に繋がると考えており、そのためには、当社を公開買付者の完全子会社とすることが最良
          の選択であるとの考えで2019年10月1日に一致したことから、公開買付者は2019年10月30日開催の取締役会に
          おいて、公開買付者による当社の完全子会社化を目的とした本公開買付けを実施することを決議したとのこと
          です。
         B)本公開買付け後の経営方針

           公開買付者は、本公開買付けの成立後には、上記「A)公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至っ
          た背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社における研究開発の促進などの施策を実行すること
          につき、当社と改めて協議を行った上で、当社の企業価値向上に資する施策を講じて参りたいと考えていると
          のことです。
           今後の当社の役員体制につきましては、本書提出日現在において未定ではありますが、今後当社と協議の
          上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討していく予定とのことです。
          また、本公開買付け成立後の当社の従業員の雇用に関しては、原則として引き続き同水準の処遇にて雇用を継
          続することを予定しているとのことです。
        ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
         びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2019年8月上旬、公開買付者から提案を受け、本公開買付け
         を含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するこ
         とを目的として、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーと
         してSMBC日興証券、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任
         し、さらに、2019年9月20日、本取引に関する提案を検討するための当社取締役会の諮問機関として特別委員会
         を設置いたしました(委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「(6)本公開買付価格の公正性を
         担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
         「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)。上記体制の下で、当
         社は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書の内容及びリーガル・アドバイザーであるアンダーソ
         ン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、特別委員会から提出された本答申書の内容を最大
         限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値
         向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
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          当社は、2004年4月に未充足医療ニーズ(                     U nmet   M edical    N eeds=UMN)を満たす新規医療用医薬品の研究開発
         及び製造販売を目的とする会社として設立いたしました。当社がこれまでに開発してきたバイオ医薬品プラット
         フォー   ムの各種知見・ノウハウ・技術を活用したバイオ医薬品・開発を行う「次世代バイオ医薬品自社開発事
         業」、バイオ医薬品開発プロセスのうち、バイオ医薬品のCMC開発・工業化検討に特化した初期開発段階にある
         バイオ医薬品等原薬の受託製造、原薬製造工程プロセス開発受託、工程規格試験等の各種品質管理に関する分析
         試験の規格化の業務受託、スケールアップを目的とする工業化検討業務受託等を行う「バイオ医薬品等受託製造
         事業」の2事業を中心に展開しております。
          当社は2017年10月に公開買付者との間で、ヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する基盤技術整
         備並びに当社既存自社開発パイプラインの一部及び新規開発候補ターゲットで構成される開発候補品の基礎的研
         究を共同で行うことを目的とした資本業務提携契約を締結し、公開買付者の資金支援(注1)のもと、研究開発
         活動を行っております。これまで、公開買付者と当社は、本資本業務提携における研究開発活動の進展を通じ
         て、良好な関係を構築してまいりました。
         (注1) 2017年第三者割当により調達した資金の充当状況については、以下のとおり、当初の資金使途に従い

              支出予定時期までに充当する予定であります。なお、当社決算短信に記載のとおり、2019年9月末現
              在の現預金残高は481,084千円となっており、当社としては、2020年3月までに必要となる事業運営
              資金を確保していると考えております。
     (1)払込期日                   2017年11月16日
                        1,639,000千円
                        (新株式の発行による調達額)
     (2)調達資金の額(内訳)
                         178,800千円
                        (第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達額)
                         1,460,200千円
                        10,620千円(税抜)
     (3)発行諸費用の概算額
     (4)差引手取概算額                   1,628,380千円

                        2017年10月31日に締結した公開買付者との業務提携に基づく提携第1フェーズ
                        に係る基盤技術整備に係る研究開発資金として604,794千円を2017年11月から
                        2019年12月までの期間において、開発候補品に関する基礎的研究に関する研究
                        開発資金として497,117千円を2017年11月から2019年12月までの期間におい
     (5)発行時における当初の資金使途・                   て、これら研究開発を推進するにあたって必要な横浜研究所実験環境整備に係
       支出予定時期                 る設備投資資金として27,863千円を2017年12月から2018年3月までの期間にお
                        いて、秋田工場再立ち上げに係る設備投資資金として67,309千円を2017年11月
                        から2018年2月までの期間において、また当該業務提携に係る各種管理費用及
                        び当社事業維持に必要な運転資金として431,297千円を2018年3月から2019年
                        12月までの期間において充当
                        調達した資金1,628,380千円(発行諸費用差引後)は、基盤技術整備に係る研
                        究開発資金として516,750千円を支出済みであり、2019年12月までに当初の支
                        出予定額604,794千円を充当する予定であり、開発候補品の基礎的研究に関す
                        る研究開発資金として364,000千円を支出済みであり、2019年12月までに当初
                        の支出予定額497,117千円を充当する予定であります。横浜研究所実験環境整
     (6)本書提出日現在までの充当状況
                        備及び秋田工場再立ち上げに係る設備投資資金として、それぞれ27,863千円及
                        び67,309千円を2018年1月より12月までの期間において全額充当済みでありま
                        す。当該業務提携に係る各種管理費用及び当社事業維持に必要な運転資金とし
                        て380,777千円を支出済みであり、2019年12月までに当初の支出予定額431,297
                        千円を充当する予定であります。
          上記のような公開買付者との良好な関係の下で、当社は、2019年10月1日付「塩野義製薬株式会社との資本業

         務提携に係る第4回開発マイルストーン達成確認に関するお知らせ」に記載のとおり、基盤技術整備に関して当
         初の目的を概ね達成するに至っております。公開買付者とともに確立した基盤技術は、本資本業務提携の目的で
         あるヒト用感染症予防ワクチンをはじめとするバイオ医薬品の原薬となるタンパクを製造する、遺伝子組換え技
         術を活用したワールドワイドに展開可能な技術プラットフォームであります。また、開発候補品の基礎的研究に
         おいても、開発候補品の一つについて動物実験にて一定の効果を確認するなど、開発品の選定に向けて、順調に
         進展しております。当社及び公開買付者は、本資本業務提携に係る基盤技術整備及び開発候補品の基礎的研究が
         順調に進展していたことから、2019年7月下旬より、開発候補品から開発品を選定し非臨床試験以降の本格開
         発・事業化を目的とした提携第2フェーズへの移行について、協議を開始いたしました。当該提携第2フェーズ
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         移行協議の過程において、当社は、2019年8月上旬、公開買付者より、本取引による完全子会社化の提案を受け
         るに至りました。かかる状況において、当社が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者の重点領
         域 である感染症領域における優れた研究開発力及び人材・設備等のリソースに、両社が提携第1フェーズで確立
         したワクチン事業参入に必要となる基盤技術、及び当社が創出を目指す主に感染症予防をターゲットとした「次
         世代ロジカルワクチン」に係る当社の知見・ノウハウを統合し、ヒト用感染症予防ワクチンの事業化に向けた研
         究開発を一体となって推進することで、効率的且つ効果的な開発が可能になるとともに、当社においては予防ワ
         クチン分野における開発パイプラインの拡充・強化を図ることが可能となり、将来的には予防ワクチン分野にお
         ける一定のポジショニングを実現することが可能となります。また、公開買付者のグローバルな事業展開力によ
         り、将来における海外展開を通じた製品価値の最大化を図ることが可能となります。さらに、感染症領域におい
         て治療から予防までをカバーする製品群を構築し、感染症で苦しまない社会の実現を目指すとともに、治療薬・
         予防ワクチンそれぞれの適正使用を推進することにより、社会的問題となる新たな耐性菌や変異ウイルスの発生
         の低減が期待されます。一方、公開買付者の中長期的な戦略的コミットメントの強化により、開発品の非臨床試
         験以降の本格的な開発を推進するにあたって必要となる多額の研究開発資金、既存拠点である横浜研究所、秋田
         工場のみならず、開発品の事業化並びにグローバル供給を見据えた新たな商用生産拠点の構築に係る相当規模の
         設備投資資金及び当社事業維持のための運転資金を安定的に確保することが可能となるとともに、長期的に財務
         基盤の安定化を図ることが可能となります。加えて、東京証券取引所市場第一部に上場し、相応に知名度のある
         公開買付者の完全子会社となることで、研究開発に不可欠な人材の安定的な採用、既存人材の将来的な処遇の改
         善、長期的な視点での育成が可能になると考えております。
          当社は、公開買付者が想定する事業シナジーに加え、公開買付者の知見、ノウハウ、ネットワークを最大限活
         用し、自社開発パイプライン以外の新たな開発パイプラインに対する研究開発機会を獲得することが期待できる
         のみならず、基盤技術を活用して、将来的には感染症以外の予防ワクチン分野や治療ワクチン分野への参入機会
         を得ることにより、更なる事業拡大が期待できるものと考えております。
          今後の更なる事業拡大を実現するためには、下記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第
         三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、相当規模の先行投資資金が必要になると見込んで
         おり、完全子会社化によって公開買付者の資産等を活用することが必要と考えております。
          これらを踏まえ、当社は、2019年8月下旬以降、公開買付者との間で協議を重ねた結果、本取引により当社が
         公開買付者の完全子会社となることが、当社の企業価値の一層の向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論
         に至りました。
          さらに、本公開買付価格については、公開買付者から書面による提案を受領した2019年10月10日以降、10月28
         日までの間、過去の発行者以外の者による関連会社に対する完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事
         例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、特別委員会からの意見やファイナンシャ
         ル・アドバイザーであるSMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定内容、リーガル・アドバイザーであ
         るアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を受けて慎重に検討の上、公開買付者との間で、公開買付価
         格について複数回交渉いたしました。その結果、合意された本公開買付価格である1株あたり540円は、SMB
         C日興証券から取得した本株式価値算定書に提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基
         づく算定結果の上限を上回るものであり、かつディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」
         といいます。)に基づく算定結果のレンジ内であること、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月29
         日の東京証券取引所における当社株式の終値368円に対して46.74%(小数点第三位を四捨五入。以下、プレミア
         ム率の計算において同じとします。)、2019年10月29日から過去1ヶ月間の終値単純平均値350円(小数点以下
         を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。)に対して54.29%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値
         325円に対して66.15%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値318円に対して69.81%のプレミアムが加算されてお
         り、相応のプレミアムが付されていると考えられること、その他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は当
         社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2019年10月30日開催の取締役
         会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応
         募を推奨することを決議いたしました。
          なお、本新株予約権について、第21回新株予約権の買付け等の価格は、本公開買付価格540円と第21回新株予
         約権の当社株式1株当たりの行使価格との差額に第21回新株予約権の1個の目的となる当社株式の数を乗じた金
         額に決定されていることから、本新株予約権者の皆様のうち、第21回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に
         ついては、本公開買付けに応募することを推奨し、他方、第21回新株予約権を除く新株予約権は、買付け等の価
         格が1円とされていることから、第21回新株予約権を除く新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて
         は、第21回新株予約権に係る新株予約権者を除く本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしまし
         た。
          上記取締役会決議は、下記「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
         の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員
         の承認及び監査役の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
       (3)算定に関する事項

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                                                            意見表明報告書
        ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
          当社は、本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担
         保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであ
         るSMBC日興証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書を取得しました。SMBC
         日興証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害
         関係を有しておりません。
          SMBC日興証券は、当社からの依頼に基づき、当社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるととも
         に、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて当社株式の株式価値を算定しております。なお、当社
         は、SMBC日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得してお
         りません。
          SMBC日興証券は、当社株式が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから市
         場株価法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためDCF法を用いて当社株式の価値算
         定を行っております。なお、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在して
         いることから、継続企業の前提に関する注記を付しております。一方、当社のビジネスモデルは、自社開発パイ
         プラインである次世代ロジカルワクチンについて、該当する開発パイプラインの権利を提携先に対して供与し、
         共同で研究・開発・申請・販売を進める提携スキームを前提としております。研究開発に必要となる資金等につ
         いては先行してキャッシュアウトするものの、提携先との提携スキームにより、販売までに必要となる研究開発
         等の資金について提携先からの借入、もしくは資本市場からの調達で対応することを想定していることを踏まえ
         て、SMBC日興証券は当社がゴーイングコンサーンであることを算定の前提としております。
          当該各手法を用いて算定された当社株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
         市場株価法:318円~350円

         DCF法 :462円~727円
          市場株価法では、2019年10月29日を算定基準日として、東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の直近

         1ヶ月の終値単純平均値350円、直近3ヶ月の終値単純平均値325円、直近6ヶ月の終値単純平均値318円を基
         に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を318円~350円までと分析しております。
          DCF法では、当社が作成した2019年12月期から2037年12月期までの財務予測、一般に公開された情報等の諸

         要素を前提として、当社が2019年12月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー及び継続価値を
         現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値を462円~727円までと
         分析しております。割引率は8.34%~10.19%を採用しており、また継続価値の算定にあたっては、永久成長法
         を採用し、永久成長率を-0.25%~0.25%として算定しております。
          なお、SMBC日興証券がDCF法による分析に用いた当社の財務予測は以下のとおりです。本財務予測は、
         従前から公開買付者と共同で行ってきたヒト用感染症予防ワクチンをはじめとする創薬に関する新規基盤技術を
         用いて、自社開発パイプラインであるアジュバント、製剤/ドラッグ・デリバリー技術を組み合わせた複数の次
         世代ロジカルワクチンについて、当社より該当する開発パイプラインの全世界における独占的な権利を相手方に
         供与(以下「権利供与者」といいます。)し、共同で研究・開発・申請・上市(製品供給)を進める提携スキー
         ムを前提としております。当該提携においては、権利供与者にて非臨床試験、製剤化工程におけるCMC開発、臨
         床開発、製造販売承認申請、薬事対応、及び上市後のグローバルな製品供給及び販売を担う一方で、当社にて、
         該当開発パイプラインの原薬CMC開発、治験薬に係る原薬供給、上市後のグローバルな原薬供給を実施するとと
         もに、長期的な成長を実現するための新規開発パイプラインの拡充を目的とした基礎的研究を推進することを想
         定しております。開発期間は個々の開発パイプライン、対象開発地域により異なりますが、先行して開発を進め
         る開発パイプラインを最初の対象地域において製造販売承認を取得するまでの期間は、2020年から2026年までと
         想定しております。その後、順次対象開発地域を広げる等の開発計画を前提としております。上記開発期間中に
         当社の上記役割に係る先行投資資金として、複数開発パイプラインの開発及び新規開発パイプラインの基礎的研
         究等に係る研究開発費20,637百万円、設備投資資金8,526百万円等、一般管理費と合わせて合計30,808百万円を
         想定しており、相当規模の先行投資資金が必要となるものと見込んでおります。なお、当該先行投資資金は、株
         式価値算定過程において反映した下記の表(注)に記載する上市成功確率及び上市後のマーケティングリスク等
         を加味する前の金額であります。
          開発期間中は、個々の開発パイプラインの全世界における独占的な権利供与に係る契約一時金及び開発マイル
         ストーンフィー、該当開発パイプラインの原薬に係るCMC開発の有償受託、及び治験原薬の有償供給等による売
         上計上を見込んでおります。また、上市後においては、原薬供給による収益を受領することに加え、一定の製品
         売上高を超えた場合において権利供与者より販売マイルストーンフィーを受領することを想定しております。
          また、株式価値算定にあたっては、2027年12月期の販売開始以降、各製品の対象地域におけるピークセールス
         に至るまでの販売計画を十分に反映する必要があると判断したことから、計算期間を2037年12月期までとしてお
         ります。
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                                                           EDINET提出書類
                                                     株式会社UMNファーマ(E27038)
                                                            意見表明報告書
          なお、以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には2027年12月
         期以降は、権利供与者においてグローバルな製品展開による供給量拡大によって当社から権利供与者への原薬販
         売 に係る売上高が増加することを見込んでおり、大幅な増益となることを想定しております。加えて、想定して
         いる開発期間中である2020年から2026年のうち、2020年12月期から2022年12月期にかけては、権利供与者との共
         同開発提携に伴う契約一時金の受領、開発パイプラインの非臨床試験以降の本格開発や開発ステージの進捗に伴
         う開発マイルストーンフィーの受領、及びCMC開発の有償受託に伴う収益計上を予定していることから、2020年
         12月期、2022年12月期は黒字となることが想定されております。その一方で、2022年12月期から2023年12月期に
         かけては、原薬商用生産を担う新工場建設及び研究開発費の増加等による大幅な赤字が予想されており、その後
         の2023年12月期から2024年12月期にかけては開発パイプラインの開発ステージの進捗に伴う開発マイルストーン
         フィーの受領や治験原薬の有償供給等に伴う収益計上により、赤字の大幅縮小を見込んでおります。
          なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もること
         が困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
          また、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、第21回新株予約権1個当たりの買付け等の価格
         は、本公開買付価格540円と第21回新株予約権の当社株式1株当たりの行使価格402円との差額に第21回新株予約
         権の1個の目的となる当社株式の数である100を乗じた金額に決定されていることから、当社は、第三者算定機
         関から算定書及び意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                                                    (単位:百万円)
                    2019年12月期

                             2020年12月期        2021年12月期        2022年12月期        2023年12月期
                    (第4四半期)
     売上高                     50        876        384        539        487

     営業利益                   △363         238       △141          27       △971

     EBITDA                   △363         238       △141          27       △391

                        △363         165       △141       △2,540         △391

     フリー・キャッシュ・フロー
                    2024年12月期        2025年12月期        2026年12月期        2027年12月期        2028年12月期

                        1,199         660        775       1,941        2,062
     売上高
                        △117        △458         △57         995        704
     営業利益
     EBITDA                    291       △164         160       1,160         988
                         291       △164         160        286        739

     フリー・キャッシュ・フロー
                    2029年12月期        2030年12月期        2031年12月期        2032年12月期        2033年12月期

                        2,652        3,366        3,337        4,135        4,771
     売上高
                        1,273        1,995        1,881        2,643        3,267
     営業利益
     EBITDA                   1,500        2,117        1,976        2,718        3,333
                        1,111        1,509        1,402        1,912        2,337

     フリー・キャッシュ・フロー
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                    2034年12月期        2035年12月期        2036年12月期        2037年12月期
                        4,824        5,281        5,339        5,375
     売上高
                        3,146        3,748        3,780        3,816
     営業利益
     EBITDA                   3,209        3,790        3,820        3,853
                        2,250        2,647        2,667        2,689

     フリー・キャッシュ・フロー
      (注) 算定の基礎となる上記財務予測は、公開買付者と共同で推進している開発候補品の基礎的研究を前提として、
          その中から、優先的に開発・事業化を目指す複数の開発パイプラインを選定し、当該開発パイプラインの承
          認・製造販売等が想定通りに推移した場合の財務予想値に対して、個々の開発パイプラインに対し想定される
          上市成功確率及び上市後のマーケティングリスクをそれぞれ加味することにより算出しております。上市成功
          確率及び上市後のマーケティングリスクについては、これまでの基礎的研究における成果等に加えて、既上市
          製品や競合開発品の有無、現在の開発ステージ、製品プロファイルの実現期待度等を総合的に考慮し見積もっ
          ております。
        ② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         A)普通株式
           公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関とし
          て、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社(以下「野村證券」といいま
          す。)に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は公開買付者及び当社
          の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことで
          す。
           野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均法及びDCF法の各手法を用い
          て当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は野村證券から2019年10月29日に株式価値算定書を取得した
          とのことです。また、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在している
          ことから、継続企業の前提に関する注記が付されておりますが、販売までに必要となる研究開発等の資金につ
          いて提携先からの借入、もしくは資本市場からの調達で対応することを想定していることを踏まえて、野村證
          券は当社が継続企業体であることを算定の前提としているとのことです。加えて、公開買付者は、野村證券か
          ら、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
           野村證券により上記各手法に基づいて算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりと
          のことです。
          市場株価平均法:318円~368円

          DCF法   :423円~667円
           市場株価平均法では、2019年10月29日を算定基準日として、当社株式のマザーズ市場における2019年10月29

          日の終値368円、2019年10月29日から遡る直近5営業日の終値単純平均値358円、直近1ヶ月間の終値単純平均
          値350円、直近3ヶ月間の終値単純平均値325円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値318円を基に、当社株式の
          1株当たりの株式価値の範囲を318円から368円までと分析したとのことです。
           DCF法では公開買付者により確認された当社の2019年12月期から2037年12月期までの事業計画における収
          益や投資計画、当社へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸
          要素等を前提として、2019年12月期以降に当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定
          の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの株式価値の範
          囲を423円から667円までと分析したとのことです。なお、野村證券が算定の前提とした当社の事業計画におい
          ては、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には2027年12月期以降は、原
          薬販売に係る売上高が増加することを見込んでおり、大幅な増益となることを想定しているとのことです。一
          方で、2021年12月期から2026年12月期にかけては、原薬商用生産を担う新工場建設および研究開発費の増加等
          による赤字が予想されているとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効
          果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
           公開買付者は、野村證券から取得した株式価値算定書の算定結果に加え、2019年9月中旬から2019年10月中
          旬までの期間において実施したデュー・ディリジェンスの結果、2015年以降の発行者以外の者による株券等の
          公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社株式の直近6ヶ月間
          における市場株価の動向、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の
          見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえて、2019年10月30日付で、本公開買付価格
          を1株当たり540円とすることを決定したとのことです。
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           なお、本公開買付価格である1株当たり540円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
          2019年10月29日の当社株式のマザーズ市場における終値368円に対して46.74%、2019年10月29日までの直近5
          営業日の終値単純平均値358円に対して50.84%、2019年10月29日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値350円
          に 対して54.29%、2019年10月29日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値325円に対して66.15%及び2019年10
          月29日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値318円に対して69.81%のプレミアムを加えた金額となるとのこと
          です。また、本公開買付価格である1株当たり540円は、本書提出日の前営業日である2019年10月30日のマ
          ザーズ市場における終値367円に対して47.14%のプレミアムを加えた金額とのことです。なお、公開買付者
          は、2017年11月16日に行われた2017年第三者割当において、当社株式600,000株を1株当たり298円(本公開買
          付価格と比較して242円安い価格)で取得しているとのことです。これは、2017年第三者割当における当社株
          式の取得価格と本公開買付価格のそれぞれの価格決定時期の相違により価格決定に当たって考慮した当社株式
          の市場株価が異なることに加え、本公開買付価格は、上記のとおり、本書提出日の前営業日である2019年10月
          30日の当社株式のマザーズ市場における終値367円に対して47.14%のプレミアムを加えた金額であるためとの
          ことです。
         B)本新株予約権

           本新株予約権のうち、第11回新株予約権、第13回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権につ
          いては、本書提出日現在において、当該各新株予約権における当社株式1株当たりの行使価額(第11回新株予
          約権:2,200円、第13回新株予約権:2,200円、第14回新株予約権:2,200円、第15回新株予約権:2,200円)が
          本公開買付価格(540円)を上回っていることから、公開買付者は、当該新株予約権に係る買付け等の価格を
          いずれも1個につき1円と決定したとのことです。
           他方、本新株予約権のうち、第21回新株予約権については、本書提出日現在において、第21回新株予約権に
          おける当社株式1株当たりの行使価額(402円)が本公開買付価格(540円)を下回っています。そこで、公開
          買付者は、第21回新株予約権に係る買付け等の価格を、本公開買付価格(540円)と第21回新株予約権の当社
          株式1株当たりの行使価額との差額(138円)に、第21回新株予約権1個の目的となる当社株式の数である100
          を乗じた金額(13,800円)と決定したとのことです。
           なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については当社取締役会の承認を要するものとされており
          ますが、当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、本新株予約権者が、その所有する本新株予約権を
          本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を条件と
          して、包括的に承認することを決議しております。
           なお、公開買付者は、本新株予約権に係る買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)
          の決定に際し、本公開買付価格を基に算定していることから、第三者算定機関からの算定書等を取得していな
          いとのことです。
       (4)上場廃止となる見込み及びその事由

         当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付
        けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引
        所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公
        開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5)本公開買付け後の
        組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することとなった場合には、当社
        株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社
        株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
       (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付けにおいて
        公開買付者が当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及
        び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成
        立後、以下の方法により、公開買付者が当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買
        付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得するための一
        連の手続を実施することを予定しているとのことです。
         公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決
        権の数の90%以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法(平成17年法律第86号。その後
        の改正を含みます。以下同じとします。)第179条に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の
        全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式
        売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者の全員(以下「売渡新株予約権者」といいま
        す。)に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、株式
        売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株
        式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、
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        また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権1個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金
        銭を当社の売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨
        を 当社に通知し、当社に対して株式等売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により当該株
        式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を
        要することなく、公開買付者は、当該株式等売渡請求において定めた取得日をもって、①売渡株主からその所有す
        る当社株式の全部及び②売渡新株予約権者が所有する本新株予約権の全部を取得するとのことです。当社は、公開
        買付者より当該株式等売渡請求がなされた場合には、当社の取締役会にてかかる株式等売渡請求を承認する予定で
        す。
         他方で、本公開買付けの成立により公開買付者が所有する議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90%以
        上に至らなかった場合には、公開買付者は、当社株式の併合を行うこと(以下「株式併合」といいます。)及び株
        式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
        株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を当社に要請する予定とのことです。当社は、公開買付
        者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会におい
        て上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた
        場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた
        株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。株式併合をすることにより株式の数に
        1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該
        端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当
        社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端
        数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の
        株主(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該当社の株主が所有して
        いた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる
        予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者で、当社株
        式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者を除きます。)の
        所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
         なお、株式等売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他関係法令の定めに従って、当社の
        株主及び本新株予約権者は、その有する当社株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる
        旨が会社法上定められております。また、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数
        に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、当社
        の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取る
        ことを請求することができる旨及び当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められてお
        ります。
         上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施に
        時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに
        応募されなかった当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採
        用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の
        株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。また、本公開買付け
        に応募されなかった当社の本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権
        買付価格に当該本新株予約権者が所有していた当社の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予
        定とのことです。もっとも、株式等売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請
        求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式及び本新株予約権(株式併合については当社株
        式)の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
         また、公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
        決権の数の90%未満である場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかったときには、本公
        開買付け後の株式併合手続において本新株予約権の全てを取得できないため、当社に、本新株予約権の取得、本新
        株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請
        し、又は実施する予定とのことです。
         なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
        また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様及び本新株
        予約権者の皆様が自らの責任にて税務専門家にご相談いただきますようお願いいたします。
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       (6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置
         本書提出日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには
        該当いたしませんが、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記
        載のとおり、公開買付者は、当社を関連会社としており、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状
        態が生じ得ることに鑑み、当社及び公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
        回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下のような措置を実施しておりま
        す。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づく
        ものです。
        ① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本
         公開買付価格の公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてのファイナン
         シャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、本株式価値算定書
         を取得しました。本株式価値算定書の概要については、上記「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独
         立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
        ② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

          公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及
         び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対
         して、当社の株式価値の算定を依頼し、2019年10月29日付で株式価値算定書を取得したとのことです。株式価値
         算定書の概要については、上記「(3)算定に関する事項」の「② 公開買付者における独立した第三者算定機関
         からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
        ③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

          当社は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保
         することを目的として、2019年9月20日、当社及び公開買付者との間に利害関係を有しない、大手製薬企業にお
         いて長年経理業務等に携わってきた舩倉俊明氏(当社社外監査役)、バイオ分野での研究経験を持つ理学博士で
         あるとの経歴に加えて、証券会社にてバイオベンチャーに対する投資業務に豊富な経験を有する小南欽一郎氏
         (当社社外監査役)、及び、社外有識者でありM&A取引に関する知見が豊富である仁科秀隆氏(弁護士、中村・
         角田・松本法律事務所)の3名から構成される特別委員会を設置し(なお、特別委員会の委員は設置当初から変
         更しておりません。また、互選により特別委員会の委員長として、仁科秀隆氏を選定しております。特別委員会
         の委員の報酬は、一定の固定額を上限とした金額となっており、成功報酬は採用しておりません。)、特別委員
         会に対し、(ⅰ)本取引の目的は合理的か(本取引が当社企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の条件
         (本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引において、公正な
         手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)~(ⅲ)までのほか、本取引は当
         社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、並びに(ⅴ)本公開買付けに関して当社取締役会が
         賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者それぞれに対して本公開買付けに応募すること
         を推奨する旨の決議を行うことの是非(以下、総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問しました。
          特別委員会は、2019年9月24日から同年10月29日までの間に合計7回開催され、本諮問事項についての協議及
         び検討を行ったとのことです。具体的には、特別委員会は、当社又は公開買付者より提出された各検討資料その
         他必要な情報・資料等の収集及び検討を行い、当社の代表取締役社長から、本公開買付けを含む本取引の概要、
         本取引の背景、本取引の意義・目的、当社の状況、当社の事業計画、当社が意思決定をするに至る経緯・検討状
         況について説明を受けるとともに、質疑応答等を行いました。
          また、特別委員会は、公開買付者及び公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から、本
         公開買付けを含む本取引の概要、本取引の背景、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等
         について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。また、特別委員会は、当社から、公開買付者と当社と
         の間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催
         して協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から540円という最終的な提案を受けるに至るまで、複数回に
         わたり、公開買付者に対して公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に意見するなどして、公開買付者との交
         渉過程に関与しております。さらに、特別委員会は、SMBC日興証券より、当社株式の価値評価に関する説明
         を受け、これらについての質疑応答を行うとともに当社との間で事業計画に関する質疑応答を行ったほか、自ら
         当社の事業計画の作成経緯や重要な前提条件等を確認・検討しております。SMBC日興証券及びアンダーソ
         ン・毛利・友常法律事務所から、当社が特別委員会における議論を参考に公開買付者との間で本公開買付価格を
         含む本取引の諸条件について交渉をした内容等について報告を受けております。また、特別委員会は、アンダー
         ソン・毛利・友常法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当
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         社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受けており
         ます。
          特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議した結果、特別委員会は、2019年10月30日
         付で、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
         (ⅰ)本取引の目的は合理的か(本取引が当社企業価値向上に資するかを含む。)
            諮問事項の(ⅰ)は本取引が企業価値の向上の要請を充たしているかの検討を依頼するものである。
            この点に関して、当社へのヒアリング等を踏まえると、当社の今後の事業展開については、1)現時点で
           当社の事業内容が相当程度焦点を絞った形になっていることからすれば、現在進んでいる研究開発の第2
           フェーズがスムーズに進捗することが、当社の企業価値の維持・向上にとって最も重要であること、2)研
           究開発には巨額の費用がかかるところ、当社としては現時点で継続的に収益を生む製品や権利がないことか
           ら、研究開発をスムーズに進捗させるには、財務基盤の安定化も大きな課題であること、3)当社の規模か
           らすると、人員が限られていることから、事業遂行には物理的な限界があり、人的リソースの充実化も望ま
           しいこと、4)今後の製品の上市に向けては、海外のパートナリングなども重要になる点がポイントとして
           挙げられる。これら1)から4)のポイントに寄与する方策(M&Aを含むがこれに限られない。)を講じる
           ことは、一般論としては当社の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。
            次に、本取引のメリットについて、特別委員会から当社に対して説明を求めたところ、(ア)公開買付者に
           はこれまで当社と研究を共同で行ってきた実績があり、当社の研究開発に関する深い理解があること、(イ)
           研究開発を進めるに当たって、公開買付者が有する設備を必要に応じて活用することができること、(ウ)本
           取引によって公開買付者の子会社となる結果、研究開発費用は買付者内部での開発費用の分配の問題とな
           り、外部的な資金調達による必要もなくなるため、当社の資金調達の困難性が大きく改善されること、(エ)
           バイオ研究という特殊な分野であり、人材の確保が難しい面があるが、公開買付者の完全子会社となること
           により、公開買付者の人材を活用することができること、(オ)公開買付者には知的財産の管理・活用に関す
           る深い知見があることから、その活用によって、適切な知的財産の管理・活用が可能となり、円滑な事業遂
           行に資することが期待できること、(カ)公開買付者は大手企業として海外の企業とライセンスに関する付き
           合いがあり、当社単独でのパートナリングを模索するよりも円滑かつ有利な条件で海外展開することが期待
           できることが挙げられた。
            上記で当社が本取引のメリットとして挙げた点は、当社の今後の事業展開のポイントとして挙げた上記
           1)~4)の事情のうち、(ア)及び(イ)は1)に、(ウ)は2)に、(エ)及び(オ)は3)に、(カ)は4)にそ
           れぞれ資する点があると認められる。
            また、特別委員会は、今後の研究開発のスキームとして、本取引(完全子会社化スキーム)のほか、共同
           開発の継続スキーム及びライセンスアウトスキームの3つが考えられるため、当社に対して、各スキームの
           優劣の説明を求めたところ、完全子会社化スキームが他のスキームと比べて劣っているのは、短期的売上と
           中期的売上が上がりにくい点と、株式が流動性を失う点のみと認められた。ただ、前者は共同開発スキーム
           やライセンスアウトスキームだとマイルストーンフィーやライセンスフィーが初期段階で入る一方、完全子
           会社化スキームでは公開買付者の内部で研究開発を続けられるからフィーの授受の必要がないということを
           意味するに過ぎず、最大の目標である、研究開発のスムーズな進捗には影響しない。また、後者について
           は、特別委員会の諮問事項の1つとなっているとおり、少数株主の利益に配慮した形で本取引を行うことに
           よって、流動性の喪失の問題を補うことができる。そして、その他の点では完全子会社化スキームが他のス
           キームと比べて優れている以上、本取引は、企業価値の向上の観点から、他のスキームと比較しても優位性
           を有する取引であると考えられる。
            以上のとおり、本取引は、当社において今後の課題と認識している点のいずれにも資することが認められ
           ること、本取引の実施の理由として挙げられた諸点については、いずれも一見して不合理なものであるとは
           認められないこと、相互補完関係の内容やシナジーが見込まれる要素についても一定の具体性のある説明が
           されていること、当社側の説明と公開買付者側の説明とで矛盾している点や大きな認識の齟齬がないことか
           らすれば、本取引は、当社の企業価値向上に資するものと認められる。また、他の手法を用いるよりも、完
           全子会社化を経て当社が公開買付者グループの中で研究開発を継続することが、目的実現のための手段とし
           ても効率的であると認められることから、本取引が当社の企業価値向上に資するほか、完全子会社化という
           手段が相当であり、かつ、本取引によるデメリットも見当たらない。したがって、本取引の目的は合理的な
           ものと認められる。
         (ⅱ)本取引の条件(本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性が確保されているか

            諮問事項(ⅱ)は、条件の公正性を実現するための手段である手続の適正性(諮問事項(ⅲ))が確保されて
           いることを前提に、本取引において条件の公正性・妥当性が確保されているか否かの検討を依頼するもので
           あるところ、諮問事項(ⅲ)は以下に詳細を述べるとおり、本取引については、公正な手続を通じて当社の株
           主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
            公開買付者と当社との間における本公開買付価格に係る合意は、当社ファイナンシャル・アドバイザーの
           助言を受けながら公正に行われ、一連の交渉経緯については、委員会で毎回(かつ、委員会の期日間では随
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           時電子メールにて)当社ファイナンシャル・アドバイザー及び当社から特別委員会に対して詳細な説明が行
           われたことも踏まえると、当社と公開買付者との間において、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性の
           あ る議論を踏まえた交渉の結果決定されたものであることが推認され、決定プロセスの透明性や公正性を疑
           わせるような事情は見当たらなかったものと認められる。
            次に、事業計画については、特別委員会においても当社及び公開買付者へのヒアリング等を含めて、策定
           のプロセスを子細に検討したが、本取引の可能性が具体化された後で作成されたものではあるものの、その
           策定プロセスに、公開買付者の恣意的な圧力が介在した事実は認められない。また、事業計画の内容につい
           ては、事業計画の前提となるパイプラインとしての決定は現時点までの研究開発状況を踏まえており、当該
           パイプラインについての市場性(どの程度の市場規模が見込まれるか)や成功確率(研究開発が成功裏に終
           わる確率)についても、恣意的な解釈は行われておらず、合理的であると考えられる。さらに、海外展開可
           能性についても、不合理な予測を行っている事実は認められない。
            また、当社株式価値の算定方法についても、特別委員会は、当社ファイナンシャル・アドバイザーに対し
           て委員会においてヒアリングを実施し、当社株式の株式価値の算定方法及び評価プロセス並びに株式価値算
           定に関する考察過程について詳細な説明を受け、そのいずれについても不合理な点は見当たらないことを確
           認し、当社ファイナンシャル・アドバイザーが作成した本株式価値算定書に準拠できると評価した。そのう
           えで、本公開買付価格は、本株式価値算定書において、市場株価法により算定された当社1株当たり株式価
           値の上限を超過していること、同じく本株式価値算定書におけるDCF法の算定結果のレンジの範囲内であ
           ること、近時の公開買付けにおけるプレミアムとの関係でも遜色のないプレミアムが確保されていること、
           当社が公開買付者との本資本業務提携を公表する前の時期(2017年2月から10月まで)における当社の株価
           は、研究開発に関する具体的期待がない状況での当社に対する投資家の評価を示すものであるが、本公開買
           付価格は当該期間中の株価の平均値である325円を大きく上回り、かつ、その期間における最高値である525
           円も超えていることから、当社株式価値を相当程度反映されたものと考えることができ、その価格の妥当性
           が否定される水準ではないと評価できる。
            次に、本取引の買収の方法や買収対価の種類等の妥当性についても検討すると、現金対価のスキームを採
           用することは、統合後に当社事業を一部門とする公開買付者の株主となるか、又は他に投資をするかという
           選択肢を当社の株主に与えることとなるという意味で合理的であると考えられる。また、完全子会社化ス
           キームは、当社の研究開発を続ける手段として、他のスキームよりも優位性が認められるから、代替取引と
           比較しても、本取引を実施することの合理性が認められる。
            さらに、本新株予約権について、第21回新株予約権については、普通株式の株主と同様の経済的利益をも
           たらす価格であると考えることができ、それ以外の本新株予約権については、買付価格が1円とされている
           ことについてもこの種の案件では通例のことであるため、本件における価格設定が不合理であるとは認めら
           れない。
            以上から、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本公開買付価格については、その妥当性が
           是認できるところであり、また、本取引においては、少数株主が本公開買付け又は本キャッシュアウト手続
           のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額の対価を得ることが確保されている。した
           がって、結論として、本取引全体について、条件の公正性が確保されていると認められる。
         (ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか

            諮問事項(ⅲ)は本取引において公正な手続を通じた一般株主利益の確保が確保されているか否かの検討を
           依頼するものである。この点については、1)当社の独立社外監査役及び独立した専門家により構成される
           特別委員会を設置しており、特別委員会については公正担保措置として有効に機能していると認められるこ
           と、2)当社取締役会において、本公開買付けにつき利害関係を有する取締役は存在しないと判断されるこ
           とから、当社取締役3名全員の一致により決議され、当社の監査役3名(うち社外監査役2名)全員より、
           上記決議に異議がない旨の意見が述べられる予定であり、当社における意思決定プロセスに公正性に疑義の
           ある点は見当たらないこと、3)外部の法務アドバイザーからの助言の取得や第三者評価機関からの株式価
           値算定書の取得を行う等外部専門家の専門的助言等の取得をしていること、4)買収者が支配株主である場
           合には、マーケット・チェックが公正性担保措置として機能する場面は限定的であり、実施する意義が乏し
           い場合が多いという指摘がされているところ、本件は、間接的な形であれマーケット・チェックを実施する
           ものであり、取引条件の形成過程における当社の交渉力が強化され、企業価値を高めつつ一般株主にとって
           できる限り有利な取引条件でM&Aが行われることに資するものと認められること、5)買付予定数の下限に
           つきマジョリティ・オブ・マイノリティの考え方が採用されていること、6)当社がヒト用感染症予防ワク
           チンをはじめとする創薬に関する基盤技術整備、並びに当社の既存の自社開発パイプラインの一部及び新規
           開発候補ターゲットで構成される開発候補品の基礎的研究を行っている旨、業務提携の各フェーズで何を行
           おうとしているか、また第1フェーズについては基盤技術整備に関して当初の目的を概ね達成したことや基
           盤技術の一定の内容について開示がされていること、当社の2037年12月期までの売上高や営業利益の予想と
           いう、通常の案件と比べて極めて長期の財務予測が開示されていることからすれば、一般の投資家であれ
           ば、当社が実施している研究開発が現在どのくらいの段階にあるか、それがいつ頃にどのように成果に結び
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           つく予定なのかを一定程度推測することができ、定性的及び定量的の両方の観点から、当社の株主に対し
           て、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されているものと考えられること、
           7)  本取引のうちキャッシュアウト手続は、株式等売渡請求方式又は株式併合方式を用いるスキームにより
           実行するとされていること、及びこの点に関する明示的な開示がなされていること、並びに、当該キャッ
           シュアウト手続は本公開買付け終了後速やかに行われること及び当該キャッシュアウト手続の際に少数株主
           に対して交付される金銭について、本公開買付価格と同一の価格とすることが予定されている旨が開示され
           ていることからすれば、本取引については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められること
           を踏まえると、本取引では、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び一
           般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点のいずれの面から見ても充実した公正
           性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認められる。
            したがって、本取引においては、公正な手続を通じて当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると
           認められる。
         (ⅳ)上記(ⅰ)~(ⅲ)までのほか、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか

            上記(ⅰ)~(ⅲ)についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、本取引は、当社の少数
           株主にとって不利益なものでないと考えられる。
         (ⅴ)本公開買付けに関して当社取締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者そ

           れぞれに対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非
            上記(ⅰ)~(ⅲ)についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、本公開買付けの公表の
           時点で当社の取締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び第21回新株予約権の本新株予約権
           者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨、またそれ以外の本新株予約権の本新株予約権者に対
           して、応募するか否かは本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行うことは相当であり、少数株主(本新
           株予約権者を含む。)にとって不利益なものでないと認められる。なお、第21回新株予約権以外の新株予約
           権の本新株予約権者に対する買付価格の提案も不合理であるとは認められないが、備忘価格での買付けが提
           案されている以上、これらの本新株予約権者に対して応募を推奨することは相当でないものと考えられる。
        ④ 当社における独立した法律事務所からの助言

          当社は、リーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、同事務所より、本
         公開買付けを含む本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けておりま
         す。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及び公開買付者から独立しており、当社及び公開買付
         者との間に重要な利害関係を有しません。
        ⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役の異議がない旨の意見

          当社は、SMBC日興証券から取得した本株式価値算定書、特別委員会から提出された本答申書、アンダーソ
         ン・毛利・友常法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けを含む本取引に関する諸条
         件について、企業価値向上の観点も含め、慎重に協議・検討いたしました。
          企業価値向上の観点からは、当社としては、「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社
         が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者の完全子会社となる
         ことで、公開買付者においては、公開買付者の重点領域である感染症領域における優れた研究開発力及び人材・
         設備等のリソースに、両社が提携第1フェーズで確立したワクチン事業参入に必要となる基盤技術、及び当社が
         創出を目指す主に感染症予防をターゲットとした「次世代ロジカルワクチン」に係る当社の知見・ノウハウを統
         合し、ヒト用感染症予防ワクチンの事業化に向けた研究開発を一体となって推進することで、効率的且つ効果的
         な開発が可能になるとともに、当社においては、予防ワクチン分野における開発パイプラインの拡充・強化を図
         ることが可能となり、将来的には予防ワクチン分野における一定のポジショニングを実現することが可能となる
         と考えていること、また公開買付者のグローバルな事業展開力により、将来における海外展開を通じた製品価値
         の最大化を図ることが可能となると考えていること、及び、公開買付者の中長期的な戦略的コミットメントの強
         化により、開発品の非臨床試験以降の本格的な開発を推進するにあたって必要となる多額の研究開発資金、既存
         拠点である横浜研究所、秋田工場のみならず、開発品の事業化並びにグローバル供給を見据えた新たな商用生産
         拠点の構築に係る相当規模の設備投資資金及び当社の事業維持のための運転資金を安定的に確保することが可能
         となるとともに、長期的に財務基盤の安定化を図ることが可能となること等を踏まえ、当社の企業価値の一層の
         向上が見込まれる最善の選択肢であるとの結論に至りました。
          本公開買付価格については、公開買付者から書面による提案を受領した2019年10月10日以降、10月28日までの
         間、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレ
         ミアムの実例、特別委員会からの意見やSMBC日興証券による当社株式の株式価値の算定内容、アンダーソ
         ン・毛利・友常法律事務所からの助言を受けて慎重に検討の上、公開買付者との間で、公開買付価格について複
         数回交渉いたしました。その結果、合意された本公開買付価格である1株あたり540円は、SMBC日興証券か
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         ら取得した本株式価値算定書に提示された当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果
         の上限を上回るものであり、かつDCF法に基づく算定結果のレンジ内であること、本公開買付けの公表日の前
         営 業日である2019年10月29日の東京証券取引所における当社株式の終値368円に対して46.74%、2019年10月29日
         から過去1ヶ月間の終値単純平均値350円に対して54.29%、同過去3ヶ月間の終値単純平均値325円に対して
         66.15%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値318円に対して69.81%のプレミアムが加算されていること、その他
         の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するもの
         であると判断いたしました。
          その結果、当社は、上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛
         同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019年10月30日開催の取締役会において、本公開買
         付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、
         本新株予約権者の皆様に対しては、本新株予約権者のうち、第21回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対
         しては、本公開買付けに応募することを推奨し、他方、第21回新株予約権に係る本新株予約権者を除く本新株予
         約権者が本公開買付けに応募するか否かについては、第21回新株予約権に係る新株予約権者を除く本新株予約権
         者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。上記取締役会決議は、当社の取締役3名全員の一致により
         決議されております。また、上記取締役会には、当社の監査役3名(うち社外監査役2名)全員より、上記決議
         に異議がない旨の意見が述べられております。
        ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

          公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日として
         いるとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予
         約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式
         の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保することを企
         図しているとのことです。さらに、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁
         止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するよ
         うな内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会
         が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
        ⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)を達成する買付予定数の下限の設定

          公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の
         下限(6,322,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公
         開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限を設定していないので、応募株券等の総数が買付予定数の
         下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
          なお、買付予定数の下限である6,322,000株は、本書提出日現在の当社の発行済株式総数(17,696,500株)
         に、2019年9月30日現在の第21回新株予約権を除く本新株予約権の目的となる当社株式数(36,500株)を加え、
         当社決算短信に記載された2019年9月30日現在当社が所有する自己株式数(50株)を控除した株式数
         (17,732,950株)に係る議決権の数(177,329個)に3分の2を乗じた数(118,220個、小数点以下を切り上げ)
         から、公開買付者が本書提出日現在所有する当社株式数(5,500,000株)に係る議決権の数(55,000個)を控除
         した議決権の数(63,220個)に相当する当社株式数(6,322,000株)としているとのことです。
          また、買付予定数の下限は、本書提出日現在の当社の発行済株式総数(17,696,500株)に、2019年9月30日現
         在の第21回新株予約権を除く本新株予約権の目的となる当社株式数(36,500株)を加え、当社決算短信に記載さ
         れた2019年9月30日現在、当社が所有する自己株式数(50株)、公開買付者が本書提出日現在所有する当社株式
         数(5,500,000株)を控除した株式数(12,232,950株)に係る議決権の数(122,329個)の過半数に相当する数
         (61,165個)に相当する当社株式数(6,116,500株、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority
         of  minority)」に相当する株式数)を上回るものとなるとのことです。
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                                                     株式会社UMNファーマ(E27038)
                                                            意見表明報告書
          このように、公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合
         には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、当社の株主及び本新株予約権者の意思を重視した買付予
         定数の下限の設定を行っているとのことです。
       (7)公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

         該当事項はありません。
       (8)その他

        ① 「2019年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」の公表
          当社は、2019年10月30日に「2019年12月期第3四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」を公表しておりま
         す。当該公表に基づく当該期の当社の損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第
         193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、当社が
         公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
         A)損益の状況(非連結)

                        2019年12月期 第3四半期累計期間
            決算年月
                        (自 2019年1月1日 至 2019年9月30日)
     売上高                   50,000千円
                        -
     売上原価
     販売費及び一般管理費                   583,010千円

     営業外収益                   198千円

     営業外費用                   1,248千円

     四半期純利益                   △535,606千円

         B)1株当たりの状況(非連結)

            決算年月            2019年12月期 第3四半期
     1株当たり四半期純利益                   △35.02円

                        -
     1株当たり配当額
     1株当たり純資産額                   △10.58円

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                                                            意見表明報告書
      4【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
       (1)普通株式
                                      所有株式数(株)            議決権の数(個)
          氏名               役名
                                             -            -
      平野 達義            代表取締役会長兼社長
                                             -            -
      中田 文久            取締役
                                           13,000              130
      橋本 裕之            取締役
                  監査役(常勤)                         2,250              22
      北村 賢二
                                             -            -
      舩倉 俊明            監査役
                                            600             6
      小南 欽一郎            監査役
                          -                 15,850              158
          計
      (注1) 役名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
      (注2) 監査役舩倉俊明、小南欽一郎は、社外監査役であります。
       (2)新株予約権

                                         株式に換算した数          株式に換算した議決
                               所有個数(個)
          氏名            役名
                                           (株)       権の数(個)
                                     170         37,000            370

     平野 達義            代表取締役会長兼社長
                                     130         17,000            170
     中田 文久            取締役
                                     129         16,500            165
     橋本 裕之            取締役
                  監査役(常勤)                    50         5,000            50
     北村 賢二
                                      25         2,500            25
     舩倉 俊明            監査役
                                      25         2,500            25
     小南 欽一郎            監査役
                       -              529         80,500            805
          計
      (注1) 役名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。
      (注2) 代表取締役会長兼社長平野達義は、第11回新株予約権を50個及び第21回新株予約権を120個所有しておりま
           す。
      (注3) 取締役中田文久は、第15回新株予約権を10個及び第21回新株予約権を120個所有しております。
      (注4) 取締役橋本裕之は、第14回新株予約権を9個及び第21回新株予約権を120個所有しております。
      (注5) 監査役北村賢二は、第21回新株予約権を50個所有しております。
      (注6) 監査役舩倉俊明は、第21回新株予約権を25個所有しております。
      (注7) 監査役小南欽一郎は、第21回新株予約権を25個所有しております。
      5【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

        該当事項はありません。
      6【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

        該当事項はありません。
      7【公開買付者に対する質問】

        該当事項はありません。
      8【公開買付期間の延長請求】

        該当事項はありません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。