大日本住友製薬株式会社 臨時報告書

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提出者 大日本住友製薬株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                     大日本住友製薬株式会社(E00922)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年11月1日

    【会社名】                       大日本住友製薬株式会社

    【英訳名】                       Sumitomo     Dainippon     Pharma    Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  野 村  博

    【本店の所在の場所】                       大阪市中央区道修町二丁目6番8号

    【電話番号】                       06-6203-5708

    【事務連絡者氏名】                       経理部長  加 島 久 宜

    【最寄りの連絡場所】                       大阪市中央区道修町二丁目6番8号

    【電話番号】                       06-6203-5708

    【事務連絡者氏名】                       経理部長  加 島 久 宜

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                     大日本住友製薬株式会社(E00922)
                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
     当社は、2019年10月31日開催の取締役会において、Roivant                            Sciences     Ltd.(以下「Roivant」)との間で、戦略的提
    携に関する正式契約を締結することを決議し、同日に当該契約を締結しました。本戦略的提携に基づき、Roivantより
    Roivantの子会社5社(Myovant                Sciences     Ltd.、Urovant        Sciences     Ltd.、Enzyvant        Therapeutics       Ltd.、Altavant
    Sciences     Ltd.、Spirovant        Sciences     Ltd.)の株式を取得し、当社の子会社とするため、金融商品取引法第24条の5第
    4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであ
    ります。
    2【報告内容】

    (1)取得対象子会社の概要
     ①  Myovant    Sciences     Ltd.
                Myovant    Sciences     Ltd.
     商号
                Suite   1,  3rd  Floor   11-12   St.  James’s     Square    London    SW1Y   4LB  United    Kingdom
     本店の所在地
                Principal     Executive     Officer:Lynn       Seely
     代表者の氏名
     資本金の額            1千米ドル(2019年3月31日現在)
     連結純資産の額            4.3百万米ドル(2019年3月31日現在)
     連結総資産の額            173.0百万米ドル(2019年3月31日現在)
     事業の内容            レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発
     最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
                    2017年3月期              2018年3月期              2019年3月期
     連結売上高                       -              -              -
     連結営業損失(△)                △55.9百万米ドル             △141.1百万米ドル              △264.8百万米ドル
     連結当期純損失(△)                △83.4百万米ドル             △143.3百万米ドル              △273.6百万米ドル
     提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
     人的関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
     取引関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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     ②  Urovant    Sciences     Ltd.
     商号            Urovant    Sciences     Ltd.
     本店の所在地            Suite   1,  3rd  Floor   11-12   St.  James’s     Square    London    SW1Y   4LB  United    Kingdom
                Principal     Executive     Officer:Keith        Katkin
     代表者の氏名
     資本金の額            1千米ドル(2019年3月31日現在)
     連結純資産の額            74.8百万米ドル(2019年3月31日現在)
     連結総資産の額            100.1百万米ドル(2019年3月31日現在)
     事業の内容            ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発
     最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
                    2017年3月期              2018年3月期              2019年3月期
     連結売上高                       -              -              -
     連結営業損失(△)                △27.1百万米ドル              △37.0百万米ドル             △110.8百万米ドル
     連結当期純損失(△)                △27.0百万米ドル              △37.1百万米ドル             △111.3百万米ドル
     提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
     人的関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
     取引関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
     ③  Enzyvant     Therapeutics       Ltd.

                Enzyvant     Therapeutics       Ltd.
     商号
                Suite   1,  3rd  Floor   11-12   St.  James’s     Square    London    SW1Y   4LB  United    Kingdom
     本店の所在地
                CEO:Rachelle       Jacques
     代表者の氏名
     資本金の額            0千米ドル(2019年3月31日現在)
     連結純資産の額            △6.0百万米ドル(2019年3月31日現在)
     連結総資産の額            14.4百万米ドル(2019年3月31日現在)
     事業の内容            RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発
     最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
                    2017年3月期              2018年3月期              2019年3月期
     連結売上高                       -              -              -
     連結営業損失(△)                △32.3百万米ドル              △27.1百万米ドル              △41.9百万米ドル
     連結当期純損失(△)                △24.7百万米ドル              △23.5百万米ドル              △38.5百万米ドル
     提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
     人的関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
     取引関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
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     ④  Altavant     Sciences     Ltd.
     商号            Altavant     Sciences     Ltd.
     本店の所在地            Suite   1,  3rd  Floor   11-12   St.  James’s     Square    London    SW1Y   4LB  United    Kingdom
                CEO:Bill     Symonds
     代表者の氏名
     資本金の額            1千米ドル(2019年3月31日現在)
     連結純資産の額            10.4百万米ドル(2019年3月31日現在)
     連結総資産の額            17.2百万米ドル(2019年3月31日現在)
                Rodatristat      ethyl等の医薬品の研究開発
     事業の内容
     最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益(注1)
                    2017年3月期              2018年3月期              2019年3月期
     連結売上高                該当無し                     -              -
     連結営業損失(△)                該当無し              △0.3百万米ドル             △15.0百万米ドル
     連結当期純損失(△)                該当無し              △0.3百万米ドル             △15.3百万米ドル
     提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
     人的関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
     取引関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
    (注1)2017年9月29日に設立されております。
     ⑤  Spirovant     Sciences     Ltd.

                Spirovant     Sciences     Ltd.
     商号
                Clarendon     House,    2 Church    Street,    Hamilton,     Bermuda    HM11
     本店の所在地
                CEO:Joan     Lau
     代表者の氏名
     資本金の額(注2)            -(2019年3月31日現在)
     連結純資産の額            -(2019年3月31日現在)
     連結総資産の額            -(2019年3月31日現在)
     事業の内容            SPIRO-2101、SPIRO-2102等の医薬品の研究開発
     最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益(注2)
                    2017年3月期              2018年3月期              2019年3月期
     連結売上高                該当無し              該当無し              該当無し
     連結営業損失(△)                該当無し              該当無し              該当無し
     連結当期純損失(△)                該当無し              該当無し              該当無し
     提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
     資本関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
     人的関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
     取引関係            当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
    (注2)2019年2月5日に設立されておりますが、2019年3月31日現在、資本金の払込はなく、実質的に事業を
        開始しておりません。
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    (2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
     当社は、「中期経営計画2022」において、収益の柱である米国での非定型抗精神病薬「ラツーダ」の独占販売期間終
    了後も持続的な成長を実現するため、「成長エンジンの確立」と「柔軟で効率的な組織基盤づくり」を基本方針として
    掲げ、事業基盤の再構築に取り組んでいます。
     Roivantは、機敏性と起業家精神を重視したバイオファーマ会社である「Vant」を複数設立し、革新的な医薬品とテク
    ノロジーを患者さんに迅速に提供することにより、健康に寄与することを目指しています。各Vantは、独特な手法によ
    る人材の採用やテクノロジーの導入を通じて研究開発と販売の効率化に取り組んでいます。
     当社は、本戦略的提携により、2022年度までに上市が期待され将来的にブロックバスターとなりうる開発品を含む、
    多数のパイプラインを獲得することに加え、当社グループ全体のR&D生産性の向上、デジタルトランスフォーメーション
    の加速を図り、中長期的な成長を目指します。
     本戦略的提携に基づき、当社はRoivantより、Roivantが保有するMyovant                                  Sciences     Ltd.(婦人科及び前立腺がん)、
    Urovant    Sciences     Ltd.(泌尿器)、Enzyvant             Therapeutics       Ltd.(小児希少疾患)、Altavant                Sciences     Ltd.(呼吸器
    系希少疾患)、Spirovant            Sciences     Ltd.(嚢胞性線維症遺伝子治療)の5社の株式を取得します。これらの5社は合計
    9品目の有望な開発パイプラインを有し、2019年度から2022年度までの間に米国で複数の製品の承認取得が期待されて
    おり、このうちレルゴリクス及びビベグロンはブロックバスターになることが期待されます。
    (3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

     Roivantは、本戦略的提携のために設立する新会社に、当社が取得するRoivantの子会社5社の株式を移管し、当社は
    当該新会社の全株式を取得します。なお、株式取得手続き完了後に、当該新会社及び傘下の子会社5社を当社の連結対
    象とする予定です。
     当該子会社取得に関する対価は、以下のとおりです。
     普通株式               約2,200億円(20億米ドル)

     アドバイザリー費用等(概算額)    約40億円
     合計額(概算額)           約2,240億円
     なお、本戦略的提携に係る資金については、財務の健全性維持を考慮した資金調達を行う方針です。具体的には、手

    元資金及びブリッジローンにより調達した後、金融機関からの借入等に加え、資本性資金の調達を目的としたハイブ
    リッドファイナンス等による借り換えを予定しています。
                                 5/5










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