ＳＲＳホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＲＳホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ＳＲＳホールディングス株式会社(E03090)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年11月13日
【会社名】 ＳＲＳホールディングス株式会社
【英訳名】 SRS HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役執行役員社長 重里 政彦
【本店の所在の場所】 大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階
【電話番号】 （06）7222－3101（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 田中 正裕
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階
【電話番号】 （06）7222－3101（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員管理本部長 田中 正裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、令和元年11月８日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社家族亭（以下、「家
族亭」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換１」といいます。）、及び、当社を
株式交換完全親会社とし、株式会社サンローリー（以下、「サンローリー」といいます。）を株式交換完全子会社とす
る株式交換（以下、「本株式交換２」といい、本株式交換１と本株式交換２を併せて「本株式交換」といいます。）に
おける基本方針を決議し、当社、家族亭及び家族亭株主であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「Ｈ
２Ｏ」といいます。）との間で、並びに、当社、サンローリー及びサンローリーの連結親会社であるＨ２Ｏとの間で、
それぞれ、同日付で基本合意書を締結いたしましたので、 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
a．本株式交換１ （平成31年３月31日現在）
商号 株式会社家族亭
本店の所在地 大阪市北区茶屋町８番34号
代表者の氏名 代表取締役社長 中本 孝
資本金の額 10百万円
純資産の額 809百万円
総資産の額 4,914百万円
事業の内容 飲食店の営業及び食料品の販売等
b．本株式交換２ （平成31年３月31日現在）
商号 株式会社サンローリー
本店の所在地 大阪市西成区花園南一丁目４番４号
代表者の氏名 代表取締役社長 和田 裕
資本金の額 10百万円
純資産の額 569百万円
総資産の額 808百万円
事業の内容 飲食店の営業及び食料品の販売等
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
a．本株式交換１（家族亭） （単位：百万円）
事業年度 平成29年３月期 平成30年３月期 平成31年３月期
売上高 8,475 8,683 8,778
営業利益 305 195 100
経常利益 292 185 93
当期純利益 136 15 21
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b．本株式交換２（サンローリー） （単位：百万円）
事業年度 平成29年３月期 平成30年３月期 平成31年３月期
売上高 2,891 2,639 2,535
2
営業利益 39 44
2
経常利益 37 42
△5
当期純利益 18 7
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式の総数に占める
名称
大株主の持株数の割合
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
本株式交換１（家族亭） 100.00％
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
本株式交換２（サンローリー） （間接100.00%）
（注） サンローリーの株式は、現在、Ｈ２Ｏの100%子会社である「エイチ・ツー・オー食品グループ」が全株を
保有しておりますが、株式交換の効力発生日までにＨ２Ｏが全株を取得する予定です。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
本株式交換１（家族亭） 本株式交換２（サンローリー）
資本関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。
（２）本株式交換の目的
当社は、関西圏を中心に「和食さと」「天丼・天ぷら本舗 さん天」「にぎり長次郎」「めしや宮本むなし」等、
451店舗（令和元年10月31日現在）を展開するフードサービス企業グループです。昨年度に、中期経営計画「プロ
ジェクトＭＩＲＡＩ」を発表、今後、既存業態の更なる収益性向上と出店、未来を展望した店舗システムの構築を
図る等、オーガニック成長を加速すると同時に、西日本を中心とする外食事業のＭ＆Ａで、令和４年度に売上高
1,000億円を目指しています。
一方で、当社が属する外食産業においては、近年、少子高齢化といった人口減少による国内需要の減退や都市部
への人口集中に加え、原材料費、物流コスト、プロモーションコスト等の高騰や、市場での競合他社との競争激化
により、今後も業界全体で厳しい経営環境が継続するものと考えております。
上記のような認識のもと、当社は、令和元年５月10日にお知らせしたとおり、関西エリアで圧倒的なマーケット
シェア拡大を目指すＨ２Ｏとの資本業務提携を行い、「戦略的なビジネスパートナー」としての関係を構築し、
各々が持つ事業について、更なるシナジーを追求し、両社の企業価値の最大化を図るべく、協議を重ねてまいりま
した。
今回の株式交換による家族亭及びサンローリーの完全子会社化により、関西を中心とする当社グループの得意な
地域での更なるプレゼンス拡大及び顧客の囲い込み、並びに、ボリュームメリットによる原材料費、物流コスト及
びプロモーションコスト等の削減を図るとともに、従来の郊外型ビジネスモデルから都市型ビジネスへのポート
フォリオ調整や、既存業態のショッピングセンター出店強化に向けたノウハウの獲得を目指すことが最適であると
の見解に至り、当基本合意書を締結し、具体的な検討に着手することといたしました。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
本株式交換１は、当社を株式交換完全親会社とし、家族亭を株式交換完全子会社とする株式交換であり、ま
た、本株式交換２は、当社を株式交換完全親会社とし、サンローリーを株式交換完全子会社とする株式交換であ
ります。
なお、当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社株主総会の承認を経ず
に、本株式交換を行う予定です。家族亭は、令和元年12月11日に開催予定の臨時株主総会において承認を受けた
うえで、本株式交換１を行う予定です。サンローリーは、令和元年12月11日に開催予定の臨時株主総会において
承認を受けたうえで、本株式交換２を行う予定です。
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本株式交換の日程は以下のとおりです。
基本合意書承認取締役会（Ｈ２Ｏ） 令和元年10月31日
基本合意書承認取締役会（当社、家族亭、サンローリー） 令和元年11月８日
基本合意書締結日 令和元年11月８日
株式交換契約承認取締役会（当社、家族亭、サンローリー） 令和元年11月26日（予定）
株式交換契約締結日（当社、家族亭、サンローリー） 令和元年11月26日（予定）
株式交換契約承認臨時株主総会（家族亭、サンローリー） 令和元年12月11日（予定）
株式交換の予定日（効力発生日） 令和２年１月１日（予定）
②本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換における株式交換比率は、デューデリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏ま
えて、本株式交換のそれぞれの当事会社間で協議の上、株式交換契約書にて決定する予定であります 。
③その他の株式交換契約の内容
現時点では未定であり、今後、 本株式交換の当事会社間で 協議の上、決定いたします。
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式交換比率その他株式交換に係る割当ての内容等の詳細については、外部専門家の評価、助言
等を勘案し、今後、当事会社間で協議の上決定いたします。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 ＳＲＳホールディングス株式会社
本店の所在地 大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階
代表者の氏名 代表取締役執行役員社長 重里 政彦
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
飲食店の経営
事業の内容
経営コンサルティング業
なお、本株式交換に係る株式交換契約は未だ締結されておらず、本株式交換の詳細については未定であるため、
決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
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