メタウォーター株式会社 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | メタウォーター株式会社 |
| 提出先 | メタウォーター株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
メタウォーター株式会社(E31064)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月30日
【届出者の名称】 メタウォーター株式会社
【届出者の所在地】 東京都千代田区神田須田町一丁目25番地
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田須田町一丁目25番地
【電話番号】 (03)6853－7300(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務企画室長 中川 雅幸
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 メタウォーター株式会社
(東京都千代田区神田須田町一丁目25番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「法」とは金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注３) 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95
号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、剰余金の配当等会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第
459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることが
できる旨を定款に定めており、また、安定成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつ
つ、経営状況に応じた株主への利益還元を継続して行うこと、並びに剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２
回とすることを配当の基本方針としております。また、2018年４月25日に公表した「中期経営計画2020」において
は、2021年３月期には連結自己資本当期純利益率(以下「ＲＯＥ」といいます。)10.0％以上を目標とし、財務基盤を
維持しながら資本効率の向上を目指すことを掲げております。
このような方針のもと、当社は、株主の皆様への利益還元の更なる強化策や資本効率の向上策を検討した結果、一
定量の自己株式の取得は、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)やＲＯＥ等の資本効率向上に寄与し、株主利益に資
するものであるとの判断に2019年７月上旬に至りました。
そこで、当社は、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢の検討を行ったところ、比較的短期間に一定
規模の自己株式を取得できるという観点から、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である日本碍子
株式会社(以下「日本碍子」といいます。本書提出日現在の保有株式数：7,500,000株、保有割合(注)：28.93％)及び
富士電機株式会社(以下「富士電機」といいます。本書提出日現在の保有株式数：7,500,000株、保有割合：28.93％)
に対して、当社の分配可能額及び財務基盤に鑑み2019年８月上旬にその保有する当社普通株式の一部としてそれぞれ
2,000,000株(保有割合：7.72％)から2,300,000株(保有割合：8.87％)程度の売却の検討を打診したところ、日本碍子
及び富士電機より、当社普通株式を売却することの可否について検討するとの回答を2019年９月上旬にそれぞれ得ら
れました。
(注) 「保有割合」とは、当社が2019年10月29日に公表した「2020年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)」に記載された2019年９月30日現在の発行済株式総数25,923,500株から、同日現在の当社が保有する自己
株式186株を控除した株式数25,923,314株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計
算において同じとします。)をいいます。
そこで、2019年９月中旬、当社は、日本碍子及び富士電機から当社普通株式を取得することを前提に、自己株式の
具体的な取得方法を検討した結果、株主の皆様が所定の期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保でき
る公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、最も適切であると判断いたしました。
当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、基準の
明確性及び客観性を重視する観点から株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に
おける当社普通株式の市場価格を基礎とすること、また、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する
観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付ける
ことが望ましいと2019年９月中旬に判断いたしました。
上記判断を踏まえ、当社は、2019年10月上旬に、日本碍子及び富士電機に対して、東京証券取引所市場第一部にお
ける当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募の可否につ
いて確認したところ、日本碍子及び富士電機より、応募を検討する旨の回答を2019年10月上旬にそれぞれ得られまし
た。
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公開買付届出書
これを受けて、当社は、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終
値ではなく、一定期間の株価変動を考慮し、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(2019年10月28
日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して８％程度の
ディスカウントとなる価格を買付価格とする公開買付けの実施について、2019年10月下旬に日本碍子及び富士電機に
それぞれ連絡したところ、日本碍子及び富士電機より、上記条件にて公開買付けを実施するのであれば、それぞれ保
有する当社普通株式の一部である2,000,000株(保有割合：7.72％)及び2,200,000株(保有割合：8.49％)について当該
両社の取締役会においてそれぞれ決議されることを条件として、本公開買付けへの応募を応諾する旨の回答を2019年
10月28日にそれぞれ得られました。なお、ディスカウント率については、過去に実施された他社の自己株式の公開買
付けの事例を参考にいたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、2019年10月29日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款
の規定により読み替えて適用される同法第156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法
として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営
業日(2019年10月28日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値
3,698円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して８％のディスカウント
率を適用した3,402円(円未満を四捨五入)とすることを決議しました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数につ
いては、日本碍子及び富士電機以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、4,300,000株(保有割
合：16.59％)を上限といたしました。
なお、当社の社外取締役である坂部 進氏は、日本碍子の取締役専務執行役員を兼務しているため、本公開買付けに
関して特別利害関係を有する可能性があることから、当社と日本碍子との事前の協議・交渉には、当社の立場からは
一切参加しておらず、また、本公開買付けに関する当社の取締役会の審議及び決議にも一切参加しておりません。ま
た、当社の社外取締役である松村 基史氏は、富士電機の顧問を兼務しているため、本公開買付けに関して特別利害関
係を有する可能性があることから、当社と富士電機との事前の協議・交渉には、当社の立場からは一切参加しておら
ず、また、本公開買付けに関する当社の取締役会の審議及び決議にも一切参加しておりません。
また、本公開買付けは、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当しないもの
の、本公開買付けにおいては、当社の筆頭株主及びその他の関係会社である日本碍子及び富士電機による応募が予定
されているため、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に準じて、日本碍子及び富士
電機との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役３名(末
啓一郎氏、相澤 馨氏、小棹 ふみ子氏)より、当社が本公開買付けにより当社の主要株主である筆頭株主及びその他の
関係会社である日本碍子及び富士電機を含む株主から自己株式を取得することは、当社の少数株主にとって不利益な
ものではないと判断する旨の意見書が、2019年10月29日開催の取締役会に対し提出されております。加えて、かかる
取締役会において、社外監査役を含む出席監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述
べられております。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2019年９月30日現在にお
ける連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約413億円であり、買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分
に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の事業
運営や財務の健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
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当社は、日本碍子及び富士電機から、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式5,500,000株(保有割合：
21.22％)及び5,300,000株(保有割合：20.44％)については、現時点において、本公開買付け後も継続的に保有するこ
とを検討する旨の回答をそれぞれ得ています。日本碍子及び富士電機は、本書提出日現在、当社の主要株主である筆
頭株主及びその他の関係会社にそれぞれ該当しておりますが、日本碍子が本公開買付けにその保有する当社普通株式
の一部である2,000,000株を、富士電機が本公開買付けにその保有する当社普通株式の一部である2,200,000株をそれ
ぞれ応募し、当社が当該応募株式をそれぞれ取得した場合、本公開買付け後において、日本碍子は引き続き当社の筆
頭株主に該当することに変わりはない一方で、富士電機は当社の筆頭株主に該当しないこととなり、主要株主である
筆頭株主及びその他の関係会社の異動が生じることになります。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、一部を消却する予定でありますが、現時点で具
体的な内容は未定であり、具体的な内容を決定次第、速やかに開示いたします。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
25,923,500株(2019年10月30日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 4,300,100 14,628,940,200
(注１) 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、16.59％であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注２) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された株式の総数の上限株数であります。
(注３) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
(注４) 取得することのできる期間は、2019年10月30日から同年12月20日までであります。
(4) 【その他(―)】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2019年10月30日(水曜日)から2019年11月27日(水曜日)まで(20営業日)
公告日 2019年10月30日(水曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき金3,402円
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に
上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた
市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及
び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視
すべきであると考えました。
その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の
利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格よ
り一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと2019年９月
中旬に判断いたしました。
上記の判断を踏まえ、当社は、2019年10月上旬に、日本碍子及び富士電機に対
して、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定の
ディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募の可否について
確認したところ、日本碍子及び富士電機より、応募を検討する旨の回答を2019年
10月上旬にそれぞれ得られました。
これを受けて、当社は、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しう
るものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮し、
本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日(2019年10月28日)まで
の過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純
平均値に対して８％程度のディスカウントとなる価格を買付価格とする公開買付
けの実施について、2019年10月下旬に、日本碍子及び富士電機にそれぞれ連絡し
たところ、日本碍子及び富士電機より、上記条件にて公開買付けを実施するので
算定の基礎
あれば、それぞれ保有する当社普通株式の一部である2,000,000株(保有割合：
7.72％)及び2,200,000株(保有割合：8.49％)について当該両社の取締役会におい
てそれぞれ決議されることを条件として、本公開買付けへの応募を応諾する旨の
回答を2019年10月28日にそれぞれ得られました。なお、ディスカウント率につい
ては、過去に実施された他社の自己株式の公開買付けの事例を参考にいたしまし
た。
当社は、以上の検討及び判断を経て、2019年10月29日開催の取締役会におい
て、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日(2019年10月28日)
までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の
単純平均値3,698円に対して８％のディスカウント率を適用した3,402円(円未満
を四捨五入)とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である3,402円は、本公開買付けの実施を決定した取締
役会開催日である2019年10月29日の前営業日(同年10月28日)の当社普通株式の終
値3,875円から12.21％(小数点以下第三位を四捨五入、以下、ディスカウント率
の計算において同じとします。)、同年10月28日までの過去１ヶ月間の当社普通
株式の終値の単純平均値3,698円から8.00％、同年10月28日までの過去３ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値3,704円から8.15％をそれぞれディスカウン
トした価格となります。
また、本公開買付価格である3,402円は、本書提出日の前営業日(2019年10月29
日)の当社普通株式の終値3,915円から13.10％ディスカウントした価格となりま
す。
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当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、
法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる
旨を定款に定めており、また、安定成長と経営環境の変化に対応するために必要
な内部留保資金を確保しつつ、経営状況に応じた株主への利益還元を継続して行
うこと、並びに剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回とすることを配
当の基本方針としております。また、2018年４月25日に公表した「中期経営計画
2020」においては、2021年３月期にはＲＯＥ10.0％以上を目標とし、財務基盤を
維持しながら資本効率の向上を目指すことを掲げております。
このような方針のもと、当社は、株主の皆様への利益還元の更なる強化策や資
本効率の向上策を検討した結果、一定量の自己株式の取得は、当社の１株当たり
当期純利益(ＥＰＳ)やＲＯＥ等の資本効率向上に寄与し、株主利益に資するもの
であるとの判断に2019年７月上旬に至りました。
そこで、当社は、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢の検討を
行ったところ、比較的短期間に一定規模の自己株式を取得できるという観点か
ら、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である日本碍子(本書
提出日現在の保有株式数：7,500,000株、保有割合：28.93％)及び富士電機(本書
提出日現在の保有株式数：7,500,000株、保有割合：28.93％)に対して、当社の
分配可能額及び財務基盤に鑑み2019年８月上旬にその保有する当社普通株式の一
部としてそれぞれ2,000,000株(保有割合：7.72％)から2,300,000株(保有割合：
8.87％)程度の売却の検討を打診したところ、日本碍子及び富士電機より、当社
普通株式を売却することの可否について検討するとの回答を2019年９月上旬にそ
れぞれ得られました。
そこで、2019年９月中旬、当社は、日本碍子及び富士電機から当社普通株式を
取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、株主の皆
様が所定の期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買
算定の経緯
付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点からも、最も適切であると
判断いたしました。
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視す
る観点から東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格を基礎と
すること、また、当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点
から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウ
ントを行った価格で買い付けることが望ましいと2019年９月中旬に判断いたしま
した。
上記判断を踏まえ、当社は、2019年10月上旬に、日本碍子及び富士電機に対し
て、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディ
スカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募の可否について確認
したところ、日本碍子及び富士電機より、応募を検討する旨の回答を2019年10月
上旬にそれぞれ得られました。
これを受けて、当社は、上記「算定の基礎」に記載した価格を買付価格とする
公開買付けの実施について、2019年10月下旬に日本碍子及び富士電機にそれぞれ
連絡したところ、日本碍子及び富士電機より、上記条件にて公開買付けを実施す
るのであれば、それぞれ保有する当社普通株式の一部である2,000,000株(保有割
合：7.72％)及び2,200,000株(保有割合：8.49％)について当該両社の取締役会に
おいてそれぞれ決議されることを条件として、本公開買付けへの応募を応諾する
旨の回答を2019年10月28日にそれぞれ得られました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、2019年10月29日開催の取締役会におい
て、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日(2019年10月28日)
までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の
単純平均値3,698円に対して８％のディスカウント率を適用した3,402円(円未満
を四捨五入)を本公開買付価格とすることを決定いたしました。
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(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 4,300,000(株) ―(株) 4,300,000(株)
合計 4,300,000(株) ―(株) 4,300,000(株)
(注１) 本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数(4,300,000株)
を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数
(4,300,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条
の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、
株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公
開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の
15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま
す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関であるみず
ほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはで
きません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又
は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付
代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく
必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
類(注２)をご用意ください。
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⑥ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注
意ください。
⑦ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
理人を通じて応募してください。
⑧ 公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
(イ) 個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結
法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるとき
は、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となりま
す。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収
入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入
金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興
のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復
興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)：15.315％、住民税：５％)に相当する金額が源泉徴
収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令
第４条の６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)
を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を
控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者につ
いては、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額
上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場
合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付
けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式
会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合がありま
す。
(ロ) 法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％(所得税及び復興特
別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外
の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ) 外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税
の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公
開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
(※) 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただ
きますようお願い申し上げます。
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公開買付届出書
⑨ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
す。
(注１) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券
等の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
ださいますようお願い申し上げます。
(注２) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じ
て応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確
認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり
ます。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理
人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開
買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認
書類が必要になります。
① ② ③
個人番号が記載された住民
番
票の写し
号
又は
確
通知カード
認
住民票記載事項証明書
書
(※当該書類は本人確認書類
類
の一つになります。)
＋ ＋ ＋
a. 以下のいずれかの書類１ a. 以下のいずれかの書類１
つ(顔写真付き確認書類) つ(顔写真付き確認書類)
・運転免許証 ・運転免許証
・運転経歴証明書 ・運転経歴証明書
・旅券(パスポート) ・旅券(パスポート)
個人番号カード ・在留カード ・在留カード
(両面) ・療育手帳 ・療育手帳
顔写真付き ・身体障害者手帳等 ・身体障害者手帳等
本
又は 又は
人
b. 以下のいずれかの書類２ b. 以下のいずれかの書類１
確
認
つ(aの提出が困難な場 つ(aの提出が困難な場
書
合) 合)
類
・住民票の写し
・住民票の記載事項証明
・国民健康保険被保険者
書
証などの各種健康保険
・国民健康保険被保険者
証
証などの各種健康保険
・印鑑登録証明書
証
・国民年金手帳等
・印鑑登録証明書
・国民年金手帳等
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・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出
ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト
(http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面
及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店
又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になりま
す。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引
する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代
理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所
在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ
に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自
然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の場合は、
名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※２)
が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作
成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)
及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※３)が必要と
なります。
(※１) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
ポート)の提出をお願いいたします。
(※２) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書
類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居
住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人
が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出
が必要です。
(※３) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表
者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口
座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に
公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいま
す。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力
を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理
人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
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(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
は、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(ａ) 14,628,600,000
買付手数料(ｂ) 27,000,000
その他(ｃ) 3,220,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 14,658,820,000
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、買付予定数(4,300,000株)に１株当たりの本公開買付価格(3,402円)を乗じた
金額を記載しています。
(注２) 「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時ま
で未定です。
(注５) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでいません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額
届出日の前日現在の預金等 普通預金 15,300,303,063円
計 15,300,303,063円
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(2) 【決済の開始日】
2019年12月19日(木曜日)
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(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を
差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公
開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」
の「(1) 応募の方法」⑧の公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４
項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募
株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公
開買付期間の末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行わ
れた時の状態に戻します。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(4,300,000株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数(4,300,000株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行
わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分
比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未
満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合
は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募
株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らな
い範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単
元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
います。
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(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法による
ものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払い
を応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた
場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返
還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８
により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合
は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日ま
でに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行いま
す。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等
により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11
項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載し
た内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただ
し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成
し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに
府令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券
取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は
米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主
等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められるこ
とがあります。
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応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若し
くは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買
付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限り
ません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任
者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除
きます。)。
② 当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である日本碍子及び富士電機から、当社が本公開買付け
を実施するのであれば、それぞれ保有する当社普通株式の一部である2,000,000株(保有割合：7.72％)及び
2,200,000株(保有割合：8.49％)について当該両社の取締役会においてそれぞれ決議されることを条件として、
本公開買付けへの応募を応諾する旨の回答をそれぞれ得ております。また、当社は、日本碍子及び富士電機か
ら、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式5,500,000株(保有割合：21.22％)及び5,300,000株(保有割
合：20.44％)については、現時点において、本公開買付け後も継続的に保有することを検討する旨の回答をそ
れぞれ得ています。
③ 当社は、2019年10月29日に「2020年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。
当該公表に基づく、当社の第２四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきまし
ては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細については、
当該公表の内容をご参照ください。
2020年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(2019年４月１日～2019年９月30日)
(イ) 損益の状況(連結)
2020年３月期
会計期間
(第２四半期連結累計期間)
売上高 34,052百万円
売上原価 28,402百万円
販売費及び一般管理費 8,607百万円
営業外収益 144百万円
営業外費用 264百万円
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △2,202百万円
(ロ) １株当たりの状況(連結)
2020年３月期
会計期間
(第２四半期連結累計期間)
１株当たり四半期純損失金額(△) △84.95円
１株当たり配当額 31.00円
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名又
は認可金融商品取引 東京証券取引所 市場第一部
業協会名
2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年 2019年
月別
４月 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月
最高株価 3,350 3,495 3,385 4,080 3,945 3,885 4,010
最低株価 3,070 3,115 3,190 3,360 3,610 3,505 3,555
(注) 2019年10月の株価は、10月29日までの株価であります。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第45期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) 2018年６月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第46期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月25日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第47期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月８日 関東財務局長に提出
事業年度 第47期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月12日 関東財務局長に提出
予定
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
メタウォーター株式会社
(東京都千代田区神田須田町一丁目25番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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