株式会社ミライト・ホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ミライト・ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ミライト・ホールディングス(E24558)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月１日
【会社名】 株式会社ミライト・ホールディングス
【英訳名】 MIRAIT Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 正俊
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲五丁目６番36号
【電話番号】 03(6807)3111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 塚本 雅一
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲五丁目６番36号
【電話番号】 03(6807)3111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 塚本 雅一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 341,845,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 195,900株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2019年11月１日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称および住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 195,900株 341,845,500 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 195,900株 341,845,500 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額
申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日
(円) (円)
1,745 ― 100株 2019年11月18日 ― 2019年11月18日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ミライト・ホールディングス 総務人事部 東京都江東区豊洲五丁目６番36号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 東京法人営業部 東京都中央区八重洲二丁目４番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
341,845,500 ― 341,845,500
(注) 新規発行による手取金の使途とは、本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用払い等の運転資金として充当する
予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)
東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海トリトンスクエア タワーZ
本店の所在地
代表取締役社長 渡辺 伸充
代表者の役職および氏名
資本金 50,000百万円
マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管
事業の内容
理業務
主たる出資者およびその出資比率 ＪＴＣホールディングス株式会社 100％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
(注) 割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年11月１日現在のものであります。
※株式給付信託(以下「本制度」といいます。)の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産
管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を
「本信託」といいます。)を締結しています。割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、本
信託契約に基づいて設定された信託口です。
本制度は、当社ならびに当社の子会社である株式会社ミライト、株式会社ミライト・テクノロジーズ、株式会社Ｔ
ＴＫ、株式会社ソルコム、四国通建株式会社の取締役及び執行役員(社外取締役および非業務執行の取締役を除きま
す。以下、併せて「当社グループの役員」といいます。)に対し当社株式を給付する仕組みです。
(1) 概要
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの役員に対し、当
社株式を給付する制度です。
当社は、当社グループの役員に役位、連結業績に応じてポイントを付与し、当社グループの役員の報酬と業績お
よび株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目
的とし、2016年度から現在に至るまで本制度を導入しております。
当社は、役員株式給付規程に基づき当社グループの役員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信
託に金銭を追加拠出します。本信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント
数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、資産管理サービ
ス信託銀行株式会社と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に
基づいて行われます。
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本信託が取得した当社株式は、当社グループの役員が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付
規程に基づき給付されます。当社グループの役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として、当社グループの
役員の退任時とします。
なお、本信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。
(2) 受益者の範囲
「役員株式給付規程」の定めるところにより財産給付を受ける権利が確定した者
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、2016年６月28日開催の第６回定時株主総会において承認を受けた枠組みの範囲内で「役員株式給付規
程」を制定しております。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き
受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権を行使しない
こととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益
者」といいます。)に対して、原則として当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を
追加拠出することといたしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託の内容
(1) 概要」に記載しましたとおり、当社グループの役員の報酬と当社業績および株式価値との連動性をより明確に
し、中長期的な業績ならびに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、金庫株の
有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託の内容 (1) 概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ
信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結しておりますので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社
の再信託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)を当社が割当予定先として選定したものです。
ｄ 割り当てようとする株式の数
195,900株
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ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において
「役員株式給付規程」に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
ｆ 払い込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ
口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する
予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使
について、信託管理人の指図に従います。信託管理人が資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)に対して指
図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が資
産管理サービス信託銀行(信託Ｅ口)に対して議決権不行使の指図を行い、資産管理サービス信託銀行(信託Ｅ口)は
かかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。また、受益者が存在するに至った場合には、
信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディス
クロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等
と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所
に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日(2019年10月31日)の株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の終値である1,745円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであ
り、合理的であると判断したためです。
また、当該株価は東京証券取引所における当該取締役会決議の直近１ヶ月間の終値の平均値である1,658円(円未
満切捨て)との乖離率が+5.25％(小数点以下第３位を四捨五入)、直近３ヶ月間の終値の平均値である1,606円(円未
満切捨て)との乖離率が+8.66％(小数点以下第３位を四捨五入)、直近６ヶ月間の終値の平均値である1,628円(円未
満切捨て)との乖離率が+7.19％(小数点以下第３位を四捨五入)となっております。上記を勘案した結果、本自己株
式処分に係る処分価額は特に有利なものとは言えず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名(うち２名は社外監査役)が、特に有利な処
分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社グループの役員に交付すると見込まれる
株式数に相当するものであり、発行済株式総数に対し0.18％(小数点第３位を四捨五入、2019年９月30日現在の総議
決権数958,554個に対する割合0.20％)となりますが、本制度は当社グループの役員の退任時に当社株式等を交付す
る制度であり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式
処分は当社グループの役員の中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるものであることから、
その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に
割当後の
決権数に対す
所有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有議
所有株式数
(株)
る所有議決権
(株)
決権数の割合
数の割合
日本トラスティ・サービ
中央区晴海１丁目８番11
ス信託銀行株式会社(信 10,069,900 10.51％ 10,069,900 10.48％
号
託口)
大阪市中央区北浜４丁目
住友電気工業株式会社 9,560,525 9.97％ 9,560,525 9.95％
５番33号
日本マスタートラスト信 港区浜松町２丁目11番３
5,595,700 5.84％ 5,595,700 5.83％
託銀行株式会社(信託口) 号
大阪市西区阿波座２丁目
住友電設株式会社 2,488,640 2.60％ 2,488,640 2.59％
１番４号
ミライト・ホールディン 江東区豊洲５丁目６番36
1,941,536 2.03％ 1,941,536 2.02％
グス従業員持株会 号
日本トラスティ・サービ
中央区晴海１丁目８番11
ス信託銀行株式会社(信 1,581,600 1.65％ 1,581,600 1.65％
号
託口５)
SSBTC CLIENT OMNIBUS ONE LINCOLN STREET,
ACCOUNT BOSTON MA USA 02111
1,559,270 1.63％ 1,559,270 1.62％
(常任代理人 香港上海銀
(中央区日本橋３丁目11
行東京支店) 番１号)
千代田区大手町１丁目５
株式会社みずほ銀行 1,300,508 1.36％ 1,300,508 1.35％
番５号
P.O.BOX 351 BOSTON
STATE STREET BANK AND
MASSACHUSETTS 02101
TRUST COMPANY 505001
1,300,403 1.36％ 1,300,403 1.35％
U.S.A.
(常任代理人 株式会社み
(港区港南２丁目15番１
ずほ銀行)
号)
日本トラスティ・サービ
中央区晴海１丁目８番11
ス信託銀行株式会社(信 1,209,400 1.26％ 1,209,400 1.26％
号
託口９)
計 ― 36,607,482 38.19％ 36,607,482 38.11％
(注) １．2019年９月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第３位を四捨五入しております。
３．上記のほか当社所有の自己株式12,118,943株(2019年９月30日現在)は割当後11,923,043株となります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第９期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月26日関東財務局長に提出。
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第10期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
2019年８月７日関東財務局長に提出。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年11月１日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月28日に関東
財務局長に提出。
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年11月１日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2019年９月26日に関東財務
局長に提出。
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第９期事業年度)及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年11月１日)
までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年11月１日)現在に
おいて変更の必要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ミライト・ホールディングス
(東京都江東区豊洲五丁目６番36号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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