サッポロ合同会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サッポロ合同会社 |
| 提出先 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月25日
【届出者の氏名又は名称】 サッポロ合同会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー29階
フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
【電話番号】 03－6438－4400(代表)
【事務連絡者氏名】 フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
ディレクター リュウ ジン
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 サッポロ合同会社
(東京都港区虎ノ門五丁目１番４号グローバル・ソリューションズ・
コンサルティング株式会社内)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、サッポロ合同会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14
条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基
準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の
会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公
開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関
連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証
券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開
始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国
の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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訂正公開買付届出書
(注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び
米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が
含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関
する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象
者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
ることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者
及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者
及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする
義務を負うものではありません。
(注12) 公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)
は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客
の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者より本公開買付けに関する意見が2019年10月21日付で公表されたことに伴い、2019年８月19日付で提出いた
しました公開買付届出書(2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10月２日付及び2019年10月17日付で提出した
公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたの
で、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
② 対象者における意思決定の過程及び理由
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との合意の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
なお、対象者は、９月27日付対象者プレスリリースにおいて、対象者の従業員の雇用及び労働条件の維持につい
て懸念を表明しております。しかし、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、
本覚書において、本覚書締結日時点における対象者の従業員について、本覚書締結日現在の水準と同等以上の労働
条件でその雇用を維持することをFortressと対象者との間で合意しております。Fortressは、本公開買付け開始後
の対象者との協議及び交渉の中で、当該合意に沿って対象者の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの方針を変
更する意図があることを示唆したことはありません。
＜中略＞
さらに、本公開買付けの開始後における対象者株式の市場株価の推移、対象者の株主の皆様による本公開買付け
への応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、2019年10月17日、公開買付期
間を2019年11月１日まで延長すること(以下「第３回買付条件等変更」といいます。)を決定いたしました。
(訂正後)
＜前略＞
なお、対象者は、９月27日付対象者プレスリリースにおいて、対象者の従業員の雇用及び労働条件の維持につい
て懸念を表明しております。しかし、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、
本覚書において、本覚書締結日時点における対象者の従業員について、本覚書締結日現在の水準と同等以上の労働
条件でその雇用を維持することをFortressと対象者との間で合意しております。Fortressは、本公開買付け開始後
の対象者との協議及び交渉の中で、当該合意に沿って対象者の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの方針を変
更する意図があることを示唆したことはありません。
その後、対象者が2019年10月21日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意
見表明(留保)のお知らせ」(以下「10月21日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年
10月21日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かに
ついて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議したとのことです。
上記の2019年10月21日開催の対象者取締役会の詳細及びその経緯については、10月21日付対象者プレスリリース
をご参照ください。
＜中略＞
さらに、本公開買付けの開始後における対象者株式の市場株価の推移、対象者の株主の皆様による本公開買付け
への応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、2019年10月17日、公開買付期
間を2019年11月１日まで延長すること(以下「第３回買付条件等変更」といいます。)を決定いたしました。
また、公開買付者は、対象者より本公開買付けに関する意見が改めて公表されたことを受けて公開買付届出書の
訂正届出書を提出する必要が生じたため、法令に基づき、公開買付期間を、当該訂正に係る本書の訂正届出書の提
出日である2019年10月25日より起算して10営業日を経過した日にあたる2019年11月11日まで延長すること(以下「第
４回買付条件等変更」といいます。)となりました。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
② 対象者における意思決定の過程及び理由
(訂正前)
＜前略＞
その後、対象者は、2019年９月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保
有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開
買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。詳細については、９月
27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
＜前略＞
その後、対象者は、2019年９月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保
有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開
買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。詳細については、９月
27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
また、対象者は、2019年10月21日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付け
への応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議したとのこ
とです。詳細については、10月21日付対象者プレスリリースをご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
(訂正前)
＜前略＞
その後、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月26日、本特別委員会に対して、本
公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する
旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することが適
当か、改めて諮問したとのことです。そして、本特別委員会は、本諮問事項について、慎重に検討及び協議をし
た結果、本取引の実施が株主共同の利益及び対象者の企業価値の更なる向上に資するものかの検討を改めて慎重
に行う必要があり、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応
募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意
見を留保することが適当であると考える旨などが記載された2019年９月27日付答申書を対象者に提出したとのこ
とです。詳細については、９月27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
その後、９月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月26日、本特別委員会に対して、本
公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する
旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することが適
当か、改めて諮問したとのことです。そして、本特別委員会は、本諮問事項について、慎重に検討及び協議をし
た結果、本取引の実施が株主共同の利益及び対象者の企業価値の更なる向上に資するものかの検討を改めて慎重
に行う必要があり、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応
募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意
見を留保することが適当であると考える旨などが記載された2019年９月27日付答申書を対象者に提出したとのこ
とです。詳細については、９月27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
また、10月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月20日、本特別委員会に対して、本公
開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保することが適当か、改めて諮
問したとのことです。そして、本特別委員会は、当該諮問事項について、慎重に検討及び協議をした結果、大
要、「本特別委員会は、本取引の実施が株主共同の利益の確保及び対象者の企業価値の更なる向上に資するもの
かの検討を慎重に行う必要があり、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引
き続き留保することが適当であり、Fortressと引き続き協議することが妥当であると考える。」との内容の答申
書を、対象者に対して、2019年10月20日に提出したとのことです。詳細については、10月21日付対象者プレスリ
リースをご参照ください。
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訂正公開買付届出書
④ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
(訂正前)
＜前略＞
また、当該取締役会には、対象者の監査役 全員(５名) が出席し、いずれも、本公開買付けに賛同し、かつ、対
象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付
け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することについて異議がない旨の意見を述べ
たとのことです。詳細については、９月27日付対象者プレスリリースをご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
また、当該取締役会には、対象者の監査役 ４名 が出席し、いずれも、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株
式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付け及び
本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することについて異議がない旨の意見を述べ てお
り、また、欠席した監査役１名にも、事前に説明のうえ、当該欠席した監査役からも同様に異議がない旨の意見
であることを事前に確認し たとのことです。詳細については、９月27日付対象者プレスリリース 及び対象者が
2019年10月21日に公表した「(訂正)令和元年(2019年)９月27日付「サッポロ合同会社による当社株券に対する公
開買付けに関する意見表明(留保)のお知らせ」の一部訂正について」 をご参照ください。
さらに、10月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月21日開催の対象者取締役会におい
て、対象者取締役全員一致により、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否か
について意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議したとのことです。
また、対象者の監査役全員(５名)から、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨する
か否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することについて異議がない旨の意見を述べて
いることを確認したとのことです。
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
＜前略＞
さらに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
業日であるところ、30営業日としております(なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、
第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は51営
業日に延長されています。)。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに
対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公
開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜
日)から2019年10月７日(月曜日)までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月
曜日)から2019年10月17日(木曜日)までとなり、 その後、 第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８
月19日(月曜日)から2019年11月１日(金曜日)までとなります。
(訂正後)
＜前略＞
さらに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
業日であるところ、30営業日としております(なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、
第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は51営
業日に 、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に 延長されています。)。公開買付期間を比較的
長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公
開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回
買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月７日(月曜日)までとなり、第２
回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月17日(木曜日)までとなり、第
３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月１日(金曜日)までとなり 、
その後、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月11日(月曜日)ま
でとなり ます。
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訂正公開買付届出書
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から2019年11月 １ 日( 金 曜日)まで( 51 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から2019年11月 11 日( 月 曜日)まで( 56 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 136,881,180,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 20,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 137,461,180,000
＜後略＞
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 136,881,180,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 23,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 137,464,180,000
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2019年11月 11 日(月曜日)
(訂正後)
2019年11月 18 日(月曜日)
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との合意の有無及び内容
(訂正前)
８月16日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開
買付けに賛同し、対象者株式を保有する対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨すること
を決議したとのことです。2019年８月16日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、８月16日付対象
者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④
対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。また、９月27日付対
象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月27日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同
し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、
本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
2019年９月27日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、９月27日付対象者プレスリリースをご参照
ください。
＜後略＞
(訂正後)
８月16日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開
買付けに賛同し、対象者株式を保有する対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨すること
を決議したとのことです。2019年８月16日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、８月16日付対象
者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④
対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。また、９月27日付対
象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月27日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同
し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、
本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
2019年９月27日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、９月27日付対象者プレスリリースをご参照
ください。 また、その後、10月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月21日に開催された取
締役会において、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き
続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議したとのことです。詳細については、10月21日付対象者プレ
スリリースをご参照ください。
＜後略＞
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１．公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2019年10月25日に「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公
開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新
聞に遅滞なく掲載する予定です。
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