株式会社キャンバス 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社キャンバス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社キャンバス(E23487)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2019年10月24日
【会社名】 株式会社キャンバス
【英訳名】 CanBas Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 河邉 拓己
【本店の所在の場所】 静岡県沼津市大手町２丁目２番１号
【電話番号】 055-954-3666
【事務連絡者氏名】 取締役最高財務責任者 兼 管理部長 加登住 眞
【最寄りの連絡場所】 静岡県沼津市大手町２丁目２番１号
【電話番号】 055-954-3666
【事務連絡者氏名】 取締役最高財務責任者 兼 管理部長 加登住 眞
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及
び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
第15回新株予約権証券 4,284,462円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
504,231,462円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使された
と仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調
整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少する可能性があります。また、新株予約
権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額の合計額を合算した金額は減少します。
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 749,994,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年10月10日付をもって提出した有価証券届出書について、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、
これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）
(2）新株予約権の内容等
２ 新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ｆ 株券等の保有方針
３ 発行条件に関する事項
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
② 本新株予約権付社債
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）】
（２）【新株予約権の内容等】
（訂正前）
＜前略＞
当該行使価額修正条項付 ＜中略＞
新株予約権付社債券等の
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
特質
本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達
額は、 399,957,600 円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
当該行使価額修正条項付 ＜中略＞
新株予約権付社債券等の
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
特質
本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達
額は、 404,242,062 円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
＜後略＞
２【新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除
く。）】
（訂正前）
＜前略＞
償還の方法 ２ 社債の償還の方法及び期限
(2）繰上償還事由
＜中略＞
⑤ 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、 2022年10月31日が生じた場合には、当該事由が生じた
日） 以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前
通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又
は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請
求する権利を有する。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
償還の方法 ２ 社債の償還の方法及び期限
(2）繰上償還事由
＜中略＞
⑤ 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、 2021年10月31日 以降、その選択により、当社に対し
て、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、
その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100
円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
＜後略＞
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ｆ 株券等の保有方針
（訂正前）
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を
目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普
通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的として、本新株予約権及び本新株予約権付社債
を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。なお、割当予定先は、本新
株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式については、当社の業績及び配当状況、市場動向等を勘案
しつつ売却する方針であるほか、以下の「ｇ 払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、本新株予約権の行
使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た
資金を本新株予約権の行使に充てる行為を繰り返し行うことを予定していることを、当社として口頭にて確認して
おります。
（訂正後）
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を
目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普
通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的として、本新株予約権及び本新株予約権付社債
を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。なお、割当予定先は、本新
株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式については、当社の業績及び配当状況、市場動向等を勘案
しつつ売却する方針であるほか、以下の「ｇ 払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、本新株予約権の行
使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た
資金を本新株予約権の行使に充てる行為を繰り返し行うことを予定していることを、当社として口頭にて確認して
おります。
なお、割当予定先は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の全部又は一部を譲渡する具体的な予定はないもの
の、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供している他のファンドへ移管する可能性があり、その場合に
当該譲渡に関する当社取締役会の承認手続に要する時間を省略したいとのアドバンテッジアドバイザーズからの要
請を受け、当社にて検討した結果、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行要項並びに本引受契約において
は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡につき当社取締役会の承認は必要ないこととしておりますが、当
社としては割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債の全部又は一部を譲渡する具体的な予定は現時点で
は想定しておらず、また、上記のとおり、本新株予約権及び本新株予約権付社債を中長期的に保有する方針である
旨の説明を割当予定先から口頭にて受けているほか、上記「ｄ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、経営上
のアドバイスや製薬企業等との提携をはじめとする各種連携の紹介やコーディネートに係る情報の提供を同社から
受けることにより当社の企業価値の向上を図ることを目指すことからも、同社とは中長期的な関係を想定している
ことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡につき当社取締役会の承認が必要かどうかにかかわらず、
本新株予約権及び本新株予約権付社債が第三者に譲渡されるおそれは低いものと認識しております。仮に、本新株
予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、割当予定先は当社に所定の事項を事前に通知するこ
とを合意しており、かかる通知後第三者に譲渡がされた場合には当社はその旨を開示する予定です。また、事前の
通知を受けた当社は、当該譲渡先及びその関係者について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的
勢力と何らかの関係を有しているか否かの確認を行う予定です。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
３【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
② 本新株予約権付社債
（訂正前）
＜前略＞
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協
議の結果、895円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2019年10月９日（取締役会決議日の前営業日）
における当社普通株式終値895円と同額、１ヶ月の終値平均917円に対して2.40％のディスカウント、３ヶ月の終
値平均846円に対して5.79％のプレミアム及び６ヶ月の終値平均851円に対して 4.92 ％のプレミアムとなります。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協
議の結果、895円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2019年10月９日（取締役会決議日の前営業日）
における当社普通株式終値895円と同額、１ヶ月の終値平均917円に対して2.40％のディスカウント、３ヶ月の終
値平均846円に対して5.79％のプレミアム及び６ヶ月の終値平均851円に対して 5. 17 ％のプレミアムとなります。
＜後略＞
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