ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド 訂正発行登録書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                         訂正発行登録書

     【提出先】                         関東財務局長

     【提出日】                         令和元年10月25日

     【会社名】                         ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイ

                             ション・リミテッド
                             (The   Hongkong     and  Shanghai     Banking     Corporation       Limited)
     【代表者の役職氏名】                         副会長兼最高経営責任者 ピーター・ウォン・ツン・シュン

                             (Peter    Wong   Tung   Shun,   Deputy    Chairman     and  Chief
                             Executive)
     【本店の所在の場所】                         香港、クイーンズ・ロード・セントラル1番

                             (1  Queen's     Road   Central,     Hong   Kong)
     【代理人の氏名又は名称】                         弁護士  小馬瀬 篤            史

     【代理人の住所又は所在地】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                             大手町パークビルディング
                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         03-6775-1000

     【事務連絡者氏名】                         弁護士  井       上 貴美子

     【連絡場所】                         東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                             大手町パークビルディング
                             アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                         03-6775-1157

     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                         社債

     【発行登録書の内容】

       提出日                           令和元年6月3日

       効力発生日                           令和元年6月11日

       有効期限                           令和3年6月10日

       発行登録番号                           1-外2

       発行予定額又は発行残高の上限                           発行予定額 5,000億円

       発行可能額                           471,330,000,000円

     【効力停止期間】                         この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込み

                             が確定するときまでの間に提出されているため、発行登録の
                             効力は停止しない。
     【提出理由】                         発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登

                             録書を提出するものである。訂正内容については、以下を参
                             照のこと。
     【縦覧に供する場所】                         該当なし

                                  1/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
     (注)   当行は、本書において、課税、法令及び規制についていかなる助言もするものではない。
                                  2/33




















                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
     【訂正内容】

     第一部【証券情報】

     (以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しの直後に追加・挿入される。)

     <ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(香港上海銀行)2022

     年11月18日満期 期限前償還条項付 デジタルクーポン型日経平均株価参照円建社債(ノックイン65)に関
     する情報>
     第1【募集要項】

      該当事項なし。

     第2【売出要項】

      以下に記載するもの以外については、本社債に関する「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に

     記載する。本書中の未定の事項は11月上旬頃に決定する。
     1【売出有価証券】

     【売出社債(短期社債を除く。)】

      銘  柄                ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイ

                      ション・リミテッド(香港上海銀行)
                      2022年11月18日満期 期限前償還条項付 
                      デジタルクーポン型日経平均株価参照円建社債(ノックイン65)
                      (以下「本社債」という。)(注1)
      売出券面額の総額または売                (未定)円(注2)

      出振替社債の総額
      売出価額の総額                (未定)円(注2)

      売出しに係る社債の所有者                大和証券株式会社(以下「売出人」という。)

      の住所および氏名または名                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
      称
      記名・無記名の別                無記名式

      各社債の金額                100万円(以下「額面金額」という。)

                                  3/33






                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
      利  率                (1) 2019年11月27日(同日を含む。)から2020年5月18日(同日
                         を含まない。)までの期間:
                         年(未定)%(年1.40%から2.60%までを仮条件とする。)
                      (2) 2020年5月18日(同日を含む。)から償還期限(同日を含ま

                        ない。)または(場合により)早期償還される日(同日を含
                        まない。)までの期間:
                        (ⅰ) 関連する利率評価日において、日経平均株価終値が利
                            率判定価格と等しいかそれを超える場合:
                            年(未定)%(年1.40%から2.60%までを仮条件とす
                            る。)
                        (ⅱ) 関連する利率評価日において、日経平均株価終値が利

                            率判定価格未満である場合:
                            年0.50%
                      (注2)(注3)

      償還期限                2022年11月18日(注4)

      摘  要                (1)     本社債につき、個別の格付けは取得していない。

                      (2)     本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社

                           債のその他の主要な事項」を参照のこと。
       (注1)      本社債は、ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(以下「発
             行会社」という。)のミディアム・ターム・ノート・プログラム(以下「プログラム」という。)に基づ
             き、2019年11月26日(以下「発行日」という。)に、発行会社により発行され、かつ、2019年3月13日付
             誓約証書(以下「誓約証書」という。)により構成され、その利益を享受する。本社債に適用ある条項
             は、いずれも英文である、2019年3月13日付募集目論見書(その後に発行された補足を含み、以下「海外
             目論見書」という。)および本社債に係る補足条件書(以下「補足条件書」という。)に記載されてい
             る。本社債は、いかなる取引所にも上場されない予定である。
       (注2)      本社債は、ユーロ市場で発行され、日本で売り出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額は本
             社債の売出券面額の総額および売出価額の総額と同額である。本書において、「円」は、日本国の法定通
             貨である日本円をいう。
             本社債の売出券面額の総額、売出価額の総額および利率は、本社債の需要状況を勘案した上で決定され、
             最終的な利率は上記の仮条件の範囲内に収まらない可能性がある。
       (注3)      本社債の付利は2019年11月27日より開始する。利率の欄において使用されている用語は、下記「用語の定
             義」に定義されている。
       (注4)      本社債は、下記「売出社債のその他の主要な事項 2.                       償還および買入れ」に記載するとおり、償還期限
             前に償還される可能性がある。
     2【売出しの条件】

      売出価格                額面金額の100%

      申込期間                2019年11月14日から2019年11月22日まで

      申込単位                200万円以上100万円単位

      申込証拠金                なし

      申込受付場所                売出人および売出取扱人(以下に定義する。)の日本における本

                      店および各支店(注1)
      売出しの委託を受けた者の                北洋証券株式会社(以下「売出取扱人」という。)

      住所、氏名または名称
                      北海道札幌市中央区北一条西三丁目3番地
      売出しの委託契約の内容                売出人は、売出取扱人に本社債の売出しの取扱いを委託してい

                      る。
      摘  要                2019年11月27日(日本時間)を受渡期日とする。

                                  4/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       (注1)      本社債の申込み、購入および払込みは、各申込人と売出人または売出取扱人との間に適用される外国証券
             取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人または売出取扱人からあらかじめ同約款の交付を受
             け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を売出人または売出取扱人に提
             出しなければならない。
             外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同口座約款の規定に従い本社債の券面の交付は行わな
             い。
       (注2)      売出人および売出取扱人は、日本国の金融商品取引法第33条の2に基づく登録を受けた銀行等の金融機関
             および同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務の一部を行うこ
             とを委託することがある。
       (注3)      本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。)に基づきまたは米国
             のいずれかの州もしくはその他の管轄域の証券規制当局に登録されておらず、今後登録される予定もな
             い。また、そのように登録される場合を除き、米国内において、または米国人に対し、米国人の計算で、
             もしくは米国人のために、本社債の勧誘または売り付けを行ってはならない。ただし、レギュレーション
             Sに依拠する国外取引で非米国人に対する場合または米国証券法の登録義務の免除もしくは当該登録義務
             に服さない取引に従う場合で、かつ、その他の適用ある証券法を遵守する場合はこの限りではない。本項
             において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。
       (注4)      本社債は、米国税法のTEFRA            Dに従う。米国内国歳入庁の規則により認められた場合を除き、米国もしく
             はその属領内において、または、米国人(United                     States   Person)に対して、本社債の募集、売出しまた
             は交付を行ってはならない。本項において使用される用語は、1986年米国内国歳入法(その後の改正を含
             む。)およびそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有する。
     用語の定義

     本書において以下の用語は以下の意味を有する。
      「営業日」とは、                    東京およびロンドンにおいて商業銀行および外国為替市場
                         が営業しており、かつ支払決済を行っている日(土曜日お
                         よび日曜日を除く。)をいう。
      「株価参照期間」とは、                    条件決定日の直後の予定取引所営業日(同日を含む。)か

                         ら、償還評価日(同日を含む。)までの期間をいう。
      「関係取引所」とは、                    大阪取引所、その承継者、または日経平均株価に関する先

                         物もしくはオプション契約の取引が一時的に移転されてい
                         る代替の取引所もしくは相場システム(ただし、計算代理
                         人が、かかる一時的な代替取引所または相場システムにお
                         いて日経平均株価に関する先物およびオプション契約に関
                         して元の関係取引所における場合と同等程度の流動性があ
                         ると決定することを条件とする。)をいう。
      「期限前償還事由」とは、                    いずれかの期限前償還評価日において、計算代理人がその

                         単独かつ絶対的裁量で日経平均株価終値が判定価格と等し
                         いかそれを超えると決定した場合、当該日において発生し
                         たとみなされるものをいう。
      「期限前償還日」とは、                    期限前償還事由が発生した期限前償還評価日直後の利払日

                         をいう。当該利払日が営業日に当たらない場合、翌営業日
                         とする。
      「期限前償還評価日」とは、                    各評価日(償還評価日を除く。)をいう。

      「基準価格」とは、                    計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する、条件決

                         定日における日経平均株価終値をいう。
      「計算代理人」とは、                    ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポ

                         レイション・リミテッドをいう。
      「最終判定価格」とは、                    基準価格の92.50%(小数第三位を四捨五入し、小数第二位

                         まで求める。)をいう(条件決定日において計算代理人が
                         その単独かつ絶対的裁量で決定する。)。
      「参照価格」とは、                    計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する、償還評

                         価日における日経平均株価終値をいう。
      「参照指数」とは、                    日経平均株価をいう。

                                  5/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
      「市場混乱事由」とは、                    下記「2.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事
                         由」に定義される。
      「指数調整事由」とは、                    下記「2.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事

                         由」に定義される。
      「障害日」とは、                    取引所または関係取引所がその通常取引セッションの間に

                         取引を行うことができないまたは市場混乱事由が生じてい
                         る、予定取引所営業日をいう。
      「償還評価日」とは、                    満期償還日直前の評価日をいう。

      「条件決定日」とは、                    2019年11月27日をいう。ただし、同日が予定取引所営業日

                         ではない場合、その直後の予定取引所営業日とする。かか
                         る日が障害日である場合、かかる日が障害日であっても、
                         かかる日を条件決定日とみなし、計算代理人は、その単独
                         かつ絶対的裁量で、善意にかつ商業上合理的な方法で基準
                         価格を決定する。
      「スポンサー」とは、                    株式会社日本経済新聞社をいう。

      「早期終了」とは、                    日経平均株価の20%以上を構成する株式銘柄に関する取引

                         所または関係取引所が、その取引所営業日の予定終了時刻
                         前に取引を終了することをいう。ただし、取引所または関
                         係取引所が、(a)当該取引所営業日における取引所または関
                         係取引所の通常取引セッションにおける実際の終了時刻、
                         および(b)当該取引所営業日の評価時刻における取引執行の
                         ために取引所または関係取引所のシステムに入力される注
                         文の提出期限のいずれか早い時間から少なくとも1時間前
                         までに、当該早期終了時刻の発表をしている場合を除く。
      「早期終了額」とは、                    早期償還される本社債に関し、裏付けとなる取引、関連す

                         るヘッジ取引および/または資金調達取決めを解消する際
                         に発行会社および/またはその関係者に生じる合理的な経
                         費および費用を差し引いた、発行会社が(善意にかつ商業
                         上合理的な方法で)および/または場合により計算代理人
                         が決定する、早期償還される日の直前の本社債の公正市場
                         価値をいい、また、当該公正市場価値の計算は、当該早期
                         償還が生じなければ、当該早期償還後に支払期日が到来す
                         るであろう本社債に関する発行会社の支払義務の経済的な
                         等価性を本社債権者に対して維持する効果を有しなければ
                         ならない。下記「6.債務不履行事由および清算」に基づく
                         債務不履行事由(下記「6.債務不履行事由および清算                             (1)
                         債務不履行事由」に定義される。)または発行会社の清算
                         の後の公正市場価値の計算のためにおいてのみ、本社債の
                         公正市場価値の決定に際して発行会社の信用度は考慮せ
                         ず、発行会社は本社債に関する義務を完全に履行すること
                         ができるとみなす。
                                  6/33





                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
      「早期償還額(税務)」とは、                    早期償還される本社債に関し、裏付けとなる取引、関連す
                         るヘッジ取引および/または資金調達取決めを解消する際
                         に発行会社および/またはその関係者に生じる合理的な経
                         費および費用を差し引いた、発行会社が(善意にかつ商業
                         上合理的な方法で)および/または場合により計算代理人
                         が決定する、早期償還される日の直前の本社債の公正市場
                         価値をいい、また、当該公正市場価値の計算は、当該早期
                         償還が生じなければ、当該早期償還後に支払期日が到来す
                         るであろう本社債に関する発行会社の支払義務の経済的な
                         等価性を本社債権者に対して維持する効果を有しなければ
                         ならない。下記「6.債務不履行事由および清算」に基づく
                         債務不履行事由または発行会社の清算の後の公正市場価値
                         の計算のためにおいてのみ、本社債の公正市場価値の決定
                         に際して発行会社の信用度は考慮せず、発行会社は本社債
                         に関する義務を完全に履行することができるとみなす。
      「早期消滅決済額」とは、                    計算代理人の単独かつ絶対的裁量に基づく意見として定め

                         られる、本社債の消滅の代償としてその状況における公正
                         な金額をいう。
      「取引所」とは、                    東京証券取引所、その承継者、または日経平均株価の株式

                         銘柄の取引が一時的に移転されている代替の取引所もしく
                         は相場システム(ただし、計算代理人が、かかる一時的な
                         代替取引所または相場システムにおいて日経平均株価の株
                         式銘柄に関して元の取引所における場合と同等程度の流動
                         性があると決定することを条件とする。)をいう。
      「取引障害」とは、                    (a)取引所における日経平均株価の20%以上を構成する株式

                         銘柄に関する、または(b)関係取引所における日経平均株価
                         に関連する先物もしくはオプション契約に関する、当該取
                         引所、関係取引所その他による取引の停止または当該取引
                         に課せられた制限をいい、当該取引所または関係取引所に
                         よる値幅制限を超える株価変動を理由とするものであるか
                         否かを問わない。
      「取引所営業日」とは、                    取引所および関係取引所における取引が予定終了時刻より

                         も早く終了するか否かにかかわらず、取引所および関係取
                         引所がそれぞれの通常取引セッションにおいて取引のため
                         に開設される予定取引所営業日をいう。
      「取引所障害」とは、                    (a)日経平均株価の水準の20%以上を構成する株式銘柄につ

                         いて取引所において取引を実行しもしくはその時価を取得
                         し、または(b)日経平均株価に関連する先物およびオプショ
                         ン契約について関係取引所において取引を実行しもしくは
                         その時価を取得する市場参加者の機能を一般に失わせ、ま
                         たは毀損する事由(計算代理人がその単独かつ絶対的裁量
                         によって決定する。ただし、早期終了を除く。)をいう。
      「日経平均株価」とは、                    東京証券取引所第一部に上場されている選択された225銘柄

                         の株価指数である日経平均株価(日経225)をいい、正式な
                         指数はスポンサーが計算し、その詳細は下記「2.                           償還お
                         よび買入れ      (6)  参照指数に関する情報」に記載される。
      「日経平均株価終値」とは、                    計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定する、予定取

                         引所営業日の評価時刻における日経平均株価水準をいい、
                         下記「2.      償還および買入れ          (5)  障害事由および調整事
                         由」の対象となる。
                                  7/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
      「日経平均株価水準」とは、                    スポンサーが計算し、公表する参照指数の水準をいい、計
                         算代理人の単独かつ絶対的裁量により決定される。
      「ノックイン価格」とは、                    基準価格の65.00%(小数第三位を四捨五入し、小数第二位

                         まで求める。)をいう(条件決定日において計算代理人が
                         その単独かつ絶対的裁量で決定する。)。
      「ノックイン事由」とは、                    計算代理人がその単独かつ絶対的裁量によって、株価参照
                         期間中のいずれかの予定取引所営業日(障害日を除く。)
                         のいずれかの時点において、日経平均株価水準が一度でも
                         ノックイン価格と等しいかそれを下回ったと判断した場合
                         に発生したとみなされるものをいう。
      「判定価格」とは、                    各期限前償還評価日につき、当該期限前償還評価日に係る

                         判定水準に基準価格を乗じて得られる値(小数第三位を四
                         捨五入し、小数第二位まで求める。)をいう(条件決定日
                         において計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で決定す
                         る。)。
      「判定水準」とは、                    各期限前償還評価日につき、以下の表に定めるとおり、当

                         該期限前償還評価日の直後の利払日に対応する割合をい
                         う。当該利払日が営業日に当たらない場合、翌営業日とす
                         る。
                                利払日               判定水準

                              2020年5月18日                  105.00%

                              2020年11月18日                  102.50%

                              2021年5月18日                  100.00%

                              2021年11月18日                  97.50%

                              2022年5月18日                  95.00%

      「評価時刻」とは、                    参照指数について関連する日の取引所の予定終了時刻をい

                         う。取引所が予定終了時刻より早く終了する場合、評価時
                         刻は、実際の終了時刻とする。
      「評価日」とは、                    各利払日(当該利払日が営業日に当たらない場合、翌営業

                         日とする。)の10予定取引所営業日前の日をいう。かかる
                         日が障害日である場合、評価日は障害日ではない直後の予
                         定取引所営業日とする。ただし、予定した評価日(障害日
                         とされる事由が生じていなければ評価日とされるはずで
                         あった元の日をいう。以下同じ。)の直後の3予定取引所
                         営業日が連続して障害日である場合、(ⅰ)予定した評価日
                         の直後の3予定取引所営業日目の日を、障害日であって
                         も、評価日とみなし(以下「みなし評価日」という。)、
                         (ⅱ)計算代理人は、参照指数を構成する各株式銘柄のみな
                         し評価日の評価時刻における取引所の取引または相場価格
                         (または障害日を生じさせる事由がみなし評価日に当該株
                         式銘柄に関して生じている場合、みなし評価日の評価時刻
                         の当該株式銘柄の価値の誠実な推測値)を用いて、最初の
                         障害日の発生直前に有効であった参照指数を算出するため
                         の計算式および方法に従い、みなし評価日の評価時刻にお
                         ける参照指数の水準を決定するものとする。
      「満期償還日」とは、                    2022年11月18日をいう。当該日が営業日に当たらない場

                         合、翌営業日とする。
                                  8/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
      「予定終了時刻」とは、                    取引所または関係取引所および予定取引所営業日につい
                         て、当該予定取引所営業日における当該取引所または関係
                         取引所の平日の予定された終了時刻をいう。時間外または
                         その他の通常取引セッション取引時間外の取引は考慮しな
                         い。
      「予定取引所営業日」とは、                    取引所および関係取引所がそれぞれの通常取引セッション

                         の取引のために開設を予定している日をいう。
      「利率判定価格」とは、                    基準価格の80.00%(小数第三位を四捨五入し、小数第二位

                         まで求める。)をいう(条件決定日において計算代理人が
                         その単独かつ絶対的裁量で決定する。)。
      「利率評価日」とは、                    初回を除く各評価日をいう。

     売出社債のその他の主要な事項

     1. 利 息

     (1) 各本社債の利息は、額面金額100万円の各本社債につき、以下に記載する方法に従って決定される利率

       で、利息起算日である2019年11月27日(同日を含む。)から満期償還日(同日を含まない。)までこれ
       を付す。利息の支払は、2020年5月18日を初回とし、それ以降満期償還日(同日を含む。)まで、毎年
       5月18日および11月18日(以下の営業日の処理規定に従うものとし、それぞれ「利払日」という。)
       に、下記「3.        支払」の規定に従って後払いで支払われる。
        利息起算日(同日を含む。)から初回の利払日である2020年5月18日(同日を含まない。)までの期

       間(以下「初回利息期間」という。)については、年(未定)%(年1.40%から2.60%までを仮条件と
       する。)の利率で利息が付され、額面金額100万円の各本社債につき支払われる利息の金額として、(未
       定)円が2020年5月18日に後払いされる。
        2020年5月18日(同日を含む。)から満期償還日(同日を含まない。)までの期間については、2020

       年11月18日を初回とし満期償還日を最終回とする各利払日に、前利払日(同日を含む。)から当該利払
       日(同日を含まない。)までの期間(初回利息期間と併せて以下「利息計算期間」という。)について
       の利息が後払いされる。額面金額100万円の各本社債につき各利払日に支払われる利息の金額は、以下に
       記載する方法に従って計算代理人によりその単独かつ絶対的裁量で決定される。利息の金額は、1円未
       満を四捨五入する。
        (ⅰ) 当該利払日の直前の利率評価日における日経平均株価終値が利率判定価格と等しいかそれを超

           えると計算代理人が判断した場合、年率(未定)%(年1.40%から2.60%までを仮条件とす
           る。)とし、利息の金額は(未定)円とする。
        (ⅱ) 当該利払日の直前の利率評価日における日経平均株価終値が利率判定価格未満であると計算代

           理人が判断した場合、年率0.50%とし、利息の金額は2,500円とする。
        利払日が営業日に当たらない場合、翌営業日を利払日とする。なお、かかる利払日の調整がなされた

       場合であっても、利息計算期間および支払われるべき金額の調整は、一切なされない。
     (2 ) 利息の発生は、本社債が償還される日に停止する。ただし、本社債の適法な呈示または引渡し(必要

       である場合)がなされたにもかかわらず、償還額(場合により、満期償還額(下記「2.                                               償還および買
       入れ   (1)  満期償還」に記載する方法に従って決定される。)、早期償還額(税務)または早期終了額お
       よびその他本社債の要項に規定するまたはそれに従って決定される償還金額の性質を有するその他の金
       額を意味する。)の全額の支払が不当に留保、拒絶その他不払いとなった場合、支払が不当に留保、拒
       絶その他不払い(請求または判決の前後を含む。)となった元本に対し、当該本社債の適法な呈示また
       は引渡しがなされ(必要である場合)、当該支払が行われた日まで、または、かかる日より早い場合
       (支払の前提条件として当該本社債の呈示または引渡しが必要ではない場合を除く。)、発行支払代理
                                  9/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       人(下記「4.        支払代理人」に定義される。)が当該支払を行う資金を受領後、当該必要な資金を受領
       した旨を本社債の保有者(以下「本社債権者」という。)に対して下記「10.                                         通知」に従い通知した日
       の 翌日より7日目の日まで(ただし、その後本社債権者に対する支払に不履行があった場合を除
       く。)、継続して適用ある利率による利息が発生する。
        利息計算期間以外のすべての期間(以下「計算期間」という。)について、各本社債につき支払われ

       る利息の金額は、各本社債の額面金額に、該当する期間に応じて適用ある利率を乗じて得られた金額
       に、下記の算式に基づき当該期間の日数を360で除して得られた商を乗じることにより計算される。ただ
       し、1円未満を四捨五入する。
                       [360   ×  (Y2  -  Y1)]   +  [30  ×  (M2  -  M1)]   +  (D2  -  D1)

          日数計算      =
                                      360
        上記の算式において、

        「Y1」とは、計算期間の初日が属する年を数字で表したものをいう。

        「Y2」とは、計算期間の末日の翌日が属する年を数字で表したものをいう。

        「M1」とは、計算期間の初日が属する暦月を数字で表したものをいう。

        「M2」とは、計算期間の末日の翌日が属する暦月を数字で表したものをいう。

        「D1」とは、計算期間の初日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かかる数字が31の場

         合、D1は30になる。
        「D2」とは、計算期間に含まれる末日の翌日にあたる暦日を数字で表したものをいう。ただし、かか

         る数字が31であり、D1が29より大きい数字の場合、D2は30になる。
        ただし、計算期間の日数は、計算期間の初日(当日を含む。)から計算期間の末日(当日を含まな

       い。)までを計算する。
        疑義を避けるために付言すると、期限前償還事由が発生する期限前償還評価日に関する利息の金額

       (もしあれば)は期限前償還日に支払われるが、それ以降に利息の金額が支払われることはない。
     (3) 計算代理人が付与、表示、行為または取得するすべての証明、通信、意見、判定、計算、建値および

       決定は、故意、悪意または明白な誤りが無い限り、発行会社、発行支払代理人ならびに本社債および利
       札の保有者を拘束し、計算代理人はその権限、義務および裁量の行使または不行使についての責任を発
       行会社ならびに本社債および利札の保有者に負わない。
     2. 償還および買入れ

     (1) 満期償還

        本社債が早期償還または買入消却されない限り、各本社債は、以下に従って計算代理人の単独かつ絶

       対的裁量で計算される金額(以下「満期償還額」という。)で満期償還日に償還されるものとする。
       (a) ノックイン事由が発生しなかった場合:

           額面金額×100%

       (b) ノックイン事由が発生し、参照価格が最終判定価格と等しいかそれを超える場合:

           額面金額×100%

                                 10/33



                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       (c) ノックイン事由が発生し、参照価格が最終判定価格未満の場合:

                                   参照価格

                      額面金額 ×
                                   基準価格
        ただし、満期償還額は1円未満を四捨五入するものとする。かかる満期償還額は、0円以上の金額と

       し、かつ額面金額の100%を上回らないものとする。
     (2) 日経平均株価水準による期限前償還

        期限前償還事由が発生した場合、本社債は償還され、発行会社により、期限前償還日において、各本

       社債につき額面金額の100%が支払われる。
        疑義を避けるために付言すると、当該期限前償還は、これに先立つノックイン事由の発生に関係なく

       適用されるものとする。
     (3) 税務上の理由による早期償還

        本社債に関し、本社債の発行日以後に有効となった、香港、その下部行政主体またはそのもしくはそ

       の域内の課税権限を有する当局もしくは機関の法令または決定の変更、あるいは、かかる法令または決
       定の解釈または運用の変更の結果として、発行会社が下記の「8.                                   課税上の取扱い」に基づき、追加額
       を支払うことを求められる場合、発行会社はその裁量により、本社債権者に対し、「10.                                               通知」に従い
       30日以上60日以下の通知(かかる通知は取消不能とする。)をした上で、未償還の本社債のすべて(一
       部は不可)を、早期償還額(税務)で、経過利息(もしあれば)とともに、償還することができる。た
       だし、かかる償還の通知は、本社債に関する支払期日が到来したと仮定すれば発行会社がかかる追加額
       の支払義務を負うこととなる最も早い日の90日前より早く行うことはできない。
     (4) 不可抗力を理由とする早期償還

        本社債に基づく発行会社の義務(または本社債に関連して設定された裏付けとなる取引、ヘッジ取引

       もしくは資金調達取決めに基づく発行会社もしくは発行会社の関係者の義務)の履行の全部または一部
       が、違法または実務上不能(適用される現在もしくは将来の法律、規定、規則、判決、命令もしくは指
       令、または政府、行政、立法もしくは司法当局もしくは権限者の要件もしくは要請に従った結果である
       場合を含むが、これらに限定されない。)になったと計算代理人がその絶対的裁量で決定した場合、発
       行会社は、本社債に基づく発行会社の当該義務を解消する権利を有するものとする。かかる状況におい
       て本社債は、発行会社の選択により、本社債に基づく発行会社の義務または裏付けとなる取引、関連す
       るヘッジ取引および/もしくは資金調達取決めに関して発行会社および/またはその関係者に生じた合
       理的な経費および費用(かかる関連するヘッジ取引および資金調達取決めを解消する費用を含むが、こ
       れらに限定されない。)を十分に斟酌して調整した、かかる早期償還直前の(当該早期償還に至った事
       情は考慮に入れない。)本社債の公正市場価値に等しい金額(計算代理人が善意にかつ商業上合理的な
       方法で決定する。)で、償還されることができ、また、かかる計算は、当該早期償還が生じなければ、
       当該早期償還後に支払期日が到来するであろう本社債に関する発行会社の支払義務の経済的な等価性を
       本社債権者に対して維持する効果を有しなければならない。
     (5) 障害事由および調整事由

        計算代理人は、随時、参照指数に関し、市場混乱事由または指数調整事由が発生したか否かを決定す

       るものとする。計算代理人が、かかる事由が発生したと決定した場合、計算代理人が本社債の要項に従
       い行うことのできるその他の選択、調整または代替を損なうことなく、計算代理人は、参照指数の基準
       価格もしくは日経平均株価終値(場合による)または本社債のその他の諸条件に対し、その単独かつ絶
       対的裁量で適切とみなす調整を行うことができる。
                                 11/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       (a) 市場混乱事由

          「市場混乱事由」は、(a)取引障害もしくは取引所障害で、いずれの場合においても計算代理人が

        その単独かつ絶対的裁量によって重大であると判断するものが、評価時刻に終了する1時間の間に発
        生もしくは存在していること、または(b)早期終了をいう。
          いずれかの時点で参照指数に関する市場混乱事由が生じているか否かを決定するために、市場混乱

        事由が参照指数の株式銘柄に関して生じている場合、参照指数の水準に対するかかる銘柄の関連寄与
        率は、(x)かかる銘柄に対して帰せられる参照指数の水準の割合と(y)全体的な参照指数の水準の比較
        に基づく。いずれも、かかる市場混乱事由の発生直前の水準とする。
       (b) 参照指数の調整

        (ⅰ)   指数調整事由

           参照指数が(ⅰ)スポンサーによって計算および公表されないが、計算代理人が認めるスポン

          サーの承継者(以下「承継スポンサー」という。)によって計算および公表される場合、または
          (ⅱ)計算代理人の判断(かかる判断は、計算代理人の単独かつ絶対的裁量でなされる。)によっ
          て、参照指数の計算に使用される計算式および計算方法と同じもしくは実質的に同じものを使用
          した承継指数によって代替される場合、いずれの場合においても、承継スポンサーによって計算
          および公表される指数または承継参照指数(場合による)を、承継する参照指数(以下「承継指
          数」という。)とみなす。
           (ⅰ)参照指数の水準を決定する日までにスポンサーもしくは場合により承継スポンサーが、参

          照指数の計算式もしくは計算方法の重大な変更を行うか、その他の方法で参照指数を大幅に変更
          することを行うこと(構成する株式、資本の変更またはその他の慣例的事由の発生時に参照指数
          を維持するために計算式または計算方法に定められている修正を除く。)(以下「指数変更」と
          いう。)、または(ⅱ)参照指数の水準を決定する日に、スポンサーもしくは場合により承継スポ
          ンサーが参照指数の計算および公表を怠った場合(以下「指数障害」といい、指数変更と併せて
          「指数調整事由」と総称する。)、計算代理人は当該指数調整事由が本社債に重大な影響を与え
          るかを判断し、影響があると判断した場合、その単独かつ絶対的裁量で本社債を継続させるか否
          かを決定し、継続させると決定した場合、その単独かつ絶対的裁量で、行うべき調整を決定す
          る。計算代理人が、本社債を継続すると決定した場合、公表された当該参照指数の水準に代え
          て、かかる変更または障害の直前に有効であった参照指数を算出するための計算式および計算方
          法に従い、当該調整事由直前の参照指数を構成した株式銘柄/コモディティ(取引所において上
          場廃止となった株式を除く。)のみを使用して、計算代理人の単独かつ絶対的裁量で決定され
          る、その水準を決定する日における参照指数の水準を用いて本社債に基づく支払を決定すること
          ができる。
           計算代理人が、その単独かつ絶対的裁量で、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、

          計算代理人がその単独かつ絶対的裁量で選択する日をもって消滅するものとし、該当する満期償
          還額を受け取る本社債権者の権利は消滅し、本社債に基づく発行会社の義務は、早期消滅決済額
          の支払をもって完全に履行されたものとする。
           公開または公表された参照指数の水準で、かつ本社債に基づく支払を決定するために計算代理

          人が使用したまたは使用する予定であるものが、その後に修正され、当初公表または公開された
          日のうちにスポンサーまたは承継スポンサーにより当該修正が公開または公表された場合、計算
          代理人は、当該修正の結果として支払われるべき本社債に基づく支払を決定するものとする。
                                 12/33



                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
        (ⅱ)   指数消滅

           参照指数の水準を決定する日までにスポンサーまたは場合により承継スポンサーが参照指数を

          永久的に終了し、承継指数も存在しないことを発表した場合(以下「指数消滅」という。)、以
          下の(x)および(y)が適用される。
           (x) 計算代理人は、上記の決定が行われた後、合理的に実務上可能な限り速やかに、下記

              「10.   通知」に従って本社債権者に当該指数消滅を通知する。
           (y) 計算代理人は(善意にかつ商業上合理的な方法で)当該本社債を継続させるか否かを決定

              し、以下を行う。
              (A) 計算代理人が、本社債を継続すると決定した場合、計算代理人は、公表された当該

                 参照指数の水準に代えて、かかる指数消滅の直前に有効であった当該参照指数を算
                 出するための計算式および計算方法に従い、当該指数消滅直前の当該参照指数を構
                 成した株式銘柄/コモディティ(取引所において上場廃止となった株式を除く。)
                 のみを使用して、計算代理人の単独かつ絶対的裁量で決定される、その水準を決定
                 する日における当該参照指数の水準を用いて本社債に基づく支払を決定する。
              (B) 計算代理人が、本社債を消滅させると決定した場合、本社債は、計算代理人がその

                 単独かつ絶対的裁量で選択する日をもって消滅するものとし、該当する満期償還額
                 を受け取る本社債権者の権利は消滅し、当該本社債に基づく発行会社の義務は、早
                 期消滅決済額の支払をもって完全に履行されたものとする。
       (c) その他調整

          本社債の価値に影響を与えるまたはその可能性があると計算代理人が(その裁量で、ただし合理的

        に)決定する事由が発生した場合、計算代理人は、参照指数および本社債のその他の行使、支払その
        他の条件に対し、(計算代理人の裁量で、ただし合理的に)追加の調整(本社債に基づき交付され得
        る現金を含むが、これらに限定されない。)を行い、当該調整の発効日を決定することができる。
     (6) 参照指数に関する情報

       (a) 免責

          日経平均株価は、日本経済新聞社の知的財産である。とりわけ、「日経」「日経平均株価」および

        「日経225」は日本経済新聞社のサービスマークである。日本経済新聞社は、日経平均株価に関する
        すべての権利(著作権を含む。)を保有する。
          本社債、ワラントまたは証書はいかなる方法によっても日本経済新聞社により後援、推奨または販

        売促進されるものではない。日本経済新聞社は、日経平均株価または特定の日における日経平均株価
        の指数を使用することにより生じる結果その他につき、明示または黙示を問わずいかなる保証または
        表明も行わない。日経平均株価は、専ら日本経済新聞社により集計および計算されるものである。し
        かしながら、日本経済新聞社は日経平均株価におけるいかなる誤りについていかなる者に対しても責
        任を負わないものとし、また本社債、ワラントまたは証書の購入者または社債保有者を含むいかなる
        者に対してもかかる誤りを通知する義務を負わないものとする。
          さらに、日本経済新聞社は、日経平均株価を計算する際に使用される方法の修正または変更につい

        て保証はせず、また日経平均株価の計算、発表および開示を継続する義務はない。
       (b) 参照指数の概略

        概略

                                 13/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
          別段の定めのない限り、日経平均株価に関する本書の記載は、公表文書に基づくものである。かか
        る公表文書は、当該文書に記載の日付現在におけるスポンサーの方針を反映するものである。かかる
        方針はスポンサーにより任意に変更されることがある。
          日経平均株価は、選択された日本株式銘柄の複合価格の推移を示すために、スポンサーが計算し公

        表する株価指数である。日経平均株価は、現在、東京証券取引所第一部に上場する225の株式銘柄に
        よって構成されており、広範な日本の業種を反映している。東京証券取引所第一部に上場する株式銘
        柄は、同取引所で最も活発に取引が行われている。
          スポンサーは、日経平均株価の計算に際し下記の計算方法を用いるが、スポンサーが本社債に関連

        する支払額に影響を与え得るかかる計算方法を修正または変更しない保証は無い。
          日経平均株価は、修正平均株価加重指数であり(すなわち、日経平均株価における各構成銘柄の加

        重値は発行者の株式の時価総額ではなく1株あたりの株価に基づいている。)、その計算方法は、
        (ⅰ)各構成銘柄の1株あたりの株価を、当該構成銘柄に対応する加重関数で乗じ、(ⅱ)その積を合計
        し、(ⅲ)その数値を除数で除したものである。除数は当初1949年に設定されたときは225であった
        が、2019年11月7日現在(未定)となり、下記のとおり調整される。各加重関数は、50円をスポン
        サーの設定する構成銘柄の1株あたりのみなし額面価格で除して計算され、各構成銘柄の株価に加重
        関数を乗じた額が1株あたりのみなし額面価格を一律50円とした場合の株価に相当するように設定さ
        れている。現在の各構成銘柄の1株あたりのみなし額面価格は、2001年10月1日現在の日本株式額面
        価格の廃止直前の額面価格または1株あたりのみなし額面価格に基づき、下記記載のその後の調整に
        従っている。日経平均株価の計算に用いられる株価は、東京証券取引所において報告されている株価
        である。日経平均株価の値は、東京証券取引所の取引時間中5秒毎に計算されている。
          構成銘柄に影響する市場外の要因、例えば構成銘柄の追加または除外もしくは株式の銘柄の入替え

        または株式分割もしくは株式併合などの一定の変化が生じた場合には、日経平均株価の値が継続的に
        維持されるように、日経平均株価を計算するための除数または場合により該当する構成銘柄の1株あ
        たりのみなし額面価格は、日経平均株価の値が整合性を欠くような形で変更され継続性を欠くことの
        ないよう修正されている。構成銘柄に影響する各変更の結果、除数または1株あたりのみなし額面価
        格は、当該変更の発生した直後の株価に新たな加重関数を乗じたものの合計を新たな除数で除した値
        (すなわち、当該変更直後の日経平均株価の値)がその変更の生じる直前の日経平均株価の値に等し
        くなるよう修正される。
          構成銘柄の構成は、スポンサーにより除外または追加される。構成銘柄は、スポンサーの設定する

        定期見直し基準に従い、原則として毎年1回、10月の第一営業日に見直される。定期見直しによる入
        れ替え銘柄数には上限が設けられていない。また、定期見直しとは別に、次のいずれかの事由等によ
        り東京証券取引所第一部上場銘柄でなくなったものは、構成銘柄から除外される。
        (ⅰ) 倒産(会社更生法または民事再生法の適用申請や会社清算など)による上場廃止または整理銘

            柄への指定
        (ⅱ) 被合併、株式移転、株式交換など企業再編に伴う上場廃止

        (ⅲ) 債務超過などその他の理由による整理銘柄への指定または上場廃止

        (ⅳ) 東京証券取引所第二部への指定替え

          上場廃止の可能性が高いかまたは上場廃止申請の審査中であるとの理由による監理銘柄への指定に

        ついては、原則除外候補となるが、かかる銘柄の除外の実施は、発行会社の事業の継続可能性または
        上場廃止の見込みを考慮した後に決定される。構成銘柄からある株式を除外した場合には、スポン
        サーは、特定の基準に従い、その補充銘柄を選択する。銘柄の入れ替えは同一日に除外・採用銘柄数
        を同数として、225銘柄を維持することを原則とする。ただし、特殊な状況下においては、該当銘柄
        を除外してから代替の銘柄を採用するまでの一定短期間、225銘柄に満たない銘柄を対象として日経
                                 14/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
        平均株価を計算することがある。この間にあっては、銘柄または銘柄数を変更する都度、除数を変更
        することにより、指数としての継続性を維持する。
        日経平均株価の過去の推移

          (未定)

        東京証券取引所

          東京証券取引所は、市場規模の観点で世界最大級の証券市場の1つである。東京証券取引所は双方

        向、継続的かつ純粋なオークション・マーケットである。取引時間は現在、月曜日から金曜日までの
        東京時間の午前9時から午前11時30分までおよび東京時間の午後0時30分から午後3時までである。
          東京証券取引所は、売買注文の不均衡により生じる異常な短期価格変動の防止を企図した方策を講

        じている。かかる方策には個別株価の異常な変動を防止するための毎日の上限および下限を含む。原
        則として、東京証券取引所に上場されている銘柄は、制限値幅を越えて取引することはできない。こ
        の値幅はパーセントではなく日本円の絶対額で表示され、前取引日の終値に基づいて設定されてい
        る。さらに、上場株式につき大幅な売買注文の不均衡が生じた場合には、反対注文を促して株式の需
        給関係の均衡を保つため、当該株式の「特別買気配」や「特別売気配」を当該株式の直近の売買価格
        より高くまたは低く設定することがある。東京証券取引所は、一定の限定的な異常な事態が発生した
        場合(例えば、当該株式に関する異常な取引)には、個別株式の取引を中止することがあることに留
        意しなければならない。その結果、日経平均株価の変動は、日経平均株価を構成する個別株式の価格
        の値幅制限または取引中止により制限され、一定の状況において本社債の時価に悪影響を及ぼすこと
        がある。
     (7) 買入れ

        発行会社および発行会社に関連する子会社は、公開市場その他において随時いかなる価格でも本社債

       を買い入れることができる。ただし、本社債に付された期限未到来の利札もともに買い入れられなくて
       はならない。
     (8) 消却

        上記「(7)      買入れ」に従って買い入れられた本社債および利札は、保有、消却もしくは再発行のため

       の引渡し、または再販売のいずれもなされ得る。再発行または再販売された社債は、いずれの目的にお
       いても、本社債と同一のシリーズを構成するものとみなされる。上記「(1)                                        満期償還、(2)        日経平均株
       価水準による期限前償還、(3)                 税務上の理由による早期償還または(4)                     不可抗力を理由とする早期償
       還」に従って償還された期限未到来の本社債と利札は直ちに消却され再発行または再販売することがで
       きない。
     3. 支払

        本社債に関して支払うべき金額(利息以外)の支払は、支払代理人の指定事務所での本社債の呈示およ

       び(一部支払の場合は除き)引渡しと引換えに行う。
        本社債に付く利息に関する金額の支払は、下記のとおり行う。

       (ⅰ) 仮大券または恒久大券の場合、米国(仮大券または恒久大券において使用するときは、アメリカ

          合衆国およびその属領を意味する。)外の支払代理人の指定事務所での該当する仮大券または恒
          久大券の呈示に対して(以下の規定が適用される場合を除く。)、かつ、仮大券の場合、該当す
          る仮大券において求められる適切な証明に対して、行う。
       (ⅱ) 当初交付の時点で添付された利札とともに交付された確定社債券の場合、該当する利札の引渡し

          と引換えに、または利払いの予定日以外に支払うべき利息の場合、該当する確定社債券の呈示に
                                 15/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
          対して、いずれの場合も米国外の支払代理人のいずれかの指定事務所で行う(以下の規定が適用
          される場合を除く。)。
        本社債の利息について支払われるべき金額の支払は、米国内に所在する支払代理人の指定事務所でなさ

       れることはない。ただし、(a)米国外に所在する支払代理人のすべての指定事務所における、支払期限が
       到来した本社債の利息につき支払われるべき金額の全額の支払が違法であるか、または為替管理もしく
       はその他同様の制限により実質的に妨げられる場合、および(b)適用される米国法によりかかる支払が許
       容される場合を除く。かかる場合、発行会社は直ちに、ニューヨーク市に指定事務所を有する追加の支
       払代理人を任命するものとする。
        本社債に関して支払うべき金額の支払期日が関連金融センター日でない場合、本社債権者は、翌関連金

       融センター日までその支払を受ける権利を有しない。本社債権者は、当該日以降、現地銀行営業日に小
       切手による支払を受ける権利を有し、また現地銀行営業日、関連金融センター日、かつ指定口座が置か
       れている場所の該当する通貨での支払を商業銀行および外国為替市場が決済する日である日において、
       該当する指定口座への振込みにより支払を受ける権利を有する。利息その他を理由とするさらなる支払
       は、このように延期された支払に関しては行われないが、本社債の要項に従う支払の不履行がその後発
       生した場合、利息は、上記「1.                 利息」で定めるとおりに引き続き発生するものとする。
        「関連金融センター日」とは、東京およびロンドンにおいて商業銀行および外国為替市場が支払の決済

       を行っている日をいう。また「現地銀行営業日」とは、商業銀行が関連する本社債または場合により利
       札の呈示場所において営業(外国為替および外貨預金の取扱業務を含む。)を行っている日(土曜日お
       よび日曜日を除く。)をいう。
        添付された利札とともに当初交付された各確定社債券は、最終償還のためには、呈示し、かつ、期限未

       到来のすべての利札とともに引き渡す必要がある(償還額の一部支払の場合を除く。)。かかる期限未
       到来のすべての利札の引渡しがない場合、(a)以下の定めに従うことを条件として、期限未到来の初回の
       利払日にかかる欠缺利札の金額(または全額の支払でない場合、かかる欠缺利札の金額のうち、支払済
       みとなる償還額の支払うべき総償還額に占める割合に相当する部分)は、当該最終償還において本来支
       払うべき金額から控除し、このように控除した金額は、当該償還額の支払に適用される関連日(下記
       「8.   課税上の取扱い         香港の租税」に定義される。)から10年以内にいつでも、支払代理人のいずれか
       の指定事務所で、該当する利札の引渡しと引換えに支払われ、(b)当該確定社債券に関連するその他の期
       限未到来の利札は、引き渡されたか否かを問わず、無効となり、それらに関してその後に何らの支払も
       行われない。
        前段落の(a)にかかわらず、確定社債券が発行され、期限未到来の利札が添付されずまたは引き渡され

       ずに当該確定社債券が支払のために提示されたときに、前段落の(a)により控除することを要する金額
       が、本来支払うべき償還額より大きくなる場合、当該確定社債券の償還の期日に当該期限未到来の利札
       (添付されているか否かを問わない。)は無効となるものとする(それに関して支払は行わないものと
       する。)が、無効となる範囲は、無効にならない利札に関して前段落の(a)の定めが適用されたときに、
       前段落の(a)により控除することを要する金額が、本来支払うべき償還額より大きくならないために要す
       る範囲とする。前文を適用するにあたり、ある確定社債券に関する期限未到来の利札のすべてではなく
       一部を無効にすることを要する場合、該当する支払代理人は、期限未到来の利札のいずれが無効になる
       かを決定するものとし、かかる目的においては、期日が早い方の利札に優先して期日が遅い方の利札を
       選択するものとする。
        本社債に関する支払(元利金その他を問わない。)は、支払期日が到来した金額に係る通貨で、同者の

       指定する当該通貨の口座への振込みによってなされる。
        すべての支払は、支払地において適用のある財政その他の法規制に従うほか(ただし、「8.                                                課税上の

       取扱い    香港の租税」の適用を排除するものではない。)、内国歳入法(下記「8.                                        課税上の取扱い         香
       港の租税」に定義される。)第871条(m)に基づき要求される源泉徴収または控除に服し、また、内国歳
       入法第1471条(b)に記載の契約に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、または内国歳入法第1471条か
                                 16/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       ら第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条項に関する公的解釈、もしく
       はかかる条項に関する政府間の提案を実施する法律に基づき賦課される源泉徴収もしくは控除にも服す
       る。
     4. 支払代理人

        発行支払代理人とその当初指定事務所は以下のとおりである。

        名称: ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド

        住所: 香港、クイーンズ・ロード・セントラル1番HSBCメインビルディング30階

        発行会社はいつでも、支払代理人(発行支払代理人を含む。)または計算代理人の任命を変更しまたは

       解任し、追加のもしくはその他の支払代理人または別の計算代理人を任命する権利を留保する。ただ
       し、(ⅰ)発行支払代理人、(ⅱ)上記「3.                      支払」の第3段落で述べる状況においては、ニューヨーク市
       に指定事務所を有する支払代理人、および(ⅲ)計算代理人が常に置かれることとする。支払代理人およ
       び計算代理人は、いつでもそれぞれの指定事務所を同じ市の他の指定事務所に変更する権利を留保す
       る。支払代理人、計算代理人またはそれらの指定事務所のすべての変更の通知は、下記「10.                                                 通知」に
       従い発行会社が本社債権者に速やかに行う。
        支払代理人および計算代理人は、プログラムに関する発行支払代理契約(以下「発行支払代理契約」と

       いう。)または自己の任命に関して締結するその他の契約に定める場合を除き、発行会社の代理人とし
       てのみ行為し、本社債または利札の保有者に対する義務またはかかる保有者のための代理もしくは信託
       関係を引き受けるものではない。支払代理人および計算代理人はそれぞれ、発行支払代理契約または自
       己の任命に関して締結するもしくはこれに付随するその他の契約において、自らに明示的に課される任
       務および義務の履行についてのみ責任を負うものとする。
     5. 本社債の地位

        本社債は、発行会社の直接かつ無条件の無担保非劣後債務を構成し、本社債間では相互に優先せず同順

       位であり、その発行日において発行会社の他の現在および将来の無担保非劣後債務すべてと同順位(強
       制的で一般的に適用される法の規定により優先されるべき債務を除く。)である。
     6. 債務不履行事由および清算

     (1) 債務不履行事由

        下記の事由または状況(以下「債務不履行事由」という。)は、本社債に関する期限の利益喪失事由

       とする。すなわち、本社債に関する元利金の支払において、その支払期日に不履行があり、当該不履行
       が14日間継続した場合である。ただし、かかる支払遅延または支払拒絶が、(ⅰ)財政その他の法律もし
       くは規則もしくは管轄裁判所の命令を遵守するためであるか、または(ⅱ)当該法律、規則もしくは命令
       の有効性もしくは適用可能性について疑義がある場合、当該14日間のいずれかの時点で得られた定評あ
       る独立の法律顧問による有効性もしくは適用可能性についての助言に従うものであるときには、債務不
       履行事由とはならないものとする。
        本社債に関して債務不履行事由が発生した場合、本社債権者は、発行会社への書面の通知により、発

       行支払代理人の指定事務所において、当該本社債および当該本社債についてその時点で発生しているす
       べての利息は直ちに期限の利益を喪失する旨宣言することができ、これにより当該本社債は、呈示、請
       求、異議申立てその他の一切の通知(本社債に含まれる相反する趣旨の定めにかかわらず、これらはす
       べて発行会社が明示的に放棄する。)を要求することなく、当該本社債について発生しているすべての
       利息(もしあれば)とともに、その早期終了額で直ちに支払われなければならない。ただし、それ以前
       に本社債に関するすべての債務不履行事由が治癒された場合、この限りではない。
     (2) 清算

                                 17/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
        香港において発行会社を清算する命令が下されたか、またはかかる清算の有効な決議案が可決された
       場合(本社債権者の特別決議(発行支払代理契約に定義される。)によって事前に承認されている再建
       ま たは合併の計画に関連して行う場合を除く。)、本社債権者は、発行会社への書面の通知により、発
       行支払代理人の指定事務所において、当該本社債および当該本社債についてその時点で発生しているす
       べての利息は直ちに期限の利益を喪失する旨宣言することができ、これにより当該本社債は、早期終了
       額で直ちに支払われなければならない。
     (3) 他の救済の不存在

        本社債もしくは利札について発行会社が負担する金額の回収または本社債、利札その他に基づく義

       務、条件もしくは条項の発行会社による違反について、本「6.                                  債務不履行事由および清算」に定めら
       れるものを除き、本社債権者および利札の保有者に認められる救済手段は存在しない。
     7. 社債権者集会および修正

       社債権者集会

        発行支払代理契約には、本社債の要項、誓約証書(本社債に適用され得る限りにおいて)を修正するた

       めの特別決議(かかる特別決議の定足数は、増加された定足数であることを要する。)を含むがこれら
       に限定されない、本社債権者の利益に影響を及ぼす事項を検討するために本社債の社債権者集会を招集
       することに関する規定が含まれている(かかる規定は、本書に組み込まれているかのように効力を有す
       るものとする。)。本社債の社債権者集会で可決した特別決議は、当該本社債権者が集会に参加したか
       否かを問わず、本社債権者および本社債の利札の保有者のすべてを拘束するものとする。
        加えて、(ⅰ)社債権者集会の通知を受ける権利を当該時点において有するすべての保有者を代表して署

       名された書面による決議または(ⅱ)社債権者集会の通知を受領する権利を有するすべての本社債権者に
       よるまたは本社債権者のための関連する決済機関を通しての電子的方法による同意(発行支払代理人が
       認めた様式による。)は、いずれも特別決議として効力を有する。書面によるかかる決議は、単一の文
       書または同一の様式による複数の文書によることができ、それぞれ1名以上の保有者によりまたは1名
       以上の保有者のために署名されるものとする。
       修正

        発行会社は、発行支払代理人の同意を得た上で、本社債権者または関連する利札(もしあれば)の保有

       者の同意なく、以下の事項を行うことができる。
       (a) 本社債権者の利益に損害を及ぼさない本社債の要項、本社債、利札、誓約証書、発行支払代理契約

          の修正(ただし、上述のとおり増加された定足数を要する修正を除く。)。
       (b) 本社債の要項、本社債、利札、誓約証書、発行支払代理契約の形式的、微細または技術的な修正、

          または明白な誤りを修正するためもしくは法律の強行規定を遵守するためになされる修正。
        かかる修正は、本社債権者および利札保有者を拘束するものとし、当該修正後、下記「10.                                                通知」に

       従って実務上可能な限り速やかに本社債権者に通知するものとする。
     8. 課税上の取扱い

        香港の租税

     (1) 本社債に関する発行会社による支払はすべて(元利金その他を問わない。)、香港、その下部行政主

       体またはそのもしくはその域内の課税権限を有する当局によりまたはそのために、賦課、取立、徴収、
       源泉徴収または査定される一切の税金、賦課金その他の公租公課の請求から免除され、これらを源泉徴
       収または控除することなく行われる。ただし、法律により、かかる源泉徴収または控除が要求される場
       合、この限りではない。かかる場合、発行会社は、当該源泉徴収または控除が求められなかったならば
                                 18/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       保有者が受け取るはずであった金額を当該保有者が受け取ることとなるように、追加額を支払う。ただ
       し、以下のいずれかの支払のために呈示された本社債または利札に関しては、かかる追加額は支払われ
       な い。
       (a)  本社債または利札の所持以外に香港と関係を有することを理由として、かかる本社債または利札に

         関する税金、賦課金その他の公租公課が課される保有者によるまたはそのためである場合。
       (b)  関連日後30日を超える期間を経過した場合。ただし、その保有者がかかる30日間の最終日に支払の

         ためにかかる本社債または利札を呈示していたならば受領する権利を有していた追加額を除く。
       (c)  1986年米国内国歳入法(以下「内国歳入法」という。)第871条(m)に基づき要求される源泉徴収も

         しくは控除、内国歳入法第1471条(b)に記載の契約に基づき要求される源泉徴収もしくは控除、また
         は内国歳入法第1471条から第1474条までの規定、かかる条項に基づく規則もしくは合意、かかる条
         項に関する公的解釈、もしくはかかる条項に関する政府間の提案を実施する法律に基づき賦課され
         る源泉徴収もしくは控除。
     (2) 本書における「関連日」とは、(ⅰ)その支払について支払期日が最初に到来する日、または(ⅱ)発行

       支払代理契約に従い支払われるべき全額が当該期日もしくはその前に発行支払代理人に適切に支払われ
       ていない場合、かかる全額がそのように適切に支払われ、保有者への支払に充当できる状態となってお
       り、その旨の通知が「10.              通知」に従い本社債権者に与えられた日の、いずれか遅い方を意味する。
     (3) 発行会社が、いずれかの時点で香港以外の課税管轄域の対象となった場合、「2.                                              償還および買入れ

       (3)  税務上の理由による早期償還」および上記(1)における香港への言及は、香港および/またはかかる
       その他の課税管轄域への言及に読み替えられ、解釈される。
     (4) 本社債の要項において、本社債に関する「元本」および/または「利息」への言及は、本項に基づい

       て支払われるべき追加額も指すとみなされる。文脈上別異に解される場合を除き、本書における「元
       本」への言及は、本社債の要項に従い支払われるべき額面超過金、償還額、および元本の性質を有する
       その他の金額を含むものとし、「利息」への言及は、「1.                                利息」に従い支払われるべきすべての金
       額、および本社債の要項に従い支払われるべき利息の性質を有するその他の金額を含むものとする。
        日本国の租税

        以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする

       投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適
       当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
        日本国の租税に関する現行法令(以下「日本国の税法」という。)上、本社債は公社債として取り扱

       われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本国の税法上、本社
       債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱い
       は、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
        さらに、日本国の税法上、本社債のように支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規

       定したものはない。日本の国税庁は、先物・先渡・オプション取引のようなデリバティブ取引の要素を
       含んだ社債については、ある特定の条件下においては、当該社債を保有する法人では、その社債を当該
       構成要素別に区分し、処理を行うことを認める見解を採用している。しかし、全く疑義無しとはされな
       いものの、本社債にはかかる原則的な取扱いの適用はないものと解されている。将来、日本の税務当局
       が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本国の
       税法について異なる解釈をし、その結果本社債に対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べる
       ものと著しく異なる可能性がある。
        (ⅰ)   本社債は、特定口座において取り扱うことができる。

                                 19/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
        (ⅱ)   本社債の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受
           ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の
           税法上20.315%(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の源泉所得税を課される。さら
           に、  日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税
           を選択した場合、20.315%(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の税率が適用され
           る。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じ
           て支払われる場合には、日本国の税法上15.315%(所得税および復興特別所得税の合計)の源泉
           所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課
           税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関
           する租税から控除することができる。
        (ⅲ)   本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益

           は、20.315%(所得税、復興特別所得税および住民税の合計)の税率による申告分離課税の対象
           となる。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が
           選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を
           不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。
           また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税
           の課税対象となる所得の金額を構成する。
        (ⅳ)   日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の社

           債や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことがで
           きる。
        (ⅴ)   本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外

           国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本社債の譲渡
           により生ずる所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属す
           るものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
     9. 準拠法

     (a) 準拠法

        本社債、利札、および本社債から生ずるまたは本社債に関連する非契約上の義務は、英国法に準拠し、

       同法に従い解釈される。
     (b) 英国の裁判所

        下記第三段落を除いて、英国裁判所は、本社債および/または利札から生ずるまたはこれらに関連する

       紛争(それらの存在、有効性、解釈、履行、違反もしくは消滅、またはそれらの無効性の結果について
       の紛争、ならびに本社債および/または利札から生ずるまたはこれらに関連する契約外の義務に関する
       紛争を含めて、以下「紛争」という。)を解決する専属管轄権を有し、したがって、紛争に関係する発
       行会社および本社債または利札の保有者のそれぞれは、英国裁判所の専属管轄権に服する。
        本項の目的において、発行会社は、いずれの紛争を解決するためにおいても英国裁判所が不便宜または

       不適切管轄であると英国裁判所に異議を唱える権利を放棄する。
        法により許容される限度内で、本社債権者および利札保有者は、いずれの紛争に関しても、(ⅰ)管轄権

       を有する他の裁判所で訴訟を提起し、また(ⅱ)複数の管轄区域で同時に訴訟を提起することもできる。
        発行会社は、紛争に関する英国裁判所での訴訟における自己の訴状送達代理人として、E14                                                5HQロンド

       ン市カナダスクエア8所在のエイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーを取消不能の形で
       任命し、エイチエスビーシー・ホールディングス・ピーエルシーが何らかの理由で代理人を務めること
       ができないか、または務めようとしない場合、発行会社は直ちに、紛争に関する英国での自己の訴状送
                                 20/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       達代理人として別の者を任命することに同意する。発行会社は、訴状送達代理人が訴状を発行会社に通
       知しなくとも送達が無効とならないことに同意する。本社債の要項のいずれの定めも、法が許容する他
       の 方法で訴状を送達する権利に影響を与えないものとする。
     10.   通 知

        本社債権者への通知は、香港において広く配布されている有力な日刊新聞(サウス・チャイナ・モーニ

       ング・ポストを予定)で発表する場合、かかる発表が実行可能でない場合はアジアにおいて広く配布さ
       れている英語の有力な日刊新聞で発表する場合、または仮大券もしくは恒久大券により表章される本社
       債についてはユーロクリア・バンク・エスエー/エヌブイ(以下「ユーロクリア」という。)およびク
       リアストリーム・バンキング・エスエー(以下「クリアストリーム・ルクセンブルク」という。)なら
       びに/または他の該当する決済機関の記録で本社債を有するとされる者へのそれらの機関による連絡の
       ために当該機関に交付される場合、有効になされるものとみなす。このようになされる通知は、かかる
       最初の発表日(また複数の新聞で発表することを求められる場合、求められるすべての新聞で発表が行
       われた最初の日)、またはユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルクならびに/または当
       該他の決済機関へのかかる交付日に、有効に与えられたとみなされる。利札保有者は、すべての目的に
       おいて、本項に従い本社債権者に与えられる通知の内容を知っているとみなされる。本項に従い与えら
       れる各通知の写しは、いかなる場合もユーロクリア、クリアストリーム・ルクセンブルクおよび/また
       は他の該当する決済機関に交付される。
     11.   その他

     (1) 本社債の様式、額面金額および権利

       (a) 様式および額面金額

          本社債は、無記名式で発行される。本社債は、当初仮大券により表章される。

          仮大券は、恒久大券に規定される限定的な場合のみ確定社債券と交換可能な恒久大券へ交換され

        る。恒久大券または確定社債券への交換は交換日以降になされる。「交換日」は、発行日から40日目
        以降の日をいう。
          本社債は、その額面金額で発行される。

          確定社債券は、当初の交付時点で利札が添付され、利札の呈示は、一定の場合を除き利払いの前提

        条件となる。
       (b) 権 利

          本社債の権利は、交付により移転する。本書での本社債または利札の「保有者」への言及は、本社

        債または当該利札の所持人を指す。無記名式大券により表章される本社債は、ユーロクリアまたはク
        リアストリーム・ルクセンブルクの規則および手順に従ってのみ譲渡可能である。
          本社債または利札の保有者は、(適用される法律または規制上の要件により別段求められる場合を

        除き)すべての目的において(期日を過ぎているか否かを問わず、その所有権、信託もしくはそれに
        おける権益の通知、そこに記載されている事項、またはその盗難もしくは紛失にかかわらず)、その
        絶対的所有者として扱われ、何人も、かかる保有者をそのように扱うことについて責任を負わない。
          本社債のいずれかが、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクのために保

        有される大券により表章される限りにおいて、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブル
        クの記録(口座に記録される当該本社債の金額についてユーロクリアおよび/またはクリアストリー
        ム・ルクセンブルクにより発行された証明書その他の文書は、明白な誤りがある場合を除き、すべて
        の目的において確定的で拘束力を有するものとする。)で当該本社債の特定の金額の保有者として示
        されている者(ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクを除く。)は、発行
                                 21/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
        会社およびその代理人により、下記を除くすべての目的において当該本社債の当該金額の保有者とし
        て扱われるものとする。当該本社債の当該金額の元本または利息の支払に関しては、無記名式大券の
        所 持人が、該当する大券の条件に従い発行会社およびその代理人により当該本社債の当該金額の保有
        者として扱われるものとし、「本社債権者」および「本社債の保有者」という表現ならびに関連する
        表現は、これに応じて解釈するものとする。
          本社債は、「6.         債務不履行事由および清算」で述べる一定の状況においてその保有者により期限

        の利益を喪失させられることがある。かかる状況において、本社債が依然として大券により表章され
        ており、その大券(またはその一部)が本社債の条件に従い支払うべきものとなり、支払うべき金額
        の全額支払が大券の規定に従い行われていない場合、大券は、当該日の午後6時(香港時間)をもっ
        て無効となる。同時に、ユーロクリアおよび/またはクリアストリーム・ルクセンブルクにおける口
        座に貸記されている当該大券の保有者は、誓約証書の条件に従い、ユーロクリアおよび/またはクリ
        アストリーム・ルクセンブルクにより提供された明細書に基づき、発行会社に対し直接的に手続を行
        う権利を有するようになる。
     (2) 時 効

        本社債に関する元本および利息の支払の請求権は、その支払のための関連日から、元本であれば10年

       以内、利息であれば5年以内に請求しない場合、時効が成立し、無効となる。
     (3) 本社債の代替社債券

        本社債または利札が、紛失、盗失、棄損、汚損または滅失した場合、代替に関連して生ずるすべての

       経費を請求者が支払い、かつ、証拠、担保、補償その他について発行会社および発行支払代理人が求め
       る条件のもとで、適用ある一切の法に従って、発行支払代理人の指定事務所において代替券を発行でき
       るものとする。棄損または汚損した本社債および利札は、代替券が交付される前に引き渡されなければ
       ならない。
     (4) 追加発行

        発行会社は、本社債または利札の保有者の承諾なく随時、追加の社債を、本社債とすべての点におい

       て(または、それらに付される利息(もしあれば)の最初の支払および/もしくはその額面金額以外の
       すべての点において)同じ条件で、本社債とともに同一のシリーズを構成するように、創設し発行する
       ことができる。
     (5) 通貨補償

        本社債が表示されるまたは支払をされるべき通貨(以下「契約通貨」という。)は、本社債に関して

       発行会社が支払うべきすべての金額(損害賠償金を含む。)の計算および支払の唯一の通貨である。発
       行会社から本社債または利札の保有者に支払うと明示された金額に関し、当該保有者が契約通貨以外の
       通貨で受領または回収した(裁判所の判決または命令の結果としてか、それらの執行の結果としてか、
       その他かを問わない。)金額は、当該受領または回収の日に(または当該日に購入することが実務上可
       能でない場合、それが実務上可能となる最初の日に)当該他の通貨で受領または回収した金額によって
       当該保有者が購入できる契約通貨の金額の限度でのみ、発行会社に対する免責を構成するものとする。
       その金額が、本社債または利札に関し当該本社債または利札の保有者に支払うと明示された契約通貨の
       金額に満たない場合、発行会社は、その結果として当該保有者が被った損失につき当該保有者に補償を
       するものとする。いかなる場合も発行会社は、かかる購入の際に合理的に生ずる費用につき、当該保有
       者に補償をするものとする。これらの補償は、発行会社のその他の義務とは別個独立の義務を構成し、
       別個独立の請求原因を生じさせるものとし、本社債または利札の保有者により認められる履行猶予にか
       かわらず適用されるものとし、本社債に関して支払うべき金額についての損害賠償の判決、命令、請求
       もしくは証拠またはその他いずれの判決もしくは命令にもかかわらず、完全な効力を有し続けるものと
                                 22/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       する。上述の損失は、本社債または利札の該当する保有者が被った損失を構成するとみなすものとし、
       実際の損失の証拠は発行会社により求められない。
     (6) 権利放棄および救済措置

        いずれかの本社債の保有者が本社債の要項に基づくいずれかの権利を行使しないこと、またはその行

       使が遅延することは、その権利の放棄とはならず、かかる権利の単一または部分的行使は、当該権利の
       その他のもしくは将来の行使または他の権利の行使を排除するものではない。本社債の要項に基づく権
       利は、法により規定されるその他のすべての権利に追加されるものである。いかなる通知または請求
       も、同一、類似または他の場合において、その旨の通知または請求がない限り、その他の行為をなす権
       利の放棄を構成するものではない。
     (7) 第三者の権利

        いかなる者も、英国1999年(第三者の権利に関する)契約法に基づき本社債の条項を強制する権利を

       有さない。
     (8) 投資に関する留意点

        購入予定者は、発行されるプログラム上の社債への投資を行う前に、海外目論見書に記載されている

       他の情報に加え、下記の留意点を慎重に検討すべきである。現時点で発行会社が把握していない追加の
       留意点および不確実性または発行会社が現時点では重要ではないとみなしている留意点および不確実性
       もプログラム上の社債への投資に悪影響を及ぼす可能性がある。以下に記載されている事由が発生する
       と、発行会社およびその子会社(以下「当グループ」という。)の事業、財政状態もしくは経営成績に
       悪影響を及ぼすおそれがある。
        発行会社は、元本および/または利息が指数、計算式、証券、為替レート、金利またはその他の要因

       (裏付けとなっている資産またはその他の資産を、以下「参照資産」という。)などの一つまたは複数
       の変数を参照することによって決定されるプログラム上の社債を発行することができる。プログラム上
       の社債は投資家にとって特定のリスクを含んだ特徴を備えている。以下の記載は、プログラム上の社債
       の購入予定者が購入に際して考慮すべきリスクの一部について説明したものである。
       総論

        プログラム上の社債への投資は投機的であり、重大なリスクを伴う可能性がある。社債権者は、場合

       により最低償還金額に従って投資の一部または全額を失うおそれがあることを理解する必要がある。参
       照資産のレベルおよび/または価値の変動を参照することによって決定されたプログラム上の社債の投
       資リターンは変動によって左右され、伝統的な負債証券に投資することによって受け取る金額を下回る
       可能性がある。参照資産のレベルおよび/または価値の変動を予測することはできない。プログラム上
       の社債は参照資産のレベルおよび/または価値を参照することによって早期償還される可能性がある。
       本社債は、本書に記載されている方法で償還される。
       プログラム上の社債への投資がすべての投資家に適している訳ではない

        プログラム上の社債の各購入予定者は、自身が置かれた状況に照らし、当該投資の適合性について判

       断しなければならない。とりわけ以下の点に留意すべきである。
       (ⅰ)   プログラム上の社債、プログラム上の社債に投資するメリットとリスクおよび海外目論見書または

          海外目論見書への修正において記載または組み込まれた情報を有意義に評価できる十分な知識と経
          験を有すること。
       (ⅱ)   具体的な財務状況において、プログラム上の社債への投資およびかかる投資が投資ポートフォリオ

          全体に及ぼす影響を評価する適切な分析ツールを利用できるとともに、かかる分析ツールに関する
          知識を有すること。
                                 23/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       (ⅲ)   プログラム上の社債への投資に伴うすべてのリスク(一つの通貨または複数の通貨で元利金が支払
          われる場合、または元利金の支払通貨が購入予定者の自国通貨と異なっている場合を含む。)に耐
          え る十分な金融資産と流動性を保有していること。
       (ⅳ)   プログラム上の社債の要項を十分に理解すること、および関連する金融市場の動きに精通している

          こと。
       (ⅴ)   経済、金利、自身の投資およびそれに伴うリスク負担能力に影響を及ぼすその他の要因に関して予

          想されるシナリオについて(単独で、または財務顧問の助言を得て)評価できること。
       信用リスク

        プログラム上の社債は、発行会社の直接の、無担保非劣後債務であり、その他いかなる者の債務でも

       ない。発行会社の財政状態が悪化しそうな場合、発行会社はプログラム上の社債に基づく義務を履行で
       きなくなる可能性がある(発行会社の信用リスク)。発行会社が支払不能またはプログラム上の社債に
       基づく債務不履行に陥る場合、最悪の場合には、プログラム上の社債の投資家は投資金額の全額を失う
       おそれがある。
        発行会社のいずれの格付けも、関連する格付機関の独立した意見を反映したものであり、発行会社の

       信用の質を保証するものではないことに投資家は注意すべきである。信用格付けは、証券の購入、売却
       または保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、変更または撤回されることがある。
       プログラム上の社債は無担保債務である

        プログラム上の社債は無担保のため、プログラム上の社債への投資を検討する際には、発行会社の信

       用リスクの評価が投資家にとって極めて重要となる。発行会社が、プログラム上の社債に基づき投資家
       に支払うべき金額を支払えなくなった場合には、当該投資家はいかなる参照資産または担保権/担保財
       産に対しても訴求できず、最悪の場合には、プログラム上の社債に基づく支払を一切受けられない可能
       性がある。
       プログラム上の社債は通常の債務証券ではない

        プログラム上の社債への投資は、定期預金への投資と同等のものではない。プログラム上の社債は利

       息の支払がなされない可能性があり、償還の際には、参照資産のパフォーマンスによっては投資金額を
       下回る金額しか返還されないかまたは全額返還されない場合もあることから、プログラム上の社債の条
       件は通常の債務証券の条件とは異なっている。
        プログラム上の社債への投資金額の償還額および投資利益率は変動する可能性があり、これらは保証

       されない。低利回りで、キャピタル・リスクが少ないかまたは全くない定期預金や類似の投資とは異な
       り、プログラム上の社債はより大きな収益を得られる可能性があるものの、より高い資本喪失リスクを
       伴っている。結果として、投資家の資本は当初の投資金額を下回るおそれがある。
        プログラム上の社債は、裏付けになっている参照資産の価値またはレベルに連動するよう設計されて

       いる場合がある。参照資産は裏付けになっている価値またはレベルの変動または株式全般およびその他
       市場の状況を反映する可能性があることから、参照資産の価値は激しく変動するおそれがある。した
       がって、裏付けとなっている参照資産が予想通りに変動しない場合には、プログラム上の社債から得ら
       れる収益は投資金額を下回るか、最悪の場合には全く収益をあげられないリスクがある。かかる場合、
       投資家は投資金額の全額を失う可能性がある。さらに、裏付けとなる参照資産の発行会社が倒産した場
       合には当該参照資産の価値はゼロになるリスクがあることに留意する必要がある。その結果、プログラ
       ム上の社債の価値は悪影響を受け、最悪の場合にはゼロになり、プログラム上の社債の投資家は投資金
       額の全額を失うことになる。
       プログラム上の社債に関するキャピタル・リスク

        プログラム上の社債への投資金額の償還は完全に保証されるものではない。結果的に、投資家の資本

       は、当該プログラム上の社債に当初投資された金額を下回るおそれがある。
                                 24/33

                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       参照資産を所有していない
        参照資産に関連するプログラム上の社債に対する投資は参照資産への投資と同じではなく、(プログ

       ラム上の社債と参照資産の交換決済する前に)参照資産の裏付けになる証券の保有者に付与される権利
       (議決権および配当受領権など)は社債権者には提供されない。
       プログラム上の社債に関して活発な取引市場または流通市場に流動性が存在しない可能性がある

        発行されるプログラム上の社債は新しい証券であり、広く分売されない可能性があるため、活発な取

       引市場がない(ある特定のトランシェについて、そのトランシェが発行済みのトランシェと併合され、
       当該トランシェと単一のシリーズを構成する場合を含む。)。プログラム上の社債が当初の発行後に取
       引される場合、特に実勢金利、類似のプログラム上の社債の市場、一般的な経済状況、発行会社が支
       払った手数料および発行会社の財政状態によっては、当初の価格よりも低い価格で取引される可能性が
       あり、また、発行会社が財政難にある場合、既存の流動性取引があるとしても社債権者がプログラム上
       の社債を元本金額よりも大幅に低い価格で売却しなければならない可能性がある。したがって、プログ
       ラム上の社債への投資に際して、投資家は取引が困難または不可能となるリスクに晒されている。市場
       が発達した場合でも、かかる市場に十分な流動性がなく、また流動性は金融市場の変化の影響を受け易
       い可能性がある。
        プログラム上の社債の取引市場が発達するか、発達した場合の流通市場におけるプログラム上の社債

       の価格、かかる市場が流動性を有するか否かについては、予測することができない。プログラム上の社
       債は上場されていないため、プログラム上の社債の価格に関する情報を取得するのはより困難であり、
       プログラム上の社債の流動性は悪影響を受ける。さらに、プログラム上の社債が償還または買入消却さ
       れた場合、未償還のプログラム上の社債の数は減少し、プログラム上の社債の流動性の減少の原因とな
       る。プログラム上の社債の流動性の減少は、プログラム上の社債の価格のボラティリティの上昇を生じ
       させる可能性がある。したがって、プログラム上の社債への投資家は、プログラム上の社債の流動的な
       流通市場がない場合には、その投資価値を現実化するためにプログラム上の社債の償還時まで待たなけ
       ればならないリスクがあるため、プログラム上の社債の償還まで経済的リスクを負わなければならない
       可能性を前提に投資を進めるべきである。
       不可抗力

        計算代理人が自らの絶対的裁量により、プログラム上の社債に基づく発行会社の義務(またはこれに

       関連して行われた、裏付けとなる取引、ヘッジ取引もしくは資金調達取決めに基づく発行会社の指定す
       る関係者の義務)の履行がその一部またはすべてにおいて違法または実行不可能になると判断した場
       合、発行会社が計算代理人により(善意にかつ商業上合理的な方法で)決定される金額の支払と引き換
       えに、プログラム上の社債に基づく義務を終了するリスクに社債権者は晒されている。この金額は、当
       該終了直前のプログラム上の社債の公正市場価値に対して、かかる事由の結果、発行会社および/また
       はその関連会社がプログラム上の社債または裏付けとなる取引、関連するヘッジ取引および/もしくは
       資金調達取決めに関して負担した合理的な経費および費用を十分に勘案して調整され、当該終了が生じ
       なければ、当該終了後に支払期日が到来するであろうプログラム上の社債に関する発行会社の支払義務
       の経済的な等価性を社債権者に対し維持する効果を有しなければならない。かかる早期償還の結果、社
       債権者はその投資の一部または全部を失うおそれがあり、その場合には、関連する参照資産の裏付けに
       なる証券の将来の値上がりおよびプログラム上の社債に対する将来の支払利息を受け取れなくなる。
       プログラム上の社債の価値および取引価格に影響を及ぼす一定の要因

        満期前のプログラム上の社債の価値は、(ⅰ)プログラム上の社債の取引価格、(ⅱ)参照資産の価値お

       よびボラティリティ、(ⅲ)満期までの残存期間、(ⅳ)金利および配当利回りの変動、(ⅴ)為替レートの
       変動、(ⅵ)市場の状況および参照資産の流動性、ならびに(ⅶ)関連する取引費用などの多くの要因に左
       右されることが予想される。これらの要因の結果として、社債権者が満期前にプログラム上の社債を売
       却できる価格は当初に投資した金額を下回る可能性がある。かかる各々の要因は複雑な形で相互に関連
       している(例えば、ある要因は、他の要因によって生じたプログラム上の社債の取引価値の増加額を相
                                 25/33

                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       殺してしまう可能性がある。)。投資家は、プログラム上の社債の価値が、以下の要因の一つまたは複
       数の要因により不利な影響を受けるかもしれないというリスクに晒されている。
         (a)   参照資産のレベルまたは価値の変動

            参照資産の価値またはレベルの変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼす可能性があ

           る。同時に、プログラム上の社債の投資家は、プログラム上の社債の満期または早期償還までの
           残存期間中における参照資産の価値またはレベルの変動についての予測が、プログラム上の社債
           に関して支払われる金額に悪影響を及ぼすというリスクにも晒されている。参照資産のレベルは
           時間と共に変化することがあり、企業行動、マクロ経済の要因や投機等の各種要因を参照して増
           減する可能性がある。
         (b)   金利

            金利の上昇によって参照資産の価値は低下し、ひいてはプログラム上の社債の価値の下落を招

           くおそれがある。金利の変動は参照資産の裏付けになっている証券が売買されている国の経済に
           も影響を及ぼすため、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすおそれもある。
         (c)   参照資産のボラティリティ

            参照資産の価値における市場変動の規模と頻度が増加または減少すると、プログラム上の社債

           の取引価値は不利な影響を受ける可能性がある。
         (d)   満期までの残存期間

            プログラム上の社債は、金利のレベルおよび参照資産のレベルに基づいて予想される価値を上

           回る価値で取引される場合がある。かかる差異は、プログラム上の社債の満期前の期間における
           参照資産に関する期待から生じる「タイム・プレミアム」を反映している。プログラム上の社債
           ヘの投資家は、プログラム上の社債の償還までの残存期間の減少に伴い、このタイム・プレミア
           ムはおそらく減少し、プログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼすリスクがあることに留意すべ
           きである。
         (e)   配当率

            プログラム上の社債の投資家は、参照資産に対する配当率またはその他の分配率の変化によっ

           てプログラム上の社債の取引価値が不利な影響を受けるリスクに晒されている。参照資産におけ
           る配当率またはその他の収益率が上昇すると、プログラム上の社債は、一般的には、償還時に支
           払われる金額の増加またはかかる配当のパススルー支払の方法により配当の上昇を反映しないた
           め、その取引価値は下落するおそれがある。
       取引価格

        判定過程の一環として、プログラム上の社債は、参照資産のレベルや価値の観測が行われる時間およ

       び証券取引所その他の場所を指定することができる。参照資産のレベルや価値がどのように計算される
       かにより、当該参照資産のレベルや価値は取引日を通じて変動する可能性があり、急激に変化すること
       がある。したがって、プログラム上の社債の収益は、特に判定時間と判定方法の選択に敏感であり得る
       ことに投資家は留意すべきである。証券取引所その他の場所において、ある特定の時間における原資産
       の価値の確定に使用される「価格発見」方法は、取引日を通じて一定ではない可能性がある。これによ
       り、プログラム上の社債の発行の判定に影響を与える場合がある。例えば、証券取引所は始値または終
       値を設定するためにオークションを実施することがあり、営業時間外取引の特徴や取引参加者は、通常
       の営業時間内の取引とは異なる場合がある。
       潜在的な利益相反

        発行会社またはその関係者は、随時、(ⅰ)参照資産の発行者もしくは参照資産に関する債務者が行う

       取引に関して当該発行者もしくは債務者に助言するまたは当該発行者もしくは債務者との事業に従事す
                                 26/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       る、(ⅱ)自己勘定もしくは管理下にある他の口座で参照資産が関係する取引に従事するまたは顧客の注
       文を促進する、(ⅲ)プログラム上の社債に関し、参照資産を購入することによってヘッジ取引を実行す
       る、  (ⅳ)特定の参照資産に関するリサーチ・レポートを公表する、または(ⅴ)参照資産に関する非公開
       の情報を取得する。発行会社またはその関係者によるかかる活動により、当該参照資産の価値、さらに
       は参照資産が関連するプログラム上の社債の価値は不利な影響を受ける可能性がある。
        さらに、参照資産の価値が、所定の参照水準を超えるかもしくは下回る場合、かかる参照水準と等し

       い場合またはかかる参照水準の範囲外となる場合(以下「判定基準事由」という。)には、(a)プログラ
       ム上の社債の早期償還がなされること、および/または(b)プログラム上の社債について少ない金額が支
       払われることを、プログラム上の社債の要項に規定することがある。前段落に記載されている活動は、
       関連するプログラム上の社債の価値に潜在的に悪影響を及ぼす可能性がある判定基準事由を発生させる
       可能性がある。
        発行会社の一定の関係者または発行会社自体が、(ⅰ)プログラム上の社債の発行に基づく発行会社の

       義務のヘッジについてのカウンターパーティとなる可能性があり、(ⅱ)プログラム上の社債に関する決
       定および計算について責任を負う計算代理人となる可能性があり、また(ⅲ)参照資産を参照するプログ
       ラム上の社債の購入または保有とは一致しない意見を表明するまたは推奨を行うリサーチ・レポートを
       発表する場合がある。したがって、発行会社とその関係者の間および発行会社またはその関係者の利益
       とプログラム上の社債保有者の利益の間の両方に、一定の利益相反が生じるリスクがある。
       手数料およびヘッジ費用

        プログラム上の社債の当初の発行価格には、発行会社および/またはその関係者が請求する販売手数

       料または費用およびプログラム上の社債に基づく発行会社の義務をヘッジする費用(見積費用を含
       む。)が含まれている場合がある。したがって、発行により、発行会社またはその関係者が流通市場で
       投資家から購入したいとするプログラム上の社債の価格(もしあれば)は、当初の発行価格を下回るお
       それがある。また、かかる費用、手数料およびヘッジ費用は、プログラム上の社債の早期償還により支
       払われる償還金額から控除されることがある。さらに、かかる価格は、当該補償その他の取引費用の結
       果として、発行会社または関係者が使用する価格決定モデルにより決定される価額とは異なることがあ
       る。
       一般的な経済情勢がプログラム上の社債に及ぼす影響

        債務証券市場は、アジアおよび他の国や地域における経済情勢と市況、金利、為替レートおよびイン

       フレ率の影響を受ける。その他の地域で発生する事由が市場の変動を引き起こさないという保証、また
       はかかる市場の変動がプログラム上の社債の価格に悪影響を及ぼさないという保証、または経済情勢と
       市況がその他の悪影響を及ぼさないという保証はない。
       発行会社および関係者のヘッジ取引

        発行会社またはその関係者は、プログラム上の社債に関するヘッジ取引(参照資産の購入を含む。)

       を行うことができるが、ヘッジ取引を義務付けられることはない。発行会社の一部の関係者も証券業務
       の一環で定期的に参照資産を売買することがある。こうした取引は潜在的に参照される要因、参照資産
       の価値に影響を与える可能性があり、その結果、プログラム上の社債の価値にも影響を及ぼすおそれが
       ある。
       計算代理人の裁量および評価

        支払利息および/または償還に関する支払金の計算は、証券取引所その他の値付けシステムにおいて

       公表される一定の指定されたスクリーン・レート、レベルまたは価額を参照することがあり、かかる
       レート、レベルまたは価額が関連する時間に表示されない場合、計算代理人がその単独かつ絶対的裁量
       で善意に決定するレート、レベルまたは価額を(場合に応じて)参照することがある。プログラム上の
       社債は、一定の状況においては予定されている満期より前に、計算代理人が決定する金額で償還される
       ことがあるが、かかる金額は元本金額を下回る可能性がある。したがって、プログラム上の社債の投資
                                 27/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       家は、プログラム上の社債に基づく支払の計算およびその他の決定は、最終的には一当事者(発行会社
       自体またはその関係者の場合がある。)によって行われ、かかる計算や決定に異議を申立てることがで
       き ないリスクに晒される。
        計算代理人は、調整条件の設定にその独自モデルの使用を許される場合があり、投資家にとっては、

       調整結果を前もって予測することが困難な場合がある。この場合、評価モデルの適用についての専門知
       識がなければ、投資家は、プログラム上の社債に基づく支払に行われた調整が正当であり、プログラム
       上の社債の発行条件とも一致していることを証明することが困難になるリスクに晒される。
        プログラム上の社債に関して計算代理人が行った計算および決定はすべて、(関連する決定が行われ

       た時点で明白な誤りがある場合を除き、)最終的なものであり、発行会社およびすべてのプログラム上
       の社債権者を拘束するものとする。計算代理人はプログラム上の社債権者に対する義務はなく、プログ
       ラム上の社債の要項に従って拘束されることが明示されている義務のみを有するものとする。
       ヘッジに関する一定の留意点

        参照資産への投資に伴う市場リスクをヘッジするためにプログラム上の社債を購入予定の投資家は、

       プログラム上の社債の価値は、プログラム上の社債が関係している参照資産の価値とは必ずしも連動し
       ないリスクがあることを認識する必要がある。プログラム上の社債の需要と供給は変化するため、プロ
       グラム上の社債の価値は参照資産の動きに連動するという保証はない。さらに、償還の数式には上限が
       設定されることがある。こうした理由から、とりわけ、関係する参照資産の価値を計算するために利用
       された価格ではポートフォリオに組み入れられている資産を購入または現金化できない可能性がある。
       したがって、ヘッジ手段としてプログラム上の社債に投資する投資家は、かかる価値の相違から生じる
       リスクに晒される可能性がある。
       法の変更

        プログラム上の社債の要項は、海外目論見書の日付時点で有効な英国法に基づいている。プログラム

       上の社債の要項の解釈および/または効力がプログラム上の社債の保有者の契約上の権利に重大な悪影
       響を及ぼす形で変更されるかもしれないというリスクが存在する。プログラム上の社債の価値は参照資
       産の発行会社または当該参照資産における債務者の上場場所または設立場所の法律の変更によっても影
       響を受けるおそれがある。
        海外目論見書の日付より後に公表される可能性のある司法の判断または英国法もしくは行政上の慣行

       の変更による影響に関しては、保証の限りではない。
       決済機関

        プログラム上の社債は、関連する補足条件書に記載されている関連する決済機関によってまたはそれ

       に代理して保有されるため、投資家は、その持分を当該関連決済機関を通じてのみ取引することがで
       き、譲渡、支払およびプログラム上の社債における支払を受けるための発行会社との情報のやりとりに
       関しては、決済機関等の手続に依拠しなければならない。
        発行会社は、大券の持分に関する記録やそれに対する支払の記録を行う責任や義務を負わない。プロ

       グラム上の社債権者は、プログラム上の社債に関し直接の議決権を有せず、代わりに、関連する決済機
       関によって許される範囲で適切な代理人を任命することができる。
       修正、権利放棄および債務引受け

        プログラム上の社債への投資家のリスクとして、発行会社が以下のいずれかに該当すると判断した場

       合、プログラム上の社債の要項の条件の修正がプログラム上の社債権者の同意なく行われることがあ
       る。
       ・ 修正がプログラム上の社債権者に不利益をもたらすものではないこと

                                 28/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       ・ プログラム上の社債の修正が、形式的、微細もしくは技術的なものである場合、明白な誤りを正す
         場合または強行法規を遵守するために行われる場合
       取引単位についての制限

        関連する補足条件書に規定されている場合、投資家は、プログラム上の社債の行使または売却を行う

       1回あたりの最小取引単位または対価の総額を指定して、これを提示または転売しなければならない。
       したがって、指定された最小取引単位または対価の総額を下回るプログラム上の社債を有する投資家
       は、自らの投資を現金化するために、いずれの場合も取引費用を負担した上で、かかる本社債を売却ま
       たは追加購入しなければならない。また、かかる社債の投資家には、本社債の取引価格と本社債の満期
       償還額または早期償還金額(場合による。)との間に差損が発生するリスクがある。
       期限前償還のリスク(ノックアウト・リスク)

        本書に記載されている要項の一部(ノックアウト条項など)を満たしている場合には強制的に期限前

       償還が行われる。そのため、投資家は、プログラム上の社債は定められた満期償還日前に終了する可能
       性があることを認識する必要がある。その結果、プログラム上の社債の投資家は将来の利息またはその
       他の支払だけでなく、裏付けとなっている参照資産の価値の上昇または下落(該当する場合)による利
       益その他支払を受け取れなくなる。
       プログラム上の社債は早期償還されることがある

        香港のいずれかの法律、規則または決定が変更された結果、発行会社がプログラム上の社債に関して

       支払う金額の増額を余儀なくされた場合、プログラム上の社債の要項に従って残存するプログラム上の
       すべての社債を償還することができる。かかる場合に発行会社が支払う金額は、プログラム上の社債に
       投資された金額、またはプログラム上の社債について当該償還が行われていなければそれに基づいて受
       領していたはずの金額を下回る可能性があるほか、投資家はプログラム上の社債に関するその後の利息
       の支払(もしあれば)をそれ以上受け取れなくなる。社債権者は、当該償還後に生じる可能性のある参
       照資産の価値またはレベルの上昇による恩恵は享受できないことになる。
       期限の利益喪失事由の発生により、支払が遅滞または減額される可能性がある

        プログラム上の社債に関する期限の利益喪失事由(上記「6                               . 債務不履行事由および清算              (1)  債務不

       履行事由」で定義されている。)発生後、計算代理人がプログラム上の社債の支払期限が直ちに到来し
       た旨の決定を行った場合には、投資家はプログラム上の社債の額面金額全額を得ることはできず、その
       権利は、補足条件書に記載されている元本金額の一部および(もしあれば)未払利息に限られる。
       社債権者集会

        プログラム上の社債の要項には、プログラム上の社債の保有者の利益全般に影響を及ぼす事項につい

       て検討する社債権者集会の招集規定が含まれている。これらの規定は、定義されている数の過半数のプ
       ログラム上の社債の保有者の意思が、関連の社債権者集会に出席せず、議決権を行使しなかったプログ
       ラム上の社債の保有者および大多数とは異なる投票を行ったプログラム上の社債の保有者も含むプログ
       ラム上の社債のすべての保有者を拘束することを認めている。したがって、プログラム上の社債の投資
       家には、同意なくプログラム上の社債の要項が修正されるかもしれないというリスクが存在する。
       確定利付債券に特有のリスク

        プログラム上の確定利付社債への投資には、その後の市場金利の変動によりプログラム上の確定利付

       社債の価値が悪影響を受けるリスクが伴う。
        投資家は、市場金利がプログラム上の社債に関して支払われる固定金利を上回っても、市場金利の増

       加による利益を得ることができない。
                                 29/33



                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       変動利付債券に特有のリスク
        変動利付債券の利益率は、利息の計算方法によって異なる。金利は固定ではなく、基準となるベンチ

       マークのパフォーマンスに連動し、関連する補足条件書にそう記載されている場合には、支払利息に関
       して最高金利または最低金利が適用される場合がある。金利は定期的に下がることがあり、したがって
       本 社債の利益率は保証されず、最悪の場合にはゼロになることがある。投資家は、本社債に関して最大
       利益率が適用される変動利付債券に関しては、かかる最大利益率が上限となること、したがって、基準
       となるベンチマークがかかる最大利益率を上回っても、その超過分の恩恵は受けられないことに留意す
       る必要がある。
       プログラム上の社債に対する金利の影響

        プログラム上の社債への投資家は、その後の金利の変動がプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼ

       す可能性があるというリスクに晒されている。プログラム上の社債への投資には、プログラム上の社債
       の額面通貨に関する金利リスクが伴う。マクロ経済、政府、投機および市場心理等の各種要因が金利に
       影響する。金利の変動は、プログラム上の社債の価値に影響を及ぼすおそれがある。
       信用格付けは       すべて   のリスクを反映していないことがある

        一つまたは複数の独立した格付会社が、プログラム上の社債の発行に格付けを付与する場合がある。

       格付けは、商品設計、市場および上記に述べた追加的な要因ならびにプログラム上の社債の価値に影響
       を与え得るその他要因に関連したすべてのリスクから生じ得る潜在的な影響を反映していない場合があ
       る。信用格付けは、証券の購入、売却または保有を勧奨するものではなく、当該格付けは、随時、変更
       または撤回されることがある。
       投資に関する法規制により一部の投資は制限される場合がある

        一部の投資家による投資活動は、投資に関する法律と規則、または一部の当局の審査や規制により制

       限を受ける。投資予定者は、自身の法律顧問に相談した上で、以下に該当するか否か、またはその範囲
       について判断する必要がある。(ⅰ)プログラム上の社債は合法的な投資であること、(ⅱ)プログラム上
       の社債が各種借入れの担保として利用できること、(ⅲ)プログラム上の社債の購入または質権の設定に
       はその他の規制が適用されること。投資家はそれぞれの法律顧問や適切な規制当局に相談した上で、適
       用されるリスク・ベースの自己資本ルールまたは類似のルールに基づくプログラム上の社債の適切な取
       扱いについて判断する必要がある。
       プログラム上の社債に関する税制

        プログラム上の社債が関係する取引は、とりわけ購入予定者の地位および譲渡税と登録税に関する法

       律によっては課税を購入予定者にもたらす可能性がある。プログラム上の社債に基づく発行会社の債務
       が現物決済される場合、資産の譲渡または資産譲渡契約に関し、印紙税、印紙保留税および/または類
       似の譲渡税を課税される可能性がある。
       金融機関(破綻処理)条例はプログラム上の社債の契約条項に優先し、かかる社債に悪影響を及ぼす可

       能性がある
        2017年7月7日、香港金融機関(破綻処理)条例(628章)(以下「FIRO」という。)が施行された。

       FIROは、とりわけ、関連する破綻処理当局により指定される、プログラム上の社債の発行者としての発
       行会社を含む香港における認可機関その他対象内の金融機関の破綻処理体制の確立について規定してい
       る。破綻処理体制は、経営不振に陥っている香港における認可機関または対象内の金融機関を安定させ
       その存続を確保するために、適時かつ秩序ある破綻処理をもたらす行政上の権限を関連する破綻処理当
       局に対し与えることを目指している。特に、契約上の権利および財産権ならびに破綻処理において債権
       者が受け取る支払(支払の優先順位に関するものも含む。)に影響を及ぼす権限が関連する破綻処理当
       局に対して与えられる。これらの権限には、プログラム上の社債またはその元本もしくは利息の全部ま
       たは一部を消却し、償却し、変更し、転換しまたは代替する権限およびプログラム上の社債の契約条項
       を修正または改正する権限(これらはすべてプログラム上の社債の価値に悪影響を及ぼす可能性があ
                                 30/33

                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       る。)が含まれるが、これらに限定されず、社債の保有者は、結果として自らの投資の一部または全部
       を失うおそれがある。プログラム上の社債(優先社債であるか劣後社債であるかを問わない。)の保有
       者 は、FIROに服し、また、FIROに拘束されることとなる可能性がある。FIROの実施は未検証であり、
       FIROに関連する一定の詳細は二次的な法制および関係規則を通じて規定される予定である。したがっ
       て、発行会社は、金融システム一般、発行会社の相手方当事者、発行会社、発行会社の連結子会社、発
       行会社の事業および/または発行会社の財政状態に対するFIROの完全な影響を評価することはできな
       い。
       情報

        プログラム上の社債の発行に関連し、参照資産の発行会社の財政状態や信用度に関する調査は行われ

       ていない。プログラム上の社債の投資家は、参照資産および当該発行会社に関し、参照資産に直接投資
       している場合と同様の情報を入手し、それを評価する必要がある。さらに、投資家は、参照資産の過去
       のパフォーマンスを将来の結果を予測したものとみなしてはならないことを理解する必要がある。
       指数その他のスポンサーの作為または不作為

        一定の状況において、本社債が連動する指数その他のスポンサーの、発行会社の支配の及ばない作為

       または不作為は、本社債の調整または早期償還もしくは早期終了を生じさせる作為を含み、本社債権者
       の権利および/または本社債の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
       障害日

        プログラム上の社債の投資家は、参照資産に関連して障害日が発生するリスクに晒されている。計算

       代理人が以下のいずれかに該当すると判断した場合、プログラム上の社債に関して障害日が発生する可
       能性がある。すなわち、証券取引所または関連する証券取引所がその通常取引セッションの間に取引を
       行うことができないこと、市場混乱事由が生じていること、およびスポンサーが指数の水準を公表する
       ことができないことである。
        計算代理人により障害日が発生したと判断された場合、計算代理人は評価日を障害日でない後の日に

       延期することができる。ただし、評価日を補足条件書に規定される日数を超えて延期することはできな
       い。計算代理人が評価日を延期した場合、プログラム上の社債に関する支払その他の受渡の期日も延期
       されることがある。
       市場混乱事由

        プログラム上の社債の投資家は、参照資産に関連して市場混乱事由が発生するリスクに晒されてい

       る。計算代理人が以下のいずれかに該当すると判断した場合、プログラム上の社債に関して市場混乱事
       由が発生する可能性がある。すなわち、関連する証券取引所が通知なく定時より早く閉場されること、
       取引に制限が課されること、取引が停止されること、および市場参加者による評価の入手または取引の
       実行が妨げられることである。
        計算代理人により市場混乱事由が発生したと判断された場合、その結果として、プログラム上の社債

       の価値は、かかる社債に定められる評価の延期や調整によって悪影響を受ける可能性がある。参照資産
       の最終レベルまたは終値は、関連する参照資産を構成している残りの証券を参照することによって計算
       されることがある。
       承継指数、指数の修正、指数の計算

        一定の状況において、本社債が連動する参照指数に対して一定の調整がなされることがあり、その結

       果、本社債権者が損失を被る可能性がある。発行会社は、以下を重大な調整リスクとみなしており、こ
       れらは、(A)当該状況における計算代理人の意見において公正とされる金額を本社債の保有者に対して支
       払った上で(当該支払金額は、当該保有者の損失となる場合がある。)本社債を終了する、または(B)本
       社債を継続する(この場合、参照指数の水準は、計算代理人の単独の裁量により決定される。)のいず
       れかの結果を招く場合がある。
                                 31/33


                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
       (ⅰ)   参照指数の水準を決定する日に関連するスポンサーが参照指数の計算および発表を怠った場合
       (ⅱ)   関連するスポンサーによる参照指数に対する本社債に重大な影響を及ぼす可能性のある修正がなさ

          れた場合
       (ⅲ)   参照指数が関連するスポンサーにより中止された場合

     第3【その他の記載事項】

      発行会社のロゴ、名称および通称名である「香港上海銀行」、本社債の名称ならびに売出人および売出取

     扱人の名称が発行登録追補目論見書の表紙に記載される。
      さらに発行登録追補目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。

      「ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(香港上海銀行)

     2022年11月18日満期 期限前償還条項付 デジタルクーポン型日経平均株価参照円建社債(ノックイン65)
     (以下「本社債」といいます。)の利率、満期償還額および償還時期は、本社債の要項に従い、日経平均株
     価の変動により影響を受けます。詳細につきましては、本書「第一部 証券情報                                           第2 売出要項         1.  利
     息」および「第一部 証券情報 第2 売出要項                          2.  償還および買入れ」をご参照ください。
      なお日経平均株価につきましては、本書「第四部 保証会社等の情報                                    第3 指数等の情報」をご参照くだ

     さい。
      本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、

     会計等の専門家の助言を得るべきであり、本社債の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本社債に対す
     る投資を行ってください。              」
      「(注)発行会社は、他の社債の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありま

     すが、かかる他の社債の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目
     論見書には本社債の内容のみ記載しております。」
      また、本社債の注意喚起文書、契約締結前交付書面および「本社債への投資にあたっての留意事項」と題

     する書面を発行登録追補目論見書の冒頭に挿入する場合がある。発行会社は、かかる書面に係る記載につい
     て一切の責任を負わない。
     <本社債以外の社債に関する情報>

                                 32/33








                                                           EDINET提出書類
                             ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(E27669)
                                                            訂正発行登録書
     第三部【保証会社等の情報】

     (以下の記載が、発行登録書の「第三部 保証会社等の情報」の見出しの直後に追加・挿入される。)

     <ザ・ホンコン・アンド・シャンハイ・バンキング・コーポレイション・リミテッド(香港上海銀行)2022

     年11月18日満期 期限前償還条項付 デジタルクーポン型日経平均株価参照円建社債(ノックイン65)に関
     する情報>
     第1【保証会社情報】

      該当事項なし。

     第2【保証会社以外の会社の情報】

      該当事項なし。

     第3【指数等の情報】

     1【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】

      本社債は、利率、期限前償還の有無および満期償還額が日経平均株価の水準により決定されるため、日経

     平均株価についての開示を必要とする。
     2【当該指数等の推移】

     日経平均株価の過去の推移(終値ベース)                                             (単位:円)

              年度     2014年        2015年        2016年        2017年        2018年
      最近5年間の
              最高    17,935.64        20,868.03        19,494.53        22,939.18        24,270.62
     年別最高・最低
         値
              最低    13,910.16        16,795.96        14,952.02        18,335.63        19,155.74
                   2019年       2019年       2019年       2019年       2019年       2019年

              月別
                   5月       6月       7月       8月       9月       10月
      最近6ヶ月の
     月別最高・最低
              最高    21,923.72       21,462.86       21,756.55       21,540.99       22,098.84       (未定)
         値
              最低    20,601.19       20,408.54       21,046.24       20,261.04       20,620.19       (未定)
      出典:株式会社日本経済新聞社(日経平均プロフィルのウェブサイト)

      日経平均株価の終値の過去の推移は日経平均株価の将来の動向を示唆するものではなく、本社債の時価の

     動向を示すものでもない。過去の上記の期間において日経平均株価が上記のように変動したことによって、
     日経平均株価および本社債の時価が本社債の償還まで同様に推移することも示唆するものではない。
     <本社債以外の社債に関する情報>

                                 33/33


PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。