ウエスタン・デジタル・コーポレーション 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウエスタン・デジタル・コーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月24日
【会社名】 ウエスタン・デジタル・コーポレーション
(Western Digital Corporation)
【代表者の役職氏名】 マイケル・C・レイ
執行副社長、最高法務責任者兼秘書役
(Michael C. Ray, Executive Vice President, Chief Legal Officer
and Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国カリフォルニア州95119、サンノゼ、
グレート・オークス・パークウェイ5601
(5601 Great Oaks Parkway, San Jose, CA 95119, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 谷 田 部 耕 介
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 (外国法共同事業)
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 ウエスタン・デジタル・コーポレーション普通株式(額面金額：0.01米
ドル)の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
【届出の対象とした募集金額】 0.00米ドル(0円)(注1)
14,157,339米ドル(1,516,109,434円)(見込額)(注2)(注3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
(注1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
(注2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額。
(注3) 金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
1/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
注記：
1. 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「WDC」又は「ウエスタン・デジタル」とは、文脈
に応じてウエスタン・デジタル・コーポレーション又はウエスタン・デジタル・コーポレーション及びその子会社
を指す。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
便宜上記載されている日本円への換算は、1米ドル＝107.09円の換算率（2019年10月3日現在の株式会社三菱UFJ銀行
の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
3. 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
2/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新株予約権証券の募集】
(１)【募集の条件】
発行数 257,922個(見込数)(注１)
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1個
申込期間 自2019年11月1日 至2019年11月30日（注2）
申込証拠金 該当事項なし。
申込みは、通常、E*TRADE申込サイト又はE*TRADEが使用不可能の場合は当社
申込取扱場所 の社内ウェブサイトにおいて電磁的に受付を行う。オンライン申込が不可能
の場合は、書面での申込書をそれぞれの人事部宛に送付すること。
割当日 2019年12月1日
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
(注1) 各新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、当社の普通株式１株を購入するための株式購入権であ
る。よって、上記「発行数」は、本新株予約権の目的となる株式数と同数を記載した。
(注2) 申込期間中、適格従業員は本プラン（以下に定義される。）への参加を選択することができる。プラン参加
者（以下に定義される。）は、次回募集への参加を希望する場合（ただし、プラン参加者は参加を要求され
ない。）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本有価証券届出書に関する募集期間は
2019年12月1日に開始する。
(摘 要)
① プランの採択及び対象者
本募集は、 2005 年 9 月 20 日開催の当社の取締役会（以下「取締役会」という。）により当初採択されたウエスタン・デ
ジタル・コーポレーション修正・改訂 2005 年エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」とい
う。）に基づくものである。本プランは、 2018 年 8 月 2 日に取締役会によって修正・改定され、かかる修正・改定は 2018 年
11 月 7 日に開催された当社の年次株主総会によって承認された。
本募集は、本プランに基づき、本邦子会社の適格従業員約 1,987 名に対し、新株予約権証券を発行するものである。
ここにいう本邦子会社とは、ウエスタン・デジタル・ジャパン株式会社（本邦における有限責任会社であり、当社の
100 ％間接所有子会社）、株式会社 HGST ジャパン（本邦における有限責任会社であり、当社の 100 ％間接所有子会社）、サ
ンディスク株式会社（本邦における有限責任会社であり、当社の 100 ％間接所有子会社）を指す。
本プランに申し込む当社又は参加子会社（本プランに定義される。）の各適格従業員（以下「従業員」という。）は
「プラン参加者」という。
3/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
② プランの目的
本プランの目的は、当社及びその参加子会社の現在及び将来の従業員に対し、当社の普通株式（以下「当社普通株
式」という。）の購入を通じて当社の持分を取得する機会を提供することにある。
③ プランの実施
従業員は、本プランへの加入手続きを行い、各募集期間（以下に定義される。）中に自己の適格報酬（本プランに定
義される。）の 1 ％から 10 ％の給与天引による積立金（以下「拠出金」という。）を拠出することで、本プランの参加者
となることができる。本プランは、連続した 24 か月間の募集期間を有し、さらに募集期間は 6 か月間の購入期間（以下
「購入期間」という。）を ▶ 期間有する。参加者に対する給与天引は、加入日以後最初に到来する給与日に開始し、参加
する募集期間における最後の給与日に終了する（参加者がより早期に本プランを終了した場合は、この限りでない。）。
適格従業員は、ある募集期間の加入日現在において、かかる加入申請時点で既に実施中の先行募集期間に参加してい
ない場合に限り、当該募集期間に参加できるものとする。
本募集の募集期間は、 2019 年 12 月 1 日に開始し、 2021 年 11 月 30 日に終了する。各購入期間は、 2019 年 12 月 1 日、 2020 年 6
月 1 日、 2020 年 12 月 1 日及び 2021 年 6 月 1 日にそれぞれ開始し、 2020 年 5 月 31 日、 2020 年 11 月 30 日、 2021 年 5 月 31 日及び 2021 年
11 月 30 日にそれぞれ終了する。プラン参加者は、適用のある購入期間にプラン参加者が承認した給与天引による拠出金を
用いて、 (1) 当社普通株式が購入される購入日（本プランに定義される。）における当社普通株式の公正市場価格（本プ
ランに定義される。）の 95 ％、又は (2) 適用募集期間の加入日（本募集では 2019 年 12 月 1 日）における当社普通株式の公正
市場価格の 95 ％、のいずれか少ない額に相当する購入価格（以下「購入価格」という。）により、当社普通株式を購入す
ることができる。ただし、委員会は、その裁量において、 1 つ以上の購入期間を含む募集期間の購入日現在に決定される
公正市場価格が、かかる募集期間の加入日現在の公正市場価格を下回った場合、かかる募集期間の購入日において全参加
者の参加は終了すること、そして当該参加者はかかる購入日直後に開始する次回の募集期間に加入する旨の決定を下すこ
とができる。（かかる決定は、委員会による決定後に開始される最初の募集期間から有効となる。）。
1 暦年における当社、その子会社及び親会社の全ての従業員株式購入制度に基づくいずれの時点でも未行使の株式購入
権について、当社普通株式の公正市場価格（かかる購入権が付与される時点で決定される、当該制度に基づく割引購入価
格を適用する前の価額）において 25,000 米ドルを超過する額の権利を付与されることはない。日本の全従業員が本プラン
への参加を選択し、１人当たりの最大購入額である、購入期間における自己の適格報酬の 10 ％を拠出した（但し、かかる
新株予約権が残存する１暦年中に、 23,750 米ドル（ 25,000 米ドルの 95 ％）の年間上限額を超えない範囲。）と仮定した場
合、本募集にかかわる募集期間 ( 自 2019 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日 ) における拠出金の最大見込額は、 14,157,375 米ドル
(1,516,113,289 円 ) となる。便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、上記拠出金の最大見込額を、 2019 年 10 月 3
日の当社普通株式の NASDAQ における終値 57.78 米ドル (6,188 円 ) の 95 ％の値 (54.89 米ドル (5,878 円 )) で除することにより算
出される。本届出書においては、便宜上、 2019 年 10 月 3 日の終値 57.78 米ドル (6,188 円 ) の 95 ％の値 (54.89 米ドル (5,878
円 )) を使用した。なお、本プランへの参加の選択及び拠出率の承認に関して、各プラン参加者は、委員会（以下に定義さ
れる。）が規定する手続きに従うものとする。
④ プランの運営及び管理
本プランは、取締役会又は取締役会が指定する委員会（本届出書においてはいずれの場合も「委員会」という。）が
運営する。
4/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
( ２ ) 【新株予約権の内容等】
5/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
本新株予約権は、プラン参加者の拠出金（ただし、かかる新株予約
権が残存する１暦年中の１人当たりの購入額は 23,750 米ドル
（ 25,000 米ドルの 95 ％）を上限とする。）を用いて、 (1) 購入日にお
ける当社普通株式の公正市場価格の 95 ％、又は (2) 適用募集期間の初
日における当社普通株式の公正市場価格の 95 ％、のいずれか少ない
額に等しい購入価格により、当社普通株式を購入する権利である。
最終的な購入価格は、購入日まで明らかにならない。
したがって、当社普通株式の時価が下落した場合、本新株予約権の
購入価格も下落し、よって「新株予約権の目的となる株式の数」は
増加する（ただし、当該購入権の対象となる株式数は、 (i)40,000 米
ドルを (ii) 加入日現在の普通株式の公正市場価格に 95 ％を乗じた価
格で除した数の 5 倍を超えないものとする。）。しかしながら、拠出
金は、プラン参加者がその拠出金を減額又は本プランから脱退しな
い限り（本プランに基づき、いずれも認められる。）、株価によっ
て変動することはない。
「新株予約権の目的となる株式の数」は、適用される購入期間中の
拠出金を、 (1) 購入日における当社普通株式の公正市場価格の 95 ％、
又は (2) 適用募集期間の初日における当社普通株式の公正市場価格の
95 ％、のいずれか少ない額に等しい購入価格で除することにより算
出される。ただし、下記のとおり「新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価額の総額」は、株価によって変動しな
い。
本プランの目的は、従業員に当社普通株式を購入する機会を提供
し、それにより、当社の発展に貢献することを更に促すことにあ
る。本プランへの参加は任意であり、「新株予約権の行使により株
式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は、報酬の最大 10 ％に
より積み立てられた拠出金により決定される（ただし、かかる新株
予約権が残存する１暦年中の１人当たりの購入価額は 23,750 米ドル
当該行使価額修正条項付新株予約権付社 （ 25,000 米ドルの 95 ％）を上限とする。）。よって、「新株予約権
債券等の特質 の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」の下限
は定められていない。
さらに、本プランに基づき全世界で発行可能な株式総数は
37,000,000 株を超えないものとする。
各プラン参加者の本新株予約権の目的となる株式は、必要な場合は
米ドルへ換算後、各購入日に各プラン参加者のために自動的に購入
される。
しかしながら、取締役会（又は必要に応じて委員会）は、その唯一
の裁量において、いかなる時も本プランを終了又は停止することが
できる。
さらに、以下の場合、本新株予約権は消滅し、これにより本新株予
約権が行使されない可能性がある。
・ プラン参加者が、募集／購入期間中に本プランから脱退した場
合
・ プラン参加者が、その本新株予約権が未行使である間に従業員
でなくなった場合
委員会は、再組替、資本再構成、株式分割（株式配当の形式による
株式分割を含む。）若しくは株式併合；合併、結合、統合若しくは
その他の組織再編；普通株式に関連するいかなるスピンオフ、分割
若しくは類似の非経常的な配当分配；又は普通株式若しくは当社の
その他有価証券の交換若しくは普通株式に関連したそれらに類似す
る、非経常的若しくは特別な会社取引等、一定の状況において、本
プランに基づき発行される普通株式の数及び種類並びに発行済みの
購入権の行使価格を公平かつ比例的に調整するものとする。詳細は
6/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
本プラン第 16 条を参照のこと。当社は、本プラン上、本新株予約権
を取得する権利を有していない。
ウエスタン・デジタル・コーポレーション
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式普通株式 (1 株当たり額面金額 0.01 米ドル )( 注 1)( 注 2)
新株予約権１個につき１株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で 257,922 株 ( 見込数 )( 注 2)( 注 3)
新株予約権１個につき
新株予約権の行使時の払込金額
54.89 米ドル（ 5,878 円） ( 見込額 )( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する
14,157,339 米ドル（ 1,516,109,434 円） ( 見込額 )( 注 5)
場合の株式の発行価額の総額
発行価格： 54.89 米ドル（ 5,878 円） ( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する
資本金組入額：１株当たり 0.01 米ドル（ 1 円） ( 注 5)
場合の株式の発行価格及び資本組入額
( 発行価格については見込額 )
2020 年 5 月 31 日、 2020 年 11 月 30 日、 2021 年 5 月 31 日及び 2021 年 11 月 30
新株予約権の行使期間
日 ( 注 6)
E*TRADE フィナンシャル・コーポレーション
新株予約権の行使請求の受付場所、取次
アメリカ合衆国 10020-1302 ニューヨーク州ニューヨーク、
場所及び払込取扱場所
アベニュー・オブ・ザ・アメリカス 1271 、 14F
新株予約権の行使の条件 本プラン第 9 条、第 10 条、第 11 条、第 12 条及び第 13 条を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の
該当なし。
条件
新株予約権の譲渡に関する事項 本プラン第 14 条を参照のこと。
代用払込みに関する事項 該当なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
本プラン第 16 条を参照のこと。
に関する事項
( 注 1) 本新株予約権の目的となる株式は、新規発行株式又は自己株式を使用する予定である。
( 注 2)
委員会は、再組替、資本再構成、株式分割（株式配当の形式による株式分割を含む。）若しくは
株式併合；合併、結合、統合若しくはその他の組織再編；普通株式に関連するいかなるスピンオ
フ、分割若しくは類似の非経常的な配当分配；又は普通株式若しくは当社のその他有価証券の交
換若しくは普通株式に関連したそれらに類似する、非経常的若しくは特別な会社取引等、一定の
状況において、本プランに基づき発行される普通株式の数及び種類並びに発行済みの購入権の行
使価格を公平かつ比例的に調整するものとする。詳細は本プラン第 16 条を参照のこと。
( 注 3) プラン参加者は、購入日において、適用される購入期間中に積み立てた拠出金を用いて、 (1) 購入日における
当社普通株式の公正市場価格の 95 ％、又は (2) 適用募集期間の初日における当社普通株式の公正市場価格の
95 ％、のいずれか少ない額に等しい購入価格により、当社普通株式を購入することができる。したがって、
本届出書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定していない。そこで、便宜上、「新株予
約権の目的となる株式の数」は、適用される募集期間における拠出金の最大見込額（プラン参加者全員が本
プランに参加し、１人当たりの最大購入額である、募集期間における自己の適格報酬の 10 ％を拠出した（但
し、かかる新株予約権が残存する１暦年中に、 23,750 米ドル（ 25,000 米ドルの 95 ％）の年間上限額を超えな
い範囲。）と仮定した場合の金額） 14,157,375 米ドル (1,516,113,289 円 ) を、 2019 年 10 月 3 日の当社普通株式
の NASDAQ における終値 57.78 米ドル (6,188 円 ) の 95 ％の値 (54.89 米ドル (5,878 円 )) で除することにより算出さ
れる。
( 注 4) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である ( 注 3 参照 ) 。そこで、説明の目的上、 2019 年 10 月 3 日に
おける NASDAQ における当社普通株式の終値 57.78 米ドル (6,188 円 ) の 95 ％の価格 (54.89 米ドル (5,878 円 )) とし
た。なお、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中の「発
行価格」も同様に算出した。
( 注 5) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である ( 注 3 参照 ) 。そこで、
説明の目的上、募集期間におけるプラン参加者による拠出金の最大見込額とした。
( 注 6) 各購入日において、本新株予約権は全て自動的に行使される。
( 摘 要 )
① 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
7/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
本プランの目的は、当社及びその参加子会社の現在及び将来の従業員に対し、当社の普通株式の購入を通じて当社の
持分を取得する機会を提供することにある。
② 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締
結する予定の取決めの内容
条件等は本プラン及び委員会の定める所定の加入申込書に記載されている。
③ 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
④ 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め
がある場合にはその内容
該当事項なし。
⑤ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑥ 新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第１回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の購入日である 2020 年 5 月 31 日、 2020 年 11 月 30 日、 2021 年 5 月 31 日及び 2021 年 11 月 30 日
において、全て自動的に行使される。
いかなるプラン参加者も、本プランに基づく購入権の対象となる当社普通株式に関して、当社普通株式が購入され、
プラン参加者へ又はプラン参加者のための口座に交付されるまで、いかなる議決権、配当権又はその他の株主の権利を有
しないものとする。
本新株予約権の行使及び株券の交付により当社の株主となったプラン参加者は、当社の他の株主と同様に、取締役会
がその裁量において、プラン参加者が当該株式を保有している間に生じる基準日とともに宣言する配当を受領することが
できる。
⑦ 株券の交付
当社は、本新株予約権の行使後できるだけ速やかに、当社普通株式の購入記録をプラン参加者に交付するものとす
る。購入日以降にプラン参加者の口座に残存する、 1 単元の株式を購入するには足りない分の金額は、次回の購入日ま
で、当該口座に保管されるものとする。委員会は、株式を直接委員会が指定する仲介業者に又は当社の指定代理人に寄託
するよう許可する又は義務付けることができ、また委員会は、株式の名義書換につき、電子的方式又は自動的方式を利用
することができる。委員会は、一定の期間、当該仲介業者若しくは代理人に株式を寄託しておくことを定めることがで
き、及び／又は内国歳入法第 423 条の要件を満たすことを企図した本プランの条項（本プランに従い、米国におけるプラ
ン参加者に適用される。）に基づき取得した株式の不適切な処分を把握する上で適切とみなされる場合、若しくは委員会
の定めるその他の目的により、他の方策をとることができる。
( ３ ) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２【新規発行による手取金の使途】
( １ ) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
14,157,339 米ドル 0 米ドル 14,157,339 米ドル
（ 1,516,109,434 円） ( 注 ) (0 円 ) （ 1,516,109,434 円） ( 注 )
8/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
( 注 ) 当該金額は、日本における従業員全員が本プランに参加し、１人当たりの最大購入額である、募集期間にお
ける自己の適格報酬の 10 ％を拠出した（但し、かかる新株予約権が残存する１暦年中の間に、 23,750 米ドル
の年間上限額を超えない範囲。）と仮定した場合の金額と仮定した場合の見込額である。
( ２ ) 【手取金の使途】
株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額 14,157,339 米ドル（ 1,516,109,434 円）は、設備投資及び業
務運営上の経費支払を含むがそれに限定されない一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金
額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本有価証券届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行
して開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号に
掲げる各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券。当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(2) 新株予約権の内容等
(a) 発行数： 7,709,122 個（見込数）。発行見込数は、本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。
( 注 ) 本書提出日現在、本募集における 6 か月間の各購入期間（ 2019 年 12 月 1 日から 2020 年 5 月 31 日まで、 2020 年 6 月 1 日
から 2020 年 11 月 30 日まで ,2020 年 12 月 1 日から 2021 年 5 月 31 日まで及び 2021 年 6 月 1 日から 2021 年 11 月 30 日まで）に適用され
る拠出額及び購入価格は確定していない。そこで、便宜上、全適格従業員が本プランに参加し、最大購入額である自己の
適格報酬の 10 ％を拠出したと仮定すると、かかる募集期間における拠出金の最大見込額は 423,153,750 米ドル
（ 45,315,535,088 円）となる。「新株予約権の発行（見込）数」は、便宜上、上記の拠出金の最大見込額を、 2019 年 10 月
3 日の当社普通株式の NASDAQ における終値 57.78 米ドル (6,188 円 ) の 95 ％の値 (54.89 米ドル (5,878 円 )) で除することにより
算出される。
(b) 発行価格：無償
(c) 発行価額の総額：無償
(d) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
1 ．株式の種類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション記名式普通株式 (1 株当たり額面金額 0.01 米ドル )
( 注 ) 本プランに基づき発行される普通株式は、当社が保有する自己株式又は新規発行株式によるものである。
9/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
委員会は、再組替、資本再構成、株式分割（株式配当の形式による株式分割を含む。）若しくは株式併合；合併、
結合、統合若しくはその他の組織再編；普通株式に関連するいかなるスピンオフ、分割若しくは類似の非経常的な配
当 分配；又は普通株式若しくは当社のその他有価証券の交換若しくは普通株式に関連したそれらに類似する、非経常
的若しくは特別な会社取引等、一定の状況において、本プランに基づき発行される普通株式の数及び種類並びに発行
済みの購入権の行使価格を公平かつ比例的に調整するものとする。詳細は本プラン第 16 条を参照のこと。
2 ．株式の内容
イ 配当請求権 その時点で発行済である優先配当権つき種類株式の保有者が有する優先権を条件とし、普通株
式の保有者は、取締役会が配当宣言をした時点で、同宣言が定める通り、当該目的のために適法に使用可能で
ある会社の資産から、取締役会が随時宣言する配当を受領する権利を有する。
ロ 清算権 その時点で発行済である優先清算権つき種類株式の保有者が有する優先権を条件とし、会社の清
算、解散又は整理の際に、会社の資産は普通株式の保有者に対し分配される。
ハ 償還 普通株式は償還不能である。
ニ 議決権 各普通株式に対し保有者は 1 議決権を有し、当社の付属定款にしたがいすべての株主総会の招集通
知を受ける権利を有し、かつ法律で定められる議案について、法律で定められる方法により投票を行う権利を
有するものとする。
3 ．株式の数
発行済本新株予約権の行使に際し発行される株式数は、 ▶ 期ある各購入期間において参加者から給与天引きにより
拠出される金額を、かかる各購入期間に有効である購入価格で除して算出される整数の総数である。
7,709,122 株（新株予約権がすべて行使された場合の見込数）
( 注 ) 委員会は、再組替、資本再構成、株式分割（株式配当の形式による株式分割を含む。）若しくは株式併合；合
併、結合、統合若しくはその他の組織再編；普通株式に関連するいかなるスピンオフ、分割若しくは類似の非経常的
な配当分配；又は普通株式若しくは当社のその他有価証券の交換若しくは普通株式に関連したそれらに類似する、非
経常的若しくは特別な会社取引等、一定の状況において、本プランに基づき発行される普通株式の数及び種類並びに
発行済みの購入権の行使価格を公平かつ比例的に調整するものとする。詳細は本プラン第 16 条を参照のこと。
( 注 ) プラン参加者は、募集期間中の ▶ 期ある購入期間の各 購入日において、適用される購入期間中に積み立てた拠
出金を用いて、 NASDAQ における (1)24 か月間の募集期間の初日における当社普通株式の公正市場価格の 95 ％、又は (2)
本新株予約権の購入日における当社普通株式の公正市場価格の 95 ％、のいずれか少ない額に等しい購入価格により、
当社普通株式を購入することができる。したがって、本書提出日現在、「新株予約権の目的となる株式の数」は確定
していない。そこで、便宜上、「新株予約権の目的となる株式の数」は、募集期間における拠出金の最大見込額（プ
ラン参加者全員が本プランに参加し、１人当たりの最大購入額である、募集期間における自己の適格報酬の 10 ％を拠
出したと仮定した場合の金額（但し、かかる新株予約権が残存する１暦年中の間に、 23,750 米ドル（ 25,000 米ドルの
95 ％）の年間上限額を超えない範囲。）） 423,153,750 米ドル（ 45,315,535,088 円）を、 2019 年 10 月 3 日の当社普通株
式の NASDAQ における終値 57.78 米ドル (6,188 円 ) の 95 ％の値 (54.89 ドル (5,878 円 )) で除することにより算出される。
(e) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権 1 個につき 54.89 米ドル (5,878 円 ) （見込額）
本新株予約権の行使時の払込金額の総額： 423,153,707 米ドル（ 45,315,530,483 円）
10/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
( 注 ) 委員会は、再組替、資本再構成、株式分割（株式配当の形式による株式分割を含む。）若しくは株式併合；合
併、結合、統合若しくはその他の組織再編；普通株式に関連するいかなるスピンオフ、分割若しくは類似の非経常的な配
当分配；又は普通株式若しくは当社のその他有価証券の交換若しくは普通株式に関連したそれらに類似する、非経常的若
し くは特別な会社取引等、一定の状況において、本プランに基づき発行される普通株式の数及び種類並びに発行済みの購
入権の行使価格を公平かつ比例的に調整するものとする。詳細は本プラン第 16 条を参照のこと
( 注 ) 上記のとおり、購入価格は確定されていないため、便宜上 54.89 米ドル（ 5,878 円）（ 2019 年 10 月 3 日における当社
普通株式の NASDAQ における終値 57.78 米ドル (6,188 円 ) の 95 ％の値）が記載されている。 ▶ 期ある購入期間における実際の
購入価格は、 NASDAQ における (1) 募集期間の初日における当社普通株式の公正市場価格の 95 ％、又は (2) 本新株予約権の購
入日における当社普通株式の公正市場価格の 95 ％、のいずれか少ない額に等しい金額となる。（上記 (2)-(d)-(3) を参照
のこと。）
( 注 ) 上記のとおり、拠出金額は確定されていないため、「本新株予約権の行使時の払込金額の総額」は、便宜上、適用
ある募集期間における参加者による拠出金の最大見込額に基づき算定される。（上記 (2)-(d)-(3) を参照のこと。）
(f) 新株予約権の行使期間
購入日： 2020 年 5 月 31 日、 2020 年 11 月 30 日、 2021 年 5 月 31 日及び 2021 年 11 月 30 日
( 注 ) 本新株予約権は、購入日に自動的に行使される。
(g) 新株予約権の行使の条件
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－新株予約権の行使の条件」及び
「第４ その他－２ その他の記載事項」に記載のプラン第 9 条から第 12 条を参照のこと。
(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
1 株当たり 0.01 米ドル（ 1 円）
(i) 新株予約権の譲渡に関する事項
「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－新株予約権の譲渡に関する事項」を参
照のこと。
(3) 発行方法
本新株予約権は、本プランに参加する資格を有する本邦以外の当社及び当社の関係会社の適格従業員 59,390 名に対し募
集が行われる。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし。
(5) 募集又は売出しを行う地域（日本を除く）
オーストラリア、オーストリア、カナダ、中国、チェコ共和国、フランス、ドイツ、香港、インド、アイルランド、イ
スラエル、イタリア、韓国、マレーシア、メキシコ、オランダ、フィリピン、ポーランド、ロシア、シンガポール、南ア
フリカ、スペイン、スウエーデン、台湾、タイ、トルコ、 UAE 、英国、米国
11/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
手取金の額： 423,153,707 米ドル（ 45,315,530,483 円）
（注）手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
（ 423,153,707 米ドル（ 45,315,530,483 円））を合算した金額から、新規発行株式の発行諸費用の概算額（ 0 米ドル（ 0
円）を控除した金額である。
手取金の使途： 本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額（ 423,153,707 米ドル（ 45,315,530,483
円））は、設備投資及び業務運営上の経費支払を含むがそれに限定されない一般運転資金に充当する予定であるが、その
具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では
未定である。
(7) 新規発行年月日
2019 年 12 月 1 日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし。
(9) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(a) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債 券 等の特質」を参照のこと。
(b) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等 」欄外の（摘要）① を参照
のこと。
( ▲ ) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制限
するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）についての取得者（当該行使価額修正条項付新
株予約権付社債券等を取得しようとする者をいう。以下、同じ。）と提出会社との間の取決めの内容
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等 」欄外の（摘要）② を参照
のこと。
( ▼ ) 提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等 」欄外の（摘要）③ を参照
のこと。
( e ) 提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の
取決めがある場合にはその内容
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等 」欄外の（摘要）④ を参照
のこと。
( f ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等」欄外の（摘要）⑤を参照
のこと。
12/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
(10) 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４ 【その他】
１【法律意見】
当社の執行副社長、最高法務責任者兼秘書役であるマイケル・ C ・レイ氏より以下の趣旨の法律意見書が提出されてい
る。
(i) 当社は、デラウェア州法に基づく会社として適法に設立され、有効に存続している。
(ii) 当社は、本有価証券届出書の記述に従い、適法に新株予約権証券の募集を行うことができる。
(iii) 本有価証券届出書に含まれるアメリカ合衆国及びデラウエア州の法規制に関する記載はすべての重要な点におい
て正確である。
(iv) 当社による、又は当社の為の本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）の関東財務局長に対する提出は、適法に
授権されている。
(v) 当社を代理して、また当社の為に本有価証券届出書（その訂正届出書を含む）を作成し、日本国関東財務局長に
提出することその他本プランに基づく日本における新株予約権証券の募集の届出に関する一切の行為につき、松添聖史及
び谷田部耕介の各氏は、各々個別に、当社により当社の日本における代理人として適法に指名されている。
13/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
２【その他の記載事項】
目論見書「第一部証券情報」、「第３．その他の記載事項」に、以下に掲げる「ウエスタン・デジタル・コーポレー
ション修正・改定 2005 年エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン」の訳文を掲げる。
（和訳）
ウエスタン・デジタル・コーポレーション
修正・改定 2005 年エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン
ザ・ウエスタン・デジタル・コーポレーション修正・改訂 2005 年エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（その後
の修正・改定を含む。）（以下「本プラン」という。）は、以下の諸条件に従って策定され、運営されている。
1. 定義
本プランにおいて、以下の用語は下記に記載の意味を有する。
(a) 「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。
(b) 「内国歳入法」とは、 1986 年内国歳入法（その後の改正を含む。）をいう。
(c) 「委員会」とは、下記第 ▶ 条に記載のある、本プランの運営者として取締役会が任命した委員会をいう。
(d) 「普通株式」とは、当社の普通株式（額面金額 0.01 米ドル）をいう。
(e) 「当社」とは、デラウェア州法人である、ウエスタン・デジタル・コーポレーションをいう。
(f) 「継続勤務」とは、当社及び / 又はその参加子会社の従業員としての勤務を中断又は終了していない状態をい
う。当社による書面合意のある休暇は、継続勤務の中断と解釈されないものとする（但し、かかる休暇の期間が 3 か月以
内であるか、又はかかる休暇の満了後の再雇用が契約又は法令上保証されていることを条件とする。）。参加子会社が子
会社でなくなった場合、当該子会社に雇用されている各人は、他の当社関連会社の従業員として勤務を続ける場合を除
き、当該参加子会社が子会社でなくなった時点において、本プランにおける継続勤務が中断したものとみなされる。
(g) 「適格所得」とは、各参加者が各支払期間中に当社又は参加子会社から支払われる一切の給与及び賃金（コ
ミッション、賞与（以下で除外されるものを除く。）、超過勤務手当及びシフト勤務手当を含む。）をいう。委員会に
よって別途決定のある場合を除き、「適格所得」には、以下を含まない。
( ⅰ ) 当社又は参加子会社が年金制度又は繰延報酬制度に拠出した拠出金
( ⅱ ) 自動車又は転居手当（又はこれら経費の払戻金）
( ⅲ ) 不定期に支払われる報酬（スターティング・ボーナス、仲介手数料その他の特別賞与等）
( ⅳ ) 適格若しくは非適格ストックオプション又はその他の株式報奨に基づき又はこれに関して実現された金額
( ⅴ ) 医療福祉、入院及び団体信用生命保険の給付金等のその他の付加給付若しくは諸手当のために当社若しくは参加子
会社によって支払われる金額、又はこれら給付に代わって支払われる、内国歳入法第 125 条に基づく適格プランに基づい
て生成された現金収入等の金額
(h) 「適格従業員」とは、以下の従業員をいう。
( ⅰ ) 1 暦年あたり 5 か月間以上、且つ週 20 時間以上、慣行的に勤務を行う者。
( ⅱ ) 下記第 5 条に記載のある本プランへの参加資格を有する者。
いずれかの者が、 (a) 税務当局その他の政府機関が施行する措置を理由として当社若しくはその参加子会社の一つ
の従業員若しくはコモンロー上の従業員として組分け若しくは再組分けがなされた従業員の場合、又は (b) 継続雇用が 2 年
間経過するまで本プランに加入しないものとする旨を定めた雇用契約書を有する従業員の場合、かかる従業員が適格従業
員となるためには、上述の (i) 及び (ii) の基準を満たし、且つ当社又はその参加子会社によって 2 年以上継続雇用されてい
ることが条件となる。本プランに基づく購入権の付与が法律によって禁じられている海外法域、又はかかる法域の法律の
14/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
順守が内国歳入法第 423 条の要件に違反する結果をもたらす海外法域の場合、当該海外法域の市民又は住民である従業員
は、「適格従業員」に含まれないものとする。本第 1 条 (h) に基づく除外は、米国財務省規定第 1 条 423-2(e) において求め
の ある範囲において、本プランに基づき株式購入権を付与される一切の従業員に対して、同一の方法において適用される
ものとする。
(i) 「従業員」とは、当社又はそのいずれかの参加子会社によって現在雇用されている各人をいう。当社又はその
参加子会社の帳簿及び名簿に、独立契約業者、コンサルタント、又は人材派遣期間から斡旋をうけた派遣社員である者と
して記されている者は含まれないものとする。
(j) 「加入日」とは、各募集期間の初日をいう。
(k) 「購入日」とは、本プランに基づき付与される普通株式の購入権が本プラン第 11 条に定めるとおりに行使され
る、本プラン第 6 条に従って委員会が設定した、募集期間中の 1 又は複数の日をいう。
(l) 「購入期間」とは、本プランに基づく普通株式購入のために、各購入日に給与からの控除額が積み立てられ
る、本プラン第 6 条に従って委員会が策定した、募集期間中の 1 又は複数の期間をいう。
(m) 「購入価格」とは、以下の第 10 条に定めるとおり決定された、ある募集期間において募集がなされた株式の 1
株当たり価格をいう。
(n) 「公正市場価格」とは、いずれかの加入日又は購入日（又は新規購入日）現在における普通株式の NASDAQ 株式
市場における（通常取引における）終値（又は、 NASDAQ 株式市場で当該株式の取引がなされていない場合は、当該株式が
その時点で上場されている若しくは取引を許可されている主要な国内証券取引所（以下「取引所」という。）における終
値）をいう。かかる終値を加入日又は購入日又は新規購入日に利用できない場合、かかる日における普通株式の公正市場
価格は、普通株式の売却が行われた日の直前の日における取引所の普通株式の（通常取引における）終値とする。適用あ
る日現在、普通株式の上場が廃止されているまたは取引所において活発な取引が行われていない場合、普通株式の公正市
場価格は、その状況における選択肢の目的のために委員会が合理的に決定したその他の価格、とする。
(o) 「新規購入価格」とは、本プラン第 16 条 (b) に記載のある特定の状況において、当社の全ての若しくは実質的
に全ての資産を売却する場合、又は当社が他の企業若しくは事業体と合併する場合に、取締役会が設定する新たな購入価
格をいう。
(p) 「募集期間」とは、本プランに基づき株式購入権が付与される期間をいう。その日時及び期間については、本
プラン第 6 条に従って委員会が設定する。
(q) 「親会社」とは、国内外の、当社の全種類の株式又はその他の持分の総議決権の 50 ％以上を直接又は間接保有
し、且つ別途内国歳入法第 424 条 (e) 又はその承継規定の意味において「親会社（ parent corporation ）」としての資格を
有する企業をいう。
(r) 「参加者」とは、下記第 7 条に定めるとおり当社との加入契約を提出し、本プランに参加することを選択した
適格従業員をいう。
(s) 「参加子会社」とは、委員会がその唯一の裁量において本プランへの参加から除外した子会社を除く、一切の
子会社をいう。
(t) 「本プラン」とは、ウエスタン・デジタル・コーポレーション・修正・改定 2005 年エンプロイー・ストック・
パーチェス・プランをいう。
(u) 「子会社」とは、国内外における、当社が全種類の株式又はその他の持分の総議決権の 50 ％以上を直接又は間
接保有し、且つ別途内国歳入法第 424 条 (e) 又はその承継規定の意味において「子会社（ subsidiary corporation ）」とし
ての資格を有する企業をいう。
2. 本プランの目的
本プランの目的は、当社及びその参加子会社の現在及び将来の従業員に対し、当社の普通株式の購入を通じて当社の持
分を取得する（又は既存の持分を増やす）機会を提供することにある。本プランは、内国歳入法第 423 条に基づく「従業
15/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
員株式購入プラン（ employee stock purchase plan ）」としての適格を有することを意図して設計されている。したがっ
て、本プランの規定は、内国歳入法第 423 条の要件に沿った方法において運営、解釈、且つ理解されるものとする。
3. 本プランに留保される株式
(a) 本プランに基づき発行される、参加者が購入可能な留保株式数は、合計で普通株式 37,000,000 株とする（下記第 16
条に定める調整に従うことを条件とする。）。本プランの対象となる普通株式には、新規発行株式又は相対取引や公開市
場において再取得された株式が充当される。留保株式を購入する権利が、何らかの理由で参加者によって行使されなかっ
た場合、又はかかる権利が本プランの定めに従って終了した場合、本プランに基づき購入されることのなかった株式は、
本プランが終了することのない限り、本プランの目的において再び利用可能となるものとするが、本プランに基づき売却
された一切の株式は、その源が何であれ、上述の制限に対して数えられるものとする。
(b) 委員会は随時、株主の承認なく、本プランに基づく購入期間中に個人が取得可能な株式数に関して上限数を定める
ことができる。かかる上限は、委員会がかかる上限数を定めた後に開始する最初の募集期間以降に発効するものとする。
ただし、本プラン第 16 条に基づくかかる上限の調整の場合は、かかる調整が行われる時点において進行中の購入期間にも
適用されるものとする。
4. 本プランの運営
(a) 本プランは、取締役会によって任命され、取締役会の随意に役務を提供する委員会によって運営される。委員会
は、 1934 年米国証券取引所法（その後の改正を含む。）において制定された規則 16b-3 （その後の改定を含む。）の意味
における「非従業員取締役」である、 2 名以上の取締役からなる。委員会は、本プランを解釈し、本プランに関連する諸
規則を制定、改定、無効化する権限、そして本プランの運営に必要又は望ましいその他一切の決定を下す権限を有し、か
かるいずれの行為・決定も最終的、終局的であり、且つ一切の者を拘束するものとする。
(b) 委員会は、その絶対的な裁量において本プランの適切な運営のために必要又は適切であるとみなす、助言若しくは
支援の依頼又は人員の雇用（証券仲介業者、銀行又は株式の購入、報告書の提出若しくは本プランのその他の管理を支援
するその他の金融機関を含むがこれらに限定されない。）を行うことがきる。
(c) 取締役会若しくは委員会又はそのメンバー、又はその指示において行為する者は、本プランに関して善意で行った
行為、不作為、解釈、説明又は決定について責を有さず、かかる者はいずれも、法によって許容される最大限の範囲にお
いて、且つ / 又はその時々で有効な取締役・役員賠償責任保険の範囲に基づき、かかる行為、不作為、解釈、説明又は決
定から生じた申立、損失、損害又は費用につき、当社からの補償又は払戻しを受ける権利を有するものとする。
5. 本プラン参加のための適格性
内国歳入法第 423 条において課される制限事項に服すことを条件として、加入日現在に当社又は参加子会社によって雇
用されている適格従業員は、当該加入日より、適用募集期間に関して本プランに参加する資格を有する。
6. 募集期間
本プランの期間中、当社は各募集期間において、当該募集期間にかかる全参加者に対し、普通株式の購入権を付与す
る。委員会は随時、内国歳入法第 423 条の要件に沿って、本プラン期間において募集期間が提供される時期を決定し、そ
して加入日、購入期間の数及び期間、かかる各募集期間の（ 1 つ又は複数の）購入日を設定するものとする。かかる決定
は、委員会がこれらを下してから開始する最初の募集期間以降に有効となるが、いずれの募集期間も、連続して 24 か月を
超えないものとする。内国歳入法第 423 条に沿う範囲において、委員会は、 1 又は複数の先行する募集期間が終了する前に
新規の募集期間が開始するよう定めることができる。
7. 本プラン参加の選択権
16/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
(a) 各適格従業員は、委員会（又はその代理者）が定めた方法において、委員会（又はその代理者）が承認した書式の
加入契約書に全て記入することで（委員会が加入契約書を不要とした場合は、委員会が定めた加入手続を別途完了させる
こ とで）、募集期間への参加を選択することができる。募集期間に参加するには、適用のある加入日より前に、加入契約
書を当社に提出するか又は別途の手続を完了させなければならない（委員会がある募集期間に関する全適格従業員の加入
契約書提出についてより早期の締切日を設定している場合は、この限りでない。）。適格従業員は、ある募集期間の加入
日現在において、かかる加入申請時点で既に実施中の先行募集期間に参加していない場合に限り、当該募集期間に参加で
きるものとする。
(b) 参加者に対する給与天引は、加入日以後最初に到来する給与日に開始し、参加する募集期間における最後の給与日
に終了する（本プラン第 13 条に定めるとおり参加者がより早期に本プランを終了した場合は、この限りでない。）。
(c) 参加者が次回の募集期間の加入日までに別途プランからの脱退を選択していない限り、募集期間（以下「先行募集
期間」という。）の最終購入日現在に当該募集期間に参加している適格従業員は、 (i) 次回の募集期間に参加する選択を
したこと、且つ (ii) 先行募集期間の満了又は終了直前に同参加者に適用されていた金額と同一の金額で、その次回の募集
期間についても給与天引が行われることにつき、承認したとみなされる。
(d) 委員会は、その裁量において、 1 つ以上の購入期間を含む募集期間の購入日現在に決定される公正市場価格が、かか
る募集期間の加入日現在の公正市場価格を下回った場合、かかる募集期間の購入日において全参加者の参加は終了するこ
と、そして当該参加者はかかる購入日直後に開始する次回の募集期間に加入する旨の決定を下すことができる。（かかる
決定は、委員会による決定後に開始される最初の募集期間から有効となる。）。この場合、かかる各参加者は、本プラン
の目的上、 (i) かかる新規の募集期間に参加する選択をし、且つ (ii) 先行募集期間の終了直前にかかる参加者に適用され
ていた額と同一の給与天引が、かかる新規の募集期間にも適用されることに了承した、とみなされるものとする。
8. 給与天引
(a) 全ての参加者による本プランへの拠出が、給与天引によるもののみとする。参加者が一募集期間に関して加入契約
書を提出した時点において、当該参加者は、かかる募集期間内の各給与日に受領する適格報酬の最大 10 ％（又は適用募集
期間の開始前に委員会が設定するその他の上限）の金額が、当該募集期間内の各給与日に控除されることに了承するもの
とする。また、委員会は、給与天引に関してその他の制限、規則又は手続を定めることができる。委員会により別途定め
のない限り、かかる給与天引額は、参加者の適格報酬の整数割合（ 1 ％、 2 ％、 3 ％等）とする。
(b) 参加者の給与天引による一切の拠出金は、当社の一般法人口座に預託され、当該参加者の本プラン用の口座に入金
される。本プランに基づく参加者の給与天引については、いかなる利息も発生せず、また利息が入金されることはない。
参加者は、かかる口座に支払いを追加することはできない。本プランに基づき当社が受領又は保持する一切の給与天引額
は、何らかの事業目的において当社が使用できるものとし、また当社はかかる給与天引額を分離して保持する義務を有さ
ないものとする。
(c) 参加者は、本プラン第 13 条に定めるとおり、本プランへの参加を中止することができる。募集期間の前もって委員
会が別途定めない限り、参加者は、当社所定の書式における給与天引割合変更通知書に記入し当社に提出することで、募
集期間中のいずれの時点においても（しかしながら暦年 ▶ 回未満）（上記第 8 条 (a) の制限に従うことを条件に）、自己の
給与天引割合を引き下げる又は引き上げることができる。参加者の給与天引割合の引き下げは、参加者による変更通知書
を当社が受領した後、実務上可能な限り速やかに有効となるが、いかなる場合も、参加者が当社に変更通知書を提出した
日以降、当社（又は場合によっては参加子会社）の 2 回目の給与日より遅くに有効となることはない。参加者の給与天引
割合の引き上げは、かかる募集期間内の次の購入期間の初日より有効となる（又は、かかる募集期間の最終購入日にかか
る変更がされた場合は、次の募集期間の加入日）。
9. 購入権の付与
17/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
(a) 各募集期間の加入日において、各参加者は、本プラン第 3 条、第 9 条 9(b) 及び第 18 条に定める制限事項に従い、当該
募集期間の各購入日において、当該購入日までの購入期間中に積み立てされた参加者の給与天引額を、かかる購入期間に
おける購入価格（下記第 10 条で定めるとおり決定される。）で除すことにより決定される最大普通株式数を対象とする購
入 権を付与されるものとする。ただし、当該購入権の対象となる株式数は、 (i)40,000 ドルを (ii) 当該募集期間の購入価
格の算定に用いた割合（ 85 ％以上）で乗じた加入日現在の普通株式の公正市場価格で除した数の 5 倍を超えないものとす
る。
(b) 本プランで相反する定めのない限り、以下の場合は、いかなる参加者も、本プランに基づく購入権を付与されない
ものとする。
(i) 付与により、その参加者（又は内国歳入法第 424 条 (d) に従って当該参加者に起因する株式を有するその他の者）
が、当社の又はその親会社若しくは子会社の全種類の株式の価額又は総議決権の合計の 5 ％以上を有する株式及び / 又は未
行使の株式購入権を保有することになる場合
( ⅱ ) 1 暦年における当社、その子会社及び親会社の全ての従業員株式購入制度に基づくかかる参加者のいずれの時点で
も未行使の株式購入権について、当社普通株式の公正市場価格（かかる購入権が付与される時点で決定される、当該制度
に基づく割引購入価格を適用する前の価額）において 25,000 米ドルを超過する額の権利を付与されることになる場合
上述の (ii) の目的上、株式購入権は、当該暦年中最初に行使可能となった時点において、その権利が成立する。
10. 購入価格
委員会は随時、本第 10 条に従って本プランに基づく各募集期間の購入価格を決定する方法を策定する。かかる購入価格
の決定は、委員会がこれを行った後に開始する最初の募集期間以降に有効となる。委員会は、かかる決定をするにあた
り、ある募集期間にかかる購入価格は、 (1) かかる募集期間の加入日現在の普通株式の公正市場価格、又は (2) 適用される
購入日現在の普通株式の公正市場価格、又は (3) かかる募集期間の加入日現在の株式の公正市場価格若しくは適用される
購入日現在の株式の公正市場価格のいずれか少ない価格、のいずれかに（ 15 ％を超えない範囲の）割引を適用して算出
し、決定される旨を定めることができる。本第 10 条の前述の定めに相反する内容に拘らず、いかなる場合も、 1 株当たり
購入価格は普通株式の額面価額を下回らないものとする。
11. 購入権の行使
参加者が、本プラン第 13 条に定めのある本プランからの脱退をしない限り、参加者の株式購入権は、募集期間の各購入
日に自動的に行使されるものとし、参加者は、参加者の口座にある給与天引による積立金で、適用ある購入価格におい
て、購入権の対象となる最大数の株式（端株を除く。）を購入することとする。購入日以降に参加者の口座に残存する、
1 単元の株式を購入するには足りない分の金額は、次回の購入日まで、当該口座に保管されるものとする。購入期間の申
し込みが制限を超えている場合、又は購入期間に参加者が本プランのその他制限を超えた場合、かかる参加者の口座に残
存する金銭は、当該募集期間終了後実務上可能な限り速やかに、参加者に返金されるものとする。
12. 株式の交付
購入日後実務上可能な限り速やかに、当社は、その裁量において、参加者による購入権の行使により購入された普通株
式を表章する証書を各参加者に対して交付するか、当該普通株式を参加者の名義で振替簿に記録するか、又は、参加者の
利益のために、当該普通株式を証券会社又は記録管理サービス機関に交付するための代替的な取扱いを行うものとする。
当該証書を発行するため又は当該株式を交付するための権限をいずれかの委員会又は機関から取得しなければならない場
合、当社は当該権限を取得するよう努めるものとする。当社が、当該普通株式の証書の法的な発行又は当該普通株式の交
付ために当社の法律顧問が必要と見なす権限を当該委員会又は機関から取得できない場合、又はその他のいかなる理由に
よっても、当社が普通株式を発行又は交付できずに第 20 条 (a) を充足できない場合、当社は、参加者に対する責任から免
18/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
れるものとする。ただし、当社は、当該普通株式が発行又は交付されることがなかった各参加者に対し、当該参加者の口
座に入金された、当該株式が発行又は交付されたならばその購入に使用されたであろう金額を返還するものとする。
13. 脱退；雇用の終了
(a) 参加者は、当社への書面通知により、いずれの時点においても本プランに基づく参加者の口座に入金されている一
切の給与天引額を引き出すことができる。参加者の口座に入金されている給与天引額については、参加者の脱退通知を受
領後、その全額がすみやかに参加者に支払われる。本プランへの参加者の参加は自動的に終了し、その後は株式購入のた
めの給与天引は一切なされない。当社に給与天引の再開を指示する旨の書面通知を、購入日の開始に先立つ加入期間内に
当社が受領しない限り、本プランから脱退した参加者のために給与天引が再開することはない。
19/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
(b) 退職又は死亡を含む何らかの理由によって、参加者が購入期間中その継続雇用を終了した場合、当該購入期間に参
加者の口座に入金された給与天引額は、参加者に返金されるか、又は死亡の場合は、参加者の遺産管理人に返金され、さ
らに参加者の本プランに基づく株式購入権は、かかる継続雇用の終了日をもって自動的に終了する。
(c) 参加者が、募集期間中に週 20 時間以上継続雇用されなくなった場合、当該参加者は、本プランからの脱退を選択し
たものとみなされ、当該参加者の口座に入金されていた給与天引額は、参加者に返金され、さらに当該参加者の本プラン
に基づく株式購入権は解約されるものとする。
(d) 参加者によるある募集期間からの脱退は、それ以後の募集期間への参加資格又は当社が本プラン以後に採択する類
似のプランへの参加資格に何ら影響を及ぼすものではない。
14. 譲渡可能性
参加者の口座に入金されている給与天引額、又は本プランに基づく普通株式購入権は、そのいずれも、遺言又は相続・
遺産分割に関する法律によらない限り、譲渡、引き受け、質入れ又は別途処分させることができない。本プランに基づく
付与された購入権は、参加者の生存期間中、参加者のみがこれを行使することができる。
15. 報告
本プランの各参加者に対して、個人口座が維持される。個人口座の明細書については、各購入日後すみやかに参加者に
より入手可能となる。かかる明細書は、給与天引額、 1 株当たり購入価格、購入した株式数及び現金の残額（もしあれ
ば）について記されている。
16. 資本再構成による変動にかかる調整
(a) 第 16 条 (b) を条件として、いかなる再組替、資本再構成、株式分割（株式配当の形式による株式分割を含む。）若し
くは株式併合；いかなる合併、結合、統合若しくはその他の組織再編；普通株式に関連するいかなるスピンオフ、分割若
しくは類似の非経常的な配当分配；又は普通株式若しくは当社のその他有価証券の交換若しくは普通株式に関連したそれ
らに類似する、非経常的若しくは特別な会社取引において（又は当該調整を実施するために必要な場合はその直前におい
て）、委員会は、いずれの場合も本プランにより企図されるインセンティブの水準を維持する（ただし引上げることはな
い。）ために必要な範囲において、 (1) それ以降購入権の対象となる可能性のある普通株式（又はその他の有価証券）の
数及び種類（本プランに定められる株式の制限、上限及び数を含む。）、 (2) 発行済の購入権の対象である普通株式（又
はその他の有価証券若しくは財産）の数、価格及び種類並びに (3) 発行済の購入権の行使価格を、公平かつ比例的に調整
するものとする。
(b) 当社の解散又は清算が提案された場合、その時点で継続中の各募集期間は、委員会により別途定めのない限り、か
かる解散又は清算の完了する前までに終了する。当社が存続会社とならない若しくは普通株式に関し上場会社として存続
しない場合（合併、結合、統合若しくはその他の組織再編；当社の普通株式若しくはその他の有価証券の交換；当社の事
業、株式若しくは資産の全て若しくは実質的に全ての売却；又は当社が存続会社とならない若しくは普通株式に関し上場
会社として存続することのないその他の事象を含むがこれらに限られない。）、委員会が本プランに基づく各購入権が承
継される又は同等の購入権がかかる承継企業又はその親会社若しくは子会社から付与される旨を定めない限り、継続中の
各購入期間は短縮され、当該取引 / 事象の発生時又はその直前の日付に対して新規の購入日が委員会によって設定される
ものとする（以下「新規購入日」という。）。かかる新規購入日をもって、本プランと、その時点で継続中の購入期間と
関連する募集期間は終了するものとする。新規購入日は、当該取引の完了日又はそれ以前の日とし、委員会は各参加者に
対し、（実務上可能な範囲で）新規購入日の 10 日前までに、参加者の購入日は新規購入日に変更されたこと、そして当該
日までに参加者が本プラン第 13 条に定めるとおり募集期間から脱退している場合を除き、参加者の購入権は、新規購入日
に自動的に行使されるものとする旨を書面通知する。新規購入日の購入価格は、本プラン第 10 条に定めるとおり決定され
るものとし、かかる購入価格の決定の目的上、新規購入日が「購入日」として取り扱われるものとする。
20/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
(c) いずれの場合においても、委員会は、本第 16 条に基づき付与される権限を行使するための完全な裁量を有するもの
とし、また本プランに基づく委員会の行為は、全ての者について最終的且つ拘束力を有するものとする。本第 16 条の定め
に 基づき承認された調整に則って本プランに基づき端株が発行されることはない。
17. 本プランの修正
取締役会は、いつでも又は随時、通知送付の必要なく本プランの全体又は一部を修正する又は中断させることができ
る。本プランの修正については、内国歳入法第 423 条に基づく本プランの意図する税効果を保持するために必要となる場
合又は法若しくは適用証券取引所規則により求めのある場合を除き、株主の承認を必要としない。本プランの中断中又は
下記の本第 18 条（ b) に基づく本プランの終了後は、如何なる購入権も付与されないが、その時点で未行使の購入権に関し
ては、本プランの諸条件に従って委員会がその裁量権を保持する。本第 17 条及び第 18 条に基づく修正、中断又は終了のい
ずれも、参加者の書面同意を経ることなく、その発効日以前に本プランに基づき付与された購入権に基づく参加者の権利
若しくは利益又は当社の義務に対して、参加者にとって著しく不利に働くような影響を及ぼすことはないものとする。た
だし、取締役会は、ある募集期間について本プランに基づき付与された未行使の購入権に関して、かかる購入権を付与さ
れた参加者の同意を経ることなく、当該募集期間内のいずれかの購入日をもって、本プランを修正、中断又は終了するこ
とができる。いかなる場合においても、本プラン第 7 条 (d) 又は第 16 条に企図される変更は、参加者の同意を必要とする変
更又は修正を含むものとはみなされないものとする。
18. 本プランの終了
以下の時点において、本プラン及びこれに基づく一切の従業員の権利は終了するものとする。
(a) 本第 18 条の最終文が適用されない場合、従業員が、本プランに基づく購入に使用可能な株式として留保されている
残存株式数を上回る数の株式を購入する権利を有することになる購入日
(b) 取締役の裁量におけるいずれかの時点
上記第 18 条 (a) に定める状況に基づき本プランが終了する場合、かかる終了日現在に残存する留保株式は、参加者に対し
て比例配分法により売却されるものとする。
19. 通知
本プランに基づき又はこれに関連して参加者が当社に対して行った一切の通知又はその他の通信は、当社がその受領の
ために指定した住所又は人物を宛先として、当社が指定した書式において受領された時点で、適法に提出されたものとみ
なされる。
20. 株式の発行条件
(a) 本プラン、本プランに基づく普通株式購入権の付与及び行使、並びに株式購入権の行使にあたり株式を売却、交付
する当社の義務は、一切の適用ある連邦、州、地方及び外国の法及び諸規則に服し、さらに当社の法律顧問の意見におい
て、それらに関連し必要である又は望ましいとみなされる上場、規制又は政府機関による承認を得ることを条件とする。
本プランに基づき有価証券を取得する者は、当社又は子会社が要求する場合及び購入権を行使するための前提条件とし
て、当社又は子会社に対して、適用ある全ての法的及び会計上の要件を遵守することを保証するための、委員会が必要で
ある若しくは望ましいとみなす保証及び表明を提供しなければならない。
(b) 当社は、参加者が本プランに従って取得した普通株式の売買に関連して源泉徴収する必要があると当社が判断し
た、連邦、州又は地方法人税法に基づく源泉徴収額を当社が徴収するために、適切とみなされる定めを設けることができ
る。当社は、その選択により、 (1) かかる事象に関連し当社若しくは子会社が源泉徴収することが義務付けられる若しく
は源泉徴収することが認められる税額の支払いを、参加者に対して要求する若しくは規定する、又は (2) かかる事象に関
連し当社若しくは子会社が源泉徴収することが義務付けられる若しくは源泉徴収することが認められる税額を、参加者
21/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
（又は参加者の個人的な代理人若しくは場合によっては受益者）に対して現金により支払われる金額から控除することが
できる。当社は、参加者に対して普通株式発行を承認する前に、かかる参加者が関連する税務要件を満たすことを求める
こ とができる。
21. 従業員の権利
(a) 本プラン（又は本プランに関連するその他書類）の如何なる内容も、適格従業員又は参加者に対し、当社若しくは
その子会社での雇用若しくはその他のサービスを継続する権利、雇用契約若しくはその他サービス契約を構成する権利、
又はその従業員としての地位に任意の影響を及ぼすような権利を与えるものではなく、またいかなる方法においても、当
社又はその子会社が、かかる者の報酬又はその他の手当に変更を加えたり、事由の有無に拘らずかかる者の雇用又はその
他サービスを終了させたりする権利を中断させるものではない。しかしながら、本第 21 条 (a) に含まれるいずれの内容
も、個別の雇用契約又はサービス契約に基づきかかる者が有する明白な独立した権利に悪影響を及ぼすことは意図されて
いない。
(b) 如何なる参加者又はその他の者も、本プランに基づく購入権を理由として当社又はその子会社の特定資産（普通株
式を含む。）又は資金について、如何なる権利、権限又は持ち分も有さないものとする。本プラン（又は本プランに関連
するその他の文書）の条項や、本プランの条項に基づいて実施された如何なる行為も、当社又はその子会社と、参加者、
受益者又はその他の者の間の何らかの信託又は信任の関係を生むものではなく、また生むものと解釈されないものとす
る。参加者、受益者又はその他の者が、本プランに基づく支払額を受領する権利を得ている場合、かかる権利は当社の無
担保一般債権者の権利と同等かこれを下回るものとする。
(c) 参加者は、実際に交付されておらず、自己の名義で保有されていない普通株式に関して、株式保有にかかるいかな
る特権も有さない。第 16 条 (a) において明示的に要求される又はさもなければ委員会により明示的に規定される場合を除
き、株式交付日より以前の配当又はその他株主の権利についても、いかなる調整もなされない。
22. 一般条項
(a) 本プラン、本プランに基づき付与された株式購入権及び本プランに関連するその他の文書は、デラウェア又はその
他の法律においてこれと異なる定めがあっても、デラウェア州法に準拠し、且つこれに従って解釈されるものとする。
(b) 管轄裁判所が本プランのいずれかの条項について無効且つ行使不能と判断した場合においても、本プランの残りの
条項は引き続き有効に存続するものとする。
(c) 本プランの各条項に記載されている見出しは、専ら参照の利便性のために付されているものである。かかる見出し
は、如何なる場合においても、本プラン又はその条項の解釈の構成に重大又は関連性があるとみなされないものとする。
(d) 本プランの採択には、現在有効な当社又はその子会社のその他の報酬又はインセンティブ制度に影響するものでは
ない。本プランの如何なる内容も、取締役会又は委員会が、 (1) 当社若しくはその子会社の従業員を対象としたその他の
インセンティブ若しくは報酬形態を設ける権利（普通株式に関連する報酬か否かを問わない。）、又は (2) 何らかの適切
な会社目的に関連して（本プランが企図する株式購入権に付加し、且つその範囲外の）オプションを付与又は引き受ける
権利（但し、その他のプラン又は権限に沿った範囲とする。）を制限するものとはみなされない。本プランに基づき付与
された株式購入権に基づき参加者が受け取る利益は、当社又はその子会社が提供したその他の従業員福利制度又は契約に
基づく恩典を決定するにあたり、当該参加者の報酬の一部とはみなされない（但し、委員会又は取締役会（又はかかる制
度又は契約に資金を提供する子会社の取締役会）が書面により明白に定める又は承認する場合は、この限りでない。）
(e) 委員会はまた、特定の子会社又は地域に適用される規則、手続又はサブプランを採択することができ、かかるサブ
プランは、内国歳入法第 423 条の範囲外において設計することができ、本プランの同条に関連する定めを順守する必要は
ない。
2012 年 8 月 6 日、 2015 年 8 月 5 日及び 2018 年 8 月 2 日付で改訂済
22/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
23/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
第三部【追完情報】
本有価証券届出書に組み込まれる外国会社報告書の事業年度末（ 2019 年 6 月 28 日）以後本届出書提出日までの間の 「事業
等のリスク」に関する変更
本有価証券届出書に組み込まれる外国会社報告書及びその補足書類に記載された「事業等のリスク」について、当該外
国会社報告書の提出日（ 2019 年 10 月 23 日）以後、本有価証券届出書の提出日である 2019 年 10 月 24 日までの間において重大
な変更は生じていない。
また、当該外国会社報告書及びその補足書類に記載された将来に関する事項は、本有価証券届出書の提出日である 2019
年 10 月 24 日において判断した事項である。
24/25
EDINET提出書類
ウエスタン・デジタル・コーポレーション(E32806)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
(1) 2019 年度外国会社報告書及びその補足書類 2019 年 10 月 23 日 関東財務局長に提出
尚、上記書類は、金融商品取引法第 27 条の 30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織 (EDINET) を使用したデータを開示
用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について ( 電子開示手続等ガイドライン )A4-1 に基づき本届出書
の添付書類としている。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
25/25
