株式会社トゥエンティーフォーセブン 有価証券届出書(新規公開時)
提出書類 | 有価証券届出書(新規公開時) |
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提出者 | 株式会社トゥエンティーフォーセブン |
カテゴリ | 有価証券届出書(新規公開時) |
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株式会社トゥエンティーフォーセブン(E35238)
有価証券届出書(新規公開時)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月17日
【会社名】 株式会社トゥエンティーフォーセブン
【英訳名】 Twenty-four seven Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小島 礼大
【本店の所在の場所】 東京都港区愛宕二丁目5番1号
【電話番号】 03-6432-4258(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 楢木 毅
【最寄りの連絡場所】 東京都港区愛宕二丁目5番1号
【電話番号】 03-6432-4258(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 楢木 毅
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 1,389,750,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,585,950,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 482,979,000円
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上
の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出
時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式 500,000(注)2 おける標準となる株式であります。
また、1単元の株式数は100株であります。
(注) 1.2019年10月17日開催の取締役会決議によっております。
2.発行数については、2019年11月5日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第2 売出
要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売
出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、147,700株を上限として、SMBC日興証券株式会社が
当社株主である小島礼大、萩原裕司及び楢木毅(以下「貸株人」と総称する。)より借り入れる当社普通株式
の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロッ
トメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 オーバーアロッ
トメントによる売出し等について」をご参照ください。
4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参
照ください。
5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2 【募集の方法】
2019年11月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2019年11月5日開催予定の取締役会において決定される
会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集
における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない
― ― ―
募集
ブックビルディング方式 500,000 1,389,750,000 752,100,000
計(総発行株式) 500,000 1,389,750,000 752,100,000
(注) 1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。また、2019年10月17日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2019年11月13日
に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の
2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
ことを決議しております。
5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,270円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は1,635,000,000円となります。
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3 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
発行 引受 払込 資本 申込株 申込
価格 価額 金額 組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円) (円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2019年11月14日(木) 未定
100 2019年11月20日(水)
(注)1 (注)1 (注)2 (注)3 至 2019年11月19日(火) (注)4
(注) 1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2019年11月5日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年11月13日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年11月5日開催予定の取締役会において決定します。また、
前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2019年11月13日に決定される予定
の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
ます。
3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2019年11月13日に決定する予定であります。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2019年11月21日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2019年11月6日から2019年11月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
る表示等をご確認ください。
8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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① 【申込取扱場所】
後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 神田駅前支店 東京都千代田区鍛冶町二丁目2番1号
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
4 【株式の引受け】
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
1.買取引受けによりま
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
す。
2.引受人は新株式払込
東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番
いちよし証券株式会社
金として、払込期日
8号
までに払込取扱場所
へ引受価額と同額を
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
払込むことといたし
ます。
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
3.引受手数料は支払わ
れません。ただし、
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
発行価格と引受価額
未定
との差額の総額は引
丸三証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目3番6
受人の手取金となり
ます。
大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11
エース証券株式会社
号
大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12
岩井コスモ証券株式会社
号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番6号
東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番
極東証券株式会社
7号
計 ― 500,000 ―
(注) 1.各引受人の引受株式数は、2019年11月5日に決定する予定であります。
2.上記引受人と発行価格決定日(2019年11月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
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5 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,504,200,000 14,000,000 1,490,200,000
(注) 1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,270円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
2.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,490,200千円については、以下の使途に充当する予定であります。
① 事業規模拡大のため、2020年11月期に出店予定の「24/7Workout」15店舗及び「24/7English」1店舗、2021年11
月期に出店予定の「24/7Workout」15店舗及び「24/7English」1店舗の新規出店関連資金として1,011,868千円
(2020年11月期:505,934千円、2021年11月期:505,934千円)を充当する予定であります。
その内訳は 、不動産の賃貸借に伴う敷金及び保証金等161,163千円(2020年11月期:80,581千円、2021年11月期:
80,581千円)、建物及び工具器具備品793,466千円(2020年11月期:396,733千円、2021年11月期:396,733千円)、
消耗品費等の初期費用57,238千円(2020年11月期:28,619千円、2021年11月期:28,619千円)を見込んでおりま
す。
② 迅速かつ適確な事業戦略の策定を目的とした統合情報システムの開発資金として2020年11月期に113,739千円を
充当する予定であります。
なお、残額については 当社サービスの認知度向上及び集客のためのインターネット広告及びマス広告等の広告宣
伝費として2020年11月期に充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の
項をご参照ください。
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第2 【売出要項】
1 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2019年11月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都港区
小島 礼大
449,000株
神奈川県横浜市西区
楢木 毅
30,000株
ブックビルディング
普通株式 485,000 1,585,950,000
方式
東京都港区
萩原 裕司
3,000株
千葉県松戸市
植原 一雄
3,000株
計(総売出株式) ― 485,000 1,585,950,000 ―
(注) 1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
2.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
3.売出数等については今後変更される可能性があります。
4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
る売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご
参照ください。
6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同
一であります。
7.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,270円)で算出した見込額であります。
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2 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
申込株 申込
売出価格 引受価額 引受人の住所及び 元引受契約
申込期間 数単位 証拠金 申込受付場所
(円) (円) 氏名又は名称 の内容
(株) (円)
自 2019年
未定 引受人の本店 東京都千代田区丸の内三丁目
未定 11月14日(木) 未定 未定
(注)1 100 及び全国各支 3番1号
(注)2 至 2019年 (注)2 (注)3
(注)2 店 SMBC日興証券株式会社
11月19日(火)
(注) 1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)1
と同様であります。
2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
出価格決定日(2019年11月13日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支
払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.上記引受人の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)
7に記載した販売方針と同様であります。
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3 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
普通株式 147,700 482,979,000
方式 SMBC日興証券株式会社
計(総売出株式) ― 147,700 482,979,000 ―
(注) 1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一で
あります。
5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,270円)で算出した見込額であります。
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4 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契約
申込期間 申込受付場所
(円) (株) (円) 氏名又は名称 の内容
自 2019年
SMBC日興証券
未定 11月14日(木) 未定
100 株式会社の本店及 ― ―
(注)1 至 2019年 (注)1
び全国各支店
11月19日(火)
(注) 1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一とし、売出価格決定日(2019年11月13日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、
利息をつけません。
2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売
買を行うことができます。
3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディン
グ方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、147,700株を上限として、本募集及び
引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売
出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる
売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし
て、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2019年12月19
日を行使期限として付与される予定であります。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2019年12月19日までの間(以下
「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券
取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケー
トカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において
も、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントに
よる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使す
る予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、2019年11月13日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からSMBC日興証券株式会社へ
のグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
れません。
3 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人である小島礼大、楢木毅及び萩原裕司、売出
人である植原一雄並びに当社新株予約権者である植木健太、坂本英雄、道見淳也、吉田直、四谷佳陽、尾崎貴彦、富
樫光之、福村有記、岩瀬健司、先崎佳純、高田幸太郎、藤田まり子、寺尾妙子、岩﨑仁美、半澤須和子、神原健児、
毛利優公、佐藤敏寛、桃井俊太、松岡源季、堀内健治、遠藤茂春、野呂啓介、吉田博美及び山木陵平は、SMBC日
興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受
契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2020年5月18日までの期間(以下「ロックアップ期
間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有す
る当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行
わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることな
く、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新
株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその
制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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第3 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1) 表紙に当社のロゴ
を記載いたします。
(2) 裏表紙に当社のサービスロゴ
及び を記載いたします。
(3) 表紙の次に「1.企業理念」~「3.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
回次 第7期 第8期 第9期 第10期 第11期
決算年月 2014年11月 2015年11月 2016年11月 2017年11月 2018年11月
売上高 (千円) 417,781 1,277,686 2,460,722 4,094,277 6,801,455
経常利益 (千円) 59,275 288,510 293,227 438,926 1,108,032
当期純利益 (千円) 38,790 183,851 196,985 322,793 755,148
持分法を適用した
(千円) ― ― ― - -
場合の投資利益
資本金 (千円) 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000
発行済株式総数 (株) 100 1,000,000 1,000,000 1,000,000 4,000,000
純資産額 (千円) 51,827 235,678 432,664 755,457 1,510,606
総資産額 (千円) 178,733 685,048 1,213,798 2,053,185 3,577,117
1株当たり純資産額 (円) 518,271.39 235.68 432.66 188.86 377.65
1株当たり配当額 ― ― ― - -
(円)
(1株当たり中間配当額) ( ―) ( ―) ( ―) ( -) ( -)
1株当たり当期純利益金額 (円) 387,900.00 183.85 196.99 80.70 188.79
潜在株式調整後
(円) ― ― ― - -
1株当たり当期純利益金額
自己資本比率 (%) 29.0 34.4 35.6 36.8 42.2
自己資本利益率 (%) 119.6 127.9 58.9 54.3 66.6
株価収益率 (倍) ― ― ― - -
配当性向 (%) ― ― ― - -
営業活動による
(千円) ― ― ― 990,179 1,439,236
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) ― ― ― △ 407,961 △ 322,270
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) ― ― ― △ 6,422 △ 12,526
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) ― ― ― 853,266 1,957,705
の期末残高
従業員数 5 20 77 149 291
(名)
〔外、平均臨時
( 1 ) ( 2 ) ( 68 ) ( 191 ) ( 221 )
雇用者数〕
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(注) 1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。
4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
5.第7期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しており
ません。第8期、第9期、第10期及び第11期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上
場であり、期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
6.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
7.当社は第10期からキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第7期、第8期及び第9期のキャッ
シュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。
8.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を( )外数で記載しておりま
す。
9.主要な経営指標等の推移のうち、第7期、第8期及び第9期については、会社計算規則(平成18年法務省令
第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づ
く、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
10.第10期及び第11期の財務諸表については、 「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38
年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本
有限責任監査法人による監査を受けております。
11.2015年11月10日付で普通株式1株につき普通株式10,000株の割合で株式分割を行っており、第8期の期首に
当該株式分割が行われたと仮定し、また、2018年7月17日付で普通株式1株につき普通株式4株の割合で株
式分割を行っており、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当た
り当期純利益金額を算定しております。
12.2015年11月10日付で普通株式1株につき普通株式10,000株の割合で株式分割を行っております。また、2018
年7月17日付で普通株式1株につき普通株式4株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取
引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意
点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、第7期の期首に当該株式分割が行われたと
仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
回次 第7期 第8期 第9期 第10期 第11期
決算年月 2014年11月 2015年11月 2016年11月 2017年11月 2018年11月
1株当たり純資産額 (円) 12.96 58.92 108.17 188.86 377.65
1株当たり配当額 (円) ― ― ― ― ―
1株当たり当期純利益金額 (円) 9.70 45.96 49.25 80.70 188.79
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
1株当たり当期純利益金額
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2 【沿革】
年月 概要
2007年12月 埼玉県羽生市に健康関連商品の販売等を事業目的とした、株式会社ヘルスアップを資本金500万円に
て設立
2008年1月 東京都千代田区岩本町に本店移転
2008年5月 東京都千代田区神田須田町に本店移転
2012年10月 パーソナルトレーニングジム事業として「24/7Workout」を開始
「24/7Workout」1号店として「24/7Workout六本木店」を東京都港区西麻布に新規出店
2013年8月 FC店1号店として「24/7Workout大宮店」を埼玉県さいたま市大宮区に新規出店し、FC展開を開始
2014年4月 「24/7Workout」累計10店舗出店達成(FC店含む)
2014年7月 「24/7Workout」近畿地方1号店として「24/7Workout大阪心斎橋店」を大阪市中央区南船場に新規
出店
2015年4月 「24/7Workout」累計20店舗出店達成(FC店含む)
「24/7Workout」中部地方1号店として「24/7Workout甲府店」を山梨県甲府市に新規出店
2015年8月 「24/7Workout」九州沖縄地方1号店として「24/7Workout那覇店」を沖縄県那覇市に新規出店
「24/7Workout」北海道地方1号店として「24/7Workout札幌店」を北海道札幌市に新規出店
「24/7Workout」累計30店舗出店達成(FC店含む)
2015年11月 商号を株式会社ヘルスアップから、株式会社トゥエンティーフォーセブンに変更
2015年12月 東京都千代田区紀尾井町に本店移転
2016年4月 「24/7Workout」東北地方1号店として「24/7Workout仙台店」を宮城県仙台市に新規出店
2016年10月 「24/7Workout」中国地方1号店として「24/7Workout岡山店」を岡山県岡山市に新規出店
2016年12月 「24/7Workout」累計40店舗出店達成(FC店含む)
2017年4月 パーソナル英会話スクール事業として「24/7English」を開始
「24/7English」1号店として「24/7English新橋・銀座教室」を東京都港区に新規出店
東京都港区愛宕に本店移転
2017年9月 イズム㈱より「JOYSING」を事業譲受
パーソナルボイストレーニング事業として「24/7Joysing」を開始
2017年10月 「24/7English」近畿地方1号店として「24/7English西宮教室」を兵庫県西宮市に新規出店
2018年1月 「24/7Joysing」1号店として「24/7Joysing銀座・新橋店」を東京都港区に新規出店
2018年4月 「24/7Workout」累計50店舗出店達成(FC店含む)
2018年7月 「24/7English」累計10店舗出店達成
2019年5月 「24/7Workout」累計60店舗出店達成(FC店含む)
パーソナルボイストレーニング事業から撤退
2019年9月 「24/7Workout」累計65店舗出店達成(FC店含む)
(注) FCとは、フランチャイズであります。
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3 【事業の内容】
当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」を企業理念として掲げ、ウェブマーケティングによっ
て世の中のニーズを把握し、常に必要とされるサービス・商品を創出することを目的としております。企業理念の実
現に向けて単一分野のみならず積極的にビジネス展開し、常に必要とされるというビジョンを込めて株式会社トゥエ
ンティーフォーセブンという称号を用いております。英語の「24 hours 7 days ▶ week(いつも、常に)」という言葉
に由来しております。
事業面においてはパーソナルトレーニング事業としてパーソナルトレーニングジム「24/7Workout」及びパーソナル
英会話スクール「24/7English」を全国展開しております。パーソナルトレーニング事業の特徴としては、以下2点が
あります。
①完全個室・オーダーメイド
トレーナー・講師がマンツーマンで対応し、会員ごとにカスタマイズした個別トレーニングを実施
②「必要」分野に特化
顧客から「必要とされる」分野の実践的なトレーニングに特化
パーソナルトレーニング事業の累計会員数は61,000人(2019年9月末現在)を超え、さらなる規模拡大を計画してお
ります。
また、プロテインやサプリメント等のインターネット販売も行い、当該事業を推進しております。
なお、当社はパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであることから、セグメント情報は記載していないた
め、サービスライン別に記載しております。
パーソナルトレーニング
① 「24/7Workout」について
当社は、健康増進意識が高まり需要が急拡大したことを受けて成長分野であるヘルスケア事業へ参入いたし
ました。「24/7Workout」は、「全人類を人生史上最高の身体に導く」を事業理念に掲げ、ダイエットとボディ
メイクに特化したパーソナルトレーニングジムを全国に展開しております。
最短2ヶ月で理想の体型に導くべく、プロのトレーナーによる完全個室、マンツーマンでトレーニングや食
事指導、モチベーションのケアなどを行っております。当社トレーナーは、機能解剖学、スポーツ生理学、栄
養学、接遇、トレーニング実技等の知識だけでなく、顧客満足度向上を意識し、顧客が目標を達成できるよう
な動機付け、事業理念である「全人類を人生史上最高の身体に導く」を意識したサービス提供、一人ひとりに
合わせたトレーニングメニューの作成を実施し、トレーニングを行っております。トレーナーと顧客の二人三
脚で行っていくトレーニングだからこそ、これまで痩せられなかった方やリバウンドを繰り返してきた方など
も目標達成に導いております。
また、トレーナーの質にこだわるために採用を強化しております。具体的には向上心があり、夢を持った人
材を採用し会社と共に成長をできる人材の確保に努めております。トレーナーの教育体制については、敢えて
研修期間を定めず合格ラインへ達するまで教育を行い、トレーニングの質にこだわった運営を行っておりま
す。
なお、「3食きっちり食べて無理なく痩せる」をダイエット方針にリバウンドをしないダイエットをサポー
トし、身体のラインを美しくするだけでなく理想の自分になることによってその後の人生をより良くすること
を目指しております。セッション時間別に複数のコースを設け、顧客のライフスタイルに沿う設計となってお
ります。
当社は2012年10月に第1号店を出店し、2019年9月末までに北海道1店舗、東北1店舗、関東36店舗、中部
8店舗、近畿10店舗、中国2店舗、九州沖縄7店舗の合計65店舗を運営しております。店舗数の推移は以下の
とおりであります。
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「24/7Workout」の店舗数の推移
(単位:店舗)
2019年11月期
2016年11月期 2017年11月期 2018年11月期
(2019年9月30日現在)
区分名
直営店 FC店 合計 直営店 FC店 合計 直営店 FC店 合計 直営店 FC店 合計
北海道 1 ― 1 1 ― 1 1 ― 1 1 ― 1
東北 1 ― 1 1 ― 1 1 ― 1 1 ― 1
関東 15 5 20 20 3 23 27 3 30 33 3 36
中部 3 2 5 5 2 7 6 2 8 6 2 8
近畿 6 ― 6 8 ― 8 8 ― 8 10 ― 10
中国 2 ― 2 2 ― 2 2 ― 2 2 ― 2
四国 ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ―
九州沖縄 3 1 4 4 1 5 4 1 5 6 1 7
合計 31 8 39 41 6 47 49 6 55 59 6 65
(注) FCとは、フランチャイズであります。
② 「24/7English」について
当社は、グローバル化の進展、訪日外国人客の急増、大学入試制度改革、外国語教育の早期化・難化などを
背景に成長が見込まれる英語事業へ参入いたしました。
短期間で英語でのコミュニケーション力向上を可能にするパーソナル英会話スクール「24/7English」は「す
べての人が想いを伝えられる世界を実現する」を事業理念として、多くの英語学習者にとって実践で欠かす事
のできない文法等の基礎力を徹底教育し、それを生かしたスピーキングトレーニングによって日本人に合った
英語力上達のための言語学習方法を提供しています。
最短2ヶ月の短期集中で英語を話せる状態へと導くことを目標としているため、完全なるマンツーマンにて
バイリンガル講師による徹底サポートを行っております。週2回のマンツーマンレッスンとコーチング(受講者
の目的と課題に適合した自宅学習プログラムの指導)により、短期間での英語でのコミュニケーション力向上を
可能にしております。
レッスンはバイリンガル講師が文法の理解や語彙の増加、流暢に発音する方法や英語らしい表現を指導しな
がら、英語で話すことに対する自信を持てるように設計されております。短期間で英語力を向上させるため
に、レッスン時間以外の学習も徹底的に管理を行い、インプットだけでなく、アウトプットを重視した課題を
課し、毎レッスンで進捗状況を確認することで英語漬けの生活を送れるようにサポートし「本気」の方に最適
な英会話学習環境を提供しております。
当社は2017年4月に第1号店を出店し、2019年9月末までに関東9店舗、近畿1店舗の合計10店舗を運営し
ております。
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インターネット販売
当社は、顧客のトレーニングやダイエットをサポートするために、プロテインやサプリメント等を販売して
おります。
当社の主な商品には以下のようなものがあります。
・「24/7Workout プロテイン」
・「24/7Workout ナチュラルサプリ」
・「24/7Workout BCAA」
当社の主要な事業系統図は以下の通りです。
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4 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
5 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2019年8月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
350
28.6 1.8 4,463
(279)
事業部門の名称 従業員数(名)
265
パーソナルトレーニング事業
(265)
85
全社(共通)
(14)
350
合計
(279)
(注) 1.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を( )外数で記載しておりま
す。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3.当社の報告セグメントはパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員
数については、記載を省略しております。
4.最近日までの1年間において 従業員数が95名増加しております。主な理由は、店舗拡大及び管理体制の強化
に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
5.全社(共通)は、内部監査室、情報システム部、人事総務部、財務経理部及びマーケティング部の従業員であ
ります。
(2) 労働組合の状況
当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満な関係にあり、特記すべき事項はありま
せん。
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第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営方針・経営戦略等
当社の企業理念は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」であります。
この理念に沿って世界中の人々から常に必要とされるサービス及び商品を世の中に提供し続け、社会の発展と社
会貢献に寄与したいと考えております。
また、世界中の人々から常に必要とされるためには、世の中の潜在的ニーズを顕在化させる必要があり、それが
当社の企業理念を実現するために必要なものであると考えております。そのため当社ではウェブマーケティングを
中核として、日々市場動向や成長分野の情報収集を行うことで、消費者ニーズの把握を実施しております。
なお、当社の経営戦略は、ウェブマーケティングにより消費者ニーズの把握を行い、パーソナルトレーニングジ
ムで培った集客や多店舗展開のノウハウを活用し、長期的に成長し続けるための基盤固めを行うことで収益性の向
上を目指しております。その一環として、2017年4月からパーソナル英会話スクールを展開し、店舗を拡大させて
おります。
(2) 目標とする経営指標
当社は、事業規模を拡大しつつ利益の増大を図ることを目標としております。このような観点から、当社は、売
上高営業利益率を重視しております。
(3) 会社の対処すべき課題
① 既存事業の収益の拡大
当社は現在、パーソナルトレーニング事業が主な収益基盤の事業となっておりますが、この事業の安定的・継
続的な発展が不可欠なものであると考えております。そのためにも継続的なサービスの改善、安定的なサービス
提供が必須であります。パーソナルトレーニングジム「24/7Workout」についてはトレーナーの接遇面・技術面で
の教育体制強化によるサービスの質の向上、プロテインなどの商品の品質向上、トレーニングマシンの改善等に
より収益基盤の拡大を行ってまいります。
また、パーソナル英会話スクール「24/7English」については講師の接遇面・技術面での教育体制強化によるサ
ービスの質の向上、レッスンプログラムの改良を実施するとともに、優秀な講師の確保が必要であるため、積極
的な採用活動を実施しております。
② 新規出店の継続、出店エリアの拡大
当社は、パーソナルトレーニングジム「24/7Workout」を主に首都圏において展開しておりますが、新たな収益
基盤の獲得を目指し、社会的認知度向上に向けて「24/7Workout」の新規出店を加速し、関東圏のみならず全国各
地への規模拡大を推進してまいりました。今後は海外出店も視野に入れ、出店エリアの拡大を図るべく、物件情
報の取得及び物件開発の人員確保等、社内体制の強化に取り組んでまいります。
また、パーソナル英会話スクール「24/7English」については主に首都圏において展開を行いその社会的認知度
の向上を目指してまいります。
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③ 知名度の向上
当社は、収益基盤強化のため、パーソナルトレーニングジム「24/7Workout」、パーソナル英会話スクール
「24/7English」の知名度の向上を図ることが必要であり、知名度向上は新規の顧客開拓や優秀な人材の確保に寄
与するものと考えております。当社は今後、イベントへの出展、自社ホームページをはじめ、様々なマスメディ
アを使った情報発信を強化することにより知名度向上を目指してまいります。
④ 新規事業及び新商品開発による収益基盤の拡大
当社は、急激な事業環境の変化に対応し、競合他社に比して更なる収益の拡大を図るために、事業規模の拡大
と新たな収益源の確保が必須であると考えております。このために、消費者の潜在需要をいち早く読み取り、新
規事業及び新商品開発に積極的に取り組むことで、更なる収益基盤の拡大を行ってまいります。
⑤ グローバル展開への対応
当社は、今後の収益拡大を目指す上で、グローバルな事業展開への対応が必要不可欠と考えております。グロ
ーバルな事業展開を本格化する上で、諸外国におけるマーケティング手法の確立に努めるべく現地の需要の調査
を行い、必要に応じてコンサルティング会社を利用することを検討しており、日本だけにとどまらないグローバ
ルな事業展開を積極的に実施してまいります。
⑥ 人材の確保
当社が、今後更に事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えておりま
す。当社としましては、採用における競争力の強化を図るために、魅力のある職場環境を構築いたします。従業
員の能力やモチベーション向上に資するため、研修制度の強化、福利厚生の充実、人事制度の整備・運用を進め
てまいります。
⑦ 内部管理体制の強化
当社が、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化と、確固たる内部管
理体制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。
当社としましては、健全な企業経営に不可欠なコンプライアンス意識を醸成すべく、制度が従業員に十分浸透
し定着するよう、継続的な取り組みを推進してまいります。また、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレー
ト・ガバナンスを有効に機能させることによって、内部管理体制の強化を図り、企業価値の最大化に努めてまい
ります。
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2 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を以
下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重
要であると考えられる事項については、積極的に記載しております。以下の記載のうち将来に関する事項について
は、本書提出日現在において、当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅
するものではありません。
(1) 広告宣伝における効果(期待)
インターネット等の広告宣伝により、新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社
は、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、効果的な広告宣伝を追求しておりますが、期待する効果を
上げられない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 個人情報の保護
通信販売及び店舗サービスを行っているため、保有する個人顧客情報を適切に取り扱うことが重要であります。
個人情報保護については、法律の遵守だけでなく、情報漏えいによる被害防止を行う必要があります。
当社は、「個人情報の保護に関する法律」に規定する個人情報取扱事業者として、個人情報を厳正かつ慎重に管
理しておりますが、万が一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社
会的な信用失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制等
①不当景品類及び不当表示防止法(景表法)
不当景品類及び不当表示防止法は、商品及び役務の取引に関連する不当な景品類および表示による顧客の誘引を
防止するため、公正な競争を確保し、もつて一般消費者の利益を保護することを目的とするものであります。
当社は販売促進活動の一環として広告による宣伝を積極的に行っているため、過大な景品類の提供や不実の内容
や誇大な表現による不当表示を排除し、不当景品類及び不当表示防止法に違反しないように充分に留意しておりま
す。
当社は、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一、景品類や広告等の表示が不適切であると判断され
る場合等には、行政処分の対象となることがあり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
す。
②その他
当社に関連する法令・規制は上記以外にも多岐にわたります。具体的には特定商取引に関する法律(特商法)、医
薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(薬機法)、会社法、税法、知的財産法、個人情
報保護法等となります。当社は法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス体制
の整備に努めております。しかしながら、これらの法令等に抵触した場合、当社のブランドイメージ等が損なわれ
ることによる顧客からの信頼度の低下や法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合に
は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 知的財産保護及び重要な訴訟
自社商品の保護及び競合他社との優位性を保つため、商標権などの知的財産権保護による自社権益の保護に努め
ておりますが、模倣サービス等による権利侵害がなされる可能性があります。
また、当社が知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行ったうえで事業活動を行っております
が、万が一当社が、第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
能性があります。
(5) 施設内の事故
「24/7Workout」が運営する施設内で事故が発生した場合、当社は損害賠償請求を受ける可能性があります。当社
は施設内で発生する事故に関し、損害賠償責任保険に加入しておりますが、賠償請求額が保険金額を超えた場合、
当該超過額については、当社が負担することになります。また、このような事故、訴訟により当社のブランドイ
メージ等を棄損し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(6) 敷金・保証金の回収
当社の現在の営業施設は、出店時に、建物等所有者に対して、敷金・保証金として、資金の差入れを行っている
ものがあります。出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、建物所有者である法人、個人
が破綻等の状態に陥り、土地・建物等の継続的使用等が困難となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。
(7) 特定の取引先への依存
当社は、プロテイン、サプリメント等及びトレーニングマシンの仕入・購入取引に関しては特定取引先に依存し
ているため、万が一、当該取引先から商品等の供給が滞った場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
す可能性があります。
(8) 固定資産の購入
固定資産(トレーニングマシン)は海外から輸入しており、購入価格の決定においては外国為替相場が直接関係し
ております。為替相場が円安になった場合、仕入コストが上昇するため、為替相場の変動が当社の経営成績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、輸入取引を行う国や地域において、予測不可能な自然災害、テ
ロ、戦争、その他の要因による社会的混乱、労働災害、ストライキ、疫病等の予期せぬ事象により商品購入に問題
が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 在庫管理
当社は、過去の販売実績や需要予測に基づいて商品の仕入れを行うなど、在庫水準の適正化に努めております。
しかしながら、実際の受注が需要予測を下回った場合には過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や商品
評価損を計上することとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 市場環境・競合
パーソナルトレーニングジム市場及びパーソナル英会話スクール市場は、成長途中の市場であり、また他業界と
比較すると参入障壁が低いため新規参入が増加し、厳しい競合状態になることが想定されます。
このような状況の中で、当社はトレーニングのコンセプトを明確にし、他社との差別化を図っておりますが、今
後競合状態がさらに激化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11) フランチャイズ加盟店
当社は、加盟店との間でフランチャイズ契約を締結し、店舗展開を行っております。当社は、フランチャイズ契
約に基づき加盟店に「24/7Workout」の運営パッケージを提供するとともに、責任者等を通じて、店舗運営指導を
行っております。しかし、当社の指導が及ばず、加盟店においてブランドイメージ等に悪影響を及ぼすような事態
が発生した場合乃至は当社が契約を解除した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
(12) 出店計画、新規出店の継続、出店エリアの拡大
当社は、新規出店する際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等を
総合的に検討して決定しています。しかし、条件に合致する物件が見つからず、出店計画がスケジュールどおりに
いかず、新規出店が継続できない場合もあります。また、すべての条件に合致する物件が確保できない場合でも、
総合的に検討した上で出店を実行する場合もあります。これらの場合、計画どおりの売上・利益が上がらず当社の
経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当初想定していたエリアにおける物件が見つから
ない場合は、出店エリアの拡大ができず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 出店後の周辺環境の変化
当社は、新規出店をする際は、乗降者数、人口、競合店調査、賃貸条件等の立地調査、収益性、投資回収期間等
を総合的に検討して決定しています。しかしながら、当社の出店後に交通アクセスが変化した場合や、同業他社等
から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社の経営成績及び財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
(14) システム障害
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当社は、店舗の予約管理及び売上管理、勤怠管理、会計処理及び支払業務など、情報処理の運営管理は、当社シ
ステム内で行っており、バックアップやウイルス対策など、データや処理のセキュリティを確保しております。し
か し、自然災害や情報機器の故障、ネットワークの障害等不測の事態が発生した場合、業務に支障をきたすことに
より、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 自然災害
現在、当社の多数の店舗が首都圏に集中しております。首都圏における大規模な地震や台風等による自然災害が
発生した場合、店舗運営に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 減損損失
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基本単位としてグルーピングしておりま
す。外部環境の著しい変化等により、店舗収益が悪化し、店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナ
スとなった場合には、固定資産について減損損失を計上することとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及
ぼす可能性があります。
(17) インターネット等による風評被害
ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等に
よる風評被害が発生・拡散した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 配当政策
当社は、現在成長過程にあり、新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の安定・強化を目的として内部留保
の充実を優先してきたため、継続的に当期純利益を計上しておりますが、設立以来配当を実施しておらず、今後の
配当の実施及びその時期については未定であります。
しかしながら、当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は経営成績及
び財政状態等を総合的に勘案しながら、配当の実施を検討してまいります。
(19) 調達資金の使途
当社の公募増資による調達資金の使途については、新規出店の設備投資資金等に充当する予定であります。しか
しながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を予定以外の使途に充当する可能
性があります。また、資金使途の効果が、当社の想定と異なった場合には、当社の事業展開や経営成績に影響を与
える可能性があります。
(20) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後も
ストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社
の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、
本書提出日現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は121,800株であり、発行済株式総数4,000,000株の3.0%に
相当しております。
(21) 人材の獲得及び育成
当社が今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となっております。こ
うした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まず、あるいは重要な人材が社外に流
出した場合には、競争力の低下や事業の拡大の制約要因が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
性があります。
(22) クレームによる訴訟
当社はサービス提供を行う上で十分に注意を払いクレームの防止に注力しておりますが、今後、店舗数・顧客数
の増加によりクレーム発生件数は増加していく可能性が高く、将来的にクレームが発生し訴訟となった場合、顧客
及び社会における信頼が低下し、その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(23) 特定人物への依存
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当社の代表取締役社長である小島礼大は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針や経
営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。
当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、小島礼大に過度に依存しない経営体
制の整備を進めておりますが、何らかの理由により小島礼大の当社における業務執行が困難になった場合、当社の
事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおり
であります。
① 財政状態及び経営成績の状況
a.財政状態
第11期事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
(資産)
当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べて1,523,932千円増加し、3,577,117千円(前期比74.2%増)とな
りました。
このうち流動資産は前事業年度末より1,266,853千円増加し、2,324,477千円となりました。その主な内訳は、現
金及び預金の増加1,104,439千円、前払費用の増加64,023千円によるものであります。
また固定資産は、前事業年度末より257,078千円増加し、1,252,639千円となりました。その主な内訳は、建物の
増加208,354千円によるものであります。
(負債)
負債につきましては、前事業年度末に比べて768,783千円増加し、当事業年度末は2,066,510千円(前期比59.2%
増)となりました。
このうち流動負債は、前事業年度末より693,323千円増加し、1,846,614千円となりました。その主な内訳は前受
金の増加284,224千円、未払法人税等の増加161,751千円及び未払金の増加109,548千円によるものであります。
また固定負債は、前事業年度より75,460千円増加し、219,896千円となりました。その主な内訳は資産除去債務の
増加87,986千円によるものであります。
(純資産)
純資産につきましては、前事業年度末に比べて755,148千円増加し、当事業年度末は1,510,606千円(前期比
100.0%増)となりました。これは、当期純利益の計上に伴う利益剰余金が755,148千円増加したことが主たる要因で
あります。
第12期第3四半期累計期間(自 2018年12月1日 至 2019年8月31日)
(資産)
当第3四半期会計期間末における総資産は3,969,944千円となり、前事業年度末に比べ392,827千円増加いたしま
した。これは主に、有形固定資産の増加が258,668千円あったことによるものであります。
(負債)
当第3四半期会計期間末における負債は1,815,671千円となり、前事業年度末に比べ250,839千円減少いたしまし
た。これは主に、未払法人税等の減少が185,031千円あったことによるものであります。
(純資産)
当第3四半期会計期間末における純資産は2,154,272千円となり、前事業年度末に比べ643,666千円増加いたしま
した。これは、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加が643,666千円あったことによるものであります。
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b.経営成績
第11期事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
(売上高)
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)の売上高は、前事業年度に比して2,707,178千円増加し
6,801,455千円(前年同期比66.1%増)となりました。
これは、主にトレーナーの採用及び教育を強化したことと、新規出店の加速により直営店舗数が48店舗から60店
舗まで増加したことによるものであります。
(売上原価、売上総利益)
売上原価は、前事業年度に比べて911,291千円増加し2,589,406千円(前年同期比54.3%増)となりました。これ
は、店舗拡大にともなう労務費の増加及び地代家賃の増加が主たる要因であります。
以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べて1,795,886千円増加し、4,212,049千円(前年同期比74.3%増)とな
りました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて1,126,630千円増加し3,104,261千円(前年同期比57.0%増)となり
ました。これは、売上増加に伴う販売費の増加及び人員増加に伴う人件費をはじめとした一般管理費の増加が主た
る要因であります。また、インターネット広告以外にテレビCMを行ったことにより、広告宣伝費が594,780千円増加
し、1,723,307千円となりました。
以上の結果、営業利益は前事業年度に比して669,256千円増加し1,107,788千円(前年同期比152.6%増)となりまし
た。
(営業外収益、営業外損失、経常利益)
営業外収益は、前事業年度に比べて150千円減少し244千円(前年同期比38.1%減)となりました。これは、その他
の営業外収益が162千円減少したことが主たる要因であります。
営業外費用は、前事業年度及び当事業年度ともに発生しておりません。
以上の結果、経常利益は前事業年度に比べて669,106千円増加し、1,108,032千円(前年同期比152.4%増)となりま
した。
(特別利益、特別損失、税引前当期純利益)
特別利益は、前事業年度に比べて45,066千円減少し1,653千円(前年同期比96.5%減)となりました。これは、前
事業年度は立退補償金46,719千円を計上しておりましたが、当事業年度は投資有価証券売却益1,391千円を計上し
ていることが主たる要因であります。
特別損失は、前事業年度に比べて41,441千円増加し41,905千円(前年同期比8,950.5%増)となりました。これ
は、前事業年度は固定資産除却損463千円を計上しておりましたが、当事業年度は「24/7Joysing」及び
「24/7English」の店舗から発生した減損損失41,899千円を計上していることが主たる要因であります。
以上の結果、税引前当期純利益は前事業年度に比べて582,598千円増加し、1,067,781千円(前年同期比120.1%増)
となりました。
(法人税等、当期純 利益)
売上増加等による課税所得の稼得に伴い法人税等合計は、312,632千円(前年同期比92.5%増)となっております。
以上の結果、当期純利益は前事業年度に比べて432,355千円増加し755,148千円(前年同期比133.9%増)となりまし
た。
なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載してお
りません。
第12期第3四半期累計期間(自 2018年12月1日 至 2019年8月31日)
(売上高)
当第3四半期累計期間における売上高は5,911,874千円となりました。これは、主に個人所得の増加によりパーソ
ナルトレーニングに関心を持つお客様のニーズが増えたことと、新規出店により直営店舗が6店舗増加し66店舗ま
で拡大したことによるものであります。
(売上原価、売上総利益)
売上原価は2,424,923千円となりました。これは、店舗拡大にともなう労務費の増加及び地代家賃の増加が主たる
要因であります。
以上の結果、売上総利益は3,486,950千円となりました。
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(販売費及び一般管理費、営業利益)
販売費及び一般管理費は2,560,767千円となりました。これは、売上増加に伴う販売費の増加及び人員増加に伴う
人件費をはじめとした一般管理費の増加が主たる要因であります。また、インターネット広告及びマス広告を強化
し たことにより広告宣伝費が1,401,819千円となりました。
以上の結果、営業利益は926,182千円となりました。
(営業外収益、営業外損失、経常利益)
営業外収益は185千円となり、主な要因は自動販売機収入を163千円を計上していることであります。
営業外費用は、発生しておりません。
以上の結果、当事業年度の経常利益は926,368千円となりました。
( 特別利益、特別損失、税引前四半期純利益)
特別利益は、発生しておりません。
特別損失は15,949千円となり、主な要因は「24/7Workout」の店舗移転から発生した減損損失15,949千円を計上し
ていることであります。
以上の結果、税引前四半期純利益は910,419千円となりました。
(法人税等、四半期純利益)
売上増加等による課税所得の稼得に伴い法人税等合計は266,752千円となっており、四半期純利益は643,666千円
となりました。
なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載してお
りません。
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② キャッシュ・フローの状況
第11期事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)
の期末残高は、前事業年度と比較して1,104,439千円増加の1,957,705千円となりました。当事業年度における各
キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、1,439,236千円(前年同期は、990,179千円の収入)となりました。主な要因は、
税引前当期純利益1,067,781千円、前受金の増加額284,224千円、減価償却費105,994千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、322,270千円(前年同期は、407,961千円の支出)となりました。主な要因は、有
形固定資産の取得による支出232,803千円、敷金及び保証金の差入による支出50,776千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、12,526千円(前年同期は、6,422千円の支出)となりました。主な要因は、長期未
払金の返済による支出12,526千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
該当事項はありません。
b. 受注状況
該当事項はありません。
c. 販売実績
第11期事業年度及び第12期第3四半期累計期間における販売実績は、次のとおりであります。
なお、当社はパーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
す。
第11期事業年度 第12期第3四半期累計期間
(自 2017年12月1日 (自 2018年12月1日
至 2018年11月30日) 至 2019年8月31日)
販売高(千円) 前年同期比(%) 販売高(千円)
6,801,455 166.1
パーソナルトレーニング事業 5,911,874
6,801,455 166.1
合計 5,911,874
(注) 1.第10期事業年度、第11期事業年度及び第12期第3四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び総販売実
績に対する割合は、当該割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当
社の財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、並びに報告期間における収益・費用の報告
数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断が必要となる場合があり
ます。経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の
不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事
項 重要な会計方針」に記載しております。
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② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績
第11期事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)におけるわが国経済は、世界経済の景気拡大を背景に企
業の設備投資は堅調な動きがみられたものの、国内需要の拡大が見込めないなか、賃金や物価の上昇は鈍く、個人
消費への寄与は限定的なものになりました。
このような状況の中、当社の主要事業として属するパーソナルトレーニングジム業界については、見た目を追求
するフィジカルトレーニングや、身体のある部分の機能改善を目的とするファンクショナルトレーニングなど、
様々な顧客ニーズに対応したパーソナルトレーニングジムサービスの需要は拡大を続けています。
また、パーソナル英会話スクール業界については、専属トレーナーが受講生のレベルや目的に応じたオーダーメ
イドの学習カリキュラムを作成し、サポートすることで短期的に効率よく学習できることから近年注目を集めてお
ります。
こうした環境のもと、当社トレーナーの専門性やホスピタリティに価値を見出して新規入会いただく会員が増加
するなかで、店舗の出店数も堅調に推移いたしました。
また、当社は売上高営業利益率を重要な経営指標の一つとしており、当事業年度においては16.3%(前事業年度
10.7%)と、前事業年度から5.6ポイント上昇しております。これは、売上高の増加により売上高固定費率が低下した
こと及び効率的かつ効果的な広告宣伝を実施できたことにより売上高広告宣伝費率が低下したことによります。
なお、インターネット販売について、当事業年度の売上高に占める割合は11.1%であります。
その結果、当社の直営店は60店舗(前事業年度末比12店舗増)、フランチャイズ店6店舗の合計66店舗、直営店の
既存店売上前年比は135.8%となり、当事業年度の売上高は6,801,455千円(前事業年度比66.1%増)、営業利益は
1,107,788千円(前事業年度比152.6%増)、経常利益は1,108,032千円(前事業年度比152.4%増)、当期純利益は
755,148千円(前 事業年度比133.9%増)となりました。
なお、当社はパーソナルトレーニング事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載してお
りません。
第12期第3四半期累計期間(自 2018年12月1日 至 2019年8月31日)
当第3四半期累計期間におけるわが国経済は、世界経済の影響等により依然として先行きが不透明な状況が続い
ているものの、日本においては各種政策を背景に企業収益が改善し、雇用・所得環境の改善が続く中で個人消費は
持ち直し、今後も緩やかな回復が続くことが期待されます。
このような経営環境のもと、当社が属するパーソナルトレーニング業界については、個人の所得が増加したこと
で、今まで以上 にパー ソナルトレーニングに関心を持つお客様が増加しております。
当社の主要事業であるパーソナルトレーニングジム業界については、見た目を追求するフィジカルトレーニング
や、身体のある部分の機能改善を目的とするファンクショナルトレーニングなど、様々な顧客ニーズに対応した
パーソナルトレーニングジムサービスの需要が拡大を続けております。
当社におきましては、上記の増加要因に加え、インターネット広告及びマス広告を強化したことにより「24/7
Workout」の認知度が更に高まったことで、新規に入会するお客様が増加し、売上が増加しました。
また、パーソナル英会話スクール業界については、専属講師が受講生のレベルや目的に応じたオーダーメイドの
学習カリキュラムを作成し、サポートすることで短期的に効率よく学習できることから近年注目を集めておりま
す。
当社におきましては、当社講師の専門性やホスピタリティに価値を見出してご入会いただくお客様が増加し、売
上が増加しました。
また、当社は売上高営業利益率を重要な経営指標の一つとしており、当第3四半期累計期間においては15.7%と
なっております。
その結果、当社の直営店は66店舗(前事業年度末比6店舗増)、フランチャイズ店6店舗(前事業年度末比増減な
し)の合計72店舗となり、第3四半期累計期間の売上高は5,911,874千円、営業利益は926,182千円、経常利益は
926,368千円、四半期純利益は643,666千円となりました。
なお、当社はパーソナルトレーニング 事業を展開する単一セグメントであるため、セグメント情報は記載してお
りません。
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b.資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金・設備資金については、主に自己資金により充当しております。当事業年度末の現金及び現金同
等物は1,957,705千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。
今後の重要な資本的支出としては、「第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」に記載のとおり、
「24/7Workout」及び「24/7English」の新規出店に伴う店舗設備、統合情報システムの開発を予定しており、その
調達源については、新規上場に伴う公募増資による調達資金及び自己資金を予定しております。
4 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
5 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
第11期事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
当事業年度においては、出店エリア拡大を目的とした新規出店及び既存店舗の移転を中心に、総額で325,173千円の
設備投資を実施しました。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
第12期第3四半期累計期間(自 2018年12月1日 至 2019年8月31日)
当第3四半期累計期間においては、出店エリア拡大を目的とした新規出店及び既存店舗の移転を中心に、総額で
413,814千円の設備投資を実施しました。
なお、当第3四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
2 【主要な設備の状況】
2018年11月30日現在
帳簿価額(千円)
従業員数
事業所名
設備の内容
(所在地)
(名)
工具、器具及
建物 その他 合計
び備品
73
本社
本社事務所 45,681 9,007 81,317 136,006
(東京都港区)
(5)
190
「24/7Workout」 トレーニングジム
672,034 44,589 ― 716,624
(恵比寿・目黒店他) 設備(49店舗)
(200)
26
「24/7English」 英会話スクール設
77,316 5,358 ― 82,674
(銀座・新橋教室他) 備(10店舗)
(12)
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しており
ます。
4.帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定、無形固定資産(のれんを除く)であります。
5.上記のほか、主な賃借設備として、本社、トレーニングジム、英会話スクール及びボイストレーニングの建
物等(年間賃借料511,833千円)があります。
6.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト)は、年間の平均人員を( )外数で記載しておりま
す。
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3 【設備の新設、除却等の計画】 (2019年9月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
投資予定額
事業所名
完成後の
設備の内容 資金調達方法 着手年月 完了予定年月
増加能力
(所在地)
総額 既支払額
(千円) (千円)
「24/7Workout」
2019年11月までに
トレーニングジム設備 166,091 3,310 自己資金 2019年9月 2019年11月 5店舗
出店予定の新規店
舗
本社
自己資金及び増
統合情報システム 125,000 11,260 2019年2月 2020年11月 (注)4
資資金
(東京都港区)
「24/7Workout」
自己資金及び増
2020年11月までに
トレーニングジム設備 498,274 9,932 2020年2月 2020年10月 15店舗
資資金
出店予定の新規店
舗
「24/7English」
2020年11月までに
英会話スクール設備 17,592 ― 増資資金 2020年9月 2020年10月 1店舗
出店予定の新規店
舗
「24/7Workout」
自己資金及び増
2021年11月までに
トレーニングジム設備 498,274 9,932 2021年2月 2021年10月 15店舗
資資金
出店予定の新規店
舗
「24/7English」
2021年11月までに
英会話スクール設備 17,592 ― 増資資金 2021年9月 2021年10月 1店舗
出店予定の新規店
舗
(注) 1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2.上記の金額には、不動産の賃貸借に伴う敷金及び保証金等が含まれております。
3.当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しており
ます。
4.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 16,000,000
計 16,000,000
(注) 2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、
発行可能株式総数は12,000,000株増加し、16,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
普通株式 4,000,000 非上場 (注)1
計 4,000,000 ― ―
(注) 1.単元株式数は100株であります。
2.2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で普通株式1株を4株に株式分割いたしまし
た。これにより株式数は3,000,000株増加し、発行済株式総数は4,000,000株となっております。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権(2016年7月25日臨時株主総会及び2016年7月25日取締役会決議)
決議年月日 2016年7月25日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※ 50(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
普通株式 20,000(注)1、6
及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※
61(注)2、6
自 2018年7月26日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年7月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格 61
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 30.5(注)3、6
(円) ※
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締
役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、
取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場
新株予約権の行使の条件 ※
合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない
ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな
い。
⑤ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結
した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)5
関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日(2018年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年9月
30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
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(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)4に準じて決定する。
6.2018年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年7月17日付けをもって普通株式1株を4株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
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第3回新株予約権(2016年12月19日臨時株主総会及び2016年12月19日取締役会決議)
決議年月日 2016年12月19日
当社役員 1
付与対象者の区分及び人数(名)
当社従業員 7
新株予約権の数(個) ※ 190 [170](注)1、7
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
普通株式 76,000 [68,000](注)1、6、7
及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 61(注)2、6
自 2018年12月20日
新株予約権の行使期間 ※
至 2026年12月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格 61
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 30.5(注)3、6
(円) ※
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締
役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、
取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場
新株予約権の行使の条件 ※
合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない
ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな
い。
⑤ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結
した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)5
関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日(2018年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2019年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
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ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)4に準じて決定する。
6.2018年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年7月17日付けをもって普通株式1株を4株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
7.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等
の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
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第4回新株予約権(2017年4月18日臨時株主総会及び2017年4月18日取締役会決議)
決議年月日 2017年4月18日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 39
新株予約権の数(個) ※ 44 [37](注)1、7
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
普通株式 17,600 [14,800](注)1、6、7
及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 109(注)2、6
自 2019年4月19日
新株予約権の行使期間 ※
至 2027年4月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格 109
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 54.5(注)3、6
(円) ※
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当会社の取締
役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、
取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
④ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場
新株予約権の行使の条件 ※
合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない
ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな
い。
⑤ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結
した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)5
関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日(2018年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2019年9月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
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(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)4に準じて決定する。
6.2018年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年7月17日付けをもって普通株式1株を4株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
7.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、株主総会決議における新株発行決議から、退職等
の理由による権利喪失等の新株予約権の数を減じております。
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第6回新株予約権(2018年6月20日臨時株主総会及び2018年6月20日取締役会決議)
決議年月日 2018年6月20日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※ 6(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
普通株式 2,400(注)1、6
及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 189(注)2、6
自 2020年6月21日
新株予約権の行使期間 ※
至 2028年6月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格 189
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 94.5(注)3、6
(円) ※
① 新株予約権者は、権利行使時において、当会社の取締役、執行役員
又は従業員たる地位を保有し、かつ、英語事業のマネージャー以上
の役職であることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこ
の限りではない。
② 新株予約権者は、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企
業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能
暴力集団又はこれらに準ずる者(以下、総称して「反社会的勢力」と
いう)に該当しないこと及び反社会的勢力と密接な関係を有していな
いことを表明保証し、これに反した場合は本新株予約権の行使はでき
新株予約権の行使の条件 ※
なくなるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場
合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない
ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな
い。
⑥ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結
した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)5
関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日(2018年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年9月
30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
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要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)4に準じて決定する。
6.2018年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年7月17日付けをもって普通株式1株を4株
の割合で分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。
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第7回新株予約権(2018年7月20日臨時株主総会及び2018年7月20日取締役会決議 )
決議年月日 2018年7月20日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※ 8(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
普通株式 800(注)1
及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 189(注)2
自 2020年7月21日
新株予約権の行使期間 ※
至 2028年7月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格 189
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 94.5(注)3
(円) ※
① 新株予約権者は、権利行使時において、当会社の取締役、執行役員
又は従業員たる地位を保有し、かつ、英語事業のマネージャー以上
の役職であることとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこ
の限りではない。
② 新株予約権者は、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企
業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能
暴力集団又はこれらに準ずる者(以下、総称して「反社会的勢力」と
いう)に該当しないこと及び反社会的勢力と密接な関係を有していな
いことを表明保証し、これに反した場合は本新株予約権の行使はでき
新株予約権の行使の条件 ※
なくなるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場
合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない
ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな
い。
⑥ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結
した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)5
関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日(2018年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2019年9月
30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
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要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)4に準じて決定する。
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第8回新株予約権(2019年4月22日臨時株主総会及び2019年4月22日取締役会決議 )
決議年月日 ※ 2019年4月22日
付与対象者の区分及び人数(名) ※ 当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※ 158(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容
普通株式 15,800(注)1
及び数(株) ※
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 3,114(注)2
自 2021年4月23日
新株予約権の行使期間 ※
至 2029年4月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格 3,114
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 1,557(注)3
(円) ※
① 新株予約権者は、権利行使時において、当会社の取締役、執行役員又
は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、取締役会の承
認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企
業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能
暴力集団又はこれらに準ずる者(以下、総称して「反社会的勢力」と
いう)に該当しないこと及び反社会的勢力と密接な関係を有していな
いことを表明保証し、これに反した場合は本新株予約権の行使はでき
なくなるものとする。
新株予約権の行使の条件 ※
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 新株予約権者は、権利行使をすることができる期間が到来している場
合であっても、当会社の株式上場前は本新株予約権の行使はできない
ものとする。ただし、取締役会の承認を得た場合はこの限りではな
い。
⑥ その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結
した「新株予約権割当契約」で定める条件による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)5
関する事項 ※
※ 提出日の前月末(2019年9月30日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数+新株発行(処分)株式数
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げる。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由
(1) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった
場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不
要の場合は、「取締役会で決議」と読み替える。)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書若し
くは株式移転計画書の承認議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、「取締役
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有価証券届出書(新規公開時)
会で決議」と読み替える。)には、新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得すること
ができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権
を定める。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行
為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存
新株予約権」という。)を新株予約権者が有する場合、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げ
る株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この
場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約又は新株移転計画において定め
た場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定さ
れる数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力
発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由
上記(注)4に準じて決定する。
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② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2015年11月10日
999,900 1,000,000 ― 5,000 ― ―
(注1)
2018年7月17日
3,000,000 4,000,000 ― 5,000 ― ―
(注2)
(注1) 株式分割(1:10,000)によるものであります。
(注2) 株式分割(1:4)によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
2019年9月30日現在
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― ― ― ― ― ― ▶ ▶ ―
(人)
所有株式数
― ― ― ― ― ― 40,000 40,000 ―
(単元)
所有株式数
― ― ― ― ― ― 100 100 ―
の割合(%)
(注) 2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で普通株式1株を4株に株式分割いたし
ました。これにより株式数は3,000,000株増加し、発行済株式総数は4,000,000株となっております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式
完全議決権株式(その他) ける標準となる株式であります。ま
4,000,000 40,000
た、1単元の株式数は100株です。
単元未満株式 ― ― ―
発行済株式総数 4,000,000 ― ―
総株主の議決権 ― 40,000 ―
(注)2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で普通株式1株を4株に株式分割いたしま
した。
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② 【自己株式等】
該当事項はありません。
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2 【自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
【株式の種類等】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
3 【配当政策】
当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指し
ております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、当事業年度にお
いても配当は行っておりません。
しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきま
しては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検
討してまいります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新規出店時の設備投資や採用に伴う人
件費等に充当する方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、基準日を毎年11月30日とする年1回期末での配当を予定しており、配当の決定
機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年5月31日を基準日として中間配当を行うこと
ができる旨を定款に定めております。
4 【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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5 【役員の状況】
男性7名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
三友システム㈱ 入社
2002年4月
トランスパシフィック㈱ 入社
2002年10月
㈱富士コーポレーション 入社
2004年2月
代表取締役
2006年6月 ㈱インベサイド 設立 代表取締役
― 小島 礼大 1980年2月1日 (注)3 3,660,000
社長
社長
2007年12月 ㈱ヘルスアップ(現当社) 設立 代
表取締役社長 (現任)
2009年3月 HW㈱ 取締役
2008年4月 新日本監査法人(現 EY新日本有限
責任監査法人) 入所
当社 入社
2015年7月
当社 取締役CFO
2015年8月
取締役 経営管理本部
2015年10月 当社 取締役CFO 経営管理本部 本
楢木 毅 1980年11月14日 (注)3 160,000
CFO 本部長
部長
2016年2月 当社 取締役副社長CFO 経営管理
本部 本部長
2019年2月 当社 取締役CFO 経営管理本部 本
部長(現任)
日本生命保険相互会社 入社
1991年4月
2001年8月 アメリカン・ライフ・インシュア
ランス・カンパニー 日本支社(現
メットライフ生命保険㈱) プロ
フィットセンター本部 企業保険
パーソナルト
レーニング
部
取締役 植原 一雄 1967年7月4日 (注)3 20,000
事業部
2012年12月 同社 EB&コーポレート本部 EB営
事業部長
業推進部長
2016年4月 当社 パーソナルトレーニング部
次長
2016年8月 当社 取締役 パーソナルトレーニ
ング事業部 事業部長(現任)
日産自動車㈱ 入社
1982年4月
1995年2月 ジェミニ・コンサルティング・
ジャパン(現 PwCコンサルティン
グ(同)) 入社
日本コカ・コーラ㈱ 入社
1996年10月
1999年7月 コカ・コーラビバレッジサービス
㈱ 常務執行役員
㈱アトラス 代表取締役社長
2001年4月
2003年6月 ㈱タカラ(現 ㈱タカラトミー) 取
締役常務執行役員
2005年4月 ㈱イオンフォレスト 代表取締役
社長
2009年6月 スターバックスコーヒージャパン
㈱ 代表取締役最高経営責任者
(CEO)
2012年6月 ㈱大戸屋ホールディングス社外取
(注)
締役
取締役 ― 岩田 松雄 1958年6月2日 ―
1、3
㈱産業革新機構 マネージンダイ
レクター
2013年10月 ㈱リーダーシップコンサルティン
グ 代表取締役社長(現任)
2014年5月 ㈱東京個別指導学院 社外取締役
(現任)
2015年6月 寿スピリッツ㈱ 社外取締役(現
任)
2016年3月 gooddaysホールディングス㈱ 社
外取締役
2016年10月 ㈱クラウド・ワーク・サポート
代表取締役社長(現任)
当社 社外取締役(現任)
2016年12月
2018年4月
㈱SEN 社外取締役(現任)
2018年10月 ㈱エアロジーラボ 社外取締役(現
任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1967年4月 三洋電機㈱(現 パナソニック㈱)
入社
1993年4月 同社 コンピュータ事業部 商品企
画部 部長
2000年4月 テクノブーケ㈱(現トランスコス
モス㈱) アウトソーシングセン
ター長
監査役 2004年4月 トランスコスモス㈱ 管理本部法
(注)
― 山口 豊義 1944年8月30日 ―
2、4
(常勤) 務部/コンプライアンス推進事務
局長
2004年10月 TYPコンサルティングオフィス 代
表(現任)
㈱ザッパラス 常勤監査役
2007年7月
当社 常勤監査役(現任)
2016年5月
2018年3月 グローバルイノベーションコンサ
ルティング㈱ 監査役(現任)
2008年4月 あらた監査法人(現PwCあらた有限
責任監査法人) 入所
2013年4月 豊田史朗公認会計士事務所開設
(現任)
当社 監査役(現任)
2016年2月
(注)
監査役 ― 豊田 史朗 1984年2月22日 ―
2、4
2017年4月 ㈱Bridge Consulting(現ブリッジ
コンサルティンググループ㈱) 入
社
同社 決算開示事業部 マネー
ジャー(現任)
1999年10月 ソフトバンク・ファイナンス㈱
入社
最高裁判所司法研修所 入所
2000年4月
2001年10月
TMI総合法律事務所 入所
同所 パートナー(現任)
2011年1月
㈱ジェイアイエヌ(現 ㈱ジンズ)
2013年11月
監査役 (現任)
(注)
監査役 ― 大井 哲也 1972年1月5日 ―
2、4
2014年8月 ㈱マーケットエンタープライズ
監査役(現任)
2015年9月 テックファームホールディングス
㈱ 監査役
当社 監査役(現任)
2016年5月
2016年9月 テックファームホールディングス
㈱ 取締役(監査等委員)(現任)
計 3,840,000
(注) 1.取締役岩田松雄は、社外取締役であります。
2.監査役山口豊義、豊田史朗及び大井哲也は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2019年5月21日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のう
ち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役山口豊義、豊田史朗及び大井哲也の任期は、2019年5月21日開催の臨時株主総会終結の時から選任後
4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、
以下のとおりであります。
役名
職名 氏名
マーケティング部 シニアマネージャー
執行役員 岩瀬 健司
パーソナルトレーニング事業部 教育企画部兼営業推
執行役員 萩原 裕司
進部 シニアマネージャー
マーケティング部 シニアマネージャー
執行役員 下川 智広
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6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という企業理念の実現のために、ステークホルダー
からの社会的期待に応え、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。今後とも法令及
び社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図り、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全性、透明性
及び効率性を向上させることによりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治体制の概要とその体制を採用する理由
当社においては、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、法的権限を有する監査役が
独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると
判断し、監査役会設置会社を採用しております
取締役会と監査役会の2つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を
とっております。その具体的な内容は次のとおりであります。
取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、定例の取締役会を月1回、更に必要に応じて臨
時取締役会を開催し、経営方針など当社の重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の業務遂行の監督か
つ管理を行っております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、原則1ヶ月に1回定例の監査役会を開催するほ
か、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監査状況の確認及
び協議を行うとともに、内部監査室や監査法人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。ま
た、社外監査役には、弁護士、公認会計士がおり、それぞれの職業倫理の観点より経営を監視しております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行
使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでお
ります。
また、当社は各部門からの報告によって、不採算部門及びその原因、新規投資活動等迅速な意思決定システ
ムの構築、計画・実績対比による異常値チェック、予想決算数値による経営意思決定を行い、機動的に事業戦
略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制を導入しております。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社は、日常の管理業務において、社内諸規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行う他、「職務権限規
程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しておりま
す。
なお、当社は2016年6月29日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議し、
その後一部改訂いたしました。基本方針は以下の通りになっております。
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当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
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1.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社が共有すべきルールや考え方を表した企業理念を通じて、当社における企業倫理の確立並びに取締
役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保をするためコンプライアンス管理体制を整備
し、「企業行動憲章」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につきコンプライアンス教育をする
ことにより、その周知徹底をはかる。
(2) コンプライアンス管理責任者は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、各部門における法
令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
(3) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直
ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(4) コンプライアンス管理責任者及びコンプライアンス委員会を通じて、当社における法令違反または「企
業行動憲章」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
(5) コンプライアンス委員会は、当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関す
る審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス管理責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進
する。
(6) 代表取締役直轄の内部監査室を設置し内部統制監査を行う。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規
程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(2) 取締役及び監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他事業運営上の重要事項に関する決裁書
類をいつでも閲覧することができる。
(3) 情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュア
ル等を整備し、必要な社内教育を実施する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、適切なリスク管理を行うため、「リスク管理規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関
する方針及び体制を定める。
(2) 各部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、
具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
(3) コンプライアンス管理責任者は、各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要
な支援、調整及び指示を行う。
(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライア
ンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(5) 各部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知
したときは、速やかに関係する実施責任者、運用責任者及びコンプライアンス管理責任者にその状況を
報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役に報告する。
4.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、当社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
(2) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき、各取締
役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。
(3) 職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関
わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができる。
5.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性及び実効性を確保するため財務報告に係る内部統制の構築・運用を図る。
(2) 財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬などが生じないように IT 統制を含め実効性のある
統制環境体制を構築し運用する。
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6.監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するた
め、当社の内部監査室の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができる。
(2) 前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監
査役会の承認を得ることとする。
(3) 当社は、内部規程において監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨、及
び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法
令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。
(2) 使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
(3) 内部監査室は、監査結果等内部監査に関する事項について監査役に報告するものとする。
(4) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた時には速やかに報告することとする。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(3) 代表取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス委員会等は、それぞれ定期的及び随時に監
査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
9.反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 「反社会的勢力排除規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社の取締役及び使用人に
対し周知徹底を図ることとする。
(2) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を
構築する。
なお、当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施して
おります。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、本社、各店
舗を監査することとしております。
内部監査の結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指
示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部
監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っておりま
す。
監査役は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監
査しております。また、監査役は監査役会においてそれぞれの監査の結果を共有しております。
なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努め
ております。
ハ リスク管理体制の整備状況
当社は、健全な企業経営にとって、法令、社内諸規程をはじめ、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠
であるとの認識に立ち、企業価値増大の観点からあらゆる事業リスクを的確に掌握し、積極的に経営戦略の中
に取り組んでいくことを目的に、社長はじめ取締役が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項に
ついて経営会議において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。
加えて全従業員に対しては、日頃から従業員教育や企業倫理意識向上への取り組みを通じて、法令を遵守
し、経済・社会倫理に従った事業活動の徹底を図っております。
また、コンプライアンス委員会によってコンプライアンス活動の有効性及び改善の必要性を検討し、評価、
決議しております。原則、四半期に1回の開催としておりますが、必要に応じ都度開催いたします。構成は代
表者、コンプライアンス管理責任者、コンプライアンス監査責任者、実施責任者、内部監査室長、事務局と
なっておりますが、コンプライアンス管理責任者が必要と判断した場合、その他の者も参加いたします。
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ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条1項の
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任契約限度額は、会社法425条
第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められているのは、当該取締
役及び監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄の内部監査室(1名)が、内部監査を担当しており、年間監
査計画に基づき各部門等に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を定期的に実施し、チェック・指
導する体制をとっております。
また、必要に応じて臨時監査も実施しており、監査役及び会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するた
めの情報交換等を行い、監査の実効性と質的向上を図っております。
監査役監査は、監査役会3名(常勤社外監査役1名、社外監査役2名)で構成され、各監査役は毎月開催する取
締役会に出席しております。
また、常勤社外監査役は、重要な会議に出席し、必要な事項については、監査役会で情報の共有化を図るほ
か、内部監査を実施する内部監査室と緊密な連携を図り、会社のコンプライアンスに基づく適正な業務遂行及び
財産の状況の調査等、その他の監査の充実を期しております。
各監査役は業務監査を実施するとともに、随時、監査法人に対して監査について報告を求めております。
監査役と会計監査人とは、定期的に意見交換を行っております。
今後についても事業計画策定時、四半期決算、本決算時等タイミングを据え、財務の適正、透明性等について
適時意見交換を図って参ります。
また、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として
適切な監査を実施しているかを監視し検証しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経
営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査 の報告
を受けると共に、それぞれの監督又は監査に当たり、必要に応じて監査役、内部監査担当者及び会計監査人と協
議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。
取締役岩田松雄は、経営者として広く知識と経験を有し、その実績を当社の経営全般に反映していただくた
め、取締役として選任しております。また 、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
はありません。
監査役山口豊義は、コンプライアンスに関するコンサルティング業務の経験及び上場会社の常勤監査役として
の経験を当社の監査体制に活かしていただくため、監査役として選任をしております。また 、当社との間に人的
関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役豊田史朗は、 公認会計士及び税理士として多くの事業会社の会計監査のみならず、経営全般への助言等
の業務で活躍されてきており、その経験、実績を引き続き当社の監査に反映していただくため、監査役として選
任しております。また 、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役大井哲也は、弁護士として の専門知識・経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただくため、監査
役として選任をしております。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあり
ません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任
にあたっては東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
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④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
ストック・
(名)
基本報酬 賞与 退職慰労金
オプション
取締役
77,910 77,910 ― ― ― 3
(社外取締役を除く。)
監査役
― ― ― ― ― ―
(社外監査役を除く。)
社外取締役 7,200 7,200 ― ― ― 1
社外監査役 9,900 9,900 ― ― ― 3
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりませんが、当社の役員報酬等については、株主総会
において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査
役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。な
お、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、島村哲氏及び藤原選氏の2名であります。なお、当社に対す
る継続関与年数は、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、
公認会計士4名、その他8名で構成されております。
会計監査人は、当社内部監査室とも連携し、当社の内部監査及び内部統制報告制度の状況等の情報等を交換し
ながら、当社の監査を実施しております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取 引等
により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に
よって、毎年5月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
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⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特
別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近事業年度の前事業年度 最近事業年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
17,500 ― 19,000 ―
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
最近事業年度の前事業年度
該当事項はありません。
最近事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社と監査法人と協議の上決定しておりま
す。
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第5 【経理の状況】
1 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
て作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2016年12月1日から2017年11月30日ま
で)及び当事業年度(2017年12月1日から2018年11月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監
査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2019年6月1日から2019年8
月31日まで)及び第3四半期累計期間(2018年12月1日から2019年8月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY
新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
3 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
4 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する
研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。
さらに、今後は公益財団法人財務会計基準機構へ加入を予定しております。
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1 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2017年11月30日) (2018年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 853,266 1,957,705
売掛金 56,931 61,927
商品 28,115 69,459
貯蔵品 - 22,645
前渡金 11,531 2,203
前払費用 73,781 137,805
繰延税金資産 21,983 53,380
12,012 19,349
その他
流動資産合計 1,057,623 2,324,477
固定資産
有形固定資産
建物 638,200 888,840
△ 51,523 △ 93,808
減価償却累計額
建物(純額) 586,677 795,032
車両運搬具
6,481 6,481
△ 3,477 △ 4,478
減価償却累計額
車両運搬具(純額) 3,003 2,003
工具、器具及び備品
159,864 197,772
△ 96,856 △ 138,816
減価償却累計額
工具、器具及び備品(純額) 63,007 58,955
建設仮勘定 18,869 14,703
有形固定資産合計 671,557 870,694
無形固定資産
ソフトウエア 36,900 62,507
ソフトウエア仮勘定 9,201 -
のれん 23,395 7,689
27 2,103
その他
無形固定資産合計 69,524 72,299
投資その他の資産
投資有価証券 101 -
長期前払費用 13,373 10,825
繰延税金資産 19,484 29,904
敷金及び保証金 221,982 268,915
△ 462 -
貸倒引当金
投資その他の資産合計 254,479 309,645
固定資産合計 995,561 1,252,639
資産合計 2,053,185 3,577,117
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2017年11月30日) (2018年11月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 2,137 6,091
未払金 229,149 338,698
未払費用 179,442 203,346
未払法人税等 112,460 274,211
前受金 509,884 794,109
預り金 15,954 20,799
前受収益 13,047 8,647
賞与引当金 12,233 48,552
売上返金引当金 1,532 2,757
77,447 149,399
その他
流動負債合計 1,153,290 1,846,614
固定負債
長期未払金 12,526 -
資産除去債務 131,910 219,896
固定負債合計 144,436 219,896
負債合計 1,297,727 2,066,510
純資産の部
株主資本
資本金 5,000 5,000
利益剰余金
その他利益剰余金
750,457 1,505,606
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 750,457 1,505,606
株主資本合計 755,457 1,510,606
純資産合計 755,457 1,510,606
負債純資産合計 2,053,185 3,577,117
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【四半期貸借対照表】
(単位:千円)
当第3四半期会計期間
(2019年8月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,010,867
売掛金 85,578
商品 62,467
貯蔵品 19,019
153,276
その他
流動資産合計 2,331,209
固定資産
有形固定資産
建物(純額) 1,036,680
92,683
その他(純額)
有形固定資産合計 1,129,363
無形固定資産 88,684
投資その他の資産
敷金及び保証金 323,806
96,879
その他
投資その他の資産合計 420,686
固定資産合計 1,638,734
資産合計 3,969,944
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(単位:千円)
当第3四半期会計期間
(2019年8月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 30,837
未払金 233,993
未払費用 238,545
未払法人税等 89,180
前受金 746,416
賞与引当金 90,523
売上返金引当金 4,484
123,662
その他
流動負債合計 1,557,644
固定負債
258,027
資産除去債務
固定負債合計 258,027
負債合計 1,815,671
純資産の部
株主資本
資本金 5,000
2,149,272
利益剰余金
株主資本合計 2,154,272
純資産合計 2,154,272
負債純資産合計 3,969,944
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② 【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2016年12月1日 (自 2017年12月1日
至 2017年11月30日) 至 2018年11月30日)
売上高 4,094,277 6,801,455
1,678,114 2,589,406
売上原価
売上総利益 2,416,162 4,212,049
※1 1,977,630 ※1 3,104,261
販売費及び一般管理費
営業利益 438,532 1,107,788
営業外収益
受取利息 3 11
自動販売機収入 207 210
183 21
その他
営業外収益合計 394 244
経常利益 438,926 1,108,032
特別利益
※2 262
固定資産売却益 -
投資有価証券売却益 - 1,391
46,719 -
立退補償金
特別利益合計 46,719 1,653
特別損失
※3 463 ※3 5
固定資産除却損
※4 41,899
-
減損損失
特別損失合計 463 41,905
税引前当期純利益 485,182 1,067,781
法人税、住民税及び事業税
161,692 354,448
696 △ 41,816
法人税等調整額
法人税等合計 162,389 312,632
当期純利益 322,793 755,148
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2016年12月1日 (自 2017年12月1日
至 2017年11月30日) 至 2018年11月30日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (%) (%)
Ⅰ 商品売上原価
商品期首たな卸高 14,384 28,115
当期商品仕入高 172,955 263,902
他勘定受入高 ※1 700 2,423
合計 188,039 294,442
他勘定振替高 ※2 47,168 26,964
28,115 112,755 69,459 198,018
商品期末たな卸高 6.7 7.6
Ⅱ 労務費 51.2 59.8
858,560 1,547,840
Ⅲ 経費
地代家賃 300,090 416,909
消耗品費 107,391 141,470
減価償却費 82,234 86,479
その他 217,082 706,798 42.1 198,687 843,547 32.6
合計 1,678,114 100.0 2,589,406 100.0
※1 他勘定受入高の内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
建設仮勘定 700 2,423
計 700 2,423
※2 他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。
項目 前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
消耗品費 47,168 26,964
計 47,168 26,964
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【四半期損益計算書】
【第3四半期累計期間】
(単位:千円)
当第3四半期累計期間
(自 2018年12月1日
至 2019年8月31日)
売上高 5,911,874
2,424,923
売上原価
売上総利益 3,486,950
販売費及び一般管理費 2,560,767
営業利益 926,182
営業外収益
受取利息 20
自動販売機収入 163
2
その他
営業外収益合計 185
経常利益 926,368
特別損失
固定資産除却損 0
15,949
減損損失
特別損失合計 15,949
税引前四半期純利益 910,419
法人税、住民税及び事業税 266,752
法人税等合計 266,752
四半期純利益 643,666
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
(単位:千円)
株主資本
利益剰余金
純資産合計
資本金 その他利益剰余金 株主資本合計
利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 5,000 427,664 427,664 432,664 432,664
当期変動額
当期純利益 322,793 322,793 322,793 322,793
当期変動額合計 - 322,793 322,793 322,793 322,793
当期末残高 5,000 750,457 750,457 755,457 755,457
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
(単位:千円)
株主資本
利益剰余金
純資産合計
資本金 その他利益剰余金 株主資本合計
利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 5,000 750,457 750,457 755,457 755,457
当期変動額
当期純利益 755,148 755,148 755,148 755,148
当期変動額合計 - 755,148 755,148 755,148 755,148
当期末残高 5,000 1,505,606 1,505,606 1,510,606 1,510,606
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2016年12月1日 (自 2017年12月1日
至 2017年11月30日) 至 2018年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 485,182 1,067,781
減価償却費 100,536 105,994
のれん償却額 2,546 7,638
減損損失 - 41,899
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 1,038 △ 462
賞与引当金の増減額(△は減少) 5,863 36,318
売上返金引当金の増減額(△は減少) 692 1,224
本社移転損失引当金の増減額(△は減少) △ 5,279 -
受取利息 △ 3 △ 11
立退補償金 △ 46,719 -
固定資産売却損益(△は益) - △ 262
固定資産除却損 463 5
投資有価証券売却損益(△は益) - △ 1,391
売上債権の増減額(△は増加) △ 23,759 △ 4,996
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 13,731 △ 63,989
仕入債務の増減額(△は減少) 1,942 3,954
前受金の増減額(△は減少) 251,661 284,224
293,416 153,994
その他
小計 1,051,773 1,631,922
利息の受取額
▶ 11
立退補償金の受取額 46,719 -
△ 108,317 △ 192,697
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 990,179 1,439,236
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 276,080 △ 232,803
無形固定資産の取得による支出 △ 31,488 △ 29,872
敷金及び保証金の差入による支出 △ 42,449 △ 50,776
敷金及び保証金の回収による収入 21,458 3,844
※2 △ 55,000
事業譲受による支出 -
△ 24,400 △ 12,662
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 407,961 △ 322,270
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 6,422 △ 12,526
長期未払金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 6,422 △ 12,526
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 575,795 1,104,439
現金及び現金同等物の期首残高 277,471 853,266
※1 853,266 ※1 1,957,705
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
1 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
2 たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
3 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 3~22年
車両運搬具 6年
工具、器具及び備品 3~20年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用してお
ります。
(3) 長期前払費用
定額法を採用しております。
4 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3) 売上返金引当金
返金による損失に備えるため、返金実積率により損失見込額を計上しております。
5 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
6 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) のれんの償却方法及び償却期間
のれん償却については、その効果が発現すると見積もられる期間(3年)にわたり均等償却を行っておりま
す。
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(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
1 たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
貯蔵品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
2 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 3~22年
車両運搬具 6年
工具、器具及び備品 3~20年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用してお
ります。
(3) 長期前払費用
定額法を採用しております。
3 引当金の計上基準
(1) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(2) 売上返金引当金
返金による損失に備えるため、返金実積率により損失見込額を計上しております。
4 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) のれんの償却方法及び償却期間
のれん償却については、その効果が発現すると見積もられる期間(3年)にわたり均等償却を行っておりま
す。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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(未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
1 税効果会計に係る会計基準等
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 平成30年2月16日改正 企業会計基
準委員会)
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成30年2月16日最終改正
企業会計基準委員会)
(1) 概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針
を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直
しが行われたものであります。
(会計処理の見直しを行った主な取扱い)
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・(分類1)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2) 適用予定日
2019年11月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点
で評価中であります。
2 収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年3月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日 企業会計基準
委員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
会計基準の開発を行い、平成26年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASB
においてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606
は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、
収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年11月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
あります。
(損益計算書関係)
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※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2016年12月1日 (自 2017年12月1日
至 2017年11月30日) 至 2018年11月30日)
広告宣伝費 1,128,526 千円 1,723,307 千円
貸倒引当金繰入額 △1,038 〃 △462 〃
賞与引当金繰入額 4,175 〃 5,410 〃
減価償却費 18,301 〃 19,515 〃
のれん償却額 2,546 〃 7,638 〃
おおよその割合
販売費 59.1 % 58.0 %
一般管理費 40.9 % 42.0 %
※2 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2016年12月1日 (自 2017年12月1日
至 2017年11月30日) 至 2018年11月30日)
工具、器具及び備品 - 千円 262 千円
計 - 千円 262 千円
※3 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2016年12月1日 (自 2017年12月1日
至 2017年11月30日) 至 2018年11月30日)
建物 0 千円 0 千円
工具、器具及び備品 463 〃 5 〃
計 463 千円 5 千円
※4 減損損失の内容は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
(1)減損損失を認識した資産グループの概要
場所 用途 種類 減損損失
東京都中央区 「24/7Joysing」店舗 建物等、のれん 32,641千円
9,257 〃
兵庫県西宮市 「24/7English」店舗 建物等
(2)減損損失の認識に至った経緯
「24/7Joysing」店舗については、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額
まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
「24/7English」店舗については、経営の効率化・合理化を目的として教室の統合による閉鎖することを決定
したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
(3)減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの金額の内訳
建物 29,550 千円
工具、器具及び備品 4,281 〃
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のれん 8,067 〃
計 41,899 千円
(4)資産のグルーピングの方法
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングして
おります。
(5)回収可能価額の算定方法
回収可能価額について、使用価値により測定しておりますが、いずれも将来キャッシュ・フローが見込めな
いため、零として評価しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
1 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式 1,000,000 - - 1,000,000
2 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
3 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数
当事業年度
目的となる
内訳 末残高
当事業 当事業
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 年度末
ストックオプションとしての新株
― ― ― ― ― ―
予約権
合計 ― ― ― ― ―
4 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
1 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式 1,000,000 3,000,000 - 4,000,000
(注) 当社は、2018年7月17日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。普通株式の発行済
株式数の増加3,000,000株は、当該株式分割によるものであります。
2 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
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3 新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数
当事業年度
目的となる
内訳 末残高
当事業 当事業
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 年度末
ストックオプションとしての新株
― ― ― ― ― ―
予約権
合計 ― ― ― ― ―
4 配当に関する事項
該当事項はありません。
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(キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2016年12月1日 (自 2017年12月1日
至 2017年11月30日) 至 2018年11月30日)
現金及び預金 853,266 千円 1,957,705 千円
現金及び現金同等物 853,266 千円 1,957,705 千円
※2 事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
流動資産 4,451 千円
固定資産 29,706 〃
資金合計 34,158 千円
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
該当事項はありません。
※3 重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2016年12月1日 (自 2017年12月1日
至 2017年11月30日) 至 2018年11月30日)
重要な資産除去債務の計上額 57,781 千円 87,397 千円
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(金融商品関係)
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金調達については設備投資計画に照らして、必要な資金を原則として自己資本により調達しております。状
況に応じて銀行等の金融機関からの借入とする方針であります。
資金運用については、安全性の高い金融資産で運用しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されています。また、敷金及び保証金は、建物賃貸借契約
に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されています。
営業債務である未払金は、ほとんどが1ヶ月以内の支払期日となっております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権である売掛金については、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等によ
る回収懸念の早期把握することを通じて軽減を図っております。
敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
財務経理部が、適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流
動性リスクを管理しております。
2 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注2)を参照ください。)。
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
853,266 853,266 ―
(2) 売掛金
56,931 56,931 ―
(3) 敷金及び保証金
221,982
△462
貸倒引当金(※)
221,520 200,971 △20,549
資産計 1,131,718 1,111,169 △20,549
(1) 未払金 229,149 229,149 ―
(2) 未払法人税等
112,460 112,460 ―
(3) 前受金
509,884 509,884 ―
負債計 851,495 851,495 ―
(※) 敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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(注1) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フ
ローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 未払金、(2)未払法人税等、(3) 前受金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
(単位:千円)
区分 2017年11月30日
非上場株式 101
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象
には含めておりません。
(注3) 金銭債権の決算日後の償還予定額
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
預金 853,173 ― ― ―
売掛金 56,931 ― ― ―
合計 910,105 ― ― ―
(注) 敷金及び保証金については償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。
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当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金調達については設備投資計画に照らして、必要な資金を原則として自己資本により調達しております。状
況に応じて銀行等の金融機関からの借入とする方針であります。
資金運用については、安全性の高い金融資産で運用しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されています。また、敷金及び保証金は、建物賃貸借契約
に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されています。
営業債務である未払金は、ほとんどが1ヶ月以内の支払期日となっております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権である売掛金については、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等によ
る回収懸念の早期把握することを通じて軽減を図っております。
敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
財務経理部が、適時に資金繰り表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流
動性リスクを管理しております。
2 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
1,957,705 1,957,705 ―
(2) 売掛金
61,927 61,927 ―
(3) 敷金及び保証金
268,915 244,522 △24,393
資産計 2,288,548 2,264,155 △24,393
(1) 未払金
338,698 338,698 ―
(2) 未払法人税等
274,211 274,211 ―
(3) 前受金
794,109 794,109 ―
負債計 1,407,019 1,407,019 ―
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(注1) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フ
ローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3) 前受金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(注2) 金銭債権の決算日後の償還予定額
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
預金 1,957,406 ― ― ―
売掛金 61,927 ― ― ―
合計 2,019,334 ― ― ―
(注) 敷金及び保証金については償還予定が明確に確認できないため、上表に含めておりません。
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(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
2018年7月17日に1株を4株とする株式分割をおこなっておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値
を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
当事業年度(2017年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
ついては、株式数に換算して記載しております。
第2回新株予約権 第3回新株予約権
決議年月日 2016年7月25日 2016年12月19日
当社取締役1名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員1名
当社従業員7名
株式の種類及び付与数 普通株式 20,000株 普通株式 76,000株
付与日 2016年7月25日 2016年12月20日
「第4 提出会社の状況 1 株 「第4 提出会社の状況 1 株
式等の状況 (2)新株予約権等の 式等の状況 (2)新株予約権等の
権利確定条件
状況」に記載のとおりでありま 状況」に記載のとおりでありま
す。 す。
対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間
ん。 ん。
権利行使期間 2018年7月26日~2026年7月25日 2018年12月20日~2026年12月19日
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第4回新株予約権 第5回新株予約権
決議年月日 2017年4月18日 2017年9月20日
付与対象者の区分及び人数 当社従業員39名 当社従業員1名
株式の種類及び付与数 普通株式 30,000株 普通株式 44,000株
付与日 2017年4月19日 2017年9月21日
「第4 提出会社の状況 1 株 ・新株予約権の割当を受けた者
式等の状況 (2)新株予約権等の は、権利行使時において、当会社
状況」に記載のとおりでありま の取締役、監査役、執行役員又は
す。 従業員たる地位を保有しているこ
ととする。ただし、取締役会の承
認を得た場合はこの限りではな
い。
・新株予約権者は自ら又は自らが
役員を務める会社を通じて、国内
及び国外においてボイストレーニ
ング事業を行わないものとし、こ
れに反した場合は本新株予約権の
行使はできなくなるものとする。
・新株予約権者は、第三者がボイ
ストレーニング事業を行うことを
援助(かかる事業を行う法人又は
その他の団体の取締役、執行役員
又は従業員となることを含む。)
しないものとするとともに、かか
る第三者の株式若しくはこれに類
する権利を取得しないものとし、
これに反した場合は本新株予約権
の行使はできなくなるものとす
る。
・新株予約権者は、暴力団、暴力
団員、暴力団準構成員、暴力団関
権利確定条件
係企業、総会屋、社会運動等標ぼ
うゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特
殊知能暴力集団又はこれらに準ず
る者(以下、総称して「反社会的
勢力」という)に該当しないこと
及び反社会的勢力と密接な関係を
有していないことを表明保証し、
これに反した場合は本新株予約権
の行使はできなくなるものとす
る。
・新株予約権者が死亡した場合
は、相続を認めないものとする。
・新株予約権の質入れ、担保権の
設定は認めないものとする。
・新株予約権者は、権利行使をす
ることができる期間が到来してい
る場合であっても、当会社の株式
上場前は本新株予約権の行使はで
きないものとする。ただし、取締
役会の承認を得た場合はこの限り
ではない。
・その他の条件は、当社と新株予
約権の割当てを受けた者との間で
締結した「新株予約権割当契約」
で定める条件による。
対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間
ん。 ん。
権利行使期間 2019年4月19日~2027年4月18日 2019年9月21日~2027年9月20日
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2017年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第2回新株予約権 第3回新株予約権
決議年月日 2016年7月25日 2016年12月19日
権利確定前(株)
前事業年度末 20,000 ―
付与 ― 76,000
失効 ― ―
権利確定 ― ―
未確定残 20,000 76,000
権利確定後(株)
前事業年度末 ― ―
権利確定 ― ―
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 ― ―
第4回新株予約権 第5回新株予約権
決議年月日 2017年4月18日 2017年9月20日
権利確定前(株)
前事業年度末 ― ―
付与 30,000 44,000
失効 2,400 ―
権利確定 ― ―
未確定残 27,600 44,000
権利確定後(株)
前事業年度末 ― ―
権利確定 ― ―
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 ― ―
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② 単価情報
第2回新株予約権 第3回新株予約権
決議年月日 2016年7月25日 2016年12月19日
権利行使価格(円) 61 61
行使時平均株価(円) ― ―
付与日における公正な評価単価
― ―
(円)
第4回新株予約権 第5回新株予約権
決議年月日 2017年4月18日 2017年9月20日
権利行使価格(円) 109 109
行使時平均株価(円) ― ―
付与日における公正な評価単価
― ―
(円)
3 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値を見積る方法によ
り算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、簿価純資産方式
と時価純資産方式の折衷した方式に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価
額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプション
の公正な評価単価もゼロとして算定しております。
4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の
合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 17,178千円
② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
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当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
2018年7月17日に1株を4株とする株式分割をおこなっておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値
を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
当事業年度(2018年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数に
ついては、株式数に換算して記載しております。
第2回新株予約権 第3回新株予約権
決議年月日 2016年7月25日 2016年12月19日
当社取締役1名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員1名
当社従業員7名
株式の種類及び付与数 普通株式 20,000株 普通株式 76,000株
付与日 2016年7月25日 2016年12月20日
「第4 提出会社の状況 1 株 「第4 提出会社の状況 1 株
式等の状況 (2)新株予約権等の 式等の状況 (2)新株予約権等の
権利確定条件
状況」に記載のとおりでありま 状況」に記載のとおりでありま
す。 す。
対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間
ん。 ん。
権利行使期間 2018年7月26日~2026年7月25日 2018年12月20日~2026年12月19日
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第4回新株予約権 第5回新株予約権
決議年月日 2017年4月18日 2017年9月20日
付与対象者の区分及び人数 当社従業員39名 当社従業員1名
株式の種類及び付与数 普通株式 30,000株 普通株式 44,000株
付与日 2017年4月19日 2017年9月21日
「第4 提出会社の状況 1 株 ・新株予約権の割当を受けた者
式等の状況 (2)新株予約権等の は、権利行使時において、当会社
状況」に記載のとおりでありま の取締役、監査役、執行役員又は
す。 従業員たる地位を保有しているこ
ととする。ただし、取締役会の承
認を得た場合はこの限りではな
い。
・新株予約権者は自ら又は自らが
役員を務める会社を通じて、国内
及び国外においてボイストレーニ
ング事業を行わないものとし、こ
れに反した場合は本新株予約権の
行使はできなくなるものとする。
・新株予約権者は、第三者がボイ
ストレーニング事業を行うことを
援助(かかる事業を行う法人又は
その他の団体の取締役、執行役員
又は従業員となることを含む。)
しないものとするとともに、かか
る第三者の株式若しくはこれに類
する権利を取得しないものとし、
これに反した場合は本新株予約権
の行使はできなくなるものとす
る。
・新株予約権者は、暴力団、暴力
団員、暴力団準構成員、暴力団関
権利確定条件
係企業、総会屋、社会運動等標ぼ
うゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特
殊知能暴力集団又はこれらに準ず
る者(以下、総称して「反社会的
勢力」という)に該当しないこと
及び反社会的勢力と密接な関係を
有していないことを表明保証し、
これに反した場合は本新株予約権
の行使はできなくなるものとす
る。
・新株予約権者が死亡した場合
は、相続を認めないものとする。
・新株予約権の質入れ、担保権の
設定は認めないものとする。
・新株予約権者は、権利行使をす
ることができる期間が到来してい
る場合であっても、当会社の株式
上場前は本新株予約権の行使はで
きないものとする。ただし、取締
役会の承認を得た場合はこの限り
ではない。
・その他の条件は、当社と新株予
約権の割当てを受けた者との間で
締結した「新株予約権割当契約」
で定める条件による。
対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間
ん。 ん。
権利行使期間 2019年4月19日~2027年4月18日 2019年9月21日~2027年9月20日
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第6回新株予約権 第7回新株予約権
決議年月日 2018年6月20日 2018年7月20日
付与対象者の区分及び人数 当社従業員1名 当社従業員1名
株式の種類及び付与数 普通株式 2,400株 普通株式 800株
付与日 2018年6月21日 2018年7月21日
「第4 提出会社の状況 1 株 「第4 提出会社の状況 1 株
式等の状況 (2)新株予約権等の 式等の状況 (2)新株予約権等の
権利確定条件
状況」に記載のとおりでありま 状況」に記載のとおりでありま
す。 す。
対象勤務期間の定めはありませ 対象勤務期間の定めはありませ
対象勤務期間
ん。 ん。
権利行使期間 2020年6月21日~2028年6月20日 2020年7月21日~2028年7月20日
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2018年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第2回新株予約権 第3回新株予約権
決議年月日 2016年7月25日 2016年12月19日
権利確定前(株)
前事業年度末 20,000 76,000
付与 ― ―
失効 ― ―
権利確定 ― ―
未確定残 20,000 76,000
権利確定後(株)
前事業年度末 ― ―
権利確定 ― ―
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 ― ―
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第4回新株予約権 第5回新株予約権
決議年月日 2017年4月18日 2017年9月20日
権利確定前(株)
前事業年度末 27,600 44,000
付与 ― ―
失効 10,000 44,000
権利確定 ― ―
未確定残 17,600 ―
権利確定後(株)
前事業年度末 ― ―
権利確定 ― ―
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 ― ―
第6回新株予約権 第7回新株予約権
決議年月日 2018年6月20日 2018年7月20日
権利確定前(株)
前事業年度末 ― ―
付与 2,400 800
失効 ― ―
権利確定 ― ―
未確定残 2,400 800
権利確定後(株)
前事業年度末 ― ―
権利確定 ― ―
権利行使 ― ―
失効 ― ―
未行使残 ― ―
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② 単価情報
第2回新株予約権 第3回新株予約権
決議年月日 2016年7月25日 2016年12月19日
権利行使価格(円) 61 61
行使時平均株価(円) ― ―
付与日における公正な評価単価
― ―
(円)
第4回新株予約権 第5回新株予約権
決議年月日 2017年4月18日 2017年9月20日
権利行使価格(円) 109 109
行使時平均株価(円) ― ―
付与日における公正な評価単価
― ―
(円)
第6回新株予約権 第7回新株予約権
決議年月日 2018年6月20日 2018年7月20日
権利行使価格(円) 189 189
行使時平均株価(円) ― ―
付与日における公正な評価単価
― ―
(円)
3 ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値を見積る方法によ
り算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、簿価純資産方式
と時価純資産方式の折衷した方式に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価
額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプション
の公正な評価単価もゼロとして算定しております。
4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の
合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 35,187千円
② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
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(税効果会計関係)
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税 10,348千円
4,523 〃
前受収益
4,258 〃
賞与引当金
1,342 〃
減価償却超過額
45,640 〃
資産除去債務
1,716 〃
フリーレント賃借料
13,690 〃
資産調整勘定
2,668 〃
その他
繰延税金資産小計
84,189千円
― 〃
評価性引当額
繰延税金資産合計
84,189千円
繰延税金負債
42,720 〃
資産除去債務に対応する除去費用
42,720 〃
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額 41,468千円
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記
を省略しております。
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当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税 30,308千円
2,992 〃
前受収益
16,799 〃
賞与引当金
379 〃
減価償却超過額
資産除去債務 76,084 〃
661 〃
フリーレント賃借料
9,640 〃
減損損失
10,676 〃
資産調整勘定
3,988 〃
その他
繰延税金資産小計
151,532千円
― 〃
評価性引当額
繰延税金資産合計
151,532千円
繰延税金負債
68,247 〃
資産除去債務に対応する除去費用
68,247 〃
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額 83,285千円
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率 34.81%
(調整)
法人税額の特別控除 △5.13%
△0.40%
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 29.28%
(企業結合等関係)
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
取得による企業結合
1 株式会社Total Body Make Upの「24/7Workout」のフランチャイズ店舗である大宮店の事業譲受
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称及びその事業内容
相手企業の名称 株式会社Total Body Make Up
事業の内容 「24/7Workout」のフランチャイジー事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社Total Body Make Upが運営している大宮店を譲受することにより、埼玉県における営業基盤を強化
するため。
③ 企業結合日
2017年8月1日
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
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当社が現金を対価として事業を譲り受けたこと。
(2) 財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間
2017年8月1日から2017年11月30日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 35,000千円
売掛金 5,100 〃
取得原価 40,100千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 889千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
13,840千円
② 発生原因
主として今後の店舗展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,970千円
固定資産
23,289 〃
資産合計 26,259千円
2 イズム株式会社のボイストレーニング事業の事業譲受
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称及びその事業内容
相手企業の名称 イズム株式会社
事業の内容 ボイストレーニング事業
② 企業結合を行った主な理由
イズム株式会社が運営するボイストレーニング事業「JOYSING」を譲受することにより、新たな業界への事業
展開を可能とし、また、既存事業のノウハウを生かすことで単独での事業損益のみならず高いシナジー効果を
見込むことも可能であると判断し、同社の事業を譲り受けることといたしました。
③ 企業結合日
2017年9月1日
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けたこと。
(2) 財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間
2017年9月1日から2017年11月30日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 20,000千円
取得原価 20,000千円
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(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 745千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
12,101千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
3年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,481千円
固定資産 6,417 〃
資産合計 7,898千円
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
該当事項はありません。
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(資産除去債務関係)
前事業年度(2017年11月30日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
1 当該資産除去債務の概要
店舗及び事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
2 当該資産除去債務の金額の算定方法
店舗については、使用見込期間を取得から19年と見積り、割引率0.19%~1.60%を使用して資産除去債務の金額を
算定しております。
また、本社については使用見込期間を取得から22年と見積り、割引率0.72%を使用して資産除去債務の金額を算定
しております。
3 当該資産除去債務の総額の増減
82,889 千円
期首残高
57,781 〃
有形固定資産の取得に伴う増加額
551 〃
時の経過による調整額
△9,313 〃
資産除去債務の履行による減少額
131,910 千円
期末残高
当事業年度(2018年11月30日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
1 当該資産除去債務の概要
店舗及び事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関して資産除去債務を計上しております。
2 当該資産除去債務の金額の算定方法
店舗については、使用見込期間を取得から19年と見積り、割引率0.19%~1.60%を使用して資産除去債務の金額を
算定しております。
また、本社については使用見込期間を取得から22年と見積り、割引率0.72%を使用して資産除去債務の金額を算定
しております。
3 当該資産除去債務の総額の増減
131,910 千円
期首残高
49,965 〃
有形固定資産の取得に伴う増加額
37,432 〃
見積りの変更による増加額
866 〃
時の経過による調整額
△277 〃
資産除去債務の履行による減少額
219,896 千円
期末残高
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
当社の事業セグメントは、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
当社の事業セグメントは、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
1 製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
直営店舗 FC店舗 商品販売 合計
外部顧客への売上高 3,547,934 162,969 383,373 4,094,277
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
す。
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
1 製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
直営店舗 FC店舗 商品販売 合計
外部顧客への売上高 5,917,634 117,915 765,906 6,801,455
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
す。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
当社の事業セグメントは、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
当社の事業セグメントは、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
当社の事業セグメントは、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
1 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(%)
当社不動産
役員及 (被所有)
当社代表取 賃借契約の
び主要 小島 礼大 ― ― 直接 債務被保証 303,101 ― ―
締役社長 債務被保証
株主 91.5
(注)
(注) 当社は、賃借契約について、代表取締役社長小島礼大から債務保証を受けております。取引金額には、年間賃
借料を記載しております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
1 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(%)
当社不動産
役員及 (被所有)
当社代表取 賃借契約の
び主要 小島 礼大 ― ― 直接 債務被保証 398,885 ― ―
締役社長 債務被保証
株主 91.5
(注)
(注) 当社は、賃借契約について、代表取締役社長小島礼大から債務保証を受けております。取引金額には、年間賃
借料を記載しております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(1株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2016年12月1日 (自 2017年12月1日
至 2017年11月30日) 至 2018年11月30日)
1株当たり純資産額 188円86銭 377円65銭
1株当たり当期純利益金額 80円70銭 188円79銭
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場
であり、期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。
2.2018年7月17日付で普通株式1株につき普通株式4株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期
首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しており
ます。
3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2016年12月1日 (自 2017年12月1日
項目
至 2017年11月30日) 至 2018年11月30日)
1株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円) 322,793 755,148
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る当期純利益(千円) 322,793 755,148
普通株式の期中平均株式数(株) 4,000,000 4,000,000
新株予約権4種類(新株予 新株予約権5種類(新株予
約権の数 167,600個) 約権の数 116,800個)これ
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
これらの詳細については、 らの詳細については、第4
第4提出会社の状況 (2) 提出会社の状況 (2) 新株
当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要
新株予約権等の状況に記載 予約権等の状況に記載のと
のとおりであります。 おりであります。
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2016年12月1日 至 2017年11月30日)
(株式分割の実施)
当社は、2018年6月20日開催の取締役会において、以下のとおり株式の分割について決議し、2018年7月17日
付で株式分割を実施いたしました。
1.株式分割の目的
株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、より一層投資しやすい環境を
整え、流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として実施したものであります。
2.株式分割の概要
(1) 分割の方法
2018年7月16日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の有する普通株式を、
1株につき4株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加した株式数
株式分割前の発行済株式総数: 1,000,000 株
今回の分割により増加する株式数: 3,000,000 株
株式分割後の発行済株式総数: 4,000,000 株
株式分割後の発行可能株式総数: 16,000,000 株
(3) 分割の日程
基準日公告日 2018年6月29日
基準日 2018年7月16日
効力発生日 2018年7月17日
3.新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2018年7月17日以降に行使する新株予約権の1株当たりの行使価額を以下のと
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おり調整しております。
名称 調整前行使価額 調整後行使価額
第2回新株予約権 241円 61円
第3回新株予約権 241円 61円
第4回新株予約権 433円 109円
第5回新株予約権 433円 109円
第6回新株予約権 755円 189円
4.1株当たり情報に及ぼす影響
株式分割による影響については、(1株当たり情報)に反映されております。
5.その他
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
当事業年度(自 2017年12月1日 至 2018年11月30日)
(新株予約権の発行)
当社は、2019年4月22日開催の臨時株主総会、取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定
に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2019年4月
23日に付与いたしました。
なお、ストック・オプション制度の詳細については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約
権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
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【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
当第3四半期累計期間
(自 2018年12月1日 至 2019年8月31日)
税金費用の計算 税金費用については、当第3四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純
利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純
利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期会計
期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計
期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりで
あります。
当第3四半期累計期間
(自 2018年12月1日
至 2019年8月31日)
減価償却費 93,006千円
のれんの償却額 3,460千円
(株主資本等関係)
当第3四半期累計期間(自 2018年12月1日 至 2019年8月31日)
1 配当金支払額
該当事項はありません。
2 基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後とな
るもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、パーソナルトレーニング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第3四半期累計期間
(自 2018年12月1日
項目
至 2019年8月31日)
1株当たり四半期純利益金額 160円92銭
(算定上の基礎)
四半期純利益金額(千円)
643,666
普通株主に帰属しない金額(千円)
―
普通株式に係る四半期純利益金額(千円)
643,666
普通株式の期中平均株式数(株)
4,000,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前 ―
事業年度末から重要な変動があったものの概要
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上
場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤ 【附属明細表】(2018年11月30日現在)
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略し
ております。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
資産の種類
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円) 残高(千円)
計額(千円)
有形固定資産
36,246
建物 638,200 286,886 888,840 93,808 48,981 795,032
(29,550)
車両運搬具 6,481 ― ― 6,481 4,478 1,000 2,003
6,953
工具、器具及び備品 159,864 44,862 197,772 138,816 44,623 58,955
(4,281)
建設仮勘定 18,869 14,703 18,869 14,703 ― ― 14,703
62,069
有形固定資産計 823,415 346,451 1,107,798 237,103 94,604 870,694
(33,831)
無形固定資産
ソフトウエア 44,156 36,997 ― 81,153 18,646 11,389 62,507
ソフトウエア仮勘定 9,201 ― 9,201 ― ― ― ―
8,067
のれん 25,941 ― 17,874 10,185 7,638 7,689
(8,067)
その他 27 2,076 ― 2,103 ― ― 2,103
17,268
無形固定資産計 79,327 39,073 101,131 28,831 19,028 72,299
(8,067)
長期前払費用 13,373 15,162 17,710 10,825 ― ― 10,825
投資その他の資産計 13,373 15,162 17,710 10,825 ― ― 10,825
(注)1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 店舗新設、移転による増加 249,454千円
2.当期減少額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
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【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 462 ― ― 462 ―
賞与引当金 12,233 48,552 12,233 ― 48,552
売上返金引当金 1,532 2,757 ― 1,532 2,757
(注)1.貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、債権回収による取崩額であります。
2.売上返金引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、全額返金実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を
省略しております。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】(2018年11月30日現在)
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 299
預金
普通預金 1,927,405
定期預金 30,001
計 1,957,406
合計 1,957,705
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
GMOペイメントゲートウェイ㈱ 47,397
㈱イー・ロジット 14,530
合計 61,927
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(%)
(A)+(D)
当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)
2
(C)
×100
(B)
(A) (B) (C) (D)
(A)+(B)
365
56,931 190,334 185,337 61,927 75.0 114.0
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品
区分 金額(千円)
プロテイン 46,285
サプリメント 22,278
その他 894
合計 69,459
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④ 敷金及び保証金
相手先 金額(千円)
森ビル㈱ 86,985
スペースマネジメント㈱ 12,330
㈱イマジンライフ 10,325
㈱富士建設工業 9,938
㈱谷川商店 9,922
その他 139,413
合計 268,915
⑤ 買掛金
相手先 金額(千円)
㈱アルプロン 5,094
日本ダグラスラボラトリーズ㈱ 734
その他 262
合計 6,091
⑥ 未払金
相手先 金額(千円)
㈱サイバーエージェント 159,745
㈱ネットマーケティング 47,669
㈱博報堂 27,319
㈱菅井建装 27,196
レイノス㈱ 10,692
その他 66,075
合計 338,698
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⑦ 未払費用
区分 金額(千円)
役員報酬・従業員給料 165,900
社会保険料 26,069
水道光熱費 5,885
労働保険料 2,482
地代家賃(フリーレントの調整額) 1,913
その他 1,095
合計 203,346
⑧ 未払法人税等
区分 金額(千円)
法人税 160,859
事業税 87,597
住民税 25,755
合計 274,211
⑨ 前受金
区分 金額(千円)
トレーニングセッション・レッスン料金 792,781
商品販売料金 1,327
合計 794,109
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第6 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年12月1日から翌年11月30日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後3か月以内
基準日 毎年11月30日
株券の種類 ―
毎年11月30日
剰余金の配当の基準日
毎年5月31日
1単元の株式数 100株
株式の名義書換え(注)1
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 ―
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)1
買取手数料 無料(注)2
電子公告の方法により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公
告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は
公告掲載方法
当社のホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。
https://247group.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 1 当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条
第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
2 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
3 当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。
①会社法第189条第2号各号に掲げる権利
②取得請求権付株式の取得を請求する権利
③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第1 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前 移動後
移動前 移動前 移動後 移動後
移動 所有者の 所有者の 移動株数 価格(単価)
所有者の 所有者の 所有者の氏名 所有者の 移動理由
年月日 提出会社との 提出会社との (株) (円)
氏名又は名称 住所 又は名称 住所
関係等 関係等
特別利害関 特別利害関
係者等(当社 係者等(当社 1,205,000 経営参画の
東京都 千葉県
2016年12
小島 礼大 取締役、大 植原 一雄 取締役、大 5,000 (241) 意識向上の
月20日
港区 松戸市
株主上位10 株主上位10 (注)4 ため
名) 名)
(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行
規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下
1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年12月1日)から上
場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を
除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移
動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」
に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
す。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
簿価純資産法及び時価純資産法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定
いたしました。
5.2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で普通株式1株を4株に株式分割しておりま
すが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格 (単価)」を
記載しております。
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第2 【第三者割当等の概況】
1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 新株予約権(1) 新株予約権(2) 新株予約権(3)
発行年月日 2016年12月20日 2017年4月19日 2018年6月21日
第3回新株予約権 第4回新株予約権 第6回新株予約権
種類
(ストック・オプション) (ストック・オプション) (ストック・オプション)
発行数 普通株式 19,000株 普通株式 7,500株 普通株式 600株
1株につき241円 1株につき433円 1株につき755円
発行価格
(注)3 (注)3 (注)3
資本組入額 120.5円 216.5円 377.5円
発行価額の総額 4,579,000円 3,247,500円 453,000円
資本組入額の総額 2,289,500円 1,623,750円 226,500円
2016年12月19日開催の臨時 2017年4月18日開催の臨時 2018年6月20日開催の臨時
株主総会及び取締役会にお 株主総会及び取締役会にお 株主総会及び取締役会にお
いて、会社法第236条、第 いて、会社法第236条、第 いて、会社法第236条、第
238条及び第239条の規程に 238条及び第239条の規程に 238条及び第239条の規程に
発行方法
基づく新株予約権(ストッ 基づく新株予約権(ストッ 基づく新株予約権(ストッ
ク・オプション)の付与に ク・オプション)の付与に ク・オプション)の付与に
関する決議を行っておりま 関する決議を行っておりま 関する決議を行っておりま
す。 す。 す。
保有期間等に関する確約 ― ― (注)2
項目 新株予約権(4) 新株予約権(5)
発行年月日 2018年7月21日 2019年4月23日
第7回新株予約権 第8回新株予約権
種類
(ストック・オプション) (ストック・オプション)
発行数 普通株式 800株 普通株式 15,800株
1株につき189円 1株につき3,114円
発行価格
(注)3 (注)4
資本組入額 94.5円 1,557円
発行価額の総額 151,200円 49,201,200円
資本組入額の総額 75,600円 24,600,600円
2018年7月20日開催の臨時 2019年4月22日開催の臨時
株主総会及び取締役会にお 株主総会及び取締役会にお
いて、会社法第236条、第 いて、会社法第236条、第
238条及び第239条の規程に 238条及び第239条の規程に
発行方法
基づく新株予約権(ストッ 基づく新株予約権(ストッ
ク・オプション)の付与に ク・オプション)の付与に
関する決議を行っておりま 関する決議を行っておりま
す。 す。
保有期間等に関する確約 (注)2 (注)2
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(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、
以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところ
により提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取
消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2018年11月30日であります。
2.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、簿価純資産法及び時価純資産法により算出した価
格を総合的に勘案して、決定しております。
4.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
法)及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割
を行っておりますが、上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、株式分割前の発行数、
発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額を記載しております。
6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項について、以下
のとおりであります。
新株予約権(1) 新株予約権(2) 新株予約権(3)
行使時の
1株につき241円 1株につき433円 1株につき755円
払込金額
2018年12月20日から 2019年4月19日から 2020年6月21日から
行使期間
2026年12月19日まで 2027年4月18日まで 2028年6月20日まで
「第4 提出会社の状況 「第4提出会社の状況 1 「第4 提出会社の状況
行使の
1 株式等の状況 (2)新株 株式等の状況 (2)新株予約 1 株式等の状況 (2)新株
予約権等の状況」に記載のと 権等の状況」に記載のとおり 予約権等の状況」に記載のと
条件
おりであります。 であります。 おりであります。
新株予約
新株予約権を譲渡するとき 新株予約権を譲渡するとき 新株予約権を譲渡するとき
権の譲渡
は、当社取締役会の承認を要 は、当社取締役会の承認を要 は、当社取締役会の承認を要
に関する
する。 する。 する。
事項
新株予約権(4) 新株予約権(5)
行使時の
1株につき189円 1株につき3,114円
払込金額
2020年7月21日から 2021年4月23日から
行使期間
2028年7月20日まで 2029年4月22日まで
「第4 提出会社の状況 「第4 提出会社の状況
行使の
1 株式等の状況 (2)新株 1 株式等の状況 (2)新株
予約権等の状況」に記載のと 予約権等の状況」に記載のと
条件
おりであります。 おりであります。
新株予約
新株予約権を譲渡するとき 新株予約権を譲渡するとき
権の譲渡
は、当社取締役会の承認を要 は、当社取締役会の承認を要
に関する
する。 する。
事項
7. 新株予約権(1)は、退職等により従業員1名2,000株分の権利が喪失しております。
8. 新株予約権(2)は、退職等により従業員20名3,800株分の権利が喪失しております。
9. 第5回新株予約権は、退職等により従業員1名11,000株分の権利が喪失し、付与対象者がいないため記載し
ておりません。
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2 【取得者の概況】
新株予約権(1)の付与(ストック・オプション)
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
特別利害関係者等
1,205,000
植原 一雄 千葉県松戸市 会社役員 5,000 (当社取締役、大
(241)
株主上位10名)
482,000
植木 健太 神奈川県横浜市西区 会社員 2,000 当社の従業員
(241)
482,000
吉田 直 東京都板橋区 会社員 2,000 当社の従業員
(241)
482,000
四谷 佳陽 神奈川県川崎市高津区 会社員 2,000 当社の従業員
(241)
482,000
坂本 英雄 東京都江戸川区 会社員 2,000 当社の従業員
(241)
482,000
道見 淳也 東京都豊島区 会社員 2,000 当社の従業員
(241)
482,000
尾崎 貴彦 岐阜県岐阜市 会社員 2,000 当社の従業員
(241)
(注)1.2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で普通株式1株につき4株の 株式分割
を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
2.退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
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新株予約権(2)の付与(ストック・オプション)
取得者の
取得者と
取得者の氏名 割当株数 価格(単価)
取得者の住所 職業及び
提出会社との関係
又は名称 (株) (円)
事業の内容等
433,000
富樫 光之 東京都北区 会社員 1,000 当社の従業員
(433)
433,000
福村 有記
神奈川県横浜市港北区 会社員 1,000 当社の従業員
(433)
43,300
先崎 佳純 東京都杉並区 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
高田 幸太郎 埼玉県さいたま市浦和区 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
藤田 まり子 神奈川県川崎市高津区 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
寺尾 妙子 東京都練馬区 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
岩﨑 仁美 東京都墨田区 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
半澤 須和子 神奈川県横浜市保土ヶ谷区 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
岩瀬 健司 神奈川県川崎市麻生区 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
神原 健児 東京都小金井市 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
毛利 優公 東京都世田谷区 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
佐藤 敏寛 宮城県宮城郡利府町 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
桃井 俊太 群馬県邑楽郡千代田町 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
松岡 源季 東京都杉並区 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
堀内 健治 東京都大田区 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
遠藤 茂春 東京都国立市 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
野呂 啓介 神奈川県茅ヶ崎市 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
吉田 博美 京都府京都市右京区 会社員 100 当社の従業員
(433)
43,300
山木 陵平 福岡県福岡市博多区 会社員 100 当社の従業員
(433)
(注)1.2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で普通株式1株につき4株の 株式分割
を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
2.退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
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有価証券届出書(新規公開時)
新株予約権(3)の付与(ストック・オプション)
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
職業及び
取得者の住所
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
453,000
岩瀬 健司 神奈川県川崎市麻生区 会社員 600 当社の従業員
(755)
(注)2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で普通株式1株につき4株の 株式分割 を行
っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権(4)の付与(ストック・オプション)
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
職業及び
取得者の住所
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
151,200
西森 大樹 埼玉県さいたま市北区 会社員 800 当社の従業員
(189)
新株予約権(5)の付与(ストック・オプション)
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
49,201,200
川口 晋吾 東京都江東区 会社員 15,800 当社の従業員
(3,114)
3 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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有価証券届出書(新規公開時)
第3 【株主の状況】
株式(自己株式
を除く。)の総
所有株式数
氏名又は名称 住所 数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
小島 礼大 ※1、2
東京都港区 3,660,000 88.80
楢木 毅 ※2、3
神奈川県横浜市西区 160,000 3.88
萩原 裕司 ※2、4、5
東京都港区 160,000 3.88
40,000 0.97
植原 一雄 ※2、3
千葉県松戸市
(20,000) (0.49)
28,000 0.68
植木 健太 ※4
神奈川県横浜市西区
(28,000) (0.68)
15,800 0.38
川口 晋吾 ※4
東京都江東区
(15,800) (0.38)
8,000 0.19
坂本 英雄 ※4
東京都江戸川区
(8,000) (0.19)
8,000 0.19
道見 淳也 ※4
東京都豊島区
(8,000) (0.19)
8,000 0.19
吉田 直 ※4
東京都板橋区
(8,000) (0.19)
8,000 0.19
四谷 佳陽 ※4 神奈川県川崎市高津区
(8,000) (0.19)
8,000 0.19
尾崎 貴彦 ※4
岐阜県岐阜市
(8,000) (0.19)
4,000 0.10
富樫 光之 ※4
東京都北区
(4,000) (0.10)
4,000 0.10
福村 有記 ※4
神奈川県横浜市港北区
(4,000) (0.10)
2,800 0.07
岩瀬 健司 ※4
神奈川県川崎市麻生区
(2,800) (0.07)
800 0.02
西森 大樹 ※4
埼玉県さいたま市北区
(800) (0.02)
400 0.01
先崎 佳純 ※4
東京都杉並区
(400) (0.01)
400 0.01
高田 幸太郎 ※4
埼玉県さいたま市浦和区
(400) (0.01)
400 0.01
藤田 まり子 ※4
神奈川県川崎市高津区
(400) (0.01)
400 0.01
寺尾 妙子 ※4
東京都練馬区
(400) (0.01)
400 0.01
岩﨑 仁美 ※4
東京都墨田区
(400) (0.01)
400 0.01
半澤 須和子 ※4 神奈川県横浜市保土ヶ谷区
(400) (0.01)
400 0.01
神原 健児 ※4
東京都小金井市
(400) (0.01)
400 0.01
毛利 優公 ※4
東京都世田谷区
(400) (0.01)
400 0.01
佐藤 敏寛 ※4
宮城県宮城郡利府町
(400) (0.01)
400 0.01
桃井 俊太 ※4
群馬県邑楽郡千代田町
(400) (0.01)
400 0.01
松岡 源季 ※4
東京都杉並区
(400) (0.01)
400 0.01
堀内 健治 ※4
東京都大田区
(400) (0.01)
400 0.01
遠藤 茂春 ※4
東京都国立市
(400) (0.01)
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有価証券届出書(新規公開時)
株式(自己株式
を除く。)の総
所有株式数
氏名又は名称 住所 数に対する所有
(株)
株式数の割合
(%)
400 0.01
野呂 啓介 ※4
神奈川県茅ヶ崎市
(400) (0.01)
400 0.01
吉田 博美 ※4
京都府京都市右京区
(400) (0.01)
400 0.01
山木 陵平 ※4
福岡県福岡市博多区
(400) (0.01)
4,121,800 100.00
計 ―
(121,800) (2.96)
(注) 1.特別利害関係者等(当社の代表取締役)
2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
3.特別利害関係者等(当社の取締役)
4.当社の従業員
5.当社の元役員
6.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
す。
7.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
8.退職等により、新株予約権における権利を喪失した者に関する記載は省略しております。
9.2018年6月20日開催の取締役会決議により、2018年7月17日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割
を行っております。
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有価証券届出書(新規公開時)
独立監査人の監査報告書
2019年10月9日
株式会社トゥエンティーフォーセブン
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 島 村 哲 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 藤 原 選 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社トゥエンティーフォーセブンの2017年12月1日から2018年11月30日までの第11期事
業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な
会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社トゥエンティーフォーセブンの2018年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書(新規公開時)
独立監査人の監査報告書
2019年10月9日
株式会社トゥエンティーフォーセブン
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 島 村 哲 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 藤 原 選 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社トゥエンティーフォーセブンの2016年12月1日から2017年11月30日までの第10期事
業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な
会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社トゥエンティーフォーセブンの2017年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社トゥエンティーフォーセブン(E35238)
有価証券届出書(新規公開時)
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年10月9日
株式会社トゥエンティーフォーセブン
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 島 村 哲 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 藤 原 選 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社
トゥエンティーフォーセブンの2018年12月1日から2019年11月30日までの第12期事業年度の第3四半
期会計期間(2019年6月1日から2019年8月31日まで)及び第3四半期累計期間(2018年12月1日から2
019年8月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四
半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トゥエンティーフォーセブンの2019年8月31日現在の財政
状態及び同日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届
出書提出会社)が別途保管しております。
2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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