ＢＡＳＥ株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＢＡＳＥ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月17日
【会社名】 BASE株式会社
【英訳名】 BASE,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 鶴岡 裕太
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03-6441-2075
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 原田 健
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03-6441-2075
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 原田 健
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 510,841,500 円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 6,828,250,000 円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,409,330,000 円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年９月20日付をもって提出した有価証券届出書及び2019年10月８日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集522,600株の募集の条件及びブックビルディング方式に
よる売出し7,788,900株(引受人の買取引受による売出し6,704,800株・オーバーアロットメントによる売出し
1,084,100株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2019年10
月17日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものでありま
す。なお、上記引受人の買取引受による売出しについては、2019年10月17日に、日本国内において販売される株数が
5,252,500株、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きます。)の海外投資家に対して販
売される株数が1,452,300株と決定されております。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
(2) ブックビルディング方式
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
(2) ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
５．当社指定販売先への売付け(親引け)について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式 522,600 る標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注) １ 2019年９月20日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社は、2019年９月12日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
とを決議しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメントによる売出し
を追加的に 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
４ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年９月20日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
て」をご参照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご
参照下さい。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式 522,600 る標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注) １ 2019年９月20日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社は、2019年９月12日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
とを決議しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロットメントによる
売出し 1,084,100株 を追加的に 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
４ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年９月20日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
て」をご参照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご
参照下さい。
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2019年10月17日に決定 される 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」欄記載
の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
と異なる価額 (発行価格) で募集を行います。
引受価額は発行価額(2019年10月８日開催の取締役会において決定された払込金額(977.50円)と同額)以上の価額と
なります。 引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の
手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 する
価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない
― ― ―
募集
ブックビルディング方式 522,600 510,841,500 320,092,500
計(総発行株式) 522,600 510,841,500 320,092,500
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額 であり、仮条件(1,150円～1,300円)の平均価格(1,225円)
の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件(1,150円～1,300円)の平均価格(1,225円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は640,185,000円となります。
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(訂正後)
2019年10月17日に決定 された 引受価額 (1,202.50円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額 (1,300円) で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と
いたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 され
た 価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない
― ― ―
募集
ブックビルディング方式 522,600 510,841,500 314,213,250
計(総発行株式) 522,600 510,841,500 314,213,250
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額 であります。
(注) ５の全文削除
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 株数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2019年10月18日(金) 未定
977.50 100 2019年10月24日(木)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2019年10月23日(水) (注)４
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、1,150円以上1,300円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財務状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年10月17日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額(977.50円)及び2019年10月17日に決定
する予定の 引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引
受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2019年９月20日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2019年10月17日に資本組入額(資本金に組入れる額)を 決定する予定であります。
４ 申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2019年10月25日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2019年10月９日から2019年10月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。 販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額(977.50円)を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 株数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
１株に
自 2019年10月18日(金)
1,300 1,202.50 977.50 601.25 100 つき 2019年10月24日(木)
至 2019年10月23日(水)
1,300
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定 いたしました。
発行価格の決定に当たりましては、1,150円以上1,300円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実
施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数522,600株、引受人の買取引受によ
る売出し6,704,800株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限1,084,100株（以下総称して「公
開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日ま
での期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、発行価格を１株につき1,300円と決定いたしまし
た。
なお、引受価額は１株につき1,202.50円と決定いたしました。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格 (1,300円) と発行価額(977.50円)及び2019年10月
17日に決定 した 引受価額 (1,202.50円) とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしてお
り、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2019年９月20日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2019年10月17日に資本組入額(資本金に組入れる額)を １株につき601.25円に決定いた
しました。
４ 申込証拠金 には、 利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額 (１株につき1,202.50円) は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたしま
す。
５ 株式受渡期日は、2019年10月25日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその
委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であり
ます。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さ
い。
(注) ８の全文削除
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、2019年10月24日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 522,600
ます。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 ― 522,600 ―
(注) 上記引受人と 発行価格決定日(2019年10月17日) に元引受契約を締結 する予定であります。 ただし、 元引受契約
の締結後、 同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、2019年10月24日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額 (１株につき1,202.50
円) を払込むことといたし
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 522,600
ます。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額 (１株につ
き97.50円) の総額は引受人
の手取金となります。
計 ― 522,600 ―
(注) 上記引受人と 2019年10月17日 に元引受契約を締結 いたしました。 ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約
を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
640,185,000 14,000,000 626,185,000
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 仮条件(1,150円～1,300円)の平均価格(1,225円)を基礎として
算出した見込額であります。 2019年10月８日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定
の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
628,426,500 14,000,000 614,426,500
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2019年10月８日開催の取締役会で決定された会社法第199条第
１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 626,185 千円及び前記「１ 新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
1,316,022 千円については、事業の拡大及び新機能開発に伴う人件費及び採用費、認知度向上及び顧客基盤拡大に係
る広告宣伝費並びに本社オフィス増床に伴う費用に充当する予定であります。具体的には以下の投資を予定してお
ります。
① BASE事業においては、事業の拡大に伴うカスタマーサポート、マーケティング及び管理部門の増強並びに新
機能開発、既存機能のバージョンアップ及び規模拡大に伴うインフラの整備等に係る人員の増強に伴う人件
費及び採用費に充当する予定であります。
また、PAY事業においては、事業の拡大に伴うカスタマーサポートの増強及び規模拡大に伴うインフラの整備
等に係る人員の増強に伴う人件費及び採用費に充当する予定であります。
その結果として、686,000千円（2020年12月期：210,000千円、2021年12月期：476,000千円） を 充当する予定
であります。
② 当社グループのサービスの認知度向上及び顧客基盤の拡大のためのオンライン広告、TVCM等の広告宣伝費と
して1,030,000千円（2020年12月期：510,000千円、2021年12月期：520,000千円） を 充当する予定でありま
す。
③ 人員拡大に伴う本社オフィスの増床に係る賃料として222,000千円（2020年12月期：111,000千円、2021年12
月期：111,000千円） を 充当する予定であります。
なお、 残額については、将来における当社グループのサービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方
針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し、支払
時期が決定するまでは 、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(訂正後)
上記の手取概算額 614,426 千円及び前記「１ 新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
1,291,630 千円については、事業の拡大及び新機能開発に伴う人件費及び採用費、認知度向上及び顧客基盤拡大に係
る広告宣伝費並びに本社オフィス増床に伴う費用 の一部 に充当する予定であります。具体的には以下の投資を予定
しております。
① BASE事業においては、事業の拡大に伴うカスタマーサポート、マーケティング及び管理部門の増強並びに新
機能開発、既存機能のバージョンアップ及び規模拡大に伴うインフラの整備等に係る人員の増強に伴う人件
費及び採用費 の一部 に充当する予定であります。
また、PAY事業においては、事業の拡大に伴うカスタマーサポートの増強及び規模拡大に伴うインフラの整備
等に係る人員の増強に伴う人件費及び採用費 の一部 に充当する予定であります。
その結果として、686,000千円（2020年12月期：210,000千円、2021年12月期：476,000千円） の一部に 充当す
る予定であります。
② 当社グループのサービスの認知度向上及び顧客基盤の拡大のためのオンライン広告、TVCM等の広告宣伝費と
して1,030,000千円（2020年12月期：510,000千円、2021年12月期：520,000千円） の一部に 充当する予定であ
ります。
③ 人員拡大に伴う本社オフィスの増床に係る賃料として222,000千円（2020年12月期：111,000千円、2021年12
月期：111,000千円） の一部に 充当する予定であります。
なお、 上記調達資金は、具体的な充当時期までは 、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2019年10月17日に決定 される 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件(引受人の
買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要項」にお
いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 、発行価格と
同一の価格 )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札に
― ― ―
よる売出し
入札方式のうち入札に
― ― ―
よらない売出し
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBI Ventures Two株式会社
1,162,800株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
グローバル・ブレイン５号投資事
業有限責任組合
1,114,400株
東京都渋谷区宇田川町40番１号
株式会社サイバーエージェント
902,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
Fin Techビジネスイノベーション
投資事業有限責任組合
868,000株
東京都港区六本木四丁目２番45号
イーストベンチャーズ投資事業有
限責任組合
723,500株
普通株式
東京都渋谷区
ブックビルディング方
鶴岡 裕太
6,704,800 8,213,380,000
式
600,000株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト２号投資事業有限責任
組合
236,800株
東京都渋谷区渋谷一丁目17番１号
株式会社partyfactory
184,100株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト・PS１号投資事業組合
173,600株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト・K投資事業組合
108,400株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイトK３投資事業有限責任組
合
108,400株
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
大阪府東大阪市
早 豪史
90,000株
東京都中央区八重洲一丁目３番４
号
SMBCベンチャーキャピタル３号投
資事業有限責任組合
86,800株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援３号投
資事業有限責任組合
66,600株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー投資促進税制投資事
業有限責任組合
52,000株
東京都渋谷区
橘 人成
50,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援４号投
資事業有限責任組合
48,100株
東京都新宿区
藤川 真一
37,600株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援２号投
資事業有限責任組合
34,700株
東京都杉並区
田村 淳
25,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援投資事
業有限責任組合
24,000株
東京都渋谷区
佐藤 詳悟
8,000株
計(総売出株式) ― 6,704,800 8,213,380,000 ―
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式6,704,800株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。） されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株
数」という。） と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、 海外販売株数は、 未定でありま
す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年10月17日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受
人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出
しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
５ 売出価額の総額は、 仮条件(1,150円～1,300円)の平均価格(1,225円)で算出した見込額であり、 国内販売株
数 の上限 に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する
特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご
参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
2019年10月17日に決定 された 引受価額 (1,202.50円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要
項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 1,300
円 )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出し
における売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札に
― ― ―
よる売出し
入札方式のうち入札に
― ― ―
よらない売出し
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBI Ventures Two株式会社
1,162,800株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
グローバル・ブレイン５号投資事
業有限責任組合
1,114,400株
東京都渋谷区宇田川町40番１号
株式会社サイバーエージェント
902,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
Fin Techビジネスイノベーション
投資事業有限責任組合
868,000株
東京都港区六本木四丁目２番45号
イーストベンチャーズ投資事業有
限責任組合
723,500株
普通株式
東京都渋谷区
ブックビルディング方
鶴岡 裕太
5,252,500 6,828,250,000
式
600,000株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト２号投資事業有限責任
組合
236,800株
東京都渋谷区渋谷一丁目17番１号
株式会社partyfactory
184,100株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト・PS１号投資事業組合
173,600株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト・K投資事業組合
108,400株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイトK３投資事業有限責任組
合
108,400株
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
大阪府東大阪市
早 豪史
90,000株
東京都中央区八重洲一丁目３番４
号
SMBCベンチャーキャピタル３号投
資事業有限責任組合
86,800株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援３号投
資事業有限責任組合
66,600株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー投資促進税制投資事
業有限責任組合
52,000株
東京都渋谷区
橘 人成
50,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援４号投
資事業有限責任組合
48,100株
東京都新宿区
藤川 真一
37,600株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援２号投
資事業有限責任組合
34,700株
東京都杉並区
田村 淳
25,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援投資事
業有限責任組合
24,000株
東京都渋谷区
佐藤 詳悟
8,000株
計(総売出株式) ― 5,252,500 6,828,250,000 ―
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式6,704,800株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。） されます。
上記売出数 5,252,500株 は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、
「国内販売株数」という。） であり、 海外販売株数は、 1,452,300株であります。また、上記売出しに係る
株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
５ 売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項につい
て」をご参照下さい。
６ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロッ
トメントによる売出し 1,084,100株 を追加的に 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご
参照下さい。
(注) ６の全文削除及び７、８の番号変更
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込 申込 元引受
売出価格 引受価額 引受人の住所及び氏名
申込期間 株数単位 証拠金 申込受付場所 契約
(円) (円) 又は名称
(株) (円) の内容
東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６
番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都千代田区大手町一丁
目５番１号
みずほ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
９番１号
自 2019年 引受人及びその委 野村證券株式会社
未定
未定 10月18日(金) 未定 託販売先金融商品 未定
(注)１ 100
(注)２ 至 2019年 (注)２ 取引業者の本支店 東京都千代田区丸の内三丁 (注)３
(注)２
10月23日(水) 及び営業所 目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内二丁
目５番２号
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町
一丁目５番８号
いちよし証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町
一丁目４番７号
極東証券株式会社
(注) １ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同
様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
証拠金とそれぞれ同一 といたします。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日(2019年10月17日)に決定いたします。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われませ
ん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2019年10月17日に元引受契約を締結 する予定であります。 ただし、 元引受契約の締結後、 同契
約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年10月25日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上
場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株 を上限として、 全国の販売を
希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売 する方針であります。
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(訂正後)
申込 申込 元引受
売出価格 引受価額 引受人の住所及び氏名
申込期間 株数単位 証拠金 申込受付場所 契約
(円) (円) 又は名称
(株) (円) の内容
東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６
番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都千代田区大手町一丁
目５番１号
みずほ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
９番１号
自 2019年 引受人及びその委 野村證券株式会社
１株に
10月18日(金) 託販売先金融商品
1,300 1,202.50 100 つき (注)３
至 2019年 取引業者の本支店 東京都千代田区丸の内三丁
1,300
10月23日(水) 及び営業所 目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区丸の内二丁
目５番２号
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町
一丁目５番８号
いちよし証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町
一丁目４番７号
極東証券株式会社
(注) １ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同
様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
証拠金とそれぞれ同一 の理由により決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 大和証券株式会社 5,042,800株
株式会社ＳＢＩ証券 1,084,200株
みずほ証券株式会社 234,800株
野村證券株式会社 108,400株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 72,200株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 72,200株
いちよし証券株式会社 72,200株
極東証券株式会社 18,000株
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含
まれます。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額 (１株
につき97.50円) の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2019年10月17日に元引受契約を締結 いたしました。 ただし、同契約の解除条項に基づき、同契
約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年10月25日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上
場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株 について、 全国の販売を希望
する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売 いたします。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札に
普通株式 ― ― ―
よる売出し
入札方式のうち入札に
― ― ―
よらない売出し
東京都千代田区丸の内一丁目９番
ブックビルディング方
1,084,100 1,328,022,500 １号
式
大和証券株式会社
計(総売出株式) ― 1,084,100 1,328,022,500 ―
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を 勘案して 行われる大和証券株式会社による売出しであります。 売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年10月25日から2019年11月22
日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、取引所
においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、
「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件(1,150円～1,300円)の平均価格(1,225円)で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札に
普通株式 ― ― ―
よる売出し
入札方式のうち入札に
― ― ―
よらない売出し
東京都千代田区丸の内一丁目９番
ブックビルディング方
1,084,100 1,409,330,000 １号
式
大和証券株式会社
計(総売出株式) ― 1,084,100 1,409,330,000 ―
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を 勘案した結果 行われる大和証券株式会社による売出しであります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年10月25日から2019年11月22
日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、取引所
においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、
「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
(注) ５の全文削除及び６の番号変更
19/28
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ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込 申込 元引受
売出価格 引受人の住所及び氏名
申込期間 株数単位 証拠金 申込受付場所 契約
(円) 又は名称
(株) (円) の内容
自 2019年 大和証券株式会社及び
未定 10月18日(金) 未定 その委託販売先金融商
100 ― ―
(注)１ 至 2019年 (注)１ 品取引業者の本支店及
10月23日(水) び営業所
(注) １ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 といたします。 ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、 売出価格決定日(2019年10月17日) において決定 する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年10
月25日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替
機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当
社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条
件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
申込 申込 元引受
売出価格 引受人の住所及び氏名
申込期間 株数単位 証拠金 申込受付場所 契約
(円) 又は名称
(株) (円) の内容
自 2019年 大和証券株式会社及び
１株に
10月18日(金) その委託販売先金融商
1,300 100 つき ― ―
至 2019年 品取引業者の本支店及
1,300
10月23日(水) び営業所
(注) １ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 の理由により決定いたしました。 ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、 2019年10月17日 において決定 いたしました。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年10
月25日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替
機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当
社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条
件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
(訂正前)
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売 されるこ
とがあります。 以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(訂正後)
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売 されま
す。 以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(2) 海外販売の売出数（海外販売株数）
(訂正前)
未定
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を 勘案
した上で、売出価格決定日（2019年10月17日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人
の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(訂正後)
1,452,300株
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を 勘案
した結果、2019年10月17日に決定されました。
(3) 海外販売の売出価格
(訂正前)
未定
(注)１ 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディン
グ方式」の（注）１と同様であります。
２ 海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出
し） (2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(訂正後)
１株につき1,300円
(注)１、２の全文削除
(4) 海外販売の引受価額
(訂正前)
未定
(注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(訂正後)
１株につき1,202.50円
(注)の全文削除
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(5) 海外販売の売出価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
1,887,990,000円
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３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2019年９月20日及び2019
年10月８日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式の発
行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,084,100株
募集株式の払込金額 １株につき977.50円
未定（ 前記「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とす
割当価格
る。 ）
払込期日 2019年11月27日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1
増加資本金及び資本準備金に関す
円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、
る事項
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町23番３号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジ
ケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2019年11月22日までの間、オーバーアロットメントによる売
出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を
行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定で
ありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが
全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジ
ケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を
終了させる場合があります。
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(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2019年９月20日及び2019
年10月８日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式の発
行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,084,100株
募集株式の払込金額 １株につき977.50円
前記「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。 (注)
割当価格
払込期日 2019年11月27日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1
増加資本金及び資本準備金に関す
円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、
る事項
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町23番３号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
(注) 割当価格は、2019年10月17日に1,202.50円で決定いたしました。
大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジ
ケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2019年11月22日までの間、オーバーアロットメントによる売
出しに係る株式数 (1,084,100株) を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケート
カバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定で
ありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが
全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジ
ケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を
終了させる場合があります。
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５．当社指定販売先への売付け(親引け)について
(訂正前)
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち 80,300株を上限として売付けることを引受人に要請しております。
当社が共同主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下の
とおりであります。
(1) 親引け予定先の概要
① 名称 BASE従業員持株会
② 本店所在地 東京都港区六本木三丁目２番１号
③ 代表者の役職・氏名 理事長 三條 陸
資本関係 該当事項ありません。
人的関係 該当事項ありません。
④ 当社との関係
取引関係 該当事項ありません。
関連当事者への該当状況 該当事項ありません。
(2) 親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3) 親引けしようとする株券等の数
80,300株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2019年10月17日に決定する予定であります。
(4) 親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6) 親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づ
き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対
象として、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2020年４月21日)までの期間(以下、「本確約期間」と
いう。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付け ます。 本確約期間終了後には売却等が可能となりま
すが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。共同主幹事会社
は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しており
ます。
(8) 販売条件に関する事項
販売条件は、仮条件等における需要状況等を 勘案した上で 決定 する 募集株式発行等の発行条件と同一とするこ
とから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
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(9) 親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
鶴岡 裕太 3,740,400 株
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 1,923,200 株
株式会社サイバーエージェント 1,804,000 株
SBI Ventures Two株式会社
1,661,200 株
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合 1,592,000 株
株式会社丸井グループ 1,261,200 株
株式会社メルカリ 1,242,400 株
Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合
1,240,000 株
株式会社partyfactory 1,050,000 株
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 1,033,600 株
② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
鶴岡 裕太 3,140,400 株
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 1,923,200 株
株式会社丸井グループ 1,261,200 株
株式会社メルカリ 1,242,400 株
株式会社サイバーエージェント 902,000 株
株式会社partyfactory 865,900 株
SBI Ventures Two株式会社
498,400 株
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合 477,600 株
Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合
372,000 株
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 310,100 株
(注) １．オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引及び第三者割当増資分（最大
1,084,100株）は考慮しておりません。
２． 親引け予定株式数は上限である80,300株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日(2019
年10月17日)において変更される可能性があります。
(10) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11) その他参考となる事項
該当事項はありません。
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(訂正後)
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち 15,300株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基
づき親引けを実施します。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとお
りであります。
(1) 親引け予定先の概要
① 名称 BASE従業員持株会
② 本店所在地 東京都港区六本木三丁目２番１号
③ 代表者の役職・氏名 理事長 三條 陸
資本関係 該当事項ありません。
人的関係 該当事項ありません。
④ 当社との関係
取引関係 該当事項ありません。
関連当事者への該当状況 該当事項ありません。
(2) 親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3) 親引けしようとする株券等の数
引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による新株式発行数及び引
受人の買取引受による売出株式数のうち15,300株を売付けいたします。
(4) 親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6) 親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づ
き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対
象として、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2020年４月21日)までの期間(以下、「本確約期間」と
いう。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付け ました。 本確約期間終了後には売却等が可能となり
ますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。共同主幹事会
社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有してお
ります。
(8) 販売条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を 勘案した結果 決定 した 募集株式発行等の発行条件と同一とするこ
とから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
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(9) 親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
鶴岡 裕太 3,740,400 株
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 1,923,200 株
株式会社サイバーエージェント 1,804,000 株
SBI Ventures Two株式会社
1,661,200 株
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合 1,592,000 株
株式会社丸井グループ 1,261,200 株
株式会社メルカリ 1,242,400 株
Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合
1,240,000 株
株式会社partyfactory 1,050,000 株
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 1,033,600 株
② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
鶴岡 裕太 3,140,400 株
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 1,923,200 株
株式会社丸井グループ 1,261,200 株
株式会社メルカリ 1,242,400 株
株式会社サイバーエージェント 902,000 株
株式会社partyfactory 865,900 株
SBI Ventures Two株式会社
498,400 株
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合 477,600 株
Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合
372,000 株
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 310,100 株
(注) １．オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引及び第三者割当増資分（最大
1,084,100株）は考慮しておりません。
２． 親引け予定株式数は15,300株であり、2019年10月17日に決定いたしました。
(10) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11) その他参考となる事項
該当事項はありません。
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