株式会社テーオーホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社テーオーホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社テーオーホールディングス(E03169)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 北海道財務局長
【提出日】 2019年10月15日
【会社名】 株式会社テーオーホールディングス
【英訳名】 T.O.Holdings CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小笠原 康正
【本店の所在の場所】 北海道函館市港町三丁目18番15号
【電話番号】 (0138)45-3911（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 小山 直樹
【最寄りの連絡場所】 北海道函館市港町三丁目18番15号
【電話番号】 (0138)45-3911（代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 小山 直樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社テーオーホールディングス(E03169)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2018年８月21日に当社ホームページで「木材事業における資本業務提携に関する基本合意書締結のお知ら
せ」にて開示した当社と大建工業株式会社（以下「大建工業」といいます。）との間の提携（以下「本提携」といいま
す。）を進めるため、当社の100％子会社である株式会社テーオーフォレスト（以下「ＴＯＦＲ」といいます。）が
2018年12月27日開催の株主総会において、その事業の一部であるフローリングに関する事業を分割し、当社が2019年１
月17日に設立した100％子会社である株式会社テーオーフローリング（以下「新会社」といいます。）へ吸収分割の方
法により承継（以下「旧会社分割」といいます。）させることを決議し、併せて当社は2018年12月27日開催の取締役会
において、新会社の設立及び当該新会社の株式の50％を大建工業に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）
を決議しました。
これに関し、旧会社分割及び本株式譲渡に係る準備手続きに当初予定を大きく超える時間を要することとなったこと
から、ＴＯＦＲは、旧会社分割を中止し、改めて、その事業の一部であるフローリングに関する事業を分割し、新会社
へ吸収分割の方法により承継させる新たな吸収分割契約を締結すること（以下「本会社分割」といいます。）を2019年
９月25日に決定したため、当社は金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第15号及び第３号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（吸収分割に関する事項：企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号に係る報告）
１．連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社テーオーフォレスト
本店の所在地 北海道函館市港町三丁目18番13号
代表者の氏名 小笠原 康正
２．吸収分割の相手会社に関する事項
（1）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社テーオーフローリング
本店の所在地 東京都練馬区高野台二丁目26番５号
代表者の氏名 小笠原 康正
資本金の額 10百万円
純資産の額 10百万円
総資産の額 10百万円
フローリング事業：無垢・厚単板フローリングの製造、販売、工事
事業の内容
（予定）（注１）
（注１）本会社分割前は事業を開始しておりません。
（2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年３月期
売上高 0百万円
営業利益 ▲1百万円
経常利益 ▲1百万円
純利益 ▲1百万円
株式会社テーオーフローリングは2019年１月設立で事業を開始していないため、売上高はありません。
（3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)
大株主の名称
100％
株式会社テーオーホールディングス
※後記「特定子会社の異動に関する事項」に記載のとおり、
上記持株数のうち50％を大建工業に譲渡する予定。
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（4）当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
直接の資本関係はありません。但し、両社とも提出会社の完全子会社
資本関係
であり、兄弟会社の関係にあります。（予定）
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
３．吸収分割の目的
（1）本会社分割及び本株式譲渡の目的
平成30年８月21日付に当社ホームページで開示いたしました「木材事業における資本業務提携に関する基
本合意書締結のお知らせ」に記載のとおり、当社と大建工業の本提携によって、それぞれにおいて独自に
培ったノウハウを相互に提供しあい共有することで、新会社は、住宅市場はもとより公共・商業建築分野
（非住宅市場）をもカバーすることができ、木材業界のリーディングカンパニーとして、当社グループの企
業価値の最大化に資するものと判断し、本会社分割及び本株式譲渡を実施することといたしました。
（2）本提携の内容
①本提携においては、まず、本会社分割により、ＴＯＦＲが営む対象事業を新会社に吸収分割します。これ
により、対象事業は新会社の保有事業となります。
②次に、本株式譲渡により、当社は、新会社の発行済株式の50％を大建工業に譲渡します。
③本会社分割及び本株式譲渡の実行により、当社と大建工業は新会社の発行済株式を50％ずつ保有し、対象
事業を共同して運営することになります。
④また、当社が保有しＴＯＦＲに賃貸している夕張工場（フローリング製品の製造）は、新会社に譲渡し、
大建工業の生産管理ノウハウを活かしながら共同して運営し、合理化や生産性の向上を目指してまいりま
す。また、高付加価値製品の製造・開発などにも積極的に取り組んでまいります。
⑤ＴＯＦＲのお取引先様は、新会社でも継続してお取引を続けていただくことが可能です。材料販売及び施
工は従前と変わることはありません。大建工業は、同社が保有している無垢材着工物件情報を新会社との
間で共有することで、今まで失注していた無垢材物件への材料販売・施工ができることとなります。
⑥さらに、新会社は大建工業との本提携により、現在ＴＯＦＲが行っているフローリングのメンテナンス事
業に加え、大建工業製の建材の販売も可能になるなど、さまざまな商品をワンストップで供給できるとと
もに、お客様のリニューアル（長寿命化）ニーズにも十分対応できる体制を整えいくことが可能となりま
す。
⑦加えて、本提携により新会社において運営されることになる対象事業は、大建工業との原材料共同購買や
仕入原価の低減など売上総利益率の改善、また同社物流機能を利用するなどの経費削減効果も見込まれ、
新会社による損益改善が期待されます。
４．吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
（1）吸収分割の方法
ＴＯＦＲを分割会社とする本会社分割により、対象事業を当社が100％出資する子会社である新会社に承
継する方法を予定しております。
（2）吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割は、当社の完全子会社間で行うものであり、承継会社から株式及び金銭その他の財産の交付を
行いません。
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（3）その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の日程
本提携に関する基本合意書締結 2018年８月21日
新会社設立日 2019年１月17日
本会社分割の吸収分割契約の締結日 2019年９月25日
本会社分割承認の株主総会決議日（吸収分割会社及び
2019年10月30日（予定）
吸収分割承継会社）
2019年11月１日（予定）
本会社分割の効力発生日
②本会社分割により増減する資本金
吸収分割会社及び吸収分割承継会社の資本金の増減はありません。
③承継会社が承継する権利義務
吸収分割承継会社は、吸収分割会社との間で締結した吸収分割契約に定めるところに従い、本会社分割の
効力発生日における対象事業に属する資産、負債その他の権利義務を吸収分割会社から承継いたします。
④債務履行の見込み
吸収分割会社・吸収分割承継会社ともに債務履行に問題がないものと判断しております。
５．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社の完全子会社間で行うものであり、吸収分割承継会社から吸収分割会社に対する株式
及び金銭その他の財産の交付を行いません。
６．吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社テーオーフローリング
本店の所在地 東京都練馬区高野台二丁目26番５号
代表者の氏名 小笠原 康正
資本金の額 10百万円
純資産の額 1,314百万円
総資産の額 1,573百万円
フローリング事業：無垢・厚単板フローリングの製造、販売、工事
事業の内容
（予定）（注１）
（注１）本会社分割前は事業を開始しておりません。
（特定子会社の異動に関する事項：企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に係る報告）
１． 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
商号 株式会社テーオーフローリング
住所 東京都練馬区高野台二丁目26番５号
代表者の氏名 小笠原 康正
資本金 10百万円
フローリング事業：無垢・厚単板フローリングの製造、販売、工事
事業の内容
（予定）（注１）
（注１）本会社分割前は事業を開始しておりません。
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２． 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
（1）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：200個
異動後：100個
（2）総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後：50％
（3）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由：
上記「（吸収分割に関する事項：企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号に係る報告）」
の「3．吸収分割の目的」をご参照ください。なお、本株式譲渡は、「4．吸収分割の方法、吸収分割に係
る割当ての内容その他の吸収分割の内容」の（3）①に記載の本会社分割の効力発生を条件に行われます
②異動の年月日：2019年11月１日（予定）（本株式譲渡実行日）
なお、本報告書記載の未定事項につきましては、決定があり次第、本報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上
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