株式会社アクトコール 四半期報告書 第16期第3四半期(令和1年6月1日-令和1年8月31日)

提出書類 四半期報告書-第16期第3四半期(令和1年6月1日-令和1年8月31日)
提出日
提出者 株式会社アクトコール
カテゴリ 四半期報告書

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                                                      株式会社アクトコール(E26631)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年10月15日
      【四半期会計期間】                    第16期第3四半期(自 2019年6月1日 至 2019年8月31日)
      【会社名】                    株式会社アクトコール
      【英訳名】                    ACTCALL INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 福地 泰
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区四谷二丁目12番5号
      【電話番号】                    03-5312-2303
      【事務連絡者氏名】                    執行役員CFO 高橋 砂衣
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区四谷二丁目12番5号
      【電話番号】                    03-5312-2303
      【事務連絡者氏名】                    執行役員CFO 高橋 砂衣
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第15期           第16期
               回次               第3四半期           第3四半期            第15期
                             連結累計期間           連結累計期間
                            自2017年12月1日           自2018年12月1日           自2017年12月1日

              会計期間
                            至2018年8月31日           至2019年8月31日           至2018年11月30日
                      (千円)           3,799,804           3,346,768           5,997,120
     売上高
                      (千円)            79,920           598,162           312,568
     経常利益
     親会社株主に帰属する四半期純利
     益又は親会社株主に帰属する四半                (千円)           △ 395,943           518,838          △ 102,653
     期(当期)純損失(△)
                      (千円)           △ 396,469           519,684          △ 105,388
     四半期包括利益又は包括利益
                      (千円)            350,581          1,229,228            665,488
     純資産額
                      (千円)           6,175,742           6,096,276           5,770,438
     総資産額
     1株当たり四半期純利益金額又は
     1株当たり四半期(当期)純損失                 (円)           △ 51.53           66.01          △ 13.36
     金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -          62.44             -
     (当期)純利益金額
                      (%)             5.5           19.9           11.5
     自己資本比率
                               第15期           第16期

               回次               第3四半期           第3四半期
                             連結会計期間           連結会計期間
                            自2018年6月1日           自2019年6月1日

              会計期間
                            至2018年8月31日           至2019年8月31日
     1株当たり四半期純利益金額又は
                                              30.66
                                  △ 4.05
                       (円)
     1株当たり四半期純損失金額(△)
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.第15期第3四半期連結累計期間及び第15期連結会計年度の                             潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益
           金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期(当期)純損失金額のため記載しておりませ
           ん。
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      2【事業の内容】
        当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
       な変更はありません。
        なお、前連結会計期間において、多角経営方針の見直しに伴い、不動産総合ソリューション事業においては不動産
       開発事業及び不動産フランチャイズ事業から撤退しており、その他事業に区分しておりました飲食事業、AI事業、
       音楽事業についても、かかる事業を営む連結子会社の全株式譲渡等により事業撤退をしております。
        また、主要な関係会社における異動は                  、以下のとおりであります。

       (住生活関連総合アウトソーシング事業)

        株式会社光通信との合弁契約に基づき2019年2月14日付にて株式会社アクトクロスを合弁会社化し、連結子会社に
       しております。
       (決済ソリューション事業)

        2018年12月3日付にて、当社連結子会社である株式会社インサイトでの株式取得により株式会社IS                                               reviewを持分
       法適用関連会社としております。
        この結果、2019年8月31日現在では、当社グループは、当社、当社子会社2社及び関連会社2社により構成されて

       おります。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第3四半期連結累計期間において、                   財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の重要な変動など、投資
       者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は発生しておりません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載
       しております「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
       (1)財政状態及び経営成績の状況

         当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業業績や雇用環境の改善が続き、緩やかな回復傾向を続
        けております。一方、米中間の貿易問題をはじめ世界経済の不確実性が懸念される状況にあります。
         当社グループの主力事業の市場である不動産業界は、建築コスト高騰や一部金融機関の融資姿勢厳格化など懸
        念材料はあるものの、比較的好調な企業業績を背景に、総じて堅調に推移しております。
         このような状況の下、当社グループは、引き続き主力サービスの着実な成長を目指し、住生活関連総合アウト
        ソーシング事業及び決済ソリューション事業においては、従来どおり不動産賃貸業界への新規営業の推進及びフォ
        ロー営業の強化を行うとともに、不動産総合ソリューション事業においてはサービスオフィスの稼働率の維持及び
        新規受託案件の着実な遂行を進めてまいりました。
         この結果、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高3,346百万円(前年同期比11.9%減)、営業利益667百
        万円(前年同期比289.4%増)、経常利益598百万円(前年同期比648.5%増)、親会社株主に帰属する四半期純利
        益518百万円(前年同期は395百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
         各セグメントの業績は、次のとおりであります。

        (住生活関連総合アウトソーシング事業)

         住生活関連総合アウトソーシング事業においては、緊急駆けつけ等会員制サービス、コールセンターサービス、
        その他住生活に関わるサービスの開発、提供を行っております。
         当社グループが市場とする不動産賃貸業界においても“働き方改革”にはじまる企業の業務効率化、アウトソー
        シング需要が高く、引き続き、緊急駆けつけ等会員制サービスの会員数及び不動産会社向けコールセンターサービ
        スの受託件数が堅調に推移いたしました。
         この結果、     累計有効会員数は521千人となり、                当第3四半期連結累計期間            における売上高は2,186百万円(前年同
        期比10.3%増)、営業利益は304百万円(前年同期比214.3%増)となりました。
        (不動産総合ソリューション事業)

         不動産総合ソリューション事業においては、サービスオフィスやコワーキングスペースの運営を行っておりま
        す。
         “働き方改革”でワークスタイルが変化する中、様々な企業・業種の従業員や個人がオフィススペースを共有す
        るシェアオフィスやコワーキングスペースの需要が高まっており、自社運営する品川のサブリース事業「サーフィ
        スシナガワ」及び運営受託物件の稼動率が順調に推移するとともに、新規の運営受託案件も順調に進捗いたしまし
        た。
         なお、多角経営方針の見直しに伴い、前連結会計年度にて不動産開発事業及び不動産フランチャイズ事業より撤
        退したことから、当第3四半期連結会計期間においては、当該事業にかかる売上高等の計上はございません。
         この結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は334百万                           円 (前年同期比67.1%減)、営業利益は55百万                     円(前
        年同期は3百万円の営業損失)となりました。
        (決済ソリューション事業)

         決済ソリューション事業は、不動産賃貸管理会社、不動産オーナー向けに、家賃の概算払いと出納業務を組み合
        わせた家賃収納代行サービスを提供しております。
         前連結会計年度に続き、家賃保証会社との営業を強化することで、既存サービスの取引件数が堅調に推移いたし
        ました。また、社内オペレーションの効率化にも着手いたしました。
         この結果、決済ソリューション事業の売上高は825百万円(前年同期比24.5%増)、                                        営業利益は316百万         円(前年
        同期比48.8%増)となりました。
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       資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

        (資産の部)

         当第3四半期連結会計期間末における資産合計は6,096百万円となり、前連結会計年度末に比べ325百万円増加し
        ました。
         これは主に、現金及び預金が236百万円増加したこと等によるものです。
        (負債の部)

         当第3四半期連結会計期間末における負債合計は4,867百万円となり、前連結会計年度末に比べ237百万円減少い
        たしました。
         これは主に、有利子負債が271百万円減少したこと等によるものです。
        (純資産の部)

         当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は1,229百万円となり、前連結会計年度末に比べ563百万円増加
        いたしました。
         これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金518百万円の増加等によるものであり
        ます。
       (2)経営方針・経営戦略等

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
       (3)資本の財源及び資金の流動性

         当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま
        す。運転資金需要のうち主なものは、決済ソリューション事業における家賃決済代行サービスにかかる概算払い資
        金、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、システム開
        発等設備投資が主なものであります。
         決済ソリューション事業における概算払い資金は、金融機関からの借入を基本としており、決済ソリューション
        事業を営む当社子会社           株式会社インサイトは、株式会社りそな銀行と債権流動化極度額4,500百万円及び1,500百
        万円のコミットメントライン契約(債権流動化極度額に含まれる)を締結しております。また、当社グループは金
        融機関との間で総額3,800百万円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約(前述の1,500百万円を含む)を締
        結しております。それ以外の短期運転資金は自己資金を基本としております。
         なお、当第3四半期連結会計期間末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は、2,003百万円と
        なっております。また、当第3四半期連結会計期間末における現金及び預金残高は、2,032百万円となっておりま
        す。
       (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
       (5)研究開発活動

         該当事項はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
        普通株式                                          30,180,000
                  計                                30,180,000

        ②【発行済株式】

              第3四半期会計期間末現                         上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
        種類      在発行数(株)                         又は登録認可金融商品               内容
                           (2019年10月15日)
               (2019年8月31日)                        取引業協会名
                                                  単元株式数は100株
                                                  であります。
                                         東京証券取引所          権利内容に何ら限定
     普通株式               7,933,800             7,933,800
                                         (マザーズ)         のない当社における
                                                  標準となる株式であ
                                                  ります。
        計            7,933,800             7,933,800           -           -
      (注)「提出日現在発行数」欄には、2019年10月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式        発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
         年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)        (株)                      (千円)       (千円)
     2019年6月1日~
                      -    7,933,800           -     309,314          -     230,714
     2019年8月31日
       (5)【大株主の状況】

          当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年8月31日現在
             区分             株式数(株)            議決権の数(個)                内容

     無議決権株式                       -             -             -
     議決権制限株式(自己株式等)                       -             -             -

     議決権制限株式(その他)                       -             -             -

                        普通株式   1,000
     完全議決権株式(自己株式等)                                    -             -
                                                単元株式数は100株であ
                                                ります。権利内容に何ら
                        普通株式 7,931,400
     完全議決権株式(その他)                                      79,314     限定のない当社における
                                                標準となる株式でありま
                                                す。
                        普通株式   1,400
     単元未満株式                                    -             -
     発行済株式総数                        7,933,800            -             -

     総株主の議決権                       -               79,314          -

      (注)   単元未満株式には自己株式35株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年8月31日現在
                                                     発行済株式総数

                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所                                に対する所有株
                              株式数(株)       株式数(株)       合計(株)
                                                     式数の割合(%)
                 東京都新宿区四谷二丁目
      株式会社アクトコール                          1,000        -       1,000        0.01
                 12番5号
          計            -         1,000        -       1,000        0.01
      (注)当第3四半期会計期間末日の自己株式は1,035株であります。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
       令第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年6月1日から2019
       年8月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年12月1日から2019年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、なぎさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (2018年11月30日)              (2019年8月31日)
      資産の部
       流動資産
                                                    ※1 2,032,532
                                       1,795,548
         現金及び預金
                                        510,251              454,183
         売掛金
                                           268               -
         商品
                                         1,240               140
         原材料及び貯蔵品
                                        880,846             1,361,777
         立替金
                                        386,762              178,618
         未収入金
                                        179,521              144,270
         その他
                                        △ 2,305             △ 2,622
         貸倒引当金
                                       3,752,133              4,168,900
         流動資産合計
       固定資産
                                       ※1 982,806             ※1 952,191
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        147,732              121,674
          のれん
          ソフトウエア                              203,927              193,248
                                         1,178                -
          その他
                                        352,838              314,923
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        698,145              681,538
          その他
                                        △ 25,000             △ 25,173
          貸倒引当金
                                        673,145              656,365
          投資その他の資産合計
                                       2,008,790              1,923,480
         固定資産合計
                                         9,514              3,896
       繰延資産
                                       5,770,438              6,096,276
       資産合計
                                  9/21











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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (2018年11月30日)              (2019年8月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        124,616              124,154
         買掛金
                                       ※2 499,274           ※1 , ※2 360,000
         短期借入金
                                        ※1 75,000
         1年内償還予定の社債                                               60,000
                                     ※1 , ※3 447,081           ※1 , ※3 310,001
         1年内返済予定の長期借入金
                                         3,960              3,493
         リース債務
                                         27,432              59,782
         未払法人税等
                                         47,499              18,798
         賞与引当金
                                       1,534,563              1,705,000
         預り金
                                        620,206              612,779
         前受収益
                                        439,699              317,177
         その他
                                       3,819,333              3,571,186
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※1 185,000
                                                       140,000
         社債
                                    ※1 , ※3 1,051,889           ※1 , ※3 1,120,307
         長期借入金
         リース債務                                12,725              10,122
                                         36,002              25,431
         その他
                                       1,285,616              1,295,861
         固定負債合計
                                       5,104,949              4,867,047
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        292,915              309,314
         資本金
                                        223,746              240,146
         資本剰余金
                                        136,391              655,229
         利益剰余金
                                         △ 337             △ 367
         自己株式
                                        652,715             1,204,322
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         10,418              11,602
         その他有価証券評価差額金
                                         10,418              11,602
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  2,355              3,842
                                           -             9,461
       非支配株主持分
                                        665,488             1,229,228
       純資産合計
                                       5,770,438              6,096,276
      負債純資産合計
                                 10/21








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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2017年12月1日              (自 2018年12月1日
                                 至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
      売上高                                  3,799,804              3,346,768
                                       2,279,091              1,652,336
      売上原価
                                       1,520,712              1,694,432
      売上総利益
                                       1,349,349              1,027,185
      販売費及び一般管理費
                                        171,363              667,246
      営業利益
      営業外収益
                                         1,168              1,137
       受取利息
                                           204             4,273
       受取配当金
                                         6,888              1,467
       助成金収入
                                           561             2,420
       保険解約返戻金
       持分法による投資利益                                  4,800                -
                                         1,971              2,428
       その他
                                         15,595              11,728
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                  33,173              29,731
                                         48,340              25,597
       支払手数料
                                           -             3,944
       持分法による投資損失
                                         25,524              21,538
       その他
                                        107,038               80,812
       営業外費用合計
                                         79,920              598,162
      経常利益
      特別利益
                                         3,671                -
       固定資産売却益
                                           -              500
       関係会社株式売却益
                                           -               3
       新株予約権戻入益
                                         3,671               503
       特別利益合計
      特別損失
                                         4,825                -
       投資有価証券評価損
                                           -             4,457
       固定資産除却損
                                        141,450               2,752
       減損損失
                                         38,756                -
       関係会社事業損失
       関係会社事業損失引当金繰入額                                  40,295                -
                                         74,923                -
       過年度決算訂正関連費用
                                         3,706              3,594
       その他
                                        303,958               10,804
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                       △ 220,366              587,860
      純損失(△)
                                         40,311              88,810
      法人税、住民税及び事業税
                                        135,265              △ 19,449
      法人税等調整額
                                        175,576               69,360
      法人税等合計
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 395,943              518,500
      非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                     -             △ 338
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                       △ 395,943              518,838
      に帰属する四半期純損失(△)
                                 11/21





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                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                                (自 2017年12月1日              (自 2018年12月1日
                                 至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 395,943              518,500
      その他の包括利益
                                         △ 526             1,184
       その他有価証券評価差額金
                                         △ 526             1,184
       その他の包括利益合計
                                       △ 396,469              519,684
      四半期包括利益
      (内訳)
                                       △ 396,469              520,022
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -             △ 338
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 12/21
















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       【注記事項】
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
        (連結の範囲の重要な変更)
         第1四半期連結会計期間より、株式会社光通信との間での合弁契約に基づき、株式会社アクトクロスを設立した
        ため、同社を連結の範囲に含めております。
        (持分法適用の範囲の重要な変更)

         第1四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である株式会社インサイトが、株式会社IS                                            reviewの株式取得
        を取得したため、同社を持分法適用の範囲に含めております。
        (会計方針の変更)

        (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
         「従業員に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号                                                   平
        成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を2018年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利
        確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会
        計基準第8号      平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことと致しました。
         ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っ
        ており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引
        については、従来採用していた会計処理を継続しております。
        (追加情報)

         (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
          「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半
         期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
                                 13/21













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        (四半期連結貸借対照表関係)
      ※1 担保資産及び担保付債務
         担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度              当第3四半期連結会計期間
                              (2018年11月30日)                 (2019年8月31日)
         現金及び預金(定期預金)                             -千円              100,000千円

                                   235,160                 226,933
         有形固定資産(建物及び構築物)
         有形固定資産(土地)                          573,593                 573,593

         上記のほか、連結子会社株式(消去前金額390,000千円)を担保に供しております。
         担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度              当第3四半期連結会計期間
                              (2018年11月30日)                 (2019年8月31日)
         短期借入金                             -千円              100,000千円

                                   659,148                 635,804

         長期借入金
         社債                          100,000                   -

         上記の担保付債務は、1年内返済予定の長期借入金及び1年内償還予定の社債を含んでおります。
      ※2  当座貸越契約及び貸出コミットメント

         当社及び連結子会社(株式会社インサイト)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行9行と
         当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のと
         おりであります。
                               前連結会計年度              当第3四半期連結会計期間

                              (2018年11月30日)                 (2019年8月31日)
         当座貸越極度額及び貸出
                                  3,800,000千円                 3,800,000千円
         コミットメントの総額
         借入実行残高                          400,000                 360,000
                                                  3,440,000

          差引額                        3,400,000
      ※3  財務制限条項

        前連結会計年度(        2018年11月30日       )
          当社子会社が2016年2月26日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には下記の
         財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする
         可能性があります。
         ①  各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に
           維持すること。
         ②  各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。
         ③  各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失とならないようにす
           ること。
         ④  各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
          当社子会社が2017年9月25日(㈱東京スター銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には下

         記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済を
         する可能性があります。
         ①  2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益(累計)が一度でも損失となった
           とき。
         ②  2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75%を下回ったとき。
        当第3四半期連結会計期間(2019年8月31日)

                                 14/21


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                                                             四半期報告書
          当社子会社が2016年2月26日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には下記の
         財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済をする
         可 能性があります。
         ①  各事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75%以上に
           維持すること。
         ②  各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額をマイナスとしないこと。
         ③  各事業年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益を2期連続して損失とならないようにす
           ること。
         ④  各事業年度の決算期における単体の損益計算書に示される営業損益を損失とならないようにすること。
          当社子会社が2017年9月25日(㈱東京スター銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高-千円には下

         記の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には、当該債務の一括弁済を
         する可能性があります。
         ①  2017年11月期以降の各四半期末日における損益計算書に記載される営業損益(累計)が一度でも損失となった
           とき。
         ②  2017年11月期以降の決算期において、貸借対照表に記載される純資産額が前年実績の75%を下回ったとき。
          当社が、2019年5月31日(㈱りそな銀行)に締結した金銭消費貸借契約の借入金残高193,334千円には下記の

         財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、利息の割合が変更されることとなります。
         ①  各事業年度の決算期の末日における単体の純有利子負債EBITDA倍率が、一度でも10倍を超えた場合、もしく
           はマイナスの値となったとき。(ただし、純有利子負債がマイナスの値の場合を除く)
                                 15/21













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                                                             四半期報告書
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
        期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
        のとおりであります。
                                前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                                 (自 2017年12月1日               (自 2018年12月1日
                                  至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
          減価償却費                              98,985千円               68,018千円

          のれんの償却額                              27,819               26,057
        (株主資本等関係)

       前第3四半期連結累計期間(自2017年12月1日 至2018年8月31日)
      1.配当金支払額
                             1株当たり
                      配当金の総額
       (決 議)        株式の種類                      基準日        効力発生日        配当の原資
                              配当額
                       (千円)
                              (円)
      2018年2月26日
                普通株式        38,416        5   2017年11月30日         2018年2月27日         利益剰余金
      定時株主総会
       当第3四半期連結累計期間(自2018年12月1日 至2019年8月31日)

      1.配当金支払額
         無配のため該当事項はありません。
      2 . 株主資本の著しい変動
         当第3四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が16,399円、資本剰余金が16,399円
        増加し、当第3四半期連結会計期間末において資本金が309,314千円、資本剰余金が240,146千円となっておりま
        す。
                                 16/21












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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
        前第3四半期連結累計期間(自2017年12月1日                      至2018年8月31日)
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                               報告セグメント
                                                        合計
                住生活関連総合        不動産総合ソ
                                決済ソリュー
                アウトソーシン        リューション               その他事業         計
                                ション事業
                  グ事業        事業
     売上高
                  1,982,960       1,017,766        663,178       135,898      3,799,804       3,799,804
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                    7,578         -       -     12,460       20,038       20,038
      売上高又は振替高
                  1,990,539       1,017,766        663,178       148,358      3,819,842       3,819,842
          計
                    96,845       △ 3,752      212,448       △ 96,269       209,272       209,272
     セグメント利益
       2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な

         内容(差異調整に関する事項)
                                                     (単位:千円)
                  利益                            金額
      報告セグメント計                                                 209,272

                                                        △892
      セグメント間取引消去
      のれんの償却額                                                 △24,798

      全社費用(注)                                                 △12,217
                                                       171,363

      四半期連結損益計算書の営業利益
     (注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

        (固定資産に係る重要な減損損失)
         当第3四半期連結累計期間において、「住生活関連総合アウトソーシング事業」に係る減損損失12,000千円、
        「不動産総合ソリューション事業」に係る減損損失1,800千円、「その他事業」に係る減損損失127,650千円(う
        ちのれんの減損損失は1,919千円)の合計額141,450千円を特別損失として計上しています。
        (のれんの金額の重要な変動)

         当第3四半期連結累計期間において、「その他事業」に係る減損損失1,919千円を特別損失として計上していま
        す。
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                                                             四半期報告書
        当第3四半期連結累計期間(自2018年12月1日                      至2019年8月31日)
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                     (単位:千円)
                               報告セグメント
                                                        合計
                住生活関連総合        不動産総合ソ
                                決済ソリュー
                アウトソーシン        リューション               その他事業         計
                                ション事業
                  グ事業        事業
     売上高
                  2,186,732        334,574       825,461          -   3,346,768       3,346,768
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                      917        -       -       -      917       917
      売上高又は振替高
                  2,187,649        334,574       825,461          -   3,347,686       3,347,686
          計
                   304,378        55,713       316,042          -    676,134       676,134
     セグメント利益
       2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な

         内容(差異調整に関する事項)
                                                     (単位:千円)
                  利益                            金額
      報告セグメント計                                                 676,134

                                                        23,598
      セグメント間取引消去
      のれんの償却額                                                 △23,518

      全社費用(注)                                                 △8,968
                                                       667,246

      四半期連結損益計算書の営業利益
     (注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

        (固定資産に係る重要な減損損失)
         住生活関連総合アウトソーシング事業で保有する事業用資産及びソフトウェアについて、減損損失を特別損失
        に計上しております。なお、減損損失の計上額は、当第3四半期連結累計期間において2,752千円であります。
        (のれんの金額の重要な変動)

         該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当た
        り四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります                               。
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2017年12月1日               (自 2018年12月1日
                                至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
     (1) 1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり
                                      △51.53円                66.01円
     四半期純損失金額(△)
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親
      会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)                                △389,575                518,838
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -               -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
      利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損                                △389,575                518,838
      失金額(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                7,683,228               7,859,590
      (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                     -              62.44
      (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                          -               -
      (千円)
      普通株式増加数(株)                                     -             449,881
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
     当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜
                                     -               -
     在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
     あったものの概要
      (注)前第3四半期連結累計期間の                潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するも
         のの1株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
        (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
      2【その他】

         該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年10月15日

     株式会社アクトコール
      取締役会 御中
                             な  ぎ  さ  監  査  法  人

                             代表社員

                                     公認会計士        山根 武夫    ㊞
                             業務執行社員
                             代表社員

                                     公認会計士        西井 博生    ㊞
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクト

     コールの2018年12月1日から2019年11月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年6月1日から2019年
     8月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年12月1日から2019年8月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクトコール及び連結子会社の2019年8月31日現在の財政状
     態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
     要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
          書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 21/21





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2024年4月16日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年9月22日

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