アジレント・テクノロジーズ・インク 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アジレント・テクノロジーズ・インク |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
アジレント・テクノロジーズ・インク(E05874)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019 年 10 月 24 日
【会社名】 アジレント・テクノロジーズ・インク
(Agilent Technologies, Inc.)
【代表者の役職氏名】 上級副社長、法律顧問兼秘書役 マイケル・タン
(Michael Tang, Senior Vice President, General Counsel and Secretary)
【本店の所在の場所】
アメリカ合衆国 95051 カリフォルニア州 サンタクララ
スティーブンス・クリーク通り 5301
(5301 Stevens Creek Boulevard, Santa Clara, California 95051, U.S.A . )
【代理人の氏名又は名 弁護士 松 添 聖 史
称】
【代理人の住所又は所在 東京都港区六本木一丁目9番10号
地】 アークヒルズ仙石山森タワー28階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03) 6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 谷 田 部 耕 介
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目9番10号
アークヒルズ仙石山森タワー28階
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）
【電話番号】 (03) 6271-9900
【届出の対象とした募集 新株予約権証券
（売出）有価証券の種 当該新株予約権証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
類】
【届出の対象とした募集 0 米ドル（ 0 円）（注 1 ）
（売出）金額】 7,246,250 米ドル（783,971,788円）（見込額）（注 2 ）
（注 1 ） 新株予約権証券の発行価額の総額
（注 2 ） 新株予約権証券の発行価額の総額と新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額の合算額
【安定操作に関する事 該当事項なし
項】
【縦覧に供する場所】 該当なし
（注 1） 本有価証券届出書中別段の定めがない限り本有価証券届出書において、「当社」、「アジレント・テクノロジーズ」及び「アジレン
ト」は、アジレント・テクノロジーズ・インク、またはアジレント・テクノロジーズ・インク及びその子会社(アジレント・テクノロ
ジー株式会社及びアジレント・テクノロジー・インターナショナル株式会社を含む。）をいう。
（注 2） 本有価証券届出書中別段の定めがない限り本有価証券届出書において、「ドル」、「米ドル」、「 US$ 」及び「 $」は、米国の通貨を
いい、「円」は、日本の通貨をいう。
（注 3） 本有価証券届出書において、便宜上、円で表示されている金額は、本有価証券届出書中別段の定めがない限り、 201 9年10月1日現在
の株式会社三菱 UFJ 銀行における対顧客電信直物売買相場の仲値１ドル＝108.19円の換算率で計算されている。
（注 ▶） 本有価証券届出書において、円または米ドルによる額が四捨五入されている場合には、表における合計額が当該合計額を算出する欄
の額の合計額と一致しない場合がある。
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 113,910 （見込数）（注 1 ）
発行価額の総額 0 米ドル（ 0 円）
発行価格 0 米ドル（ 0 円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 該当事項なし
申込期間 201 9 年11月1日から2020年4月30日まで（注2）
申込証拠金 該当事項なし
申込みは当社の社内ウェブサイトで電子的に行われる。書面での申
込取扱場所は下記のとおりである。
申込取扱場所 アジレント・テクノロジーズ・インク
米国95051カリフォルニア州サンタクララ、スティーブンス・ク
リーク通り5301
割当日 20 20 年5月1日
払込期日 該当事項なし
払込取扱場所 該当事項なし
本有価証券届出書の対象となる募集は、2008年7月16日に当社取締
役会により適法に採択、決議されたアジレント・テクノロジーズ・
インク従業員株式購入プラン（以下「本プラン」という。）に基づ
き、当社の日本における子会社である、アジレント・テクノロジー
株式会社およびアジレント・テクノロジー・インターナショナル株
摘要 式会社の本プランに参加する資格のある従業員341名（以下「有資
格従業員」という。）を対象として行われる新株予約権の付与に関
する募集である。本プランの詳細については、第一部第4「2 その
他の記載事項」を参照のこと。本書で使用され定義されていない用
語は、別段の記載がない限り、本プランに定義された用語と同じ意
味を有する。
（注 1 ） 発行数は、新株予約権の目的となる普通株式の数と同数である。
（注 2 ） 申込期間とは、有資格従業員が本プランへの参加申込を行える期間である。
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(2) 【新株予約権の内容等】
本プランでは、下記で算出される新株予約権の実際の行使価額が下落し
た場合、購入日の本オプションの行使により発行される普通株式数は増
加する。なお、実際の行使価額の下落によって、新株予約権の行使によ
る資金調達額が減少するものではない。
新株予約権の実際の行使価額は、購入日（2020年10月31日）における当
社普通株式の公正市場価額の85％の金額である。
本プランに基づき発行される普通株式数は、最大で2,500万株に、2001
年に開始する当社の会計年度の初日に追加されることとされる当社の発
行済株式総数の1%に相当する年次増加数を加えた数、又は、委員会が定
めるより少ない株式数とする。但し、新株予約権の付与後、普通株式の
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
購入前に、株式分割、株式配当、新株予約権の対象となる株式の併合、
券等の特質
資本組入により、発行済普通株式数に増減があった場合は、上記の発行
株式数の最大数は、適宜取締役会が調整を行うものとする。また、取締
役会は状況に応じ、その決定の実施に際して必要、適切な処置を取るも
のとする。なお、本プランに基づき発行される普通株式の数は、7,500
万株を上限とする。
本プランの目的は、当社及びその特定子会社の従業員に対し、当社の普
通株式を購入する機会を与え、当社の繁栄に貢献することを奨励するも
のである。したがって、行使価額及び資金調達額の下限は設けられてい
ない。なお、本プランの参加者が行使条件を満たさない可能性があるた
め、それにより新株予約権が行使されない可能性もある。当社には新株
予約権を購入する権利はない。
アジレント・テクノロジーズ・インク
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式額面普通株式（額面金額0.01米ドル）
新株予約権１個につき 1 株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で 113,910 株（見込数 ) （注 1)
新株予約権の行使時の払込金額 新株予約権1個につき63.61米ドル（6,882円）（見込額）（注2)
新株予約権の行使により株式を発行する場
7,246,250 米ドル（ 783,971,788 円）（見込額）（注 3 ）
合の株式の発行価額の総額
株式の発行価格 63.61 米ドル（ 6,882 円）（見込額）（注 2 ）
新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 0.01 米ドル（ 1 円）（注 ▶ ）
新株予約権の行使期間 20 20 年10月31日
アジレント・テクノロジーズ・インク
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
米国95051カリフォルニア州サンタクララ、スティーブンス・クリーク
所および払込取扱場所
通り5301
本プランへの参加資格を充足し、積立を行っていること。本プランに記
新株予約権の行使の条件
載のとおり。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条 本プランからの脱退または参加の終了により、新株予約権は消滅する。
件 詳細は、本プランに記載のとおり。
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新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡不可。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
後掲の本プラン第11条を参照のこと。
関する事項
（注1） 「新株予約権の目的となる株式の数」は、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額」を「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」で除した見込数で
ある。本株式数は、有資格従業員による拠出額の最大拠出見込額である7,246,250米ドル（783,971,788
円）を63.61米ドル（6,882円）（2019年10月1日のニューヨーク証券取引所における当社普通株式の終
値74.84米ドル（8,097円）の85％）で除した見込数である。
（注2） 新株予約権行使時の払込金額は、新株予約権の目的となる株式の発行価格と同額である。新株予約権
行使時の払込金額及び株式の発行価格が現在未定であるので、2019年10月1日のニューヨーク証券取引
所における当社普通株式の終値74.84米ドル（8,097円）の85％（63.61米ドル（6,882円））を算出して
求めた見込価格を記載した。実際の払込金額及び発行価格は、購入日（2020年10月31日）における当社
普通株式の公正市場価額である。
公正市場価額とは、ザ・ウォールストリート・ジャーナル若しくは信頼性が高いと委員会のみなすそ
の他の情報源において示される、決定日が取引日の場合はその日の、取引日でない場合はその直前の
取引日の当社普通株式の終値（又は売買が発表されない場合は最終気配値）をいう。
（注3） 拠出額が現在未定であるため、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価額の総額」は、便宜上、有資格従業員による最大拠出見込額とした。
（注4） 発行価格のうち、一株あたり額面価額0.01米ドルを資本金として、残余部分を追加払込資本金として
取り扱う。
（摘要）
1. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランの主目的は資金調達ではなく、当社及びその特定子会社の従業員に対し、当社の普通株式を
購入する機会を与え、当社の繁栄に貢献することを奨励するものである。
2. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予
定先と提出者との間で締結する予定の取決めの内容
本プランに従った運用がなされるほかは、該当なし。
3. 提出者の株券の売買について割当予定先と提出者との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
4. 提出者の株券の賃貸に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結され
る予定の取決めがあることを知っている場合にはその内容
該当事項なし。
5. その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
6. 新株予約権行使の効力の発生
参加者の新株予約権は、購入日（2020年10月31日）に自動的に行使される。
7. 新株予約権の行使後第1回目の配当
参加者は、本プランにより付与された新株予約権の対象となる株式が購入され、当該参加者に交付さ
れるまでは、当該新株予約権の対象となる株式につき、株主としての権利を有さないものとする。新
株予約権の行使により登録株主となった参加者は、配当を受領する権利を有する株主を決定するため
に設定された基準日の営業時間終了時点における当該参加者の持株数に応じて、配当を受領する権利
を有するものとする。
8. 株券の交付方法
参加者が新株予約権を行使することにより取得した普通株式は、当社により指定されるストック・プ
ランの管理会社において維持されている当該参加者の口座に預け入れられる。通常、参加者が新株予
約権を行使することにより取得された普通株式の株券は、当該参加者に発行・交付されない。
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(3) 【新株予約権証券の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受新株予約権数 引受けの条件
該当なし － － －
計 － － －
2 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
7,246,250 米ドル（注） 10,000 米ドル 7,236,250 米ドル
（783,971,788円） （1,081,900円） （782,889,888円）
（注） 前述のとおり、拠出額が現在未定であるため、払込金額の総額は、便宜上、有資格従業員による最大拠
出見込額とした。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額7,236,250米ドル（782,889,888円）は、設備資金及び業務運営上の経費支払等の一般運転
資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応
じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第2 【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本有価証券届出書に基づく募集の対象である本新株予約権と同一の種類の新株予約権の募集が、本邦以外の地域で並行
して開始される予定である。以下は、かかる募集の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に
掲げる各事項を記載したものである。
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券。当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
(2) 新株予約権の内容等
(a) 発行数：合計3,248,263個(見込数)。発行数は、新株予約権の目的となる株式の数と同数である。
(b) 発行価格：0米ドル（0円）
(c) 発行価額の総額：0米ドル（0円）
(d) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 株式の種類
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当社記名式額面普通株式（額面0.01米ドル）
(2) 株式の内容
当社の基本定款には、当社が普通株式に加えて優先株式（額面0.01米ドル、授権発行総数125,000,000株）を一回又は
数回のシリーズをもって適宜発行することができる旨の定めがある。本書提出日現在優先株式は発行されていない。
優先株式に関する定款の定めは以下のとおりである。『取締役会は、法令並びに基本定款第4条に規定される制限に服
するものの、その決議により、一回又は数回のシリーズの優先株式発行を規定する権限、各シリーズにおける発行株式数
を適宜定める権限、各シリーズの株式に係る呼称、権能、特権、優先権、並びに（もし適用があれば）関連する資本参
加、オプションその他の権利、及び各シリーズの株式に係る条件若しくは制限を定める権利を有する。』
(3) 株式の数
新株予約権1個につき1株
全体で3,248,263株（見込数）
( 注) 「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込額）を新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額（見込額）で除した見込数である。当社株式の数は、有資格従業員による拠出
額の最大拠出見込額である206,635,000米ドル（22,355,840,650円）を63.61米ドル（6,882円）（2019年10月1日の当社普
通株式の終値74.84米ドル（8,097円）の85％）で除した見込数である。
(e) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権1個につき63.61米ドル（約6,882円）（見込額）
( 注) 「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」は、現在未定であるので、2019年10月1日のニューヨーク証券取
引所における当社普通株式の終値74.84米ドル（8,097円）の85％（63.61米ドル（6,882円））を算出して求めた見込価格
を記載した。実際の払込金額は、購入日（2020年10月31日）における当社普通株式の公正市場価額の85％の金額である。
公正市場価額とは、ザ・ウォールストリート・ジャーナル又は信頼性が高いと委員会のみなすその他の情報源において示
される、決定日が取引日の場合はその日の、取引日でない場合はその直前の取引日の当社普通株式の終値（又は売買が発
表されない場合は最終気配値）をいう。
本新株予約権の行使時の払込金額の総額： 総額 206,635,000 米ドル（約 22,355,840,650 円）（見込額）
( 注 ) 拠出額が現在未定であるため、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込額）は、便宜上、有
資格従業員（本プランに参加する資格のある従業員）9,724名による最大拠出見込額とした。
(f) 新株予約権の行使期間
2020 年10月31日
(g) 新株予約権の行使の条件
本プランへの参加資格を充足し、積立を行っていること。本プランに記載のとおり。
(h) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額
1 株当たり0.01米ドル（約1円）
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( 注 ) 発行価格のうち、一株あたり額面価額0.01米ドルを資本金として、残余部分を追加払込資本金として取り扱う。
(i) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡不可。
(3) 発行方法
当社及び特定子会社の有資格従業員（本プランに参加する資格のある従業員）9,724名に付与される。
(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当なし
(5) 募集又は売出しを行う地域（日本を除く）
オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、カナダ、チェコ共和国、中国、デンマーク、フィンランド、フ
ランス、ドイツ、香港、インド、アイルランド、イスラエル、イタリア、韓国、マレーシア、メキシコ、オランダ、
ニュージーランド、ポルトガル、プエルトリコ、ロシア、シンガポール、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タ
イ、英国、米国
(6) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
払込金額の総額：206,635,000米ドル（約22,355,840,650円）
（注）拠出額が現在未定であるため、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込額）は、便宜上、有
資格従業員（本プランに参加する資格のある従業員）9,724名による最大拠出見込額とした。
発行諸費用の概算額：10,000米ドル（約1,081,900円）
差引手取概算額：206,625,000米ドル（約22,354,758,750円）
手取金の使途： 上記の差引手取概算額は、設備資金及び業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であ
るが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期等については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであ
り、現時点では未定である。
(7) 新規発行年月日
2020 年5月1日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当なし
(9) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(a) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等－当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債 券 等の特質」を参照のこと。
(b) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
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上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等」欄外の（摘要） 1. を参照
のこと。
( ▲ ) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制限
するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）についての取得者（当該行使価額修正条項付新
株予約権付社債券等を取得しようとする者をいう。以下、同じ。）と提出会社との間の取決めの内容
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等」欄外の（摘要） 2 . を参照
のこと。
( ▼ ) 提出会社の株券の売買（令第 26 条の 2 の 2 第 1 項に規定する空売りを含む。）に関する事項についての取得者と提
出会社との間の取決めの内容
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等 」欄外の（摘要）3. を参照
のこと。
( e ) 提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあるこ
とを知っている場合には、その内容
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等 」欄外の（摘要）4. を参照
のこと。
( f ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
上記「第１ 募集要項－１ 新規発行新株予約権証券－（２）新株予約権の内容等 」欄外の（摘要）5. を参照
のこと。
(10) 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第4 【その他】
1 【法律意見】
当社の上級副社長、法律顧問兼秘書役であるマイケル・タン氏より、次の趣旨の法律意見書が提出されている。
(i) 当社は、デラウェア州法の下で適法に設立され、かつ優良な状態で有効に存続している。
(ii) 当社は、本有価証券届出書の記載に従い、適法に新株予約権に関する募集を行うことができる。
(iii) 当社による、当社を代理した本有価証券届出書（その訂正届出書を含む。）の関東財務局長への提出は、適法に
授権されている。
(iv) 松添聖史及び谷田部耕介は各々単独で、当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含む。）に署名
し、関東財務局長に提出する行為その他、当社の日本における新株予約権の募集の届出に関する一切の行為につ
き、当社の日本における代理人として当社により適法に任命されている。
2 【その他の記載事項】
下記のアジレント・テクノロジーズ・インク従業員株式購入プラン（以下「プラン」という）の日本語訳が目論見書に記
載される。
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アジレント・テクノロジーズ・インク
従業員株式購入プラン
（修正・改訂 2008年11月1日発効）
1. 目 的
本プランの目的は、アジレント・テクノロジーズ・インク（以下、「当社」という。）及びその特定子会社の従業
員に対し、当社の普通株式を購入し、当社の繁栄に貢献することを奨励するものである。当社は、本プランを、
1986年米国内国歳入法修正第423条に基づく「従業員株式購入プラン」として位置づける。
2. 定 義
(a) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
(b) 「歳入法」とは、適宜修正される米国の1986年内国歳入法を意味する。プランにおいて同法の条項を言及す
る場合は、同法のいかなる後継条項又は修正条項に対する言及を意味するものとする。
(c) 「委員会」とは、本プラン第14条に従って、取締役会によって任命された委員会を意味する。
(d) 「普通株式」とは、当社の普通株式、又はかかる普通株式が転換することのできる株式を意味する。
(e) 「報酬」とは、 従業員が当社又は特定子会社に提供した役務に対して支払われる従業員の現金支給の基本
給与、歩合報酬及び交替勤務時間割増金（残業手当、奨励報酬、奨励金及び賞与 を除く。）で、委員会が定める修
正がなされたものを意味する。かかる報酬は、2005年11月1日以降、アジレント・テクノロジーズ・インク2005年繰
延給与プラン（又はそれを承継するプラン）に基づき、基本給与の繰延べ額が控除される前に決定されるものとす
る。委員会は、報酬の定義に含めるべきあらゆる形態の支払いを決定 かつ承認する権限を有するものとし、また報
酬の定義を前向きに変更することができる。
(f) 「当社」とは、デラウェア法人であるアジレント・テクノロジーズ・インクを意味する。
(g) 「特定子会社」とは、その従業員をプランに参加させる資格を有する、との委員会による認定を受けた子会
社を意味する。
(h) 「従業員」とは、当該参加期間中、当社又は特定子会社の従業員名簿に記載される（内国歳入法第3401条
（ｃ）及びそれに基づく規則による定義の範囲内の）従業員として、当社又は特定子会社によって区分される個人
を意味する。従業員には、独立契約社員は含めないものとする。
(i) 「加入日」とは、募集期間中の最初の取引日、又は新規参加者については初回の購入期間中の最初の取引日
を意味する。
(j) 「公正市場価額」とは、ザ・ウォールストリート・ジャーナル又は信頼性が高いと委員会のみなすその他の
情報源において示される、決定日が取引日の場合はその日の、取引日でない場合はその直前の取引日の普通株式の
売値の終値（又は売買の発表されない場合は最終気配値）をいう。
(k) 「募集期間」とは、プランに従って付与されるオプションの行使が可能な24ヶ月間を意味する。前記にかか
わらず、委員会による変更がない限り、最初の募集期間の効力については、「募集期間」とは、およそ6ヶ月の期間
を意味する。委員会による変更がない限り、2008年11月1日以降、募集期間はそれぞれの年の11月1日及び5月1日以
降の最初の取引日から開始し、それぞれその次に来る4月、10月の最終取引日に終わるものとする。
委員会は、募集期間の時期及び期間を変更または修正することができる。
(l) 「参加者」とは、プラン第5条に定められるとおり、プランへの参加者を意味する。
(m) 「プラン」とは、本従業員株式購入プランを意味する。
(n) 「購入日」とは、各購入期間における最終の取引日を意味する。
(o) 「購入期間」とは、ある購入日の後に開始し、次の購入日に終了する6ヶ月間を意味する。購入期間は、直
前の購入期間の終了後、連続して開始するものとする。前記にかかわらず、委員会による募集・購入期間の変更の
指示がない限り、2008年11月1日の有効な「購入期間」とは募集期間の最初の日から始まり、当該募集期間の最終日
に終了する6ヶ月間を意味する。
(p) 「購入価額」とは、購入日における普通株式の公正市場価額の85％を意味する。ただし、委員会は、将来
の募集期間につき、加入日又は購入日における普通株式の公正市場価額のうち、いずれか低い方の85％とする購入
価額を設定することができ、又プラン第7.4条の規定に基づき、委員会は購入価額を調整することができる。
(q) 「株主」とは、当社の付属定款に基づく議決権付普通株式の株主名簿上の株主を意味する。
(r) 「子会社」とは、内国歳入法第424条（f）に規定されるとおり、当社の傘下にある連続的な法人系列に属す
る（当社以外の）法人を意味する。
(s) 「取引日」とは、全米証券取引所及びニューヨーク証券取引所において取引が行われる日を意味する。
3. 参加資格
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加入日から開始する購入期間については、加入日現在、当社およびその特定子会社に規則的に所属する従業員全員
が、プランへの参加資格を有する。
但し委員会は、加入日から開始する購入期間に関し、当該加入日以前に最低期間（例えば１賃金期間）雇用関係が
先行することを義務付けるための規定を定めることができる。また委員会は、内国歳入法414条（q）に規定される
「高額報酬受給従業員」の定義に該当する限りにおいて、一定グループの高額報酬従業員がこのプランの参加資格
を持たない旨定めることができる。オプションの付与直後、転換証券の転換もしくは当社から付与を受けたオプ
ションの行使により購入しうる株式を含め、従業員が当社またはその子会社の株式全種類の価値もしくは総議決権
の5％またはそれ以上を保有しもしくは保有するとみなされる(内国歳入法第424条（d）の規定上)場合は、当該従業
員はこのプランに参加することができない。プランに参加する従業員は、各地域における法律で義務付けられ、且
つ内国歳入法第423条(b)(5)に適合する相違を除き、全てプランに基づき同等の権利を有する。但し、プラン第15条
により承認されたサブプランで、税法第423条の要件を充足しないものに参加している従業員は、必ずしも内国歳入
法第423条プランに参加している従業員と同等の権利を有するものではない。取締役会は、連邦及び州の証券関係
法、又は外国法の規定を遵守すべく、役員や取締役を兼任する従業員の資格及び参加に制限を課すことができる。
4. 募集期間
2008 年11月1日から発効として、本プランは11月1日及び5月1日以降の最初の取引日から始まるおよそ6ヶ月有効な募
集期間を有するものとする。それぞれの募集期間は、それぞれ4月30日、10月31日の最終購入日までに終了するもの
とする。前記にかかわらず、委員会は本プランを連続する募集期間を通じて実施し、新規の募集期間は、先行募集
期間の初日から24ヶ月目もしくはそれ以降の取引日、または委員会が定めた日に開始し、そこから24ヶ月間もしく
はプラン第13条に従い募集期間が終了するまでの期間継続する権限を保持する。委員会は、以降の募集に関して
は、変更の対象となる最初の募集期間開始予定日の少なくとも5日前までに募集期間（その開始日を含む）の変更を
発表している場合、かかる変更を株主の承認なしで行う権限を有する。
5. 参 加
5.1 プラン第3条によりプランに参加資格を有する従業員は、該当する加入日またはそれ以前に委員会が指定す
る日に、当社の定める給与控除同意書及びプラン登録申請書に記入したものを提出し、または委員会の定める電子
的その他の登録手続に従うことで、参加者となる。参加資格を有する従業員は、当該従業員の報酬の10％を超えな
い任意の整数％の割合を、給与から控除する旨同意することができる。給与控除額はすべて当社が保管し、当社の
資金のうち管理するに適したものと混蔵される。給与控除に対し利息は支払われず、参加者は利息債権を有しな
い。当社はプランの各参加者に関して別個の帳簿勘定を備え、各参加者の給与控除はその勘定に貸記される。参加
者は当該勘定に別途払込みをすることはできない。
5.2 委員会の定める手続きに従って、参加者は購入日の5営業日以前に新たに給与控除同意書及びプラン登録申
請書に記入したものを提出し、又は委員会の定める電子的なその他の手続に従うことで、購入期間中にプランから
脱退することができる。参加者が購入期間内にプランから脱退する場合は、積立てられてきた給与控除額は、無利
息で参加者に返金される。委員会は、参加者がプランから脱退し、又再参加する頻度を制限する規定を設けること
ができ、また脱退後再参加を希望する者に対して待機期間を課すことができる。
5.3 購入期間中、新たに給与控除同意書及びプラン登録申請書に記入したものを提出し、または委員会の定める
電子的その他の手続きに従うことで、参加者はいかなるときも給与控除による負担割合を変更することができる。
参加者が負担割合を変更する手続きを取っていない場合は、購入期間または将来の購入期間（その後の募集期間に
対する購入期間を含む）を通じて当初に合意をした割合を継続して適用する。内国歳入法第423上(b)(8)の規定に基
づき、購入期間中いかなるときも委員会は参加者の給与控除額を0％まで減少させることができる。
6. 雇用の終了
購入期間の満了以前において、死亡を含むあらゆる原因により参加者と当社又は特定子会社との間での雇用関係が
終了した場合には、当該参加者のプランへの参加も終了し、当該参加者の勘定に貸記されていた金額の全ては、参
加者又は死亡の場合においてはその相続人もしくは遺産に対して無利息で返金される。雇用関係の終了は、委員会
が認定する。また委員会は、特定子会社、子会社、当社間での異動を含め、いかなるときに休職や雇用状況の変更
が雇用関係の終了とみなされるか、についての規則を設けることができる。更に委員会は、当社及び子会社の他の
利益給付プランにおいて定められた同様の規定とは別個に、このプランのための雇用関係終了手続きを定めること
ができる。
7. 募 集
7.1 プラン第10条の規定により調整がなされるものの、プランに基づき発行される普通株式は最大で2,500万株
に、2001年に開始する当社の会計年度の初日に追加されることとされる当社の発行済株式総数の1％に相当する年次
増加数を加えた数、又は、委員会が定めるより少ない株式数とする。但し、プランに従って発行することのできる
普通株式数の上限は、7,500万株とする。所定の購入日において、オプションの行使が予定される株式数が、その時
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点においてプラン上割当て可能な株式数を超える場合には、実行可能で且つ当社が公平と認める統一した方法によ
り、購入可能な残余株式を按分比例して割り当てるものとする。
7.2 委員会が各購入期間を定めるものとする。委員会が別途定めない限り、各半期会計年度の開始日（11月1日
及び5月1日）から6ヶ月間購入期間とあわせてプランは運営される。委員会は、株主の承諾なくして、また参加者の
目論見を考慮することなく、将来における購入期間を変更することができる。
7.3 プラン第5.1条に従いプランに参加することを選択した有資格従業員は、それぞれ各購入期間中当該従業員
に代わって積み立てられる給与控除額から、プラン第7.4条に定められる購入価額において購入しうる整数 又は端
数の普通株式（但し、5000株を超えることはない）を購入するオプションを付与される。但し、オプションが未行
使の場合において、暦年を通じ、内国歳入法第423条プランに参加する従業員は、当該普通株式の（オプション付与
時における）公正市場価額のうち、25,000ドルを超える価額で普通株式を購入するオプションを付与されない、と
いう条件により更に制限される。本項の規定は、内国歳入法第423条(b)(8)に従い解釈されるものである。
7.4 委員会は各オプションにおける購入価額を、下記(i)又は(ii)の低い方とする権限を有する。
(i) オプションが付与された加入日における普通株式の公正市場価額の委員会が定める割合（但し、85％以上と
する。）（以下、「指定割合」という。）、又は
(ii) 普通株式が購入される購入日における公正市場価額の指定割合による価額。
委員会は、将来の募集期間に関する指定割合を変更することができ（但し、85％を下回ってはならない。）、また
将来の募集期間につき、購入日における普通株式の公正市場価額の指定割合をもってオプション価額とすることも
できる。但し、前記にかかわらず、委員会が購入価額を決定する方法を変更する決議をしない限り、2008年11月1日
以降に始まる募集期間については、購入価額は各購入日における普通株式の公正市場価額の85％と同等の額とす
る。
8. 株式の購入
各購入期間が満了すると、参加者のオプションは自動的に行使され、その時点における各参加者の勘定に貸記され
た給与控除額の積立金により、プラン第7.4条に規定されるとおりの価額で購入しうる整数 又は端数の普通株式が
購入される。但し、税金、社会保険料、当社又は特定子会社が法律もしくは公的機関の定める規則により義務付け
られる源泉徴収を行うために、当社またはその被指名人は、必要もしくは適当と考える規定を設け、また行為をな
すことができる。但し、各参加者は、プランにより生じる個々の税金の支払をそれぞれ負担するものとする。
9. 支払・交付
下記の場合を除き、当社はオプションの行使後できるだけ速やかに、購入された普通株式及び参加者の勘定に貸記
された給与控除額のうち、株式購入に使用されなかった残高の記録を参加者に交付する。委員会は、株式を直接委
員会の指定する仲介業者または当社の任命を受けた代理人に寄託すべき旨、許可あるいは義務付けることができ
る。また、委員会は株式の譲渡につき、電子的又は自動的方式を活用することもできる。委員会は、一定期間当該
仲介人又は代理人に株式を寄託させる旨を定め、またその他参加資格を失うような株式処分の経緯を把握するた
め、又は委員会が決定したその他の目的のための適当と考えられる方策をとることができる。当社は、普通株式購
入に使用された給与控除額により普通株式が完全に払い込まれたものとして扱い、これにより普通株式は完全に払
込みが完了し、更なる債務を課さないものとされる。本第9条に定められるとおり、プランにより付与されたオプ
ションの対象となる株式が購入され、当該参加者に交付されるまでは、当該オプションの対象となる株式につき、
いかなる参加者も議決権、配当金分配請求権、その他の株主としての権利を持たないものとする。
10. 資本の変更
オプションの付与後、普通株式の購入前に、株式分割、株式配当、オプションの対象となる株式の併合、資本組入
により、発行済普通株式数に増減があった場合は、オプションにより購入される株式の数、オプションの対象とな
る普通株式の1株あたりの価額、及びプラン第7.1条に規定される株式の最大数は、適宜取締役会が調整を行うもの
とする。また、取締役会は状況に応じ、その決定の実施に際して必要、適切な処置を取るものとする。
本第10条における取締役会の決定は、確定的なものであり、関係者全員に拘束力を有する。
11. 合併・清算・その他の企業取引
当社の清算又は解散が計画されている場合、取締役会が、その自由裁量において別段の決定を行わない限り、募集
期間はかかる計画が完了する直前に終了するものとする。また、未行使のオプションは自動的に消滅し、給与控除
額は参加者に対し無利息で全額返金される。
当社の全資産もしくはそれに匹敵する資産の売却、又は他社との合併もしくは統合が計画されている場合には、取
締役会独自の判断により、(1)承継会社もしくは承継会社の親会社や子会社がオプションにかかる債務を引受け、又
はそれに代わる同等のオプションを発行し、あるいは(2)当該合併、会社統合、資産売却の完了日以前の取締役会の
定める日をもって購入日とし、その日をもって未行使のオプションは全て行使され、あるいは(3)未行使のオプショ
ンは全て消滅し、積み立てられた給与控除額は各参加者に無利息で返金されるものとする。
12. 譲渡性
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参加者に付与されたオプションは、いかなる場合も、任意又は強制的に譲渡、移転、質入、またその他いかなる方
法においても処分してはならず、そのような試みがなされたとしても全て無効であり、拘束力を持たない。参加者
が、 内国歳入法で認められている以外の場合に、プランに基づく権利や利益を移転、譲渡、又はその他の方法で転
嫁しようと試みた場合は、いかなる場合においても、プラン第5.2条に従い、参加者はプランへの参加を停止する選
択をなしたものとして扱われる。
13. プランの変更・終了
13.1 プラン第13.2条の規定に基づき終了する場合を除き、2020年11月1日まで継続するものとする。
13.2 法で認められる限り、取締役会はその判断で、いかなる態様によってもプランを終了、中断、変更、修正す
ることができる。但し、プラン第10条による修正の場合を除き、株主の承認なくしてプランの対象となる株式の数
を増加させてはならない。2008年11月1日を有効として、取締役会は第13.2条下の権限を委員会に委譲した。これは
取締役会がこれを取り消すまでまた取り消さない限り存続する。
14. 管理
取締役会は、二名以上で構成される委員会を任命し、その委員は取締役会の定める期間において任務を遂行するも
のとする。取締役会は、いかなるときもその委員を解任することができる。委員会は、プランの日常的管理に関す
る権限・責任、プランに特記された権限・責任、その他取締役会に委任される職務・責任・権限を遂行する。この
中には、プランが取締役会の任務と定めるものも含まれる。委員会は、プランの日常的管理につき、一名以上の個
人にその職務を委任することができる。委員会は、取締役会の委任の範囲で、プランの適切な管理に必要とみなす
規定の制定、プランの規定の解釈、プラン管理の統括、プランの施策の実際的な決定、プランの管理に必要または
適すると考える行為に関して完全な権限を有する。取締役会及び委員会の過半数が署名をなした決定事項は、適式
に開催された委員会の会議でなされたものと同様に完全な効力を有する。当社がプランの管理により生じた費用の
全てを負担する。プラン又はプランに基づき付与されたオプションに関し、信義に基づきなされた行為又は決定に
ついて、取締役会及び委員会の構成員はいずれも責任を負わないものとする。
15. 外国における委員会の規則
外国における特定の法律の要件及び手続きにプランを適合させるため、委員会はプランの実施、管理に関する規則
又は手続きを設けることができる。この通則を制限することなく、委員会はまた、各地域による異なる給与控除の
扱い、利息支払、現地通貨への換算、給与税、源泉徴収手続、株券の取扱いに対する条件に見合うべく、規則また
は手続きを設ける権限を特に有するものとする。
また、委員会は、一定の子会社または地域に適用される、内国歳入法第423条の及ばないサブプランを定めることが
できる。かかるサブプランに関する規則が、第7.1条を除く本プランの他の規定に優先することもあるが、当該サブ
プランに別途の定めがない限り、本プランの規定がサブプランの実施をも規律する。
16. 証券関係法の要件
当社が次の三点の認定、すなわち、(1)当社及び参加者が、米国1933年証券法に定められる普通株式の登録に必要
な、又はその定める登録義務の免除を完成させる全ての行為を既に行い、(2)普通株式を上場する取引所の上場要件
が既に満たされ、(3)州、連邦、その他外国の適用ある法律の規定を既に充足している、という認定をなさない限
り、オプションの行使によっても普通株式を発行する義務を何ら負わないものとする。
17. 公的規制
プランそれ自体、及びそれに基づき株式を売却、交付するという当社の義務は、いずれもプラン自体、またはプラ
ンに基づく授権、株式の発行、売却、交付に関して要求される公的政府機関の承認の条件に服する。
18. 従業員の権利の非拡張性
プランのいかなる規定も、従業員に対し当社又は特定子会社の従業員としての地位を保持する権利を付与するもの
とはみなされず、また、当社又は特定子会社が有する随時従業員を解雇する権利を制限するものともみなされな
い。
19. 準拠法
プランは、デラウェア州法を準拠法とし、デラウェア州の法選択ルールによらないものとする。
20. 効力発生日
このプランは2000年11月1日をもって効力を生じる。
21. 報告
プランの参加者には個々の勘定を記録するものとする。各参加者には、その勘定の明細書を少なくとも年に一度交
付する。
22. 保有株式にかかる受益者の指定
プランに基づき購入され、当社または参加者に代わる当社の受任者の管理する帳簿で保管される普通株式につい
て、書面を提出することにより参加者は受益者を指定することができる。参加者は、書面の通知をもって、いつで
も指定した受益者を変更することができる。各地域における法的規制を条件にするものの、参加者が死亡した場合
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は、当社又はその受任者は普通株式の株券を指定受益者に交付する。また各地域における法的規制を条件にするも
のの、参加者が死亡した場合で、その死亡の時点で有効な指定を受けた受益者が存在しない場合には、当社は当該
普 通株式の株券を、参加者の遺言執行者又は遺産管理人に交付し、（当社の確知する限り）遺言執行者又は遺産管
理人が指定されていない場合には、当社独自の裁量において参加者の配偶者、扶養家族、親族、あるいは配偶者、
扶養家族、親族の存在を確知していない場合には、当社の定めるその他の者に自ら株券を交付する（もしくは受任
者をして交付せしめる）。
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従業員株式購入プラン
( アジレント・テクノロジーズインク従業員株式購入サブプラン)
以下は、アジレント・テクノロジーズ・インクの従業員株式購入プランのサブプランである海外従業員株式購入プラン
（以下「サブプラン」）である。
１. 目的
当サブプランは計算された給与控除又はその他許可された出資方法によって、米国外の特定子会社の従業員に対
し、周期的な間隔での当社の普通株式の購入を通して会社の持分を取得する機会を与えるものである。当サブプラ
ンは1986年米国内国歳入法修正第423条に基づく「従業員株式購入プラン」として位置づけられるものではない。
全てのサブプランの条項はここに記載されているもの以外は全て米国のプランの条項に従う。
2. 定義
ここに記載されているもの以外は、サブプラン条項にて使用されている用語は、全て米国のプランにて記載されて
いる用語と同じ意味を有する。
(a) 「特定米国外子会社」とは、米国外の特定子会社のことで、(i)委員会の単独の決定によって随時、米国のプ
ラン又はサブプランに加入する資格があるものと認められ、(ii)米国外に従業員を有する会社のことである。効力
発生日において、別紙添付スケジュールAのリストに記載されている国の、特定米国外子会社の有資格の従業員がサ
ブプランに参加することができるものとする。委員会は、効力発生日後において、他の会社を追加で米国外特定子
会社に指定することができ、その場合効力発生日後に従業員が追加的にサブプランの参加資格を有することとな
る。
(b) 「効力発生日」とは、2008年11月1日を意味する。この日より後に米国外特定子会社となった会社について
は、委員会単独の決定により当該指定を決定された日とする。
(c) 「従業員」とは、米国外特定子会社のあらゆる従業員を意味する。
(d) 「参加者」とは、下の第3条及び第4条の資格・参加要件を満たしたあらゆる従業員を意味する。
(e) 「購入権」とは、サブプランに従って参加者に付与される、米国のプラン第7章に記載されている、普通株式
を購入するオプションで、このオプションが発効している募集期間内に参加者はこのオプションを行使又は行使し
ないことを選択できる。
3. 参加資格
効力発生日後から開始する募集期間については、加入日現在において米国外特定子会社が雇用している従業員は、
その募集期間内にサブプランへの参加資格を有する。ただし、以下の制限がある。
(a) オプションの付与直後、オプションの行使により購入しうる株式を含め、当社又はそのあらゆる子会社の株
式、全種類の価値もしくは総議決権の5％以上を保有する場合は、当該従業員はサブプランには参加できない。
(b) それぞれの購入期間において、従業員1人につき5,000株以上購入することはできない。
(c) サブプランに参加することのできる従業員は、当社及び子会社の全ての株式購入プランにおいて、暦年を通じ
各購入権を付与された時点での公正市場価額から計算して、25,000米ドルを超えない相場の範囲でのみ参加するこ
とができる。
(d) 従業員は1回につき1つの募集期間にのみ参加することができる
(e) 当社は、個人が従業員となったか又は従業員でなくなったか、及びそれらの者の資格の取得日・失効日につ
き、適宜その決定に際しては信義に基づき決定を下すものとする。当会社が個人が従業員であるか否かを決定した
時点での、サブプラン下の個人の参加あるいはその他の権利（もしあれば）の保全を目的として、当該決定はそれ
らの権利について最終的、拘束力を有する決定的なものであり、その後もし当社、法律又は政府機関が当該個人の
従業員としての地位について、異なる判断を下した場合でも、影響を与えない。
4. 参加
既に定められた募集期間が当社によって、早められたり延期されたりしない限り、資格を有する従業員は該当する
加入日又はそれよりも前に当社の定める規定に従って、プランの参加者となる。
5. 給与控除及びその他許可された出資
(a) 委員会によって決定されたものを除き、給与控除は米国プランの第5条に従って行なわれる。委員会はその決
定に基づき、米国プラン第15条に従いその他の出資を承認することができる。これには、小切手、現金、参加者個
人の銀行口座の銀行為替及びその他出資の方法の管理に有効なその他の手続きを含むがこれらに限定されない。
(b) 上記に従い収集された金額は、サブプランに従い参加者個々の会計帳簿に貸記され、米ドルに転記されるまで
最初は米国外特定子会社によって支払われる通貨で記帳される。それに従い、サブプラン下においての普通株式の
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購入は、募集期間内における給与控除又はその他許可された出資が米ドルに転換された上でなされる。当社は、そ
の決定により、購入期間内の何時でも給与控除額又は許可された出資を米ドルに転換することができる。
(c) 各購入期間内に、給与控除額又はその他許可された出資によってそれぞれの参加者の帳簿に貸記される、参加
者に購入されうる普通株式の数は、購入日における普通株式の米ドルにおける公正市場価格をもとに決められるも
のとする。
当社は、各購入日において有効となる適当な為替レートをあらゆる合理的な方法をもって決定する絶対的な裁量権
を有する。これには、当該転記が行なわれる月の、当社によって実際金融取引で使用されている為替レートを含む
がこれに限定されない。参加者のために行なわれた、給与控除額又はその他許可された出資が米ドルに転換される
際における為替レートの変化・変動リスクは参加者のみの負担とする。
6. 購入権の付与
購入権の付与及び購入権の購入価額は、米国プランの第5条及び第7条に従うものとする。
7. 購入権の行使
購入権の行使については、米国プランの第7条及び第8条に従うものとする。
8. 脱会、雇用の終了
(a) 参加者は購入日の少なくとも5日前に当社に対して書面で通知することにより、サブプラン下で帳簿に貸記さ
れている給与控除額又はその他の許可された出資の全てを取り下げることができる。このような通知がなされた場
合、参加者の帳簿に貸記された参加者の全ての給与控除額又はその他許可された出資はその通知が受領され次第手
続きがなされ次第、直ちに当該参加者に還付される。そして、当該参加者の現行の募集期間における購入権は自動
的に失効し、その期間中は給与控除又は許可された出資は一切行なわれない。
(b) 退職、死亡の場合を含め、何らかの理由により購入日の前に参加者が従業員としての地位を喪失した場合、
個々の帳簿に貸記された給与控除額又は許可された出資は参加者に、参加者死亡の場合は、米国プラン第22条に従
い、その資格を有するものに還付され、購入権は自動的に失効する。
(c) 募集期間中の参加者の脱会は、当該脱会者の今後の募集期間又は当社によって採用される類似のプランの参加
資格に影響を与えるものではない。
9. 異動
(a) サブプラン下の募集期間中に米国外特定子会社の従業員が異動し、当社の従業員となった場合は、現に効力の
有った先の募集期間が継続中は米国プランの条件・資格のもとでの参加者に自動的になるものとする。現地法で別
途規定がない限り、全ての給与控除額又はその他許可された出資は、現在の購入期間継続の間、前の特定子会社の
雇用主によって保持され続けるものとする。次の購入日において、当社又は米国外特定子会社によって又はそれに
対して行なわれた、全ての給与控除額及びその他許可された出資は米国プランの条件と制限のもとで、株式購入の
ため合算される。
(b) 米国プラン下の募集期間中に当社の従業員が異動し、米国外特定子会社の従業員となった場合は、現に効力の
有った先の募集期間が継続中はサブプランの条件・資格のもとでの参加者に自動的になるものとする。現地法で別
途規定がない限り、全ての給与控除額又はその他許可された出資は、現在の購入期間継続の間、当社によって保持
され続けるものとする。次の購入日において、当社又は米国外特定子会社によって又はそれに対して行なわれた、
全ての給与控除額及びその他許可された出資はサブプランの条件と制限の元で、株式購入のため合算される。
10. 利息
現地法の規定がない限り、給与控除額又は許可された出資については利息はつかないものとする。
11. 株式
(a) サブプラン下で参加者が購入することのできる普通株式は、米国プラン第7条に従って確保されいてる株式か
ら出され、サブプラン下での株式の発行によって、その分だけ米国プランにおいてその後発行することのできる株
式数が減少する。
(b) 新株予約権が行使され、その株式が引き渡されるまでは、参加者はその購入権によって確保されている株式に
つき、利息又は議決権を有しない。
(c) プランのもと参加者に引き渡される株式は、当社が指定する仲介業者又は、当社の任命を受けた代理人のとこ
ろに置かれる、参加者名義の帳簿に記録される。
12. 管理及び現地法の遵守
(a) サブプランは、米国プラン第14条及び第15条に従い管理される。委員会は、該当する管轄下の特有の法や手続
きの要求に対応するため、サブプランの管理・運営に関して規則及び手続きを採用することができる。上記の一般
性を制限することなく、委員会は、その地域によって要件が異なってくる給与控除又はその他許可された出資、利
息の支払い、現地通貨の換算、給与支払税、源泉徴収手続及び株券の取扱の管理について規則及び手続きを採用す
る権限を明確に有する。委員会はまた、特定の米国外特定子会社又は管轄にのみ適用される規則、手続き又は（本
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文サブプランとは異なる）サブプランを採用することができる。先述のサブプランの規定は、本文サブプランの他
の条項に優先するが、その他優先しない部分については本文サブプランの条項がそのサブプランを規定する。
(b) 米国外特定子会社を管轄する地域での特有の法及び手続きの要件（地方の証券外為法を含むがこれに限らな
い）を満たすため、参加者はその株式の売却まで自身で購入した普通株式を当社、特定子会社にある帳簿、又は当
社が指定する仲介業者又は、当社の任命を受けた代理人のところに置かれる帳簿で保持されることを求められる場
合がある。
(c) 購入権の発効、授与及び実行、普通株式の発行、移転、譲渡、売却及びその他処分については、当社、特定子
会社及び参加者の該当する法令、規定及び規則の遵守の下行なわれるものとする。
13. 転換可能性
給料控除額及びその他の参加者の帳簿に貸記され又は購入権の実行やサブプランに基づく株式の受け取りに関する
ファンドはいずれも、参加者によって割り当てられたり、移管されたり、与えられたり、他のいかなる方法によっ
ても（意思や米国プランの第22条に規定される法律によって以外に）処分されることはない。地方法に反しないた
めに（地方の証券外為法を含むがこれに限らない）会社は参加者にサブプランに基づいて購入した株式を当社、特
定子会社にある帳簿、又は当社が指定する仲介業者又は、当社の任命を受けた代理人のところに置かれる帳簿にお
いてその株式の売却まで保持するように要求できる。
14. ファンドの利用
給料支払額の控除又はプランに基づき会社により受け取られ保持されるその他許可された出資は、会社によって
様々な目的に利用される。会社はそのような給与控除額やその他許可された出資を地方の法令によらなければ分離
する義務はない。
15. 修正又は終結
委員会は任意の時期にサブプランを修正したり終結したりできる。
16. プランの期間
サブプランは米国プランの期限切れ又は終結まで効力を持ち続ける。
17. 適用法
他で明確に地方法で要求されていない限り、サブプラン及びこの契約における権利の全ては、米国デラウェア州法
に支配され一致するようになっており、州の法衝突の規則に拠らない。このサブプランの条項が競合適用法の裁判
所で決定されることが万が一あって、その結果、国内において不適法又は効力を持たない状態になれば、そのよう
な決定は、その他の国における条項の適用にいかなる意味においても影響を持たないし、サブプランのその他の条
項にいかなる意味においても影響を持たない。
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スケジュールA
2008 年11月1日現在の株式購入プランに基づき参加する 特定米国外子会社 の 所在 国
国
オーストラリア
オーストリア
ベルギー
ブラジル
カナダ
中国（※）
デンマーク
フィンランド
フランス
ドイツ
香港
インド
アイルランド
イスラエル
イタリア
日本
韓国
マレーシア
メキシコ
オランダ
ニュージーランド
プエルトリコ
シンガポール
スペイン
スウェーデン
スイス
台湾
英国
※この国における特定子会社の従業員は、当社が現地の法行政機関の要求が満たされたと決定したときにその限度におい
て、プランに参加する権限が認められる。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第1 【公開買付けの概要】
該当事項なし
第2 【統合財務情報】
該当事項なし
第3 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
第三部 【追完情報】
第１ 外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までの間に生じた重要な事象
クレジット・ファシリティの修正
2019 年8月16日、当社は、2020年7月満期の5億ドルの発行済み5.00％シニア債（以下「本債券」という。）の全額償還を
要求する選択をし、償還通知が本債券の全登録保有者に送付された。本債券の償還価格は、償還日の3営業日前に本債券
に関する追補信託証書に従って決定される本債券の残存する予定元本及び利息支払い（償還日（償還日は含まない。）ま
でに発生する利息を除く。）の現在価値に償還日である2019年9月17日（その日は含まない。）までに発生した未払利息
を加えたものと等しい。
重要な最終契約の締結
2019 年9月16日、当社は、以前に発表した2029年満期の元本総額5億ドルの2.750％シニア債（以下「本債券」という。）
の発行及び売却を引受公募により完了した。本債券は、2019年9月3日に米国証券取引委員会に提出された当社のForm S-3
による登録届出書（ファイル番号333-233593）（2019年9月5日付の追補目論見書により補足された。）に基づいて募集さ
れた。
第２ 本有価証券届出書に組み込まれる外国会社報告書の事業年度末（2018年10月31日）以後本届出書提出日までの間の
発行済株式総数及び資本金の増減
外国会社報告書の提出日以後、以下の表のとおり発行済株式総数及び資本金が増加した。
年月日 発行済株式総数 資本金
普通株式
3,177,148 ドル
2018 年10月31日現在 （額面金額0.01米ドル）
（343,735,642円）
317,714,779株
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普通株式
3,094,244 ドル
（額面金額0.01米ドル）
2019 年8月31日現在
309,424,465株 （334,766,258円）
（自己株式202,715株を含む）
第３ 本有価証券届出書に組み込まれる外国会社報告書の事業年度末（2018年10月31日）以後本届出書提出日までの間の
事業等のリスクに関する変更
以下は本届出書提出日現在の情報である。
本有価証券届出書に組み込まれる外国会社報告書（2019年2月28日提出）に記載された リスクの一部は以下に記載される
とおり修正されている。
外国会社報告書に記載された「事業等のリスク」に含まれる「 キーサイト普通株式の当社株主への割当てが課税対象取引
と認められる場合、当社は、重大な債務を負う可能性がある。 」を削除する。
国際市場における販売や営業に伴う経済的、政治的、外貨その他のリスクが、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があ
る。
当社は、全世界的に製品の販売を展開しているため、国際的に事業を営むことに伴うリスクにさらされている。国際的な
営業活動による収益が、将来的にも当社の総収益のうち大部分を占めるであろうと予測している。国際収益、費用は外貨
為替レートの変動により、会計報告のために、USドルに交換するときに、会計報告において不利に働くリスクがある。外
貨為替レートの好ましくない変動により、2019年7月31日に終了した9カ月間の収益が約2％減少した。外貨為替レートの
変動が収益にマイナスの影響を与える場合、これは当社のコスト及び費用を低下させることによってプラスの影響も与え
る。更に、従業員、委託製造業者、サプライヤー、職務部門、外注活動及び製造施設の多くは米国外に所在するため、当
社の将来の業績は、次に挙げるものを含み、数多くの要素によって損なわれる恐れがある。
・ 当社への部品の輸送や当社から顧客への完成品輸送の中断
・ 特定の国又は地域の政治、経済又はその他の状況の変化
・ 新関税、貿易保護措置、輸出入ライセンス規制、新規又は別の関税、通商禁止及び貿易制裁並びにその他関税障
壁を含む、英国のEU離脱等の外交及び貿易関係の変化
・ 米国政府による中国からの各種輸入品に対する、及び中国政府による一定の米国商品に対する制定及び提案され
た関税を含む、米国が他国からの商品に課す関税及び他国が米国商品に課す関税
・ 税制及び輸出入に関するものを含む法規制の変更又は異なる解釈により受ける好ましくない影響
・ 広域営業の人事・管理上の困難
・ 労働規則の相違
・ 知的所有権保護の相違
・ 予測不能な法的規制の改変
・ テロや戦争を含む地政学的不安定性又は混乱
当社は、当社製品を多くの国々に販売し、当社製品の多くの部品及び材料も多くの国々から調達している。最近発表及び
実施された関税は、当社の事業、業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、提案又は脅迫されている追
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加の関税（実施された場合、その範囲及び継続期間は依然不透明である。）又は貿易戦争及び報復措置の激化の可能性は
当社の事業、業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
一般会計、原価会計、買掛金勘定、売掛金勘定及び租税関数を含む当社の会計及び税務処理の大部分は、インド及びマ
レーシアの場所に集約されている。当該国での状況が変化した場合、サプライヤーへの支払いや債権回収といった当社の
活動に悪影響が及ぼされる可能性がある。流動資産の換金能力と同様に、当社の業績は悪影響を受け、会計報告の発表に
遅れが生じることが考えられる。
更に、当社の製品の大半は米ドルにて価格設定され、支払いがなされるものの、給与、公共料金、税金及びマーケティン
グ費用等といった費用の大半は現地通貨で支払われる。当社のヘッジ・プログラムは、ある特定の12ヶ月間の期間内にお
いて、為替レートの変動の影響を緩和するが常に完全にかかる影響を除去できるわけではない。よって、為替レートの変
動は、通貨管理を要因とするものを含め、収益を減少させ又は費用を増加させ、当社の業績及び財務状態に影響を及ぼす
可能性がある。かかる12ヶ月間を超える費用については、当社のヘッジ戦略が当社のリスクを緩和することはない。更
に、当社の通貨ヘッジ・プログラムには、第三者金融機関が取引先企業として関与している。金融機関の取引先企業の弱
体化又は破綻は、特に、可能な取引先企業の減少、ますます不利な条件及びヘッジ契約に基づく取引先企業の契約不履行
を通じて、当社のヘッジ・プログラム及び当社の財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
過去及び継続中の事業活動による環境汚染のために重大な責任を負う可能性がある。
当社が以前所有又は賃借していた一定の土地は地下汚染の処理作業を行っている。当社は、これらの土地のいくつかにつ
いて必要な処理作業に関する責任に関して補償されているが、これらの補償された義務が履行されない場合、当社は責任
を負う可能性がある。また、当社は、以前関係会社であったHP Inc.、Hewlett-Packard Enterprise（前Hewlett-Packard
Company）及びバリアン・メディカル・システムズ・インク等の会社を含め、汚染に関連する責任について一定の土地の
現在の所有者を補償する旨合意しているケースもある。さらに、当社が過去に操業していた又はその他当社が一定の実際
の若しくは偶発的な環境債務を契約上引き受けた若しくはその補償を提供した、当社が以前所有又は賃借していたその他
の土地が、処理作業を必要とする、又はその可能性がある。当社は、当該土地又は施設に関して、潜在的な環境汚染に関
連した重要な債務を認識してはいないが、重大な水準の環境汚染が存在すると発見された場合、重要な賠償責任が生じる
可能性がある。さらに、一定の会社の買収に関連して、当社は、環境問題のその他費用及び潜在的又は偶発債務を引き受
けている。大幅な費用又は債務により、業績に悪影響を与える可能性がある。
当社の現在及び過去の製造プロセス及び業務では、様々な外国法、合衆国連邦法、州法、並びに現地の環境保護及び健康
安全法令により規制対象となっている一定の物質が使用されている。結果として当社は、環境汚染物質について賠償責任
を負う恐れがあり、その負債は多大なものとなり得る。当社方針は、米国内外の施設は厳しい環境保護及び健康安全規制
に準拠するというものであるが、当社に義務付けられる全ての条件を知ることができない可能性もある。さらに、将来の
気候変動法制により、国内又は海外の環境規制当局がより厳格な基準を課すことを要求する場合、当社は、製造プロセス
に一定の変更及び適応を行うことが求められる可能性がある。これらの環境保護及び健康安全法令を遵守できない場合、
罰金、刑罰又は差止めを含む、民事、刑事、規制、行政又は契約上の制裁の結果につながる可能性がある。当社が、これ
らの法令に違反したり、これらの法令に基づいて債務を負った場合、当社の財務状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性が
ある。
税法の改正、税務調査における不利な判決又は追加的な納税義務は、当社の業績、財務状態及び流動性は悪影響を蒙るお
それがある。
当社は、米国、シンガポール及び複数の外国管轄区の双方において課税の対象となっている。当社が事業を行う管轄区に
おける政府は定期的に税法及び規則の改正を実施している。米国又はシンガポールの法人税制の抜本的に改正する税法の
施行は、当社の実効税率に重大な悪影響を及ぼし、当社の財務実績に重大な悪影響を与える可能性がある。
2017 年米国減税及び雇用法（以下「本税法」という。）は、米国拠点の多国籍企業の税制を大幅に変更した。当社が本税
法を遵守するためには、当社の財務書類に見積もりを使用し、その引当金の計上に重要な判断を行使する必要がある。本
税法の施行には、内国歳入庁と共に州の税当局による解釈及び施行規則を必要とする。当該法律は、改正及びテクニカル
な修正の対象となる可能性があり、これらはいずれも、当該法律の一定の悪影響を著しく減少又は増加させる可能性があ
る。本税法に関連する規制及びガイダンスが進展するにつれて、また当社が情報を収集し、さらなる分析を行うにつれ
て、当社の業績は、以前の見積もりと異なる可能性があり、当社の財政状態に重大な影響を与える可能性がある。
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当社は、世界中の司法管轄区における税務当局より、納税申告書の税務調査を受ける。当社は、税の引当金の適切性を判
断するために継続的な税務調査による悪影響の可能性を定期的に査定している。当該査定において、かなりの水準の判断
と 予測が必要な場合がある。在庫、サービス、知的所有権、及びコスト分担の取決めに伴う社内取引は複雑であり当社の
納税額に影響を与える。当社の納税額の計算では、多数の司法管轄区における複雑な税法及び規制の適用による不確実性
への対応を伴う。継続的な税務調査の結果が当社の業績及び財務状態に悪影響を与えないという保証はない。税金の不確
実性が最終的に解決された場合の現在の予測との差異は、財務実績及び財務状態に悪影響を与える可能性がある。
当社は未払負債を有しており、将来的にもその他債務が生じる可能性がある。これら要因は当社の財務状態、流動性及び
業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
当社は、2024年3月13日に満期を迎える10億ドルの5年物無担保クレジット・ファシリティの当事者である。2019年7月31
日現在、クレジット・ファシリティの下における借入金残高はなかった。2019年8月7日、当社は、クレジット契約の修正
契約を締結し、これは500百万ドルの短期ローン・ファシリティを提供し、BioTek買収完了のために全額使用された。現
在、当社は、元本総額が18億ドルの上位無担保債にかかる未払負債も有している。当社は将来、追加額を借り入れ、一般
的な会社目的、将来の買収、事業拡大、又は当社の発行済普通株式の買戻しのために、将来の借入れによる受取金を使用
する可能性がある。
この負債の発生及び負債総額の増加は、とりわけ以下の事項により、当社の業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性が
ある。
・ 当社事業の不振、競争圧力並びに経済状況及び産業状況の悪化に対する当社の脆弱性が高まる。
・ 営業活動から生成されると予想されるキャッシュ・フローの増加部分を当社の債務返済のために使用する必要が
生じ、これにより設備投資、買収、株式の買戻し及び配当等のその他目的のために利用可能な予想キャッ
シュ・フロー額が減少する。
・ 当社事業及び業界に関する計画、対応、変更について当社が備えていた柔軟性を制限する。
当社のクレジット・ファシリティには、当社の資産に関する先取特権能力や特定のリース戻し条件付売却取引における実
行能力及び当社の子会社の債務負担能力に関する制限など、当社に対する制限事項が課せられており、また当社が特定の
財務比率の遵守を維持することが求められている。これら比率を遵守する当社の能力は、当社の支配の及ばない事項によ
り影響を受ける可能性がある。更に、当社の優先無担保債の契約証書には、当社の特定の先取特権の負担能力やリース戻
し条件付売却取引の一部における実行能力に悪影響を及ぼし得るような条項が含まれている。当社が条項のいずれかに違
反し、貸主又は債券保有者がこれを免除しない場合、適用される治癒期間を条件として、当社の発行済債務は期限の利益
の喪失を宣言される可能性がある。
当社の工場、施設又は販売システムが災害により被害を受けた場合、当社の営業は深刻な損害を被る可能性がある。
当社の工場、施設及び販売システムは火災、洪水、テロ行為、異常気象事象の深刻度又は頻度の増加、その他の天災又は
人災による壊滅的な損害にあうリスクを有する。特に、当社の施設のいくつかは、地理的に地震による被害を受ける可能
性がある。カリフォルニアの製造工場、本部及び研究所、並びに日本における製造施設は、地震活動が盛んな地域に位置
している。当社の施設のいずれかが災害による被害にあった場合、当社の営業活動は混乱し、製造、出荷及び収益に遅延
が生じ、また施設の修復又は交換に多大な費用がかかるであろう。かかる混乱が生じた場合、当社が契約に違反し、当社
の評判が落ち、当社の事業及び業績が悪影響を受ける可能性がある。更に、当社は製造施設を整理統合し、すぐに利用で
きる剰余生産能力を有していない可能性があるため、一箇所で災害が発生した場合でも、営業が中断する可能性が非常に
高い。当社は財産損害や営業の中断について保険をかけているが、地震やテロにより生じる中断や潜在的損害については
保険をかけておらず引当ても積んでいない。また当社の第三者保険は、種類及び金額の両方において、利用可能性、費用
及びリスク保有に関する当社の決定によってその時々で異なる。世界市場における経済状態及びその不確実性は、当社が
第三者保険を取得することができる費用及びその他の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。当社の第三者保険が悪影響を
受けた場合又は当社が自家保険を選択する範囲で、当社は、壊滅的な損失により財務状態が損害を被るという、より高い
リスクにさらされる可能性がある。
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グローバル・バンキング産業及び金融市場における悪状況は、当社の現金投資に悪影響を及ぼし、又は当社の流動性を低
下させる可能性がある。
2019 年7月31日現在、当社は、マネー・マーケット・ファンド、定期預金口座及び銀行要求払い預金口座の組み合わせに
おいて投資され又は保管された約18億ドルの現金及び現金同等物を有していた。金融市場の崩壊は、場合によっては、従
来 流動性が高いとみなされてきたマネー・マーケット・ファンド等の資産へのアクセス不能をもたらす可能性がある。当
社が投資した当社の取引先企業の金融機関又はファンドの破綻は、当社の現金及び現金同等物のポジション、更には当社
の業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
「紛争鉱物」に関する規制により、追加的な費用を要し、当社製品の製造において使用する特定金属の供給が制限された
りコストが増加する可能性がある。
当社は、製造・製造請負を行った製品の機能や生産に必要となる特定の鉱物（紛争鉱物として知られる）について、株式
公開会社に報告義務を課すSEC規則の対象となっている。この規則（SECへの年次報告届出期限は毎年5月31日）は、紛争
鉱物の原産国がコンゴ民主共和国又はその近隣諸国であるか否かのデューデリジェンスを実施しその結果を開示及び報告
することを企業に義務付けている。当社がこれらの規則を継続して実施することにより、スズ、タンタル、金及びタング
ステンといった当社製品の製造に使用する一定の鉱物が、競争価格で調達できなくなったり、十分な量を入手できなく
なったりする可能性がある。紛争鉱物に該当しない鉱物を提供できる供給業者の数は限られているであろう。また、開示
要件の遵守に関しても、当社製品において使用する一定鉱物の供給源を特定するデューデリジェンス手順に関する費用
や、こうした検証活動の結果として商品、工程又は供給元を変更する場合の費用など、相当な費用を要するであろう。当
社のサプライチェーンが複雑であること、及び当社製品の一部は製造委託を行っていることから、当社がデューデリジェ
ンスを実施しても当社製品で使用する関連鉱物の原産国を完全に検証することは難しい可能性があり、これにより当社の
評判が損なわれる可能性がある。また、当社製品の構成内容が全て紛争対象外であるとの証明を要求する顧客を満足させ
るという課題も立ちはだかっており、これに対応できない場合、不利な競争にさらされることになる。
市場リスクの定量・定性分析の開示
当社は、子会社の機能通貨以外の通貨建ての販売契約、予想売上げ、及び資産と負債について、潜在的に外国為替リスク
にさらされている。当社は12ヶ月先までの販売予測を用いて、機能通貨以外の通貨建ての将来のキャッシュ・フローを
ヘッジしている。当社が負っている為替リスクは、全社的に管理されている。この戦略では、オプション及び先物予約を
含むデリバティブ金融商品を用い、特定の外貨エクスポージャーをヘッジし、当該外貨エクスポージャーに関して生じる
損益をそれをヘッジするデリバティブ契約の損益で相殺している。当社では投機的目的でデリバティブ金融商品を用いて
おらず、将来も用いる考えはない。外国為替の取得価格の全て又は一部を支払うことが義務付けられる場合、当社は、取
引の費用に影響を与える為替変動のリスクを軽減するために、外国為替予約を行う可能性がある。
当社の営業では、収益、第三者ベンダーによる支払い及び社内の支払等において、機能通貨によらないキャッシュ・フ
ローが生じることがある。これら外貨建てキャッシュ・フローを予測し、かつ為替市場における変動に鑑み、当社は為替
リスク管理のために上述のとおり為替予約を締結している。2019年7月31日に終了した9ヶ月間の収益のうち約50%、2019
年7月31日に終了した9ヶ月間の収益のうち約53%が米ドル建てであった。特に米ドル高の結果である為替レートの変動に
よる不利な影響により、2019年7月31日に終了した9ヶ月間における収益は約2パーセンテージ減少した。当社は、為替変
動による影響を、今期の各四半期の最終月に有効な実際の為替レートを該当する今期及び前年双方のものに適用し、計算
した。
当社は、ヘッジ契約とその対象となる上記エクスポージャーに対する為替レートの不利益変動を10%と仮定した感度分析
を行った。2019年7月31日時点において、かかる感度分析は、これら仮定上の市場変動が当社の連結要約財務状態、業
績、包括利益計算書又はキャッシュ・フローに与える影響は重大なものではないことを示している。
当社は、当社の固定金利ローンについて支払う利息と、現金及び現金同等物並びにその他の短期投資から受領する変動利
息とのミスマッチからくる金利リスクにもさらされている。当社は、資金調達時の市場状況に基づき、固定金利の米ドル
建て又は外貨建て長期債を発行している。基準となる市場金利が変動すれば当社の固定金利債の公正価額も変動するもの
と当社は考えており、当社は、かかる市場リスクを調整するため金利スワップを利用することができる。
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当社は、当社の固定金利債の公正価額の対象となっている金利の不利益変動を10%と仮定した感度分析を行った。2019年7
月31日時点において、かかる感度分析は、金利が10%不利益変動したとしても当社の固定金利債に対する影響は重大なも
のではないことを示している。
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第四部 【組込情報】
1 2019 年 2 月 28 日
外国会社報告書及びその補足書類 ( 自
関東財務局長に提出
2017年 11 月 1 日至2018 年 10 月 31 日 ) （第八
号の二様式）
2 外国会社半期報告書及びその補足書類 2019 年7月30日
関東財務局長に提出
(自2018年11月1日至2019年4月30日)
（第八号の二様式）
尚、上記外国会社報告書及びその補足書類（2019年2月28日提出）並びに外国会社半期報告書及びその補足書類（2019年7
月30日提出）は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用したデータを開示用
電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の
添付書類としている。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部 【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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