セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年10月11日
【会社名】 セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション
(Semiconductor Manufacturing International Corporation)
【代表者の役職氏名】 共同最高経営責任者 ハイジュン・ザオ
(Haijun Zhao, Co-Chief Executive Officer)
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッチンスドライブ、クリ
ケットスクエア
(Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman
Islands)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目９番10号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー＆マッケンジー法律事務所
（外国法共同事業）
【電話番号】 東京(03) 6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目９番10号
アークヒルズ仙石山森タワー
ベーカー＆マッケンジー法律事務所
（外国法共同事業）
【電話番号】 東京(03) 6271-9900
【縦覧に供する場所】 該当なし
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セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーション(E05942)
臨時報告書
１【提出理由】
セミコンダクター・マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーションは、2019年２月14日及び８月
８日開催の取締役会において、新株予約権証券の付与を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本書を提出するものであります。
（注）１．別段の記載がある、または文脈上別段の必要がある場合を除き、本書に記載の「当社」はセミコンダクター・
マニュファクチュアリング・インターナショナル・コーポレーションを指す。
２．別段の記載がある場合を除き、「香港ドル」は香港の法定通貨を指す。本書において記載されている香港ドル
から日本円への換算は、１香港ドル＝13.69円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した2019年10月10日の対顧客
電信売買相場の中値）の換算率により行われている。
３．別段の記載がある場合を除き、「米ドル」は米国の法定通貨を指す。本書において記載されている米ドルから
日本円への換算は、１米ドル＝107.37円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表した2019年10月10日の対顧客電信売
買相場の中値）の換算率により行われている。
２【報告内容】
イ．銘柄
新株予約権証券（2013年11月15日より効力を有する2014年ストック・オプション・プラン（以下「株式オプション制
度」という。）に基づいて付与された。）（以下「本新株予約権」という。）
ロ．新株予約権証券
( ⅰ) 発行数
1,035,500 個
( ⅱ) 発行価格
０香港ドル（０円）
( ⅲ) 発行価額の総額
０香港ドル（０円）
( ⅳ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(a) 株式の種類：額面価額各0.004米ドルの当社普通株式
(b) 株式の内容：
本新株予約権の行使によって割当てられる当社普通株式の株主は、当社の通常定款に従い、(１) 配当
請求権、(２) 残余財産分配請求権、(３) 当社の株主総会に出席する権利および株主名簿において当該株
主の名で登録された各当社普通株式につき１票の議決権を有する。
当社普通株式は、すべての点において他の当社普通株式と同等として取り扱われるものとする。
(c) 株式の数：本新株予約権１個につき当社普通株式１株
（ⅴ） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権１個につき9.820香港ドル（約134.4円）
本新株予約権1,035,500個に対して総額10,168,610香港ドル（約139,208,271円）
（ⅵ） 新株予約権の行使期間
2019 年９月12日から開始する10年間
（ⅶ） 新株予約権の行使の条件
本新株予約権は、４年の期間に渡って権利確定する。本新株予約権は、時期または業績条件の達成に基づき
権利が確定するものとする。当社の報酬委員会は、本新株予約権を、権利確定後のみ行使できる、または行
使により発行される普通株式に対して当社が買戻し請求権（株式について権利が確定したときに失効す
る。）を付する場合は即時に行使できるかを規定することができる。報酬委員会の承認がある場合を除き、
本新株予約権は、保有者の存命中に、保有者自身、その後見人または法定代理人によってのみ行使可能であ
る。本新株予約権は、オプション保有者の当社に対する役務提供の終了後90日間行使することができる。た
だし、取締役向けオプションについては、非従業員取締役の役務提供が終了した時から120日間行使するこ
とができる。本新株予約権は、正当な理由による雇用の終了に伴い直ちに解約される。
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（ⅷ） 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
9.820 香港ドル（約134.4円）
（ⅸ） 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権は、遺言もしくは相続・遺産分配法による場合もしくは家庭関係令に基づく場合または報酬委
員会が定めた場合を除くいかなる方法によっても譲渡することができない。
ハ．勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 ：11名 848,000個
当社取締役 ：１名 187,500個
ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として第二条第二項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又
は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
ホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
勧誘の相手方に対する本新株予約権の付与条件は、株式オプション制度に従い付与書に規定されている。
へ．2019年10月９日現在の資本金の額及び発行済株式総数
( ⅰ) 資本金の額：20,214,883.86米ドル（約2,170,472,080円）
( ⅱ) 発行済株式総数：5,053,720,964株
以上
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