株式会社アークス 四半期報告書 第59期第2四半期(令和1年6月1日－令和1年8月31日)
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株式会社アークス(E03199)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月11日
【四半期会計期間】 第59期第２四半期（自 2019年６月１日 至 2019年８月31日）
【会社名】 株式会社アークス
【英訳名】 ARCS COMPANY,LIMITED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 横山 清
【本店の所在の場所】 北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号
【電話番号】 011(530)1000 （代表）
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 管理部門・コーポレート部門管掌 古川 公一
【最寄りの連絡場所】 北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号
【電話番号】 011(530)1000 （代表）
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 管理部門・コーポレート部門管掌 古川 公一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第58期 第59期
回次 第２四半期連結 第２四半期連結 第58期
累計期間 累計期間
自 2018年３月１日 自 2019年３月１日 自 2018年３月１日
会計期間
至 2018年８月31日 至 2019年８月31日 至 2019年２月28日
（百万円） 257,384 256,673 512,246
売上高
（百万円） 7,820 6,886 16,405
経常利益
親会社株主に帰属する四半期
（百万円） 5,205 4,508 10,168
（当期）純利益
（百万円） 5,261 2,837 10,354
四半期包括利益又は包括利益
（百万円） 137,324 145,217 147,529
純資産額
（百万円） 222,910 236,021 226,699
総資産額
１株当たり四半期（当期）純利
（円） 94.68 79.70 183.90
益金額
潜在株式調整後１株当たり四半
（円） － － －
期（当期）純利益金額
（％） 61.6 61.5 65.0
自己資本比率
営業活動による
（百万円） 16,181 17,235 16,186
キャッシュ・フロー
投資活動による
（百万円） △ 5,412 △ 4,338 △ 18,033
キャッシュ・フロー
財務活動による
（百万円） △ 575 △ 2,693 5,796
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末
（百万円） 49,278 53,236 43,033
（期末）残高
第58期 第59期
回次 第２四半期連結 第２四半期連結
会計期間 会計期間
自 2018年６月１日 自 2019年６月１日
会計期間
至 2018年８月31日 至 2019年８月31日
51.64 46.62
１株当たり四半期純利益金額 （円）
（注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており
ません。
４. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期
連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標
等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期
連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前
連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年８月31日）におけるわが国経済は、米中二国間の貿易摩擦
などにより国内外の景気指標に変調の兆しが見えつつあるなか、穏やかな景気回復基調は維持しているとされるもの
の、消費増税に伴う景気への影響が懸念されるなど、先行き不透明な状況が続いてまいりました。
当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、人件費や物流費の上昇による販管費の増加に加え
て、消費者の節約志向と業態を超えた価格競争にこれまで以上に拍車がかかることも予想され、経営環境は更に厳し
さを増していく見込みです。
このような状況の中、当社は「Try, One Trillion（１兆円企業を目指し） 地方同盟の資源叡智を結集し デジタ
ル革命をこえ 人心時代を築く」を年頭方針として掲げ、地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいりまし
た。2019年５月16日付で公表のとおり、東北地区におけるアークスグループの店舗網の更なる強化・拡大を図るべ
く、宮城県仙南地方を中心に９店舗を展開している株式会社伊藤チェーンと、同年９月１日に株式交換による経営統
合を実施いたしました。
また、当社、株式会社バローホールディングス及び株式会社リテールパートナーズの３社間で結成した「新日本
スーパーマーケット同盟」（以下「本同盟」といいます。）につきましては、2019年１月に提携推進委員会をスター
トさせ、傘下に４つの分科会（商品分科会・運営分科会・間接部門分科会・次世代領域開発分科会）を設置してそれ
ぞれの提携効果を創出すべく取り組みを進めてまいりました。なかでも商品分科会におきましては、メーカー各社様
と本同盟３社間で限定商品の販売並びに共同の販促企画を実施するとともに、生鮮食品については本同盟３社が持つ
優良産地や生産者などの情報を共有し、共同調達・販売の取り組みを推進しております。運営分科会におきまして
は、株式会社バローホールディングスのスポーツクラブ事業である「スポーツクラブアクトスWill_G」をアークス
グループの既存店舗の施設内に新規出店することになりました。今後もそれぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活
用し、地域に密着した独立系食品流通企業の結集軸として本同盟の提携メリットを創出し、地域のお客様の期待に一
層お応えしてまいります。
「システム統合基盤構築プロジェクト」につきましては、2014年６月の発足以来、グループの全体最適と事業子会
社各社の部分最適を両立させることをグループ最大の経営課題として、「トランスフォーメーション計画」と銘打っ
て取り組んでまいりましたが、2019年10月１日店着納品分より全面的に新システムの運用を開始いたしました。運用
開始日の10月１日は消費税率変更への対応もございましたが、店舗の開店時間を通常よりも後ろ倒しするなどの慎重
な対応を行い、消費増税対応と新システムへの移行を着実に実施いたしました。新システム稼働により、経営判断に
必要な情報をこれまで以上に迅速かつ正確に把握する環境を整えることが出来ました。今後、新システムをグループ
シナジーを拡大するための起爆剤として、経営情報分析やグループの間接業務の標準化・集約化を推進し、更なる飛
躍を目指してまいります。
アークスＲＡＲＡカードにつきましては、プリペイドカード入会キャンペーンなどを従来に増して強化実施し、当
第２四半期連結会計期間末の総会員数は、前年同期末より約８万人増の298万人となりました。
店舗展開におきましては、新規出店として2019年３月に「ビッグハウスししおり店」（運営会社㈱ベルジョイス）
を開店した他、2019年４月には「ビッグハウス釧路店」を「スーパーアークス鳥取大通店」（運営会社㈱福原）とし
て建替新築オープンいたしました。加えて、㈱ラルズ３店舗、㈱ユニバース２店舗、㈱ベルジョイス３店舗、㈱道北
アークス１店舗、㈱東光ストア１店舗の計10店舗の改装を実施いたしました。その結果、当第２四半期連結会計期間
末における当社グループの総店舗数は335店舗となりました（※）。
また社会での働き方が多様化する中、働きがいの向上と当社グループの持続的な成長を目的とした「ダイバーシ
ティ推進プロジェクト」を2019年８月に発足し、全ての事業会社と連携してグループ全体のダイバーシティを推進す
る体制を確立いたしました。
このような状況の中で当第２四半期連結累計期間の業績は、天候不順などにより売上高 2,566億73百万円 （対前年
同期比 0.3％減 ）となったことに加えて、配達運送費や人件費などの販管費の増加もあり、 営業利益59億73百万円
（対前年同期比 14.8％減 ）、 経常利益68億86百万円 （対前年同期比 11.9％減 ）、親会社株主に帰属する四半期純利益
45億８百万円 （対前年同期比 13.4％減 ）となりました。
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（※）2019年９月１日に実施した㈱伊藤チェーンとの経営統合により、同日時点で当社グループの総店舗数は344店
舗となっております。
(2）財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して、 93億22百万円増加 し、 2,360億21百
万円 となりました。この主な要因は、現金及び預金が 102億53百万円 、建物及び構築物が ９億91百万円 、並びにソ
フトウエア仮勘定が 17億17百万円増加 した一方で、未収入金が18億73百万円、投資有価証券が 18億29百万円減少
したことなどによるものです。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して、 116億35百万円増加 し、 908億４百
万円 となりました。この主な要因は、買掛金が 66億66百万円 、短期借入金が 19億86百万円 、長期借入金が 11億40
百万円 、及び未払金が 10億69百万円増加 したことなどによるものです。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して、 23億12百万円減少 し、 1,452億17
百万円 となりました。この主な要因は、自己株式が 36億48百万円増加 したこと、及びその他有価証券評価差額金
が 17億32百万円減少 した一方で、利益剰余金が 30億９百万円増加 したことなどによるものです。
この結果、当第２四半期連結会計期間末の自己資本比率は、前連結会計年度末より3.5ポイント低下し61.5％と
なりました。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年
度末と比較し102億３百万円増加し532億36百万円（対前年同期末比では39億58百万円の増加）となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりでありま
す。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、172億35百万円（対前年同期比10億54百万円の収入増加）となりました。これ
は主に、税金等調整前四半期純利益68億41百万円、減価償却費30億50百万円、仕入債務の増加額66億66百万円、
及び法人税等の支払額18億82百万円などによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、43億38百万円（対前年同期比10億73百万円の支出減少）となりました。これ
は主に、店舗改装等に伴う有形固定資産の取得による支出28億64百万円、及びシステム関連投資に伴う無形固定
資産の取得による支出17億55百万円などによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、26億93百万円（対前年同期比21億17百万円の支出増加）となりました。これ
は主に、長期借入れによる収入41億円、長期借入金の返済による支出10億72百万円、自己株式の取得による支出
36億48百万円、及び配当金の支払額14億97百万円などによるものです。
(4）経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会
社法施行規則第118条第３号に揚げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大規
模な買付等及びこれに類似する行為があった場合においても、これを一概に否定するものではなく、大規模な買付
行為や買付提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えて
おります。
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しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から判断して企業価値
ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対
象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十
分 な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源
泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主
共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等、又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及
び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付等を意図する者が現れた場合は、当
該買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社取締役
会や必要な場合には株主がその内容を検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保
することが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、2008年３月17日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」
を決議し、2017年５月23日開催の第56期定時株主総会において、継続することが承認されております。（以下「本
プラン」といいます。）
その概要は以下のとおりです。
a. 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目
的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる買付行為をい
い、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
b. 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会によ
る一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c. 大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であった
としても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得す
るに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社
に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断し
た場合には、対抗措置をとることがあります。
また、対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく
場合がございます。
d. 本プランの有効期間等
本プランの有効期限は、2020年５月31日までに開催予定の当社第59期定時株主総会終結の時までとなっており
ます。
③ 本プランの合理性について
本プランは、①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、②株主意思を反映するものであること、③
独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、④デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではな
いこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役
員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
なお、当社では取締役解任決議要件につきまして、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりませ
ん。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
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３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において行った経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。
（株式交換契約締結）
当社と株式会社伊藤チェーン（以下、「伊藤チェーン」といいます。）は、2019年７月５日に開催された両
社の取締役会において、2019年９月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株
式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社
間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
１．本株式交換の目的
北海道及び東北地域を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社と、宮城県仙南地区を中心に食
品スーパーマーケット事業を展開する伊藤チェーンが、当社においては、アークスグループの東北地域にお
ける店舗網の更なる強化・拡大を図ることを、伊藤チェーンにおいては、アークスグループの持つ商品調達
力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を図り、地
域の顧客の満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化することを、それ
ぞれの目的としています。
２．本株式交換の要旨
⑴ 本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2019年７月５日
本株式交換契約締結日（両社間） 2019年７月５日
本株式交換承認株主総会決議日（伊藤チェーン） 2019年７月５日
本株式交換の効力発生日 2019年９月１日
⑵ 株式交換の方式
2019年７月５日付で締結した本株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、伊藤チェーンを株式
交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会
の承認を受けずに、伊藤チェーンにおいては、2019年７月５日付の臨時株主総会（書面決議）による承認を
受けた上で、2019年９月１日を効力発生日として行いました。
⑶ 本株式交換に係る割当ての内容
当社 伊藤チェーン
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 1 3.82
本株式交換により交付する
当社普通株式：382,000株
株式数
（注１）本株式交換に係る割当比率：伊藤チェーンの普通株式１株に対して、当社の普通株式3.82株を割当
て交付いたしました。
（注２）本株式交換により交付する株式数：本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己
株式382,000株を充当しており、新株式の発行は行っておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
上記２．⑶「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の割当比率については、当社及び伊藤チェーンから
独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は第三者算定機関であるデロイト
トーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたし
ました。両社は、当該第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果を参考に、両社間で協議の上、株式
交換比率を決定しております。
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４．本株式交換後の株式交換完全子会社の概要
名称 株式会社伊藤チェーン
宮城県柴田郡柴田町大字槻木字焼檀2番地1
所在地
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 伊藤 吉一
事業内容 食品スーパーマーケット
資本金 50百万円
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 200,000,000
200,000,000
計
②【発行済株式】
第２四半期会計期間 上場金融商品取引所名又は
提出日現在発行数（株）
種類 末現在発行数（株） 登録認可金融商品取引業協 内容
（2019年10月11日）
（2019年８月31日） 会名
東京証券取引所市場第一部 単元株式数
普通株式 57,649,868 57,649,868
札幌証券取引所 100株
計 57,649,868 57,649,868 － －
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年 月 日
総数増減数
数残高（株） （百万円） （百万円） 減額(百万円) 高（百万円）
（株）
2019年６月１日～
－ 57,649,868 21,205 － 33,944
－
2019年８月31日
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（５）【大株主の状況】
2019年８月31日現在
発行済株式
（自己株式を
所有株式数 除く。）の総
住 所
氏名又は名称
（千株） 数に対する所
有株式数の割
合（％）
横山 清 3,031 5.40
北海道札幌市中央区
2,527 4.50
㈱北海道銀行 北海道札幌市中央区大通西四丁目１番地
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信
1,616 2.88
東京都港区浜松町二丁目11番３号
託口）
1,437 2.56
㈲丸治 北海道河東郡鹿追町泉町一丁目21番地
1,415 2.52
㈱北洋銀行 北海道札幌市中央区大通西三丁目７番地
岐阜県恵那市大井町180番地1 1,335 2.37
㈱バローホールディングス
1,335 2.37
㈱リテールパートナーズ 山口県防府市江泊1936番地
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111
（常任代理人 香港上海銀行東京支 1,207 2.15
（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）
店）
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 東京都中央区晴海1丁目8番11号 信託財産管
1,083 1.93
（信託口）
理部国内保全チーム
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
1,069 1.90
東京都中央区晴海1丁目8番11号
（信託口9）
－ 16,057 28.62
計
（注）１. 所有株式数の千株未満は、切り捨てております。
２. 「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てております。
３. 日本マスタートラスト信託銀行㈱及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱が所有している株式は、全て信
託業務に係わるものであります。
４. 上記の他、当社所有の自己株式1,550千株（2.68％）があります。
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2019年８月31日現在
区 分 株式数（株） 議決権の数（個） 内 容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
普通株式 1,550,500
完全議決権株式（自己株式等） － －
（相互保有株式）
普通株式 3,800
完全議決権株式（その他） 普通株式 55,957,500 559,575 －
単元未満株式 普通株式 138,068 － －
57,649,868 － －
発行済株式総数
－ 559,575 －
総株主の議決権
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式5,900株が含まれております。また、
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個が含まれております。
②【自己株式等】
2019年８月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有 他人名義所有
所有株式数
所有者の氏名
対する所有株式数
所有者の住所
の合計（株）
又は名称 株式数（株） 株式数（株）
の割合（％）
（自己保有株式）
札幌市中央区南十三条西
1,550,500 － 1,550,500 2.69
十一丁目2番32号
㈱アークス
（相互保有株式）
札幌市豊平区平岸三条七
3,800 － 3,800 0.01
丁目9番6号
㈱北海道シジシー
2.70
計 － 1,554,300 － 1,554,300
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019
年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：百万円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2019年２月28日) (2019年８月31日)
資産の部
流動資産
43,079 53,332
現金及び預金
3,018 3,875
売掛金
※ 14,661 ※ 14,529
たな卸資産
4,949 3,076
未収入金
2,418 2,110
その他
△ 62 △ 60
貸倒引当金
68,065 76,863
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 40,570 41,562
67,912 67,849
土地
リース資産（純額） 4,960 4,764
5,389 5,339
その他（純額）
118,833 119,515
有形固定資産合計
無形固定資産
11 －
のれん
1,213 1,049
ソフトウエア
9,779 11,497
ソフトウエア仮勘定
351 345
その他
11,357 12,892
無形固定資産合計
投資その他の資産
10,304 8,475
投資有価証券
11,274 11,306
敷金及び保証金
5,751 5,883
繰延税金資産
1,326 1,296
その他
△ 214 △ 211
貸倒引当金
28,442 26,750
投資その他の資産合計
158,633 159,158
固定資産合計
226,699 236,021
資産合計
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（単位：百万円）
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2019年２月28日) (2019年８月31日)
負債の部
流動負債
26,653 33,319
買掛金
6,230 8,217
短期借入金
1,338 1,313
リース債務
5,978 7,047
未払金
2,567 2,910
未払費用
2,777 2,763
未払法人税等
1,152 1,150
未払消費税等
2,363 2,886
賞与引当金
3,385 3,761
ポイント引当金
1,562 1,675
その他
54,009 65,044
流動負債合計
固定負債
6,788 7,928
長期借入金
リース債務 4,903 4,642
4,243 3,898
退職給付に係る負債
1,164 1,079
役員退職慰労引当金
4,606 4,544
長期預り保証金
3,245 3,470
資産除去債務
207 196
その他
25,159 25,759
固定負債合計
79,169 90,804
負債合計
純資産の部
株主資本
21,205 21,205
資本金
25,054 25,054
資本剰余金
101,424 104,434
利益剰余金
△ 1 △ 3,649
自己株式
147,682 147,044
株主資本合計
その他の包括利益累計額
524 △ 1,208
その他有価証券評価差額金
△ 756 △ 695
退職給付に係る調整累計額
△ 231 △ 1,904
その他の包括利益累計額合計
79 77
非支配株主持分
147,529 145,217
純資産合計
226,699 236,021
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
売上高 257,384 256,673
193,664 193,080
売上原価
63,719 63,592
売上総利益
販売費及び一般管理費
2,408 2,252
宣伝装飾費
3,457 3,384
店舗賃借料
3,300 3,539
ポイント引当金繰入額
22,007 22,545
給料及び手当
2,805 2,986
賞与引当金繰入額
558 476
退職給付費用
4,262 4,155
水道光熱費
1,372 1,355
租税公課
3,024 3,047
減価償却費
13,514 13,874
その他
56,712 57,619
販売費及び一般管理費合計
7,006 5,973
営業利益
営業外収益
30 26
受取利息
45 113
受取配当金
270 268
業務受託料
556 593
その他
902 1,001
営業外収益合計
営業外費用
79 73
支払利息
8 14
その他
88 88
営業外費用合計
7,820 6,886
経常利益
特別利益
－ 8
固定資産売却益
5 －
関係会社株式売却益
1 3
その他
6 11
特別利益合計
特別損失
7 45
固定資産除売却損
5 0
店舗閉鎖損失
9 －
減損損失
3 10
その他
26 56
特別損失合計
7,800 6,841
税金等調整前四半期純利益
2,594 2,330
法人税等
5,206 4,510
四半期純利益
1 1
非支配株主に帰属する四半期純利益
5,205 4,508
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
5,206 4,510
四半期純利益
その他の包括利益
26 △ 1,732
その他有価証券評価差額金
28 60
退職給付に係る調整額
0 △ 0
持分法適用会社に対する持分相当額
54 △ 1,672
その他の包括利益合計
5,261 2,837
四半期包括利益
（内訳）
5,259 2,836
親会社株主に係る四半期包括利益
1 1
非支配株主に係る四半期包括利益
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（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：百万円）
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
7,800 6,841
税金等調整前四半期純利益
3,025 3,050
減価償却費
9 －
減損損失
△ 75 △ 140
受取利息及び受取配当金
79 73
支払利息
賞与引当金の増減額（△は減少） 350 522
ポイント引当金の増減額（△は減少） 323 375
売上債権の増減額（△は増加） △ 468 △ 856
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 316 132
仕入債務の増減額（△は減少） 5,692 6,666
未払消費税等の増減額（△は減少） 45 △ 1
1,407 2,385
その他
17,875 19,049
小計
利息及び配当金の受取額 70 138
△ 73 △ 69
利息の支払額
△ 1,690 △ 1,882
法人税等の支払額
16,181 17,235
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 2,777 △ 2,864
有形固定資産の取得による支出
96 226
有形固定資産の売却による収入
△ 2,687 △ 1,755
無形固定資産の取得による支出
△ 270 △ 1
貸付けによる支出
436 5
貸付金の回収による収入
△ 87 △ 34
差入保証金の差入による支出
287 243
差入保証金の回収による収入
△ 86 △ 111
預り保証金の返還による支出
21 127
預り保証金の受入による収入
△ 50 △ 50
定期預金の預入による支出
△ 294 △ 124
その他
△ 5,412 △ 4,338
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 100 100
3,800 4,100
長期借入れによる収入
△ 2,440 △ 1,072
長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出 △ 1 △ 3,648
△ 1,372 △ 1,497
配当金の支払額
△ 460 △ 675
その他
△ 575 △ 2,693
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 10,193 10,203
39,084 43,033
現金及び現金同等物の期首残高
※ 49,278 ※ 53,236
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会
計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期
連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固
定負債の区分に表示しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
※ たな卸資産の内訳
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
（2019年２月28日） （2019年８月31日）
商 品
14,541 百万円 14,384 百万円
貯 蔵 品 145 〃
120 〃
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の
とおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2018年８月31日） 至 2019年８月31日）
現金及び預金 49,374百万円 53,332百万円
預入期間が３か月を超える定期預金 △96 〃 △96 〃
現金及び現金同等物 49,278百万円 53,236百万円
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（株主資本等関係）
前第２四半期連結累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年８月31日）
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（百万円） 当額（円）
2018年５月24日
普通株式 1,374 25 2018年２月28日 2018年５月25日 利益剰余金
定時株主総会
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
の末日後となるもの
配当金の総額 １株当たり配
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（百万円） 当額（円）
2018年10月11日
普通株式 1,319 24 2018年８月31日 2018年11月６日 利益剰余金
取 締 役 会
当第２四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年８月31日）
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（百万円） 当額（円）
2019年５月23日
普通株式 1,498 26 2019年２月28日 2019年５月24日 利益剰余金
定時株主総会
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
の末日後となるもの
配当金の総額 １株当たり配
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（百万円） 当額（円）
2019年10月11日
普通株式 1,402 25 2019年８月31日 2019年11月６日 利益剰余金
取 締 役 会
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年８月31日）
当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年８月31日）
当社グループは、小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
項 目
至 2018年８月31日） 至 2019年８月31日）
１株当たり四半期純利益金額 94円68銭 79円70銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額
5,205 4,508
（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
5,205 4,508
利益金額（百万円）
普通株式の期中平均株式数（株） 54,978,146 56,568,523
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（企業結合関係）
当社は、2019年９月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社伊藤チェーン（以下、
「伊藤チェーン」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
１．企業結合の概要
⑴ 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社伊藤チェーン
事業の内容 食品スーパーマーケット
⑵ 企業結合を行った主な理由
北海道及び東北地域を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社と、宮城県仙南地区を中心に
食品スーパーマーケット事業を展開する伊藤チェーンが、当社においては、アークスグループの東北地域
における店舗網の更なる強化・拡大を図ることを、伊藤チェーンにおいては、アークスグループの持つ商
品調達力、店舗運営力、情報システムなどのインフラを最大限に活用することで、経営の更なる効率化を
図り、地域の顧客の満足をより一層向上させ、伊藤チェーンが持つ営業基盤と企業体質を更に強化するこ
とを、それぞれの目的としています。
⑶ 企業結合日
2019年９月１日
⑷ 企業結合の法的形式
株式交換
⑸ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑹ 取得した議決権比率
100％
⑺ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を交付する企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も
大きい割合を占めることから、当社を取得企業と決定しております。
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２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 841百万円
取得原価 841百万円
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
⑴ 株式の種類別の交換比率
伊藤チェーンの普通株式１株：当社の普通株式3.82株
⑵ 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率については、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び伊藤チェーンか
ら独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社による
算定結果を参考に、両社で協議の上、算定しております。
⑶ 交付した株式数
382,000株（全て当社が保有する自己株式を充当）
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬等 55百万円（発生会社別内訳：アークス25百万円、伊藤チェーン30百万円）
２【その他】
（１） 2019年10月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ）配当金の総額 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 1,402百万円
（ロ）１株当たりの金額 ・・・・・・・・・・・・・・・・ 25円00銭
（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日 ・・・・・・・ 2019年11月６日
（注）2019年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年10月11日
株式会社アークス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
藤 原 明 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
新 居 伸 浩 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
萩 原 靖 之 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アーク
スの2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019年８月
31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アークス及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと
信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２. ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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