株式会社メタップス 有価証券届出書（参照方式）

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年10月11日
      【会社名】                         株式会社メタップス
      【英訳名】                         Metaps    Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　山﨑　祐一郎
      【本店の所在の場所】                         東京都港区三田一丁目４番１号　住友不動産麻布十番ビル３階
      【電話番号】                         （03）6459－4670（代表）
      【事務連絡者氏名】                         財務経理本部長　　萩野矢　宏樹
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区三田一丁目４番１号　住友不動産麻布十番ビル３階
      【電話番号】                         （03）6459－4670（代表）
      【事務連絡者氏名】                         財務経理本部長　　萩野矢　宏樹
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及
                               び新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                               等）
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               第15回新株予約権証券                        11,062,044     円
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     1,511,085,244       円
                               （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                   は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使された
                                   と仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調
                                   整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株
                                   予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                                   した金額は減少します。また、新株予約権の権利行使期
                                   間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予
                                   約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額
                                   に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                   を合算した金額は減少します。
                               第１回無担保転換社債型新株予約権付社債                      1,499,988,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/34







                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）】
       （１）【募集の条件】
                  12,542個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            11,062,044円

                  新株予約権１個につき882円（新株予約権の目的である株式１株当たり8.82円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項なし。

     申込単位            １個

     申込期日            2019年10月29日

     申込証拠金            該当事項なし。

     申込取扱場所            株式会社メタップス　人事総務部

     払込期日            2019年10月29日

     割当日            2019年10月29日

     払込取扱場所            株式会社三井住友銀行　中野坂上支店

     　（注）１．第15回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2019年10月11日開催の当社取締役会決議に基
           づき発行するものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、2019年10月11日に本新株予約権及び本新株予約権付社債（以下に定義いたしま
           す。以下同じです。）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記
           払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権及び本新株予
           約権付社債の総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．  本新株予約権の目的である株式の               振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                                  2/34










                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．行使価額の修正基準
     新株予約権付社債券等の              2020年４月29日、2021年４月29日及び2022年４月29日（以下、個別に又は総称して「修
     特質              正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の５連続取引日の株式会
                    社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取
                    引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた
                    金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回
                    る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
                  ２．行使価額の修正頻度
                    ３回（2020年４月29日、2021年４月29日及び2022年４月29日に修正されることがあ
                    る。）
                  ３．行使価額の下限
                    別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い修正される行使価額の下限は、
                    897円とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第
                    (4)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整
                    に服する。）。
                  ４．割当株式数の上限
                    本新株予約権の目的となる株式の総数は1,254,200株（2019年９月30日現在の発行済株
                    式総数に対する割合は9.24％）、割当株式数は1,254,200株で確定している。但し、別
                    記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。
                  ５．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                    本欄第３項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達
                    額は、1,136,079,444円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。）
                  なお、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式                                1,254,200     株（本新株
     株式の数              予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）と
                    する。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予
                    約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」とい
                    い、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」とい
                    う。）に応じて調整される。
                  ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って行使価額（同欄第２項に定義
                    する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
                    但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整
                    前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に
                    定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                  ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第４項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調
                    整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
                    を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
                    の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                    ４項第(2)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
                    ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
                                  3/34




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当
                    株式数を乗じた額とする。
                  ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
                    使価額」という。）は、当初1,196円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」
                    という。）。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び本欄第４項に定める調整を
                    受ける。
                  ３．行使価額の修正
                    2020年４月29日、2021年４月29日及び2022年４月29日（修正日）において、当該修正日
                    まで（当日を含む。）の５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                    引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた
                    金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使
                    価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金
                    額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限修
                    正価額とする。「下限修正価額」とは、897円とする。但し、下限修正価額は本欄第４
                    項に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受
                    ける。
                  ４．行使価額の調整
                   (1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                     通株式に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
                     （以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
                                                   １株当たりの発行
                                        発行又は処分株式数×
                                                   又は処分価額
                               既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                    既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                   (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行
                     使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                      む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式
                      の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
                      割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                      調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しく
                      は処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
                      の翌日以降これを適用する。
                    ②　普通株式の株式分割をする場合
                      調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ③　本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めの
                      ある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求で
                      きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する
                      場合。
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                      部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                      のとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予
                      約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降、又はかかる
                      発行又は付与これを適用する。
                      但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の
                      翌日以降これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る価額
                      をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。
                                  4/34


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                    ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                      号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
                      れを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日まで
                      に本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                      当社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額により          当該期間
                           （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              内に交付された普通株式数
                      交付普通
                          ＝
                      株式数
                                        調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3）その他
                    ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                      切り捨てる。
                    ②イ　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項
                       第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日（下記ロに定義する。）目に始ま
                       る30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のな
                       い日数を除く。）とする。
                       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                       捨てる。
                     ロ　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、
                       東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制
                       限（一般的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあた
                       らないものとする。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                      めの基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使
                      価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日に
                      おける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に
                      本項第(2)号又は第(4)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち
                      未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(2)号⑤
                      の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当
                      社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとす
                      る。
                    ④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
                      とどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調
                      整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
                      前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するもの
                      とする。
                   (4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
                      き。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                   (5）前項により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(2)号乃至第(4)号により行使価額
                     の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
                     の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者
                     に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、
                     適用の日以降速やかにこれを行う。
                                  5/34



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     新株予約権の行使により            1,511,085,244       円
     株式を発行する場合の株            （注）　すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額で
     式の発行価額の総額                 ある。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価
                      額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。また、
                      新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
                      権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                    株式の数で除した額とする。
                  ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                     計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
                     計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                   ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                     本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額
                     とする。
     新株予約権の行使期間            2019年10月30日から2024年10月29日
                  （但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約
                  権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の
                  効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも本新株予約
                  権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀
                  行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとす
                  る。
                  上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                  (1）当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をい
                    う。）
                  (2）振替機関が必要であると認めた日
                  (3）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判
                    断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30
                    日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合
                    には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
     新株予約権の行使請求の            １．行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社メタップス　人事総務部
     払込取扱場所              東京都港区三田一丁目４番１号住友不動産麻布十番ビル３階
                  ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社三井住友銀行
                    中野坂上支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若し
     事由及び取得の条件            くは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普
                  通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたう
                  えで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり882円の価額で、本新株予
                  約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
                                  6/34




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１　本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株
            予約権者が合意する方法により通知するものとする。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
          (3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
         ２　株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
           式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
         ３　新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しないものとする。
         ４　本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
           該当事項なし。
         ５　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1）資金調達の目的
            当社グループは「テクノロジーでお金と経済のあり方を変える」のコーポレートミッションのもと、成長
            性の高いインターネット領域に経営資源を集中し事業を展開しております。当該領域は、スマートフォン
            やタブレット、ウェアラブル端末といったデバイスの普及に加え、Twitter、Facebook、Instagram、LINE
            などのソーシャルメディアの拡大、クラウドや人工知能（AI）の進化、ブロックチェーンや暗号資産と
            いった新しいテクノロジーやサービスの出現により劇的な変化を続けております。これらの市場規模は世
            界的にも一層の拡大が見込まれ、関連事業を提供する当社グループの収益機会も大きく広がるものと考え
            ております。このような事業環境のもと、当社グループは、マーケティング関連事業及びファイナンス関
            連事業を２つの事業の柱としながら、積極的に新規サービスの開発を行っております。創業当初は、国内
            におけるインターネット広告事業を中心に展開しておりましたが、現在ではファイナンス関連事業がグ
            ループ売上高の約８割を占めるまでに拡大、また、中華圏及び韓国を中心とした海外事業も堅調に推移
            し、海外売上高はグループ全体の約６割を占めております。連結子会社も20社まで増加し、当社グループ
            の事業規模は急速に拡大しております。当社グループの国内外における事業基盤を維持し、更に強固なも
            のにするためにも、当社及び当社子会社における継続したサービスの刷新や安定した人材確保が重要と考
            えております。
            上記を踏まえ、当社は、2017年１月26日開催の取締役会において、第三者割当による第12回、第13回新株
            予約権及び私募による第１回無担保社債（引受人：クレディ・スイス証券株式会社、額面総額：
            2,500,000,000円、払込金額：額面100,000,000円につき94,846,290円、利率：利息なし、償還期限：2020
            年２月13日）を同時に発行することを決議し、これまでに第12回新株予約権の一部行使により、1,429百
            万円の資金を調達し、全額を当初の資金使途である無担保社債の買入消却資金（495百万円）及び国内外
            のM&A資金（933百万円）に充当いたしましたが、現在の当社株価水準が下限行使価額を下回っていること
            から、残存する新株予約権の行使による資金調達の実現可能性が低いと判断し、2019年９月27日開催の取
            締役会において決定したとおり、第12回新株予約権の未行使分（3,004個）と第13回新株予約権の全部
            （6,100個）を取得・消却するとともに無担保社債の残額（1,986百万円）を買入消却（全額手元資金を充
            当）することとし、改めて資金需要と最適な資金調達手段を慎重に検討した結果、今般、当社子会社の運
            転資金に充当することを目的として、本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することといたしまし
            た。
          (2）資金調達方法の選択理由
            当社は、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検
            討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付
            社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
            ①　公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
              して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が即
              時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型
                                  7/34


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
              新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響
              が相対的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償
              還 義務を負う負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を
              併せて発行することといたしました。
            ②　新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避ける
              ことができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこ
              で、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達（総額
              1,511,050,044       円）ができることとしております。
            ③　銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付
              社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤
              が強化することが期待されます。
            　また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結

            果、本新株予約権及び本新株予約権付社債の調達資金による一層の事業拡大及び収益力向上を確認するた
            めに相当な期間として、2019年10月30日から2020年10月29日までの期間は本転換社債型新株予約権を行使
            しない旨を本引受契約で合意しております（但し、①当社の2020年12月期以降の連結会計年度における連
            結損益計算書上に記載される営業損益が２期連続で損失となった場合、②当社の各連結会計年度末におけ
            る連結財政状態計算書上の親会社の所有者に帰属する持分合計が、直前の連結会計年度末（但し、2019年
            12月期以降の連結会計年度に限る。）における連結財政状態計算書上の親会社の所有者に帰属する持分合
            計の額の70％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場
            合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（当該違反の是正が可能な場合において当社
            が割当予定先からの通知を受けて相当期間内に当該違反を是正したとき及び軽微な違反を除く。）した場
            合は除く。）。一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すこ
            とで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普
            通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権及
            び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先
            が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。
            　また、本新株予約権及び本新株予約権付社債は、当初行使価額及び転換価額が時価よりも20％高い価額
            に設定され、株価上昇時の局面においても、発行後の１株当たり利益の潜在的な希薄化を抑制する効果が
            期待されます。
            　加えて、本引受契約には、(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割
            契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若し
            くは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式が東京証券取引所
            の定める上場廃止基準に該当した場合又はその具体的なおそれがあると合理的に認められる場合、(ⅲ)本
            新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株
            予約権の行使価額（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整され
            た行使価額とする。）の60％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、(ⅳ)いずれかの10連続
            取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2019
            年10月29日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引
            の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整される
            ものとします。）の30％を下回った場合、(ⅴ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時
            点で未行使の本新株予約権を有している場合、又は、(ⅵ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取
            引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択に
            より、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することがで
            きると定められる予定です。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取
            引日目の日において、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約
            権の全部を取得します。
            　以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中
            長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受
            契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最
            も適した調達方法であるという結論に至りました。
         ６　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項なし。
         ７　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
                                  8/34

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
         ８　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
         ９　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし。
         10　その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし。
         11　その他
          (1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下
            同じです。）による届出の効力発生を条件とする。
          (2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
          (3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
            なる場合には、当社は必要な措置を講じるものとする。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項なし。
                                  9/34















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
      ２【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除
        く。）】
     銘柄            株式会社メタップス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社
                  債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約
                  権」という。）
     記名・無記名の別            －
     券面総額又は振替社債の            金1,499,988,000円
     総額（円）
     各社債の金額（円）            金30,612,000円
     発行価額の総額（円）            金1,499,988,000円
     発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100円。
                  但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率（％）            年率1.2％
     利払日            2020年４月29日を第１回の利払日として、その後毎年４月29日及び10月29日
     利息支払の方法            １．本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日（但し、繰上償
                    還される場合は繰上償還日）までこれを付するものとし、2020年４月29日を第１回の利
                    払日としてその日（同日を含む。）までの分を支払い、その後毎年４月29日及び10月29
                    日（但し、繰上償還される場合には、繰上償還日）（以下「利払日」という。）に、当
                    該利払日の直前の利払日（第１回の利払日においては払込期日）の翌日から当該利払日
                    （同日を含む。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、その日まで
                    の前半年分を支払う。但し、半年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するとき
                    は、１年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合に
                    はこれを切り捨てる。本項に従い決定される、各利払日に支払われるべき各本社債の利
                    息の金額を「利息金額」という。
                  ２．利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前の銀
                    行営業日に繰り上げるものとする。
                  ３．本転換社債型新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息
                    は発生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力が
                    生じた日から10営業日以内に支払う。
                  ４．償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合に
                    は、当該元本について、償還期日の翌日（同日を含む。）から弁済の提供がなされた日
                    （同日を含む。）までの期間につき、年14.0％の利率による遅延損害金を付するものと
                    する。
                  ５．利息の支払場所
                    あおぞら銀行　本店
     償還期限            2024年10月29日
     償還の方法            １　償還金額
                    各社債の金額100円につき金100円
                    但し、繰上償還の場合は本欄第２項第(2)号に定める金額による。
                  ２　社債の償還の方法及び期限
                   (1）本社債は、2024年10月29日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100
                     円で償還する。
                                 10/34






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                   (2）繰上償還事由
                    ①　組織再編行為による繰上償還
                     イ　組織再編行為（下記ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
                       （株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認
                       又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承
                       継会社等（下記ニ(ⅱ)に定義する。以下同じ。）の普通株式がいずれの金融商品
                       取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還
                       日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、
                       残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものと
                       する。
                     ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が
                       100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗
                       じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につ
                       き金100円とする。
                     ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
                      （ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみ
                         である場合
                         当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日
                         時点で有効な転換価額（別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
                         権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。）で除し
                         て得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百
                         分率で表示する。）
                      （ⅱ）(ⅰ)以外の場合
                         会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関
                         して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日
                         （決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場
                         合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会
                         が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆ
                         る種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった
                         場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始
                         まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                         の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得ら
                         れた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で
                         表示する。）とする。当該５連続取引日において別記（新株予約権付社債に
                         関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額
                         の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引
                         の終値の平均値は、別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の
                         行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に
                         調整されるものとする。
                     ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
                      （ⅰ）組織再編行為
                         当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約
                         の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる
                         株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成をいう。
                      （ⅱ）承継会社等
                         当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
                         社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株
                         式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれら
                         に相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受け
                         るものをいう。
                     ホ　当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤
                       回又は取り消すことはできない。
                                 11/34



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                    ②　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
                     イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該
                       公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上
                       場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性
                       があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者
                       が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表し
                       た場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得
                       した場合、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る
                       決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上
                       60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①
                       に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するも
                       のとする。
                     ロ　本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続
                       が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価
                       を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の
                       手続が適用される。
                    ③　スクイーズアウト事由による繰上償還
                      当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全
                      てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別
                      支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する
                      株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止
                      を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合
                      （以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に
                      対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日か
                      ら14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、
                      当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、
                      当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残
                      存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
                      よって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
                    ④　支配権変動事由による繰上償還
                     イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場
                       合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ
                       書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その
                       保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
                       よって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を
                       有するものとする。
                     ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第
                       27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に
                       基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５
                       項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者
                       を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割
                       合をいう。）が50％超となった場合をいう。
                                 12/34






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                    ⑤　社債権者の選択による繰上償還
                     イ　本新株予約権付社債権者は、2022年10月29日（但し、同日に先立ち財務制限条項
                       抵触事由（下記ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以
                       降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知
                       を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は
                       一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請
                       求する権利を有する。
                     ロ　「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2020年12月期以降の各連結会計年度にお
                       ける連結損益計算書上の営業損益が２期連続で損失となった場合、又は、当社の
                       各連結会計年度末における連結財政状態計算書上の親会社の所有者に帰属する持
                       分合計の額が、直前の連結会計年度（但し、2019年12月期以降の連結会計年度に
                       限る。）末における連結財政状態計算書上の親会社の所有者に帰属する持分合計
                       の額の70％を下回った場合をいう。
                    ⑥　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
                     イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに
                       定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券
                       取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがあ
                       る場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に
                       事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の
                       全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に
                       対して請求する権利を有する。
                     ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上
                       場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予
                       約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
                       務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起
                       算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかっ
                       た場合をいう。
                   (3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを
                     繰り上げる。
                  ３　買入消却
                   (1）当社及びその子会社（下記第(3)号に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合
                     意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
                   (2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、
                     その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当
                     該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を
                     消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債
                     型新株予約権は消滅する。
                   (3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
     募集の方法            第三者割当の方法により、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion                                       Ⅱ
                  Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合85号に割り当てる。
     申込証拠金（円）            該当事項なし
     申込期間            2019年10月29日
     申込取扱場所            株式会社メタップス　人事総務部
     払込期日            2019年10月29日
                  本新株予約権付社債を割り当てる日は2019年10月29日とする。
                  但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権付社債の割当の条件
                  とする。
     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
     担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
                  に特に留保されている資産はない。
                                 13/34



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     財務上の特約（担保提供            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
     制限）            が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
                  株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                  上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担
                  保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速や
                  かに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
     財務上の特約（その他の            該当事項なし
     条項）
     　（注）１　社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
         ２　期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
           (1）上記「利息支払の方法」欄又は「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
           (2）上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。
           (3）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができない
             とき。
           (4）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務につい
             て履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額
             （邦貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
           (5）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散
             （合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
           (6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
             き。
         ３　本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
           本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
           段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
           ができる。
         ４　社債権者集会に関する事項
          (1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
            社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
          (2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
          (3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
            が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権
            付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権
            者集会の招集を請求することができる。
         ５　社債、株式等の振替に関する法律の適用
           本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用
           を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に
           従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）が新株予約権付社債券の
           発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。
           社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付
           社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求
           することはできない。
         ６　元利金の支払い
           本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
         ７　財務代理人、発行代理人及び支払代理人
           本社債の財務代理人はあおぞら銀行とする。
           財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
           財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
           かなる代理関係又は信託関係も有しない。
         ８　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
           用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
                                 14/34



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
      （新株予約権付社債に関する事項）
     当該行使価額修正条項付            １　本転換社債型新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付す
     新株予約権付社債券等の              る当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に
     特質              係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生
                    日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行
                    使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債
                    型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
                  ２　転換価額の修正基準
                    2020年４月29日、2021年４月29日及び2022年４月29日（修正日）において、当該修正日
                    まで（当日を含む。）の５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                    引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた
                    金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換
                    価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
                  ３　転換価額の修正頻度
                    ３回（2020年４月29日、2021年４月29日及び2022年４月29日に修正されることがあ
                    る。）
                  ４　転換価額の下限等
                    別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される転換価額の
                    下限は、897円とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号
                    乃至第(4)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法によ
                    る調整に服する。）。なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通
                    株式の数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を
                    当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
                  ５　繰上償還条項等
                    本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に従い、繰上償還される
                    ことがある。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式で
                  ある。
                  なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当
     株式の数            社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）
                  する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の
                  総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端
                  数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用
                  している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社
                  法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未
                  満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数は
                  これを切り捨てる。
     新株予約権の行使時の払            １　本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
     込金額              定方法
                   (1）本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された
                     各本社債を出資するものとする。
                   (2）本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金
                     額と同額とする。
                                 15/34





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                  ２　転換価額
                   (1）各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあた
                     り用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初1,196円とする（当該転換
                     価額を、以下「当初転換価額」という。）。なお、転換価額は、本項第(2)号に定め
                     るところに従い修正されることがある。また、次項第(1)号乃至第(3)号に定めるとこ
                     ろに従い調整されることがある。
                   (2）2020年４月29日、2021年４月29日及び2022年４月29日（修正日）まで（当日を含
                     む。）の５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
                     均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）
                     （修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額
                     は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額
                     が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修
                     正価額とする。「下限修正価額」とは、897円をいう（但し、次項第(1)号乃至第(3)
                     号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に
                     服する。）。
                  ３　転換価額の調整
                   (1）転換価額の調整
                    ①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済
                      普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
                      算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
                                                    １株当たりの発行
                                         発行又は処分株式数×
                                                    又は処分価額
                                既発行普通株式数＋
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      転換価額     転換価額
                                     既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                    ②　転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調
                      整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                     イ　時価（第(2)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
                       通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償
                       割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付された
                       ものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
                       社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                       合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                       く。）
                       調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                       とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
                       くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                       の日の翌日以降これを適用する。
                     ロ　普通株式の株式分割をする場合
                       調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                     ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
                       又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                       株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
                       調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                       全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出す
                       るものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、
                       新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）以降、又は
                       かかる発行又は付与の日以降これを適用する。
                       但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                       の翌日以降これを適用する。
                     二　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                       付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
                       式を交付する場合
                       調整後転換価格は、取得日の翌日以降これを適用する。
                                 16/34


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                     ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                       日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                       は、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌
                       日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
                       あった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
                       は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                               調整前転換価額により当該期
                            （調整前転換価額－調整後転換価額）×
                                               間内に交付された普通株式数
                       交付普通
                           ＝
                       株式数
                                        調整後転換価額
                       この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                       わない。
                   (2）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                       を切り捨てる。
                     ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本項
                       第(1)号②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京
                       証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とす
                       る。
                       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                       捨てる。
                     ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                       ための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
                       転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当
                       該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の
                       調整前に本項第(1)号②又は本項第(3)号に基づき交付されたものとみなされた当
                       社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。ま
                       た、本項第(1)号②ホの場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式
                       数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式
                       の数を含まないものとする。
                     ④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満
                       にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額
                       の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
                       の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
                       するものとする。
                   (3）本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
                     当社は、必要な転換価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とすると
                      き。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      転換価額の調整を必要とするとき。
                    ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                   (4）前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(3)号により
                     転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                     由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日そ
                     の他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに
                     上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
                                 17/34





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     新株予約権の行使により            金1,499,988,000円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記
     式の発行価格及び資本組              「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調
     入額              整後の転換価額）とする。
                  ２　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                    資本準備金に関する事項
                   (1）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の
                     額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
                     金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                     する。
                   (2）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備
                     金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の
                     額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            本転換社債型新株予約権の新株予約権者は、2019年10月30日から2024年10月29日（別記「償
                  還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当
                  該償還日の２営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型
                  新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合には
                  その前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行
                  使できないものとする。
                  上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                  (1）当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をい
                    う。）
                  (2）振替機関が必要であると認めた日
                  (3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が
                    合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日
                    に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使すること
                    はできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債
                    権者に通知する。
     新株予約権の行使請求の            １　行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　行使請求の取次場所
                    該当事項なし
                  ３　行使請求の払込取扱場所
                    該当事項なし
     新株予約権の行使の条件            各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし
     事由及び取得の条件            なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本転換社
     る事項            債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
     代用払込みに関する事項            １　本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各
                    本社債を出資するものとする。
                  ２　本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額
                    と同額とする。
                                 18/34





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     組織再編成行為に伴う新            当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株
     株予約権の交付に関する            予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日
     事項            の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に
                  対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、
                  それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内
                  容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再
                  編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継
                  会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるも
                  のとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約
                  権について準用する。
                  (1）交付される承継会社等の新株予約権の数
                    当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保
                    有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
                  (2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                    承継会社等の普通株式とする。
                  (3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                    承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組
                    織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以
                    下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号
                    と同様の修正及び同欄第３項第(1)号乃至第(4)号と同様の調整に服する。
                    ①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に
                      承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前
                      に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が
                      当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるよう
                      に、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証
                      券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承
                      継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数
                      を併せて受領できるようにする。
                    ②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会
                      社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転
                      換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることので
                      きる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
                  (4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
                    定方法
                    承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会
                    社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
                    とする。
                  (5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                    当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅
                    い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期
                    間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
                  (6）承継会社等の新株予約権の行使の条件
                    上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                  (7）承継会社等の新株予約権の取得条項
                    定めない。
                  (8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                    資本準備金に関する事項
                    承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
                    とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                    増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                    する。
                                 19/34



                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                  (9）組織再編行為が生じた場合
                    本欄の規定に準じて決定する。
                 (10）その他
                    承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数
                    につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない
                    （承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行
                    使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権
                    が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。
                    また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本
                    社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本
                    社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債
                    と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直
                    前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わり
                    に交付できるものとする。
     　（注）１　本社債に付された新株予約権の数
           各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計49個の本転換社債型新株予約権を発行す
           る。
         ２　本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
          (1）本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うため
            の口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中
            に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われ
            る。
          (2）振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することがで
            きない。
         ３　本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
          (1）本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し
            た日に発生する。
          (2）本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債につ
            いて弁済期が到来するものとする。
         ４　株式の交付方法
           当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に
           対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振
           替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
         ５　本転換社債型新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
           本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社
           債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権
           が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等
           のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金
           銭の払い込みを要しないこととする。
         ６　本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
           当社は、割当予定先との間で2019年10月11日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予
           約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本株予約権を割当予定先に割当てる日は2019
           年10月29日とする。
          (1）割当予定先は、2019年10月30日から2020年10月29日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しない
            ものとする。
          (2）(1)にかかわらず、①当社の2020年12月期以降の連結会計年度における連結損益計算書上に記載される営
            業損益が２期連続で損失となった場合、②当社の各連結会計年度末における連結財政状態計算書上の親会
            社の所有者に帰属する持分合計が、直前の連結会計年度末（但し、2019年12月期以降の連結会計年度に限
            る。）における連結財政状態計算書上の親会社の所有者に帰属する持分合計の額の70％を下回った場合、
            ③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の
            義務又は表明・保証に違反（当該違反の是正が可能な場合において当社が割当予定先からの通知を受けて
            相当期間内に当該違反を是正したとき及び軽微な違反を除く。）した場合には、割当予定先は、その後い
            つでも本新株予約権を行使できる。
          (3）割当予定先は、当社に対して、利払日（上記「２　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型
            新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」の「利払日」欄に定義する。以下同じ。）以外の日を償還日
            として、上記「２　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債
                                 20/34


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
            を除く。）」の「償還の方法」欄「２　社債の償還の方法及び期限　(2）繰上償還事由」に記載の④ない
            し⑥に基づく本新株予約権付社債の繰上償還を行うことを請求しないものとする。
          (4）割当予定先は、上記「２　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短
            期社債を除く。）」の「償還の方法」欄「２　社債の償還の方法及び期限　(2）繰上償還事由」に記載の
            ④、⑤又は⑥に定める事由が生じた場合には、当社に対して、当該④、⑤又は⑥に定める方法による通知
            を行った上で、残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を、当該④、⑤又は⑥に定める償還金
            額と当該買入日の直前の利払日の翌日から当該買入日までの期間係る利息相当額の合計額にて、買入れる
            ことを請求できるものとする。但し、当該請求に係る買入日を利払日と同日と定めることはできないもの
            とする。
         ７　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
           上記「１　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　（注）５　行使
           価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
         ８　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項なし。
         ９　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           2019年10月11日に、割当予定先との間で締結する予定の本引受契約において、上記「（注）６」のとおり合
           意する予定であります。
         10　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
         11　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし。
         12　その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし。
      ３【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

       　該当事項なし。
      ４【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
              3,011,073,244                    24,000,000                 2,987,073,244

     　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．発行諸費用は、主に、弁護士費用（５百万円）、反社会的勢力調査費用及び第三者算定機関報酬費用（２百
           万円）、財務代理人費用（11百万円）及びその他事務費用（印刷事務費用及び登記費用（６百万円））等か
           らなります。
         ３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
           行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株
           予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金
           額の総額及び差引手取概算額は減少します。
       （２）【手取金の使途】

          　上記差引手取概算額          2,987,073,244       円（本新株予約権        1,499,037,244       円、本新株予約権付社債           1,488,036,000
          円）につきましては、当社グループの国内外における事業基盤の維持及び強化のための資金として、2024年10
          月までに全額を子会社への投融資資金に充当する予定です。なお、調達した資金は、実際の支出までは、銀行
          預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。かかる資金の内訳については以下の通りです。
          　差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額                                   1,488,036,000       円につきまして
          は、主に    株式会社メタップスペイメントへの融資（給与即時払いサービス「CRIA（クリア）」の事業拡大）                                             に
          充当する予定です。また、本新株予約権による差引手取概算額                             1,499,037,244       円につきましては        株式会社メ
          タップスペイメントへの融資（給与即時払いサービス「CRIA（クリア）」の事業拡大）及び株式会社メタップ
          スアルファへの投融資（事業立ち上げに必要な運転資金）                           の各使途に、この優先順序で充当する予定です。
                                 21/34


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                                     金額（百万円）
                具体的な使途                                    支出予定時期
                                      2,700
     ①　株式会社メタップスペイメントへの融資（給与即時払
                                 （本新株予約権付社債1,500、                2019年10月～2024年10月
       いサービス「CRIA（クリア）」の事業拡大）
                                   本新株予約権1,200）
                                       287
     ②　株式会社メタップスアルファへの投融資（事業立ち上
                                                 2020年10月～2024年10月
       げに必要な運転資金）                            （本新株予約権287）
          ＜資金調達の主な目的＞

          　当社グループは、創業当初より継続する国内におけるインターネット広告サービスを始め、マーケティング
          関連事業及びファイナンス関連事業を二つの事業の柱としながら事業を展開しております。現在では海外売上
          高がグループ全体の約６割、ファイナンス関連事業がグループ全体の約８割を占めるまでに成長し、事業規模
          や多様性が急速に変化しております。2018年８月期においては、ファイナンス関連事業が堅調に拡大したこと
          により、売上高は前年同期比大幅に増加した一方、事業拡大や新規事業への投資に伴う人件費、外注費、M&A
          に伴う買収費用等が増加した結果、売上高21,141百万円、営業損失214百万円、親会社の所有者に帰属する当
          期損失454百万円となりました。また、当社を取り巻く事業環境は、技術の革新やサービスのグローバル化に
          よって目まぐるしい変化を遂げており、当社グループの国内外における事業基盤を維持し、更に強固なものに
          するためには、当社および当社子会社における継続したサービスの刷新や安定した人材確保が重要と考えてお
          ります。当社グループでは、事業子会社が各サービスの運営を担い、当社は実質持株会社として機能し、                                                当社
          からの投融資の形で、子会社・関係会社各社に運転資金を提供しております。2019年８月末現在、                                             4,794   百万
          円の現金及び現金同等物を保有しておりますが、その大部分は子会社の運転資金であります。第一回無担保社
          債の買入償還（1,986百万円）に際し、本来子会社の運転資金として供給するための手元資金を充当したた
          め、本資金調達により子会社への投融資資金を追加調達することといたしました。なお、運転資金には、主要
          事業であるマーケティング関連事業やファイナンス関連事業におけるサービス内容の拡充のためのシステム開
          発費や広告宣伝費、新規人材の採用費、人件費等が含まれます。なお、本新株予約権の行使状況により資金調
          達額や調達時期が決定されることから、上記資金使途の内訳については変更する可能性があります。本新株予
          約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する
          差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。割当予定先による新株予約権の行使が行わ
          れるためには市場における当社株価が行使価額を一定程度上回る必要が生じます。したがいまして、市場にお
          ける当社株価の動向によりましては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。こ
          のように本新株予約権の全部又は一部が行使されない場合には、事業推進のスピードを調整し、自己資金や借
          入金により不足分を充当する予定であります。
          ＜手取金の使途について＞

           （ア）株式会社メタップスペイメントへの融資
             　当社グループのファイナンス関連事業における主力子会社である株式会社メタップスペイメントは、
             日本国内の顧客向けに決済代行サービスを展開しており、株式会社メタップスペイメントの2018年                                             ８月
             期の売上高は3,439百万円、営業利益は202百万円であり、                           2018年８月末時点において3,241百万円の現
             金及び預金を保有しております。同事業の属する決済代行サービスの市場は消費者向けEC市場の拡大と
             共に今後中長期的に安定的な成長が見込まれる分野である一方、サービスの差別化なしには価格競争に
             陥るリスクが高く、当社グループにおいても新規サービスの開発に積極的に取り組んでおり、また、新
             規サービスの開発には現在保有する運転資金とは別に資金調達が必要であると考えております。給与即
             時払いサービス「CRIA（クリア）」は、2018年10月に法人顧客の従業員向け福利厚生の一環として開発
             されたサービスであり、ユーザとなる従業員は「CRIA（クリア）」を利用することで、これまで月一度
             の支払いであった給与を各々必要なタイミングで申請、出金することが可能となります。従業員の申
             請、出金から本来の給与支払日までは顧客である法人企業に代わりメタップスペイメントが支払いを建
             て替えることになります。これらの新規サービスの強化・拡大に伴い運転資金の増加を見込んでおり、
             調達する資金のうち、本新株予約権付社債の発行によって調達する資金（1,500百万円）及び本新株予
             約権の発行によって調達する資金（1,200百万円）は優先的に株式会社メタップスペイメントへの融資
             に充当することを想定しております。仮に同事業の拡大スピードが想定を下回り、資金需要が限定的で
             あった場合、資金使途を変更する可能性がございます。
           （イ）株式会社メタップスアルファへの投融資

             　当社グループは、ブロックチェーン技術を活用したサービス開発に積極的に取り組んでおります。同
             市場は規制を含め現時点では不確定な要素が多いものの、中長期的に同技術がもたらす潜在的な影響及
             び関連する市場規模は投資に値すると判断しております。株式会社メタップスアルファは、国内におい
             て当社グループのブロックチェーン関連事業を展開する子会社であります。当該子会社はこれまで仮想
                                 22/34

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
             通貨交換業者登録に向けて準備を進めておりましたが、サービスの実質稼動はしておらず、当該事業に
             よる収益は限定的となっております。今後、同社が提供するデジタルアイテムの売買プラットフォーム
             「miime    （ミーム）」（2019年９月にβ版を開始）をはじめとするブロックチェーン関連事業が本格稼
             動を開始するにあたり、システム開発費（150百万円）及び人件費（137百万）の資金需要を想定してお
             り、当社から投資を行う予定でおります。（287百万）。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      ロックアップ及び優先交渉権について
      　本引受契約において、①当社は、割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債を保有している限り、払込期日
      から2024年10月29日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等を発行又は処分（当社
      役職員に対するストックオプションの発行及び事業会社との資本業務提携に基づく株式等の発行を除きます。以下同じ
      です。）してはならない旨、②当社は、割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債を保有している限り、払込
      期日から2024年10月29日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合において、割当予定先が
      本引受契約に記載の所定の期間内に当社に対して当該株式等の引受けを希望する旨の通知をしたときは、当社は、当該
      第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件（割当予定先が株式の保有割合
      を維持するために必要な範囲に限る。）にて発行又は処分する旨、③割当予定先が本引受契約に記載の所定の期間内に
      当社に対して本株式等の引受けを希望する旨の通知をしなかったときは、割当予定先は引受けを希望しないものとみな
      され、当社は、当該条件にて第三者に対して株式等の発行又は処分を行うことができる旨の合意をする予定です。
                                 23/34













                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     第３【第三者割当の場合の特記事項】
      １【割当予定先の状況】
       ①　投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
        ａ．割当予定先の概要
     名称                          投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
     所在地                          東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

                               31.08億円（2019年９月30日現在）
     出資額
                               主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が
     組成目的                          発行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリ
                               ティ投資を行うこと
                               InfleXion     Ⅱ  GP,L.P.　１％
                               その他の出資者については、日本国内の事業会社３社、銀行２
     主たる出資者及び出資比率
                               社及び投資事業有限責任組合１つで構成されておりますが、具
                               体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針に
                               より控えさせていただきます。
                               InfleXion     Ⅱ  GP,  L.P.
                名称
                               c/o  Walkers    Corporate     Limited,     Cayman    Corporate     Centre,
                               27  Hospital     Road,   George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,
                所在地
                               Cayman    Islands
                国内の主たる事務所の責任者の
                               該当事項はありません。
     業務執行組合員又は
                氏名及び連絡先
     これに類する者
                               General    Partner：InfleXion          Ⅱ  GP,Inc.
                代表者の役職・氏名
                出資約束金額               68,850,000円

                事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理

                               Richard    Folsom　100％
                主たる出資者及びその出資比率
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係          該当事項はありません。
     人事関係          該当事項はありません。

     資金関係          該当事項はありません。

     技術又は取引関係          該当事項はありません。

        ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員であるInfleXion                            Ⅱ  GP,  L.P.との関係

     出資関係          該当事項はありません。
     人事関係          該当事項はありません。

     資金関係          該当事項はありません。

     技術又は取引関係          該当事項はありません。

                                 24/34





                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
       ②　InfleXion       Ⅱ  Cayman,    L.P.
        ａ．割当予定先の概要
                               InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P.
     名称
                               Cayman    Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,   George    Town,
     所在地
                               Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman    Islands
                               13.06億円（2019年９月30日現在）
     出資額
                               主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が
     組成目的                          発行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリ
                               ティ投資を行うこと
                               InfleXion     Ⅱ  Cayman    GP,  L.P.　１％
                               その他の出資者については、海外の事業会社３社及び海外個人
     主たる出資者及び出資比率
                               投資家１名で構成されておりますが、具体的な名称及び出資比
                               率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただ
                               きます。
                               InfleXion     Ⅱ  Cayman    GP,  L.P.
                名称
                               c/o  Walkers    Corporate     Limited,     Cayman    Corporate     Centre,
                               27  Hospital     Road,   George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,
                所在地
                               Cayman    Islands
                国内の主たる事務所の責任者の
                               該当事項はありません。
     業務執行組合員又は
                氏名及び連絡先
     これに類する者
                               General    Partner：InfleXion          Ⅱ  Cayman    GP,  Inc.
                代表者の役職・氏名
                出資約束金額               27,740,000円

                事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理

                               Richard    Folsom　100％
                主たる出資者及びその出資比率
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係          該当事項はありません。
     人事関係          該当事項はありません。

     資金関係          該当事項はありません。

     技術又は取引関係          該当事項はありません。

        ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるInfleXion                            Cayman    Ⅱ  GP,  L.P.との関係

     出資関係          該当事項はありません。
     人事関係          該当事項はありません。

     資金関係          該当事項はありません。

     技術又は取引関係          該当事項はありません。

                                 25/34






                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
       ③　フラッグシップアセットマネジメント投資組合85号
        ａ．割当予定先の概要
     名称                          フラッグシップアセットマネジメント投資組合85号
     所在地                          東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

     出資額                          1.5億円

     組成目的                          投資
                               業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジ
     主たる出資者及び出資比率                          メント（出資比率：99％）と、１名の一般組合員（個人）（出
                               資比率：１％）から出資されております。
                名称               株式会社　フラッグシップアセットマネジメント
                本店の所在地               東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

                代表者の役職・氏名               代表取締役　　馬場　勝也

     業務執行組合員又は
     これに類する者
                資本金               10,000,000円
                事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理

                               株式会社アドバンテッジパートナーズ　100％
                主たる出資者及びその出資比率
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係          該当事項はありません。
     人事関係          該当事項はありません。

     資金関係          該当事項はありません。

     技術又は取引関係          該当事項はありません。

        ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメントとの関係

     出資関係          該当事項はありません。
     人事関係          該当事項はありません。

     資金関係          該当事項はありません。

     技術又は取引関係          該当事項はありません。

        ｄ　割当予定先の選定理由

         　本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、
         InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合85号を選定した理由は次のとお
         りです。
         　上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）」の(2）新株予約権の内容
         等　（注）５　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資
         金調達の目的」に記載のとおり、当社は、今後当社グループの国内外における事業基盤を維持及び強化を図る方
         針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、当社社長及び企画本部
         長がM&Aや事業提携等に関する情報交換を行っていた株式会社アドバンテッジパートナーズへ相談したところ、
         同社を通じて、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供が見込まれ、複数の上場会社への投資実
         績があり信頼性を有するアドバテッジアドバイザーズ株式会社（東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワー
         ズオフィス／代表取締役・笹沼泰助、以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）を紹介されまし
         た。当社は、アドバンテッジアドバイザーズより、当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報
         （事業パートナーやM&A案件などの情報。以下同じです。）の提供が可能である旨の連絡を受けました。また、
         アドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという
         当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、複数の上場会社への投資実績を有し信頼性のあるアドバン
         テッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹介されました。アドバン
         テッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、ファンドの投資先
         である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報（メ
         タップスペイメントにおける給与即時払いサービス（CRIA）の導入が見込まれる大手外食・小売企業などの情
                                 26/34

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
         報）の提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッ
         ジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割
         当 を行うことにより、資金調達のみならず、新規取引先の紹介等の経営支援を受けることができ、当社の企業価
         値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、子会社・関係会社への投融資資金に
         充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会
         社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイス
         と豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担が少なく多額の
         資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおりに行使された場合には当社の財務
         基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、投資事業有
         限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion                      Ⅱ  Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資
         組合85号を第三者割当の割当予定先として選定いたしました。また、アドバンテッジアドバイザーズとは、2019
         年10月11日付で、セールス協力、投資先との連携、M&A・PMI協力、人材採用協力及びIR協力を内容とした事業提
         携契約の締結を予定しております。なお、当社とアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携に関する詳細につ
         きましては、本日付公表の当社プレスリリース「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
        ｅ　割り当てようとする株式の数

         　本新株予約権の全てが、当初行使価額で行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に割り
         当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は                          817,100    株であり、また、本転換社債型新株予約権の全
         てが、当初転換価額で行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に割り当てようとする本新
         株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は                                    819,050    株であり、その合計は
         1,636,150     株であります。
         　本新株予約権の全てが、当初行使価額で行使された場合にInfleXion                                 Ⅱ  Cayman,    L.P.に割り当てようとする
         本新株予約権の目的である株式の総数は                   326,700    株であり、また、本転換社債型新株予約権の全てが、当初転換
         価額で行使された場合にInfleXion                Ⅱ  Cayman,    L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転
         換社債型新株予約権の目的である株式の総数は                      332,739    株であり、その合計は          659,439    株であります。
         　本新株予約権の全てが、当初行使価額で行使された場合にフラッグシップアセットマネジメント投資組合85号
         に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は                             110,400    株であり、また本転換社債型新株予約権
         の全てが、当初転換価額で行使された場合にフラッグシップアセットマネジメント投資組合85号に割り当てよう
         とする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は                                         102,381    株であり、そ
         の合計は    212,781    株であります。
         　なお、上記株数は、本新株予約権が、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約
         権証券）」の(2）新株予約権の内容等「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の当初行使価額においてすべ
         て行使された場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権付社債（第
         １回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」の（新株予約権付社債に関する事項）「新株
         予約権の行使時の払込金額」欄に記載の当初転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式
         の数であり、同欄に記載するところにより行使価額が調整された場合及び転換価額が修正又は調整された場合に
         は、これに従い修正又は調整されます。
        ｆ　株券等の保有方針

         　当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化
         を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債
         を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的として、本新株予約権及び本新株予約権
         付社債に係る本転換社債型新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を中長期的に保有する
         方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市
         場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性が                       あるほか、下記「g　払込みに要する資金等の状況」に記載の
         とおり、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当
         社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを
         予定しております        。なお、上記「２　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）
         （短期社債を除く。）　（新株予約権付社債に関する事項）　（注）６　本転換社債型新株予約権の行使に関す
         るその他の合意事項」に記載のとおり、2019年10月30日から2020年10月29日までの期間は、原則として、割当予
         定先は本転換社債型新株予約権を行使できない予定です。
         　なお、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行要項並びに本引受契約においては、アドバンテッジアドバ
         イザーズがサービスを提供しているファンド間にお                        いて、保有する本新株予約権及び本新株予約権付社債を頻繁
         に移管する可能性が高く、都度の承認には要する時間を省略したいとのアドバンテッジパートナーズからの要請
         を受け、当社にて検討した結果、               本新株予約権及び本新株予約権付社債につき譲渡制限は付されておりません
         が、上記のとおり、割当予定先から、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権の行
                                 27/34


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
         使により交付を受けることとなる当社普通株式につき、基本的には中長期的に保有する旨の説明を口頭にて受け
         ているほか、上記「d　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、2019年10月11日付で、割当予定先にサービス
         を 提供するアドバンテッジアドバイザーズとの間で、セールス協力、投資先との連携、M&A・PMI協力、人材採用
         協力及びIR協力を内容とした事業提携契約の締結を予定しており、同社とは中長期的な関係を想定していること
         から、譲渡制限の有無にかかわらず、本新株予約権及び本新株予約権付社債が第三者に譲渡されるおそれは低い
         ものと認識しております。仮に、本新株予約権又は本新株予約権付社債が第三者に譲渡される場合には、アドバ
         テッジパートナーズから当社に速やかに事前報告を受けることに合意しており、当社として必要な開示を行う予
         定です。また、当該譲渡先及びその関係者について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力
         と何らかの関係を有しているか否か                、保有方針、払込に要する資金の確認等                   を行う予定です。
        ｇ　払込みに要する資金等の状況

         　当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について
         は、本新株予約権及び本新株予約権付社債のそれぞれの割当予定先の取引銀行が発行する残高証明書（投資事業
         有限責任組合インフレクションⅡ号については2019年９月25日付、InfleXion                                    Ⅱ  Cayman,    L.P.については2019
         年９月25日付、フラッグシップアセットマネジメント投資組合85号については2019年９月24日付。但し、投資事
         業有限責任組合インフレクションⅡ号及びInfleXion                         Ⅱ  Cayman,    L.P.については同年９月24日現在、フラッグ
         シップアセットマネジメント投資組合85号は同年９月19日現在の残高）を入手し、本新株予約権及び本新株予約
         権付社債の発行価額の払込みに足る現金預金を保有していることを確認しております。なお、当社は、割当予定
         先より、書面にて、当該残高証明書に記載の現金預金のうち本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の
         払込みに必要な金額については、かかる払込みに充当する旨を確認しております。一方、本新株予約権の行使に
         必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本
         的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売
         却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てる                         という行為を一括して又は繰り返し行う                   ことを予定してい
         るため、現時点で本新株予約権の行使のために資金を確保しておくことが必要ではありません。アドバンテッジ
         アドバイザーズがサービスを提供するファンドは、当社を含む多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引
         き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約
         権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要
         な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
         　かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額並びに本新株予約権の行
         使に必要となる資金の総額の払込みに確実性があると判断しております。
        ｈ　割当予定先の実態

         　当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定
         先関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関
         係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤
         坂２-８-11、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース（主な情報
         ソース：各種公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセ
         ス可能な情報等））から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現
         地での調査を行ったとの報告を受けております。
         　これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の
         調査報告書を受領しております。
         　したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。
         なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確
         認書を提出しております。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　該当事項はありません。
      ３【発行条件に関する事項】

       ａ　発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ①　本新株予約権
         　当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第
         三者機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）（以下
         「赤坂国際会計」といいます。）に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予
         約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国
         際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデル
                                 28/34


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
         といった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸
         条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカル
         ロ・  シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の
         発行要項等及び本引受契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権の
         公正価値を算定しております。
         　その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（882円）を赤坂国際会計による価値評価額（882円）と同額で決
         定しており、また        、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと                             、赤坂国際会計による価値評価
         額は2019年10月10日（取締役会決議日の前営業日）を評価基準日として算定されており、本日公表している
         「2019年12月期        第４四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」による影響は考慮されていないものの、本新株予
         約権の当初行使価額が時価よりも20％高い価額に設定されること、算定手続の中で本新株予約権の発行後の株価
         変動の可能性が考慮されていると考えられること                       等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せ
         ず、適正かつ妥当な金額である              と判断いたしました。          なお、当初行使価額に付与するプレミアムの水準（20%）
         は、交渉時（2019年８～10月11日現在）における当社株価（３ヶ月の終値平均1,047円）の値幅制限である20～
         30％を踏まえ、割当先と協議した結果決定したものです。また、2019年12月期第４四半期の業績は、売上高
         11,507百万円（前年同期比12.4％増）、営業利益2,778百万円（前年同期は△214百万円）と前年同期比増収増益
         であるものの、その差異は前四半期から大幅に変動しておらず、「2019年12月期                                      第４四半期決算短信〔ＩＦＲ
         Ｓ〕（連結）」の発表に伴う株価への影響は限定的であると考えております。なお、本件は、当社子会社の資金
         繰りの観点より、10月中に払込が完了する日程で実施いたしました。
          また、行使価額の下方修正条項があり実質的に当初行使価額が上限である修正条件については、株価上昇時
         の局面における本新株予約権の行使による１株当たり利益の潜在的な希薄化を抑制する目的で当初行使価額が時
         価よりも20％高い価額に設定されていることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。
         　なお、当社監査等委員会は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結
         果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂
         国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学
         により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な
         事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株
         予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しておりま
         す。
        ②　本新株予約権付社債

         　当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立
         した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本評価
         報告書を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラッ
         ク・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予
         約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとし
         て、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施
         しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件及び評価基準日
         の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
         　なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協
         議の結果、     1,196   円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2019年10月10日（取締役会決議日の前営業
         日）における当社普通株式終値              996  円に対して     20.0  ％のプレミアム、１ヶ月の終値平均                 1,015   円に対して     17.83   ％
         のプレミアム、３ヶ月の終値平均               1,047   円に対して     14.23   ％のプレミアム及び６ヶ月の終値平均                  1,114   円に対して
         7.36  ％のプレミアムとなります。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、各修正
         日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の                    ５ 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
         値の平均値に修正されるものとし、当初の転換価額については2019年10月10日の取引所における当社普通株式の
         普通取引の終値の120％と同額、下限転換価額については当初転換価額を25％下回る額に設定されており、発行
         決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと
         考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件について
         は、本新株予約権付社債の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと考えて
         おります。
         　その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）を赤坂国際会計によ
         る価値算定評価額（各社債の金額100円につき                     99.2円から101.6円）の範囲内              で決定しております。また、本社債
         に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（本転換社債型新株予約権を付
         さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、本転換社債型新株予約権自体の金
         融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公
         正な価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこ
                                 29/34


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
         と 、 赤坂国際会計による価値評価額は2019年10月10日（取締役会決議日の前営業日）を評価基準日として算定
         されており、本日公表している「2019年12月期                        第４四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」による影響は考慮
         さ れていないものの、本新株予約権付社債の当初転換価額が時価よりも20％高い価額に設定されること、算定手
         続の中で本新株予約権付社債の発行後の株価変動の可能性が考慮されていると考えられること                                           等から、本新株予
         約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。                                                  ま
         た、2019年12月期第４四半期の業績は、売上高11,507百万円（前年同期比12.4％増）、営業利益2,778百万円
         （前年同期は△214百万円）と前年同期比増収増益であるものの、その差異は前四半期から大幅に変動しておら
         ず、「2019年12月期          第４四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」の発表に伴う株価への影響は限定的であると
         考えております。なお、本件は、当社子会社の資金繰りの観点より、10月中に払込が完了する日程で実施いたし
         ました。
         　なお、当社監査等委員会は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告
         書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であ
         る赤坂国際会計が本転換社債型新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本転換社債型新株予約
         権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本転換社債型新株予約権の評
         価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合
         理な点は見当たらないこと、本転換社債型新株予約権の実質的な対価は本転換社債型新株予約権の公正な価値を
         上回るものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、
         かつ適法であるとの意見を表明しております。
       ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株予約権が当初行使価額              1,196   円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数                             1,254,200     株
        （議決権の数      12,542   個）及び本新株予約権付社債が当初転換価額                     1,196   円によりすべて転換された場合に発行され
        る当社普通株式の数         1,254,170     株（議決権の数       12,540   個）の合計数は       2,508,370     株（議決権の数       25,082   個）であり、
        これは、2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数13,566,910株及び2019年２月28日現在の当社の総議決権の数
        135,117個の      18.49％及び18.56        ％にそれぞれ相当します。また、本新株予約権が下限行使価額                             897  円によりすべて行
        使された場合に交付される当社普通株式の数                     1,254,200     株（議決権の数       12,542   個）及び本新株予約権付社債が下限
        転換価額    897  円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数                             1,672,226     株（議決権の数       16,721   個）の
        合計数は    2,926,426     株（議決権の数       29,263   個）であり、これは、2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数
        13,566,910株及び2019年２月28日現在の当社の総議決権の数135,117個の                                  21.57％及び21.66        ％にそれぞれ相当しま
        す。
        　しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１　募集要項　４　新規
        発行による手取金の使途　(２）手取金の使途」に記載のとおり、                              株式会社メタップスペイメントへの融資（給与
        即時払いサービス「CRIA（クリア）」の事業拡大）及び株式会社メタップスアルファへの投融資（事業立ち上げに
        必要な運転資金）        に充当することにより、当社グループの国内外における事業基盤の維持及び強化に資するものと
        考えております。当社株式の過去２年間（2017年10月から2019年９月まで）の１日当たりの平均出来高は382,110
        株であり、直近６か月間（2019年４月から2019年９月まで）の同出来高においても176,555株となっており、一定
        の流動性を有しております。一方、本新株予約権がすべて行使され、                                本新株予約権付社債が当初転換価額                 1,196   円
        によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数                            の合計数2,508,370         株を行使期間である５年間で行使
        売却するとした場合の１日当たりの数量は                    1,374   株となります。また、本新株予約権がすべて行使され、本新株予
        約権付社債が下限転換価額            897  円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数                                 2,926,426     株
        を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は                                  1,603   株となり、上記過去２年間の１日
        当たりの出来高       0.42  ％、過去６か月間の同出来高の              0.91  ％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化
        可能なものと考えております。
        　以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響
        を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　該当事項はありません。
      ５【第三者割当後の大株主の状況】

                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     （千株）
                                          有議決数の
                                                 （千株）
                                                       議決権数の
                                          割合
                                                       割合
                                     3,366,000       24.91％     3,366,000       21.01％
     佐藤　航陽               新宿区
                                 30/34


                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
         氏名又は名称                  住所                      有株式数      対する所有
                                     （千株）
                                          有議決数の
                                                 （千株）
                                                       議決権数の
                                          割合
                                                       割合
     投資事業有限責任組合インフレ               東京都港区虎ノ門四丁目１番28
                                         ―      ―  1,636,150       10.21％
     クションⅡ号               号
                                      667,900       4.94％      667,900       4.17％
     株式会社ＳＢＩ証券               港区六本木一丁目６番１号
                     Cayman    Corporate     Centre,    27
                     Hospital     Road,   George    Town,
     InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P.                         ―      ―   659,439       4.12％
                     Grand   Cayman    KY1-9008,
                     Cayman    Islands
                                      435,200       3.22％      435,200       2.72％
     日本瓦斯株式会社               渋谷区代々木四丁目31番８号
                                      421,900       3.12％      421,900       2.63％
     ＧＭＯクリック証券株式会社               渋谷区桜丘町20番１号
                                      394,000       2.92％      394,000       2.46％
     山﨑　祐一郎               千代田区
     日本トラスティ・サービス信託
                                      229,700       1.70％      229,700       1.43％
                     中央区晴海一丁目８番11号
     銀行株式会社（信託口）
     フラッグシップアセットマネジ               東京都港区虎ノ門四丁目１番28
                                         ―      ―   212,781       1.33％
     メント投資組合85号               号
                     中央区晴海一丁目８番12号　晴
     資産管理サービス信託銀行株式
                                      177,900       1.32％      177,900       1.11％
                     海アイランドトリトンスクエア
     会社
                     オフィスタワーＺ棟
                           －         5,692,600       42.13％     8,200,970       51.19％
            計
     　（注）１　2019年２月28日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         ２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年２月28日現在
           の総議決権数に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式                                      1,254,200     株に係る議決
           権の数   12,542   個、及び本新株予約権付社債が当初転換価額                     1,196   円によりすべて転換された場合に交付され
           る当社普通株式       1,254,170     株に係る議決権の数         12,540   個を加えて算定しております。したがって、実際の割
           当数とは異なる可能性があります。
         ３　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
         ４　  弁護士今津幸子より2019年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書の提出があ
           り、クレディ・スイス証券株式会社が報告義務発生日である2019年９月30日現在で以下の株式を所有してい
           る旨が記載されているものの、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができません
           ので、上記大株主の状況には含めておりません。
                                                 総議決権数に対する
          氏名又は名称                 住所           所有株式数
                                                 所有議決数の割合
                      東京都港区六本木一丁目
                                       15,800             0.12
      クレディ・スイス証券株式会社
                      6番1号泉ガーデンタワー
         ５　佐藤航陽より2019年４月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書の提出があり、佐
           藤航陽が報告義務発生日である2019年４月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの
           の、当社として2019年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に
           は含めておりません。
                                                 総議決権数に対する
          氏名又は名称                 住所           所有株式数
                                                 所有議決数の割合
                                       2,766,000              20.47
           佐藤航陽              東京都新宿区
                                 31/34




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
      ６【大規模な第三者割当の必要性】
       　該当事項はありません。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
                                 32/34

















                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     第二部【公開買付けに関する情報】
       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第１【参照書類】
      　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      してください。
      １【有価証券報告書及びその添付書類】

       　事業年度第11期（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）2018年11月30日関東財務局長に提出
      ２【四半期報告書又は半期報告書】

       　事業年度第12期第１四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）2019年１月15日関東財務局長に提出
      ３【四半期報告書又は半期報告書】

       　事業年度第12期第２四半期（自　2018年12月１日　至　2019年２月28日）2019年４月15日関東財務局長に提出
      ４【四半期報告書又は半期報告書】

       　事業年度第12期第３四半期（自　2019年３月１日　至　2019年５月31日）2019年７月12日関東財務局長に提出
      ５【四半期報告書又は半期報告書】

       　事業年度第12期第４四半期（自　2019年６月１日　至　2019年８月31日）2019年10月11日関東財務局長に提出
       （注）　決算期変更の経過期間となる第12期は、2018年９月１日から2019年12月31日までの16ヶ月決算となります。
      ６【臨時報告書】

       　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年10月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年11月30日に関
       東財務局長に提出
      ７【臨時報告書】

       　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年10月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年１月15日に関
       東財務局長に提出
      ８【訂正報告書】

       　訂正報告書（上記１　有価証券報告書の訂正報告書）を2018年12月４日に関東財務局長に提出
      ９【訂正報告書】

       　訂正報告書（上記６　臨時報告書の訂正報告書）を2019年１月16日に関東財務局長に提出
     第２【参照書類の補完情報】

      　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
      された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年10月11
      日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
      （2019年10月11日）現在において変更の必要はないと判断しております。
                                 33/34




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社メタップス(E31732)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     第３【参照書類を縦覧に供している場所】
       株式会社メタップス　本店
       （東京都港区三田一丁目４番１号　住友不動産麻布十番ビル３階）
       株式会社東京証券取引所
       （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      　該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

      　該当事項はありません。
                                 34/34

PDFをダウンロード

関連コンテンツ