株式会社キャンバス 有価証券届出書（組込方式）

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                                                      株式会社キャンバス(E23487)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         東海財務局長
      【提出日】                         2019年10月10日
      【会社名】                         株式会社キャンバス
      【英訳名】                         CanBas    Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　河邉　拓己
      【本店の所在の場所】                         静岡県沼津市大手町２丁目２番１号
      【電話番号】                         055-954-3666
      【事務連絡者氏名】                         取締役最高財務責任者　兼　管理部長　　加登住　眞
      【最寄りの連絡場所】                         静岡県沼津市大手町２丁目２番１号
      【電話番号】                         055-954-3666
      【事務連絡者氏名】                         取締役最高財務責任者　兼　管理部長　　加登住　眞
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及
                               び新株予約権付社債
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               第15回新株予約権証券                        4,284,462円
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額
                                                      504,231,462円
                               （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                   は、すべての新株予約権が当初の行使価額で行使された
                                   と仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調
                                   整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株
                                   予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                                   した金額は減少する可能性があります。また、新株予約
                                   権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
                                   取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
                                   発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべ
                                   き金額の合計額を合算した金額は減少します。
                               第３回無担保転換社債型新株予約権付社債                       749,994,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権証券）】
       （１）【募集の条件】
                  5,586個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            4,284,462円

                  新株予約権１個につき767円（新株予約権の目的である株式１株当たり7.67円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項なし。

     申込単位            １個

     申込期間            2019年10月31日

     申込証拠金            該当事項なし。

     申込取扱場所            株式会社キャンバス　管理部

     払込期日            2019年10月31日

     割当日            2019年10月31日

     払込取扱場所            みずほ銀行　三島支店

     　（注）１．第15回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）は、2019年10月10日開催の当社取締役会決議
           に基づき発行するものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、2019年10月10日に本新株予約権及び本新株予約権付社債（以下に定義いたしま
           す。以下同じです。）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記
           払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権及び本新株予
           約権付社債の総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式558,600株（本新株予
     新株予約権付社債券等の              約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とす
     特質              る。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約
                    権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、
                    本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）
                    に応じて調整される。
                  ２．行使価額の修正基準
                    2020年５月１日、2020年11月１日、2021年５月１日及び2021年11月１日（以下、個別に
                    又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の５連
                    続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社
                    普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その
                    端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価
                    額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    ４回（2020年５月１日、2020年11月１日、2021年５月１日及び2021年11月１日に修正さ
                    れることがある。）
                  ４．行使価額の下限
                    別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号に従い修正される行使価額の
                    下限は、716円とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号
                    乃至第(4)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法によ
                    る調整に服する。）。
                  ５．割当株式数の上限
                    本新株予約権の目的となる株式の総数は558,600株（2019年６月30日現在の発行済株式
                    総数6,834,040株に対する割合は8.17％）、割当株式数は558,600株で確定している。但
                    し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
                    る。
                  ６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
                    本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達
                    額は、399,957,600円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。）
                  なお、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式558,600株（本新株予
     株式の数              約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とす
                    る。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約
                    権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、
                    本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）
                    に応じて調整される。
                  ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って行使価額（同欄第２項に定義
                    する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
                    但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整
                    前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に
                    定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                  調整後行使価額
                  ３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第４項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調
                    整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                    に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
                    を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
                    の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                    ４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ
                    ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下
                    に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
                  ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
                    本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
                    使価額」という。）は、895円とする。但し、行使価額は本欄第４項に定める調整を受
                    ける。
                  ３．行使価額の修正
                    2020年５月１日、2020年11月１日、2021年５月１日及び2021年11月１日（修正日）にお
                    いて、当該修正日まで（当日を含む。）の５連続取引日の東京証券取引所における当社
                    普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その
                    端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回
                    る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の
                    結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の
                    行使価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」は、716円とする。但し、下限修正
                    価額は本欄第４項に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法
                    による調整を受ける。
                  ４．行使価額の調整
                   (1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                     通株式に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
                     （以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
                                                   １株当たりの発行
                                        発行又は処分株式数×
                                                   又は処分価額
                               既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                    既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                   (2）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行
                     使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
                      む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
                      取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
                      きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
                      は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                      調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                      し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                      処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                      翌日以降これを適用する。
                    ②　普通株式の株式分割をする場合
                      調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ③　本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めの
                      ある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求で
                      きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する
                      場合
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
                      部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
                      のとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予
                      約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用す
                      る。
                      但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の
                      翌日以降これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る価額
                      をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                    ⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                      号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
                      れを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日まで
                      に本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                      当社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額により当該期間
                           （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              内に交付された普通株式数
                      交付  普通
                          ＝
                      株式数
                                        調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3）その他
                    ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                      切り捨てる。
                    ②イ　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項
                       第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日（下記ロに定義する。）目に始ま
                       る30連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値
                       （終値のない日数を除く。）とする。
                       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                       捨てる。
                     ロ　「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、
                       東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制
                       限（一般的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあた
                       らないものとする。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
                      めの基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使
                      価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日に
                      おける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に
                      本項第(2)号又は第(4)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち
                      未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(2)号⑤
                      の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当
                      社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとす
                      る。
                    ④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
                      とどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調
                      整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
                      前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するもの
                      とする。
                   (4）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
                      き。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
                   (5）前項により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(2)号乃至第(4)号により行使価額
                     の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前
                     又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な
                     事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うこ
                     とができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使により            504,231,462円
     株式を発行する場合の株            （注）　すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額で
     式の発行価額の総額                 ある。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価
                      額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。また、
                      新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
                      権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                    株式の数で除した額とする。
                  ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                     計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
                     計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                   ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                     本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額
                     とする。
     新株予約権の行使期間            2019年10月31日から2024年10月31日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                  条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予
                  約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期
                  間」という。）、いつでも本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日
                  が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、
                  本新株予約権は行使できないものとする。
                  上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                  (1）当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をい
                    う。）
                  (2）振替機関が必要であると認めた日
                  (3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が
                    合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日
                    に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできな
                    い。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通
                    知する。
     新株予約権の行使請求の            １．行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社キャンバス　管理部
     払込取扱場所              静岡県沼津市大手町２丁目２番１号
                  ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    みずほ銀行
                    三島支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若し
     事由及び取得の条件            くは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普
                  通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたう
                  えで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり767円の価額で、本新株予
                  約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
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     　（注）１　本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新
            株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
          (3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
         ２　株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
           式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
         ３　新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しないものとする。
         ４　本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
           該当事項なし。
         ５　行使価額修正条項付新            株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1）資金調達の目的
            当社は、抗癌剤の基礎研究（創薬コンセプトの検討、当該コンセプトに基づき構築した手法による医薬品
            候補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・
            解析等）及び早期臨床開発（臨床試験開始申請直前に実施する「前臨床試験」並びに臨床試験の前半部
            分）に取り組む、創薬企業です。
            ◆創薬事業について
             一般に創薬（新薬の創出）は、
             ①　創薬コンセプト（科学的根拠に立脚し、ある方法によって疾患を治療し得ると考え、その作用を有
               する化合物等が新しい医薬品になり得るとする仮説）に基づいて候補化合物を探索・選別する「探
               索」段階
             ②　①で獲得された候補化合物について試験管内や動物での実験を実施し候補化合物の分子構造等を調
               整する「最適化」段階
             ③　前臨床試験（臨床試験開始申請に必要なデータを揃えるための試験）を実施するための薬剤準備、
               申請、規制当局との折衝、試験の実施などを行う「前臨床試験」段階
             ④　規制当局の許可を得て臨床試験（医薬品としての承認を得るために行うヒト試験）を実施する「臨
               床試験」段階
             の順に進行します。
             臨床試験段階はさらに、主に候補化合物の安全性を確認する臨床第１相試験、比較的少数の患者様で候
             補化合物の有効性・安全性及び用法用量を探索的に検討する臨床第２相試験、医薬品として薬効を証明
             する臨床第３相試験に大別されます。
             通常の医薬品において臨床第１相試験は健康なボランティアを被験者としますが、当社が開発を目指す
             抗癌剤の領域では、抗癌剤に多い重篤な副作用への懸念から、末期癌患者ボランティアの方を被験者と
             して臨床第１相試験を実施します。このため、第１相試験の前半では主に安全性を確認しつつ薬効の手
             応えのある癌腫を選定し、当該癌腫に絞り込んで薬効を探る「拡大相試験」を第１相試験の後半に実施
             する手法が多く採られます。当社が現在進めているCBP501臨床第1b相試験も、この手法によるもので
             す。
            ◆当社の開発パイプライン
             「開発パイプライン」とは、創薬製薬領域において、開発中の医薬品候補化合物群を指す語です。
             一般に医薬品開発は成功確率が低く、リスク分散の意味でいかに豊富で有望なパイプラインを継続的に
             有するかが製薬企業や創薬企業の中長期的な企業価値の基本となります。
             新たなパイプラインを確保する方法は、当社のような創薬企業にとっては専ら自らの創薬コンセプトに
             基づいた新規候補化合物の「探索」「最適化」となります。製薬企業等においては、自社による創出の
             ほか、創薬企業等との提携に基づくライセンスによるパイプライン獲得が図られます。
             創薬企業の長期的な目的は新薬の承認獲得とその売上による収益獲得ですが、それに至るために必要な
             長期間かつ莫大な資金（一般にひとつの医薬品を開発するために必要な期間は約15年、必要な資金は数
             百億円といわれます）を独力で確保することは難しく、多くの場合、短期中期的な目標として、自社で
             開発中の候補化合物について製薬企業等との提携を成立させ当該候補化合物を相手方開発パイプライン
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             のひとつとすることによるライセンス収益の獲得と安定的な事業推進のための財務基盤の安定・強化を
             目指すこととなります。
             当社の開発パイプラインは次のとおりです。
             ［CBP501］
              創業時からの創薬アプローチに基づいた探索から獲得された、当社の主要パイプラインです。多様な
              細胞機能に関わる蛋白質カルモジュリンの制御機能を調整し複数の作用により抗癌活性を示すという
              独特の作用機序を持つ抗癌剤（カルモジュリンモジュレーター）です。
              過去に、既存の抗癌剤シスプラチン及びペメトレキセドとの併用で悪性胸膜中皮腫及び非小細胞肺癌
              （扁平上皮癌を除きます。）を対象とする臨床第２相試験を完了しており、その試験で得られた新た
              なデータは、免疫系抗癌剤との併用により薬効を高める効果を示唆するものでした。
              これを踏まえて現在は、抗癌剤シスプラチンと免疫系抗癌剤ニボルマブ（商品名：オプジーボ）との
              併用による臨床第1b相試験（最初の臨床第１相試験と内容の異なる試験なので区別のため呼称にbを
              付しています。）を2017年10月から実施中です。
              2018年中に臨床第1b相試験の前半（用量漸増相試験）を終え、この試験でCBP501の薬効を示唆する
              様々なデータが得られた手応えを踏まえて、現在は対象を膵臓癌と直腸大腸癌に絞り込んだ「拡大相
              試験」を実施中です。
             ［CBS9106］
              当社が創出した可逆的CRM1（XPO1）阻害剤であるCBS9106は、前臨床試験を終了した段階で、同化合
              物の開発・製造・商業化に係る全世界（当初は日本・中国・台湾・韓国を除いていましたが、2018年
              ８月にこれら除外地域をなくす修正を実施しました。）における独占的権利を米国Stemline
              Therapeutics,       Inc（以下「Stemline社」といいます。）に供与するライセンス契約を締結しまし
              た。
              現在は、Stemline社が進めている臨床第１相試験に必要なCBS9106関連の技術情報の提供等の支援を
              行い、これに伴う技術アドバイザリーフィー収益を得ています。
             ［次世代化合物］
              上記２つの臨床開発段階のパイプラインのほか、当社は、細胞全体の挙動に着目するなどの特徴を有
              する当社独自のスクリーニングによる新たな薬剤候補化合物の探索と、既存パイプラインの化合物に
              関する基礎研究の成果を活かした改良等により、次世代化合物の創出を図っています。
              多数のアプローチで創出を図る中、CBP501に改良を加えて「最適化」段階を進めた結果、マウスを用
              いた動物実験で抗癌活性においてCBP501を上回る次世代候補化合物CBP-A08を2017年６月に獲得でき
              ています。
            ◆当社事業の当面の課題と施策
             当社事業における当面の課題と施策は、おおむね優先順位順に次のとおりです。
             ①　進行中のCBP501臨床試験を推進して良好なデータを獲得し、製薬企業等との提携を獲得する。
               当社は現在、CBP501に係る製薬企業等との提携関係を有していません。
               製薬企業等との提携を獲得して当社の中長期的開発基盤を強化し短期中期的な収益に寄与するため
               には、これまでの提携企業獲得活動を継続するほか、世界的な注目の集まる免疫系抗癌剤との併用
               試験のひとつである現在の臨床第1b相試験の拡大相を迅速に進めて良好なデータを獲得し、提携候
               補製薬企業等にとっての魅力を示すことが必要です。
               今回の資金調達の主要な目的は、このCBP501「拡大相」試験に充当する費用の調達です。
             ②　基礎研究を継続し、既存パイプラインに関する知見を深め、次世代パイプラインの創出を図る。
               当社は、臨床開発段階にあるCBP501・CBS9106の２つのプロジェクトのほか、抗癌剤創出コンセプ
               トの検討、当該コンセプトに基づき構築した手法による抗癌剤候補化合物の選別、簡易動物実験、
               既に開発段階に進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析等、「基礎研究活動」を
               絶えず実施しています。
               また、研究開発に係る知的財産権の管理等の費用も継続的に発生しています。
               これらの取組みは、短期中期的には既存パイプラインの提携魅力を向上させるほか、当社の長期的
               な収益獲得と企業価値向上に欠かせないものですが、それらの成果による現実の収益を獲得するま
               でには一定の期間を要することから間接金融による資金調達は極めて困難であり、当面は直接金融
               による継続的な資金調達によらざるを得ません。
               今回の調達資金の一部は、この基礎研究費用への充当を想定しております。
             ③　CBP-A08の開発パイプライン化
               前述のCBP-A08を当社の３番目の開発パイプラインとするには、このあと「前臨床試験」段階を終
               了し、臨床試験開始申請が可能な状態を整える必要があります。当社は、今回の資金調達により十
               分な資金が調達できた場合の資金使途として、CBP-A08の前臨床試験開始準備業務への充当を計画
               しています。ただし、後述のとおり今回の資金調達は当初の目標どおりの資金を調達できない可能
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               性のある手法であり、その場合にはCBP-A08の前臨床試験開始準備業務の規模を縮小し、又は開始
               時期を先送りする計画です。
            ◆施策の実行のための資金調達等の必要性
             当社は、2018年７月２日付「第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新
             株予約権の発行並びにコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」にて公表いた
             しましたとおり、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権を発行いたしまし
             た。2019年４月23日付「第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換完了及び第
             14回新株予約権の行使完了に関するお知らせ」のとおり、現時点においてこれらの転換及び行使が完了
             したことにより合計約685百万円の資金を調達しており、かかる資金の一部について、当初の資金使途
             である①抗癌剤候補化合物CBP501臨床第1b相拡大相試験費用（臨床試験管理進行受託専門業者（ＣＲ
             Ｏ）費用、臨床試験実施施設費用、併用薬剤費及び追加製剤費用等）及び②基礎研究費用にそれぞれ約
             400百万円、約25百万円を充当済みです。
             しかしながら、第14回新株予約権の行使価額修正により調達額が当初の予定よりも約127百万円減少し
             たこと、拡大相試験費用が当初の見込み額を超える可能性が高いこと、及びCBP501の次相以降の臨床試
             験のための薬剤準備資金が必要と見込まれることから、上記①乃至③の施策を実施するためには、第２
             回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権の発行により調達した資金のうち未充当の
             もの（約260百万円）を含む手元資金764百万円（2019年６月30日現在）に加えて、追加的な資金を確保
             する必要が出てきました。
             この場合、CBP501にかかる製薬企業等との提携により一定規模の収益を得ることで今後発生すると想定
             される上記の必要な費用を賄うことが理想的ではあるものの、この提携獲得の成否は流動的であり、か
             つ、提携が獲得できたとしても上記施策のための費用及び運転資金を賄うに足る継続的な収益を得られ
             るかどうかは未確定であることなどに鑑みると、CBP501にかかる製薬企業等との提携が獲得できなかっ
             た場合であっても、当面の施策である①乃至③を実行できるだけの資金を確保することが必要です。
            かかる状況を踏まえ、当社は、以上のような施策を確実に実行できるだけの成長投資資金を調達するた
            め、下記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　＜新株予約権及び新株予約権付社債に
            よる資金調達を選択する理由＞」に記載した内容も加味しつつ資金調達手法について検討を行いました。
            その結果、既存株主の利益に配慮しつつも当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値
            の向上と株式価値の最大化を目指すことのできる資金調達手法であるとの判断のもと、本新株予約権及び
            本新株予約権付社債の発行による資金調達を実施することといたしました。
            当社は、今回の資金調達により調達する資金を、下記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の
            使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、これにより、当社は、上記の施策を実行するための成長
            資金に充当することを通じて、今後の当社の成長ひいては企業価値の向上を図ることができるものと考え
            ております。
          (2）資金調達方法の選択理由
            当社は、当面の研究開発投資のための必要資金及び運転資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を
            検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権
            付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
            ①　公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
              して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が即
              時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型
              新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響
              が相対的に軽減されることが期待されます。また、転換社債型新株予約権付社債のみを発行する場
              合、当社が償還義務を負う負債が増えることから、資本性があり、かつ、即時の希薄化による株価へ
              の影響も抑制できる新株予約権を併せて発行することといたしました。
            ②　新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避ける
              ことができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこ
              で、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達（総額
              754,278,462円）ができることとしております。
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            ③　当社の現在の業績を踏まえると、金融機関からの借入は困難であり、また、仮に金融機関からの借入
              により調達した場合、当該借入に係る利払いは当社の短期的なキャッシュ・フローを悪化させるおそ
              れがあり、かつ、満期において当該借入に係る元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約
              権付社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務
              基盤が強化することが期待され、割当予定先の利益ひいては株主全体の利益に資することになりま
              す。
            割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタル
            ゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売
            却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約
            権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点
            で、株式への転換が行われることとなります。なお、本転換社債型新株予約権は、転換価額の修正条項が
            付されていないため、株価が転換価額を下回る水準で推移した場合には、株式への転換が進まず当社の財
            務基盤の強化が実現せず、また、満期に額面での一括償還を行うことが必要となる可能性も否定できない
            ものの、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を下記「４　新規発行による手取金の使途　(2）
            手取金の使途」に記載の各資金使途に充当することにより、当社の成長投資ひいては中長期的な企業価値
            の向上に資するものと判断しております。また、転換価額の修正条項を付さないことにより、上記のとお
            り株価低迷時には株式への転換が進まない可能性があるものの、転換価額が当初転換価額に固定されるた
            め、本新株予約権付社債の発行及びその後の普通株式への転換による希薄化の影響を一定の範囲に限定で
            きることから、転換価額の修正条項は付しておりません。
            加えて、本引受契約には、(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契
            約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しく
            は株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式が東京証券取引所の
            定める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められる場合、(ⅲ)本新株予約権
            の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行
            使価額（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使価額
            とする。）の70％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、(ⅳ)いずれかの10連続取引日間の
            当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2019年10月31日
            に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買
            出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとしま
            す。）の30％を下回った場合、(ⅴ)割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使
            の本新株予約権を保有している場合、又は、(ⅵ)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引が５取
            引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、それ以後いつでも、その選択により、当
            社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができると定
            められる予定です。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して５取引日目の
            日において、本新株予約権の発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部
            を取得します。
            以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長
            期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益ひいては株主全体の利益にも
            資するため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債
            を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
         ６　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項なし。
         ７　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           2019年10月10日に、割当予定先との間で、本引受契約を締結する予定であります。
         ８　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
         ９　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし。
         10　その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし。
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         11　その他
          (1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以下
            同じです。）による届出の効力発生を条件とする。
          (2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
          (3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
            なる場合には、当社は必要な措置を講じるものとする。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項なし。
      ２【新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除

        く。）】
     銘柄            株式会社キャンバス第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社
                  債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約
                  権」という。）
     記名・無記名の別            －
     券面総額又は振替社債の            金749,994,000円
     総額（円）
     各社債の金額（円）            金15,306,000円
     発行価額の総額（円）            金749,994,000円
     発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100円。
                  但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率（％）            年率1.0％
     利払日            2020年４月30日を第１回の利払日として、その後毎年４月30日及び10月31日
     利息支払の方法            １．本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日（但し、繰上償
                    還される場合は繰上償還日）までこれを付するものとし、2020年４月30日を第１回の利
                    払日としてその日（同日を含む。）までの分を支払い、その後毎年４月30日及び10月31
                    日（但し、繰上償還される場合には、繰上償還日）（以下「利払日」という。）に、当
                    該利払日の直前の利払日（第１回の利払日においては払込期日）の翌日から当該利払日
                    （同日を含む。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、その日まで
                    の前半年分を支払う。但し、半年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するとき
                    は、１年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合に
                    はこれを切り捨てる。本項に従い決定される、各利払日に支払われるべき各本社債の利
                    息の金額を「利息金額」という。
                  ２．利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前の銀
                    行営業日に繰り上げるものとする。
                  ３．本転換社債型新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息
                    は発生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力が
                    生じた日から10営業日以内に支払う。
                  ４．償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合に
                    は、当該元本について、償還期日の翌日（同日を含む。）から弁済の提供がなされた日
                    （同日を含む。）までの期間につき、年14.0％の利率による遅延損害金を付するものと
                    する。
                  ５．利息の支払場所
                    みずほ銀行　三島支店
                    静岡県三島市本町３－38
     償還期限            2024年10月31日
     償還の方法            １　償還金額
                    各社債の金額100円につき金100円
                    但し、繰上償還の場合は第２項第(2)号に定める金額による。
                  ２　社債の償還の方法及び期限
                   (1）本社債は、2024年10月31日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100
                     円で償還する。
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                   (2）繰上償還事由
                    ①　組織再編行為による繰上償還
                     イ　組織再編行為（下記ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
                       （株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認
                       又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承
                       継会社等（下記ニ(ⅱ)に定義する。以下同じ。）の普通株式がいずれの金融商品
                       取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還
                       日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、
                       残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものと
                       する。
                     ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が
                       100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗
                       じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につ
                       き金100円とする。
                     ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
                      （ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみ
                         である場合
                         当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日
                         時点で有効な転換価額（別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
                         権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。）で除し
                         て得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百
                         分率で表示する。）
                      （ⅱ）(ⅰ)以外の場合
                         会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関
                         して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日
                         （決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場
                         合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会
                         が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆ
                         る種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった
                         場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始
                         まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                         の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得ら
                         れた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で
                         表示する。）とする。当該５連続取引日において別記（新株予約権付社債に
                         関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額
                         の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引
                         の終値の平均値は、別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の
                         行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に
                         調整されるものとする。
                     ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
                      （ⅰ）組織再編行為
                         当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約
                         の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる
                         株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成をいう。
                      （ⅱ）承継会社等
                         当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
                         社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株
                         式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれら
                         に相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受け
                         るものをいう。
                     ホ　当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤
                       回又は取り消すことはできない。
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                    ②　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
                     イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該
                       公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上
                       場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性
                       があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者
                       が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表し
                       た場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得
                       した場合、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る
                       決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上
                       60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①
                       に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するも
                       のとする。
                     ロ　本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続
                       が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価
                       を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の
                       手続が適用される。
                    ③　スクイーズアウト事由による繰上償還
                      当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全
                      てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別
                      支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する
                      株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止
                      を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合
                      （以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に
                      対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日か
                      ら14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、
                      当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、
                      当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残
                      存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
                      よって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
                    ④　支配権変動事由による繰上償還
                     イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場
                       合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ
                       書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その
                       保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
                       よって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を
                       有するものとする。
                     ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第
                       27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に
                       基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５
                       項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者
                       を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割
                       合をいう。）が50％超となった場合をいう。
                    ⑤　社債権者の選択による繰上償還
                      本新株予約権付社債権者は、2022年10月31日が生じた場合には、当該事由が生じた
                      日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前
                      通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又
                      は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請
                      求する権利を有する。
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                    ⑥　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
                     イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに
                       定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券
                       取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがあ
                       る場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に
                       事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の
                       全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に
                       対して請求する権利を有する。
                     ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上
                       場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予
                       約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
                       務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起
                       算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかっ
                       た場合をいう。
                   (3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを
                     繰り上げる。
                  ３　買入消却
                   (1）当社及びその子会社（下記第(3)号に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合
                     意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
                   (2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、
                     その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当
                     該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を
                     消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債
                     型新株予約権は消滅する。
                   (3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
     募集の方法            第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を投資事業有限責任組合インフレク
                  ションⅡ号Ⅴに割り当てる。
     申込証拠金（円）            該当事項なし
     申込期間            2019年10月31日
     申込取扱場所            株式会社キャンバス　管理部
     払込期日            2019年10月31日
                  本新株予約権付社債を割り当てる日は2019年10月31日とする。
                  但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権付社債の割当の条件
                  とする。
     担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
                  に特に留保されている資産はない。
     財務上の特約            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
     （担保提供制限）            が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
                  株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                  上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担
                  保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速や
                  かに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
     財務上の特約            該当事項なし
     （その他の条項）
     　（注）１　社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
         ２　期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
          (1）上記「利息支払の方法」欄又は「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
          (2）上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。
          (3）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないと
            き。
          (4）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることがで
            きないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履
            行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨
            換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
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          (5）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合
            併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
          (6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
            き。
         ３　本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
           本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
           段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
           ができる。
         ４　社債権者集会に関する事項
          (1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
            社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
          (2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
          (3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
            が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権
            付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権
            者集会の招集を請求することができる。
         ５　本新株予約権付社債の券面
           本新株予約権付社債については、社債券及び新株予約権付社債券は発行されない。
         ６　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
           用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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      （新株予約権付社債に関する事項）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式で
                  ある。
                  なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式
     株式の数            を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普
                  通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時にお
                  いて有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会
                  社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合におい
                  て、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満
                  株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切
                  り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
     新株予約権の行使時の払            １　本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
     込金額              定方法
                   (1）本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された
                     各本社債を出資するものとする。
                   (2）本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金
                     額と同額とする。
                  ２　転換価額
                    各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり
                    用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、895円とする。なお、転換価額は次
                    項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従い調整されることがある。
                  ３　転換価額の調整
                   (1）転換価額の調整
                    ①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済
                      普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
                      算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
                                                    １株当たりの発行
                                         発行又は処分株式数×
                                                    又は処分価額
                                既発行普通株式数＋
                                                  時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      転換価額     転換価額
                                     既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                    ②　転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調
                      整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                     イ　時価（第(2)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
                       通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償
                       割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付された
                       ものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
                       社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                       合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                       く。）
                       調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                       とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
                       くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                       の日の翌日以降これを適用する。
                     ロ　普通株式の株式分割をする場合
                       調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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                     ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
                       又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                       株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
                       調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                       全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出す
                       るものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、
                       新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。）以降これを
                       適用する。
                       但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                       の翌日以降これを適用する。
                     ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                       付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
                       式を交付する場合
                       調整後転換価格は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                       日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                       は、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌
                       日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
                       あった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対して
                       は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                               調整前転換価額により当該期
                            （調整前転換価額－調整後転換価額）×
                                               間内に交付された普通株式数
                       交付  普通
                           ＝
                       株式数
                                        調整後転換価額
                       この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                       わない。
                   (2）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                       を切り捨てる。
                     ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、本項
                       第(1)号②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京
                       証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とす
                       る。
                       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                       捨てる。
                     ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                       ための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
                       転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当
                       該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の
                       調整前に本項第(1)号②又は本項第(3)号に基づき交付されたものとみなされた当
                       社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。ま
                       た、本項第(1)号②ホの場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式
                       数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式
                       の数を含まないものとする。
                     ④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満
                       にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額
                       の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
                       の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
                       するものとする。
                   (3）本項第(1)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
                     当社は、必要な転換価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とすると
                      き。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      転換価額の調整を必要とするとき。
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                    ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                   (4）本項第(1)号乃至第(3)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
                     面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額又は調整後の転換価額及びその適
                     用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前
                     日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行
                     う。
     新株予約権の行使により            金749,994,000円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記
     式の発行価格及び資本組              「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調
     入額              整後の転換価額）とする。
                  ２　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                    資本準備金に関する事項
                   (1）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の
                     額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
                     金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                     する。
                   (2）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備
                     金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の
                     額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            本転換社債型新株予約権の新株予約権者は、2019年10月31日から2024年10月31日（別記「償
                  還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当
                  該償還日の前営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新
                  株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはそ
                  の前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使
                  できないものとする。
                  上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                  (1）当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をい
                    う。）
                  (2）振替機関が必要であると認めた日
                  (3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が
                    合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日
                    に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使すること
                    はできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債
                    権者に通知する。
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社キャンバス　管理部
     払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項なし
                  ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    該当事項なし
     新株予約権の行使の条件            各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし
     事由及び取得の条件            なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本転換社
     る事項            債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
     代用払込みに関する事項            １　本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各
                    本社債を出資するものとする。
                  ２　本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額
                    と同額とする。
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     組織再編成行為に伴う新            当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株
     株予約権の交付に関する            予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日
     事項            の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に
                  対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、
                  それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内
                  容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再
                  編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継
                  会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるも
                  のとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約
                  権について準用する。
                  (1）交付される承継会社等の新株予約権の数
                    当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保
                    有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
                  (2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                    承継会社等の普通株式とする。
                  (3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                    承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組
                    織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以
                    下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号
                    乃至第(3)号と同様の調整に服する。
                   ①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承
                     継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本
                     転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組
                     織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価
                     額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他
                     の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通
                     株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領でき
                     るようにする。
                   ②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社
                     等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社
                     債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経
                     済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
                  (4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
                    定方法
                    承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会
                    社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
                    とする。
                  (5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                    当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅
                    い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期
                    間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
                  (6）承継会社等の新株予約権の行使の条件
                    上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                  (7）承継会社等の新株予約権の取得条項
                    定めない。
                  (8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                    資本準備金に関する事項
                    承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
                    とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                    増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                    する。
                  (9）組織再編行為が生じた場合
                    本欄の規定に準じて決定する。
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                 (10）その他
                    承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数
                    につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない
                    （承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行
                    使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権
                    が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。
                    また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本
                    社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本
                    社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債
                    と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直
                    前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わり
                    に交付できるものとする。
     　（注）１　本社債に付された新株予約権の数
           各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計49個の本転換社債型新株予約権を発行す
           る。
         ２　本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
          (1）本転換社債型新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使する本新株予約権に係る本新株
            予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載して
            これに記名捺印した上、行使請求期間中に行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行わ
            れる。
          (2）行使請求受付場所において行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができな
            い。
         ３　本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
          (1）本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し
            た日に発生する。
          (2）本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債につ
            いて弁済期が到来するものとする。
         ４　株式の交付方法
           当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に
           対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振
           替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
         ５　本転換社債型新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
           本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社
           債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権
           が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等
           のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金
           銭の払い込みを要しないこととする。
         ６　本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
           該当事項なし。
      ３【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

       　該当事項なし。
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      ４【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
     ①　払込金額の総額（円）                                               1,254,225,462円
                        （内訳）本新株予約権付社債の発行による調達額                             749,994,000円
                            本新株予約権の発行による調達額                          4,284,462円
                            本新株予約権の行使による調達額                         499,947,000円
     ②　発行諸費用の概算額（円）                                                10,000,000円
     ③　差引手取概算額（円）                                               1,244,225,462円

     　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用
           （印刷事務費用、登記費用）等からなります。
         ３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
           行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株
           予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金
           額の総額及び差引手取概算額は減少します。
       （２）【手取金の使途】

          　上記差引手取概算額1,244,225,462円（新株予約権付社債744,014,262円、新株予約権500,211,200円）につ
          きましては、当社の成長投資及び中長期的な企業価値の最大化を図る施策のための資金に、2022年12月までに
          充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
          　なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定で
          す。
                                     金額（百万円）
                具体的な使途                                   支出予定時期
     ①　抗癌剤候補化合物CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大
                                             500
       相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬剤の製造                                         2019年10月～2020年６月
                                   （本新株予約権付社債500）
       製剤化等の準備費用
                                             644
     ②　運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）                             （本新株予約権付社債244、              2020年７月～2021年12月
                                       本新株予約権400）
                                             100
     ③　CBP-A08前臨床試験準備費用                                           2020年１月～2022年12月
                                      （本新株予約権100）
          　上記の具体的な使途に関して、本新株予約権付社債の発行による差引手取概算額744,014,262円につきまし
          ては、主に①及び②の一部（2020年７月から2021年１月頃までの運転資金に相当します。）に充当する予定で
          す。また、本新株予約権による差引手取概算額500,211,200円につきましては②に充当予定の金額（400百万
          円）が調達できるまでは②の一部に優先的に充当し、それを上回った金額を③に充当する予定です。したがっ
          て、本新株予約権の行使による調達が順調に進み、②の充当時期よりも早く400百万円を上回る金額の調達に
          成功した場合には、既に②のための資金は確保したことになるため、2020年１月以降に③への充当を進めま
          す。それぞれの具体的内容は以下のとおりです。
          ＜手取金の使途について＞

           ①　抗癌剤候補化合物CBP501臨床試験（フェーズ1b試験拡大相）費用及び次相以降の臨床試験に使用する薬
            剤の製造製剤化等の準備費用
            　当社は、CBP501とシスプラチン・免疫系抗癌剤ニボルマブ（商品名：オプジーボ）の３剤併用による臨
            床試験（フェーズ1b試験）を進めており、今回の手取金は最優先でこの臨床試験の「拡大相」の費用に充
            当します。2019年１月から、フェーズ1b試験の核心部分である拡大相（複数の癌腫を選んで当該特定癌腫
            における薬効の手応えを確認する試験）を実施しており、この拡大相での結果はCBP501の評価（提携候補
            先製薬企業等にとっての魅力）を大きく左右する一方で、免疫系抗癌剤との併用による臨床試験の競争が
            激化する中でスピーディな進行が必要です。当社は、2018年７月２日付「第三者割当による第２回無担保
            転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株予約権の発行並びにコミットメント条項付き第三者割当契約
            の締結に関するお知らせ」で公表いたしました第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第14回新株
            予約権の発行により、これまでに合計約685百万円を調達し、そのうち約400百万円をフェーズ1b試験拡大
            相に係る費用に充当することで、膵臓癌と直腸大腸癌を対象とした被験者の組入れを図り拡大相試験を進
            めており、2019年12月までに、既調達資金のうち約250百万円を充当する予定です。加えて、米国での人
            件費や薬剤費の高騰により、被験者組入れに関連する諸費用（臨床試験実施施設で発生する人件費等の諸
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            費用を含みます。）、使用する薬剤費等の拡大相試験費用及び臨床試験業務の委託先への費用が当初の見
            込み額を超える可能性が出てきたことから、この費用に今回の手取金のうち約300百万円を充当する予定
            で す。さらに、フェーズ1b試験拡大相終了後は、次相以降の臨床試験が予定されており、そこで使用する
            薬剤の製造製剤化・安定性試験の準備費用として、約200百万円を充当する予定です。なお、本新株予約
            権付社債により調達する744,014,262円は、①の使途に優先的に充当する予定です。
           ②　運転資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）

            　当社は、他の臨床試験段階のプロジェクトの有無にかかわらず、基礎研究に係る諸費用として年間約
            150百万円～200百万円、並びに、人件費、外注費、事務用消耗品費等の販売費及び一般管理費として年間
            約200百万円を、それぞれ計上しております。これらの運転資金につきましては、当社の資金繰り計画を
            踏まえ、事前に確保する必要があると考えておりますところ、2020年７月から2021年12月までに発生する
            見込みの金額である約644百万円への充当を想定しております。
            　なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株
            予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、基礎研究費用、販売費及び一般管理費
            の費用支出を抑制する可能性があり、さらに場合によっては新規の資金調達を目指します。
           ③　CBP-A08前臨床試験準備費用

            　次世代化合物CBP-A08の前臨床試験（臨床試験開始申請に必要な安全性データを揃えるための試験）に
            使用する薬剤の準備費用に充当します。
            　主な内訳は概ね、CBP-A08最適化の最終検討に係る類縁体合成費用20百万円、前臨床試験に使用する薬
            剤の製造に係る分析・評価費用約70百万円、製剤化及び安定性試験の費用10百万円の見込みです。
            　なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があり、③は①及び②よ
            りも開発項目として優先度が低いことから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかっ
            た場合には③の費用支出を抑制し、若しくは上記支出予定期間中に③を開始せず支出開始時期を先送りす
            る可能性があります。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      ロックアップ及び優先交渉権について
      　本引受契約において、当社は、払込期日から2024年10月31日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法によ
      る同意なく、株式等を発行又は処分（当社役職員に対するストックオプションの発行を除きます。以下同じです。）し
      てはならず、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合には、割当予定先が引受けを希望する場合、当
      該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合
      意をする予定です。なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面による
      同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分して
      はならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権又は本新
      株予約権付社債が第三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。
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     第３【第三者割当の場合の特記事項】
      １【割当予定先の状況】
       ａ．割当予定先の概要
                        投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ
     名称
     本店の所在地                   東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

                        8.15億円（2019年10月８日現在）
     出資の総額
     組成目的                   投資

                        投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号　　66.52％
                        InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P.　　　　　　　　　            25.00％
     主たる出資者及び出資比率
                        その他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                       8.48％
                                       InfleXion     Ⅱ  Investment,      Inc.
                        名称
                                       Walkers    Corporate     Limited,     Cayman
                                       Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,
                        所在地
                                       George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,
                                       Cayman    Islands
                        国内の主たる事務所の責任者の
                                       該当事項はありません。
     業務執行組合員又はこれに類する者
                        氏名及び連絡先
                                       取締役　Douglas        R.  Stringer
                        代表者の役職・氏名
                                       1,000米ドル（約107,000円）
                        出資約束金額
                        事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理

                                       Walkers    Fiduciary     Limited　　100％
                        主たる出資者及びその出資比率
       ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                   該当事項はありません。
     人事関係                   該当事項はありません。

     資金関係                   該当事項はありません。

     技術又は取引関係                   該当事項はありません。

       ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員である投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴとの関係

     出資関係                   該当事項はありません。
     人事関係                   該当事項はありません。

     資金関係                   該当事項はありません。

     技術又は取引関係                   該当事項はありません。

       ｄ　割当予定先の選定理由

        　本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴを選定
        した理由は次のとおりです。
        　上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権）」の(2）新株予約権の内容等　５　
        行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に
        記載のとおり、当社は、調達した資金を成長投資に充当することを通じて、今後の当社の成長ひいては企業価値の
        向上を図る方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び施策の実行について検討するに際して、当社は、
        2019年４月頃に初めてアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいま
        す。）より、当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報（製薬企業等との提携をはじめとする各種
        連携の紹介やコーディネートに係る情報。以下同じです。）の提供が可能である旨の連絡を受けました。その後、
        当社の必要資金の調達に関しても、アドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しな
        がら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、複数の上場会社への投資実
        績を有し信頼性のあるアドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として
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        紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するた
        めに、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワーク
        （事  業パートナーや提携などの情報）を活用した情報提供を行っております。当社は、同社との様々な情報交換
        や、同社がサービスを提供するファンドの投資先である上場会社の関係者に対するヒアリング等で収集した情報を
        もとに、同社による当社の企業価値向上の可能性について検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズが
        サービスを提供しているファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、
        資金調達のみならず、経営上のアドバイスや製薬企業等との提携をはじめとする各種連携の紹介やコーディネート
        に係る情報の提供を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわ
        ち、調達資金を、当社の成長投資資金に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバン
        テッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専
        門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行
        により利息の負担が少なく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおりに
        行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることが
        できると判断し、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴを第三者割当の割当予定先として選定いたしまし
        た。
       ｅ　割り当てようとする株式の数

        　本新株予約権の全てが、2019年10月９日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を行使価額と
        して行使された場合に割当予定先に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は558,600株であ
        り、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2019年10月９日の東京証券取引所における当社普
        通株式終値と同額の金額を転換価額として行使された場合に割当予定先に割り当てようとする本新株予約権付社債
        に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は837,982株であり、その合計は1,396,582株でありま
        す。
        　なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第15回新株予約権）」
        の(2）新株予約権の内容等「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場
        合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権付社債（第３回無担保転換社
        債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」の（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払
        込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載す
        るところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
       ｆ　株券等の保有方針

        　当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を
        目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普
        通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的として、本新株予約権及び本新株予約権付社債
        を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。なお、割当予定先は、本新
        株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式については、当社の業績及び配当状況、市場動向等を勘案
        しつつ売却する方針であるほか、以下の「ｇ　払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、本新株予約権の行
        使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た
        資金を本新株予約権の行使に充てる行為を繰り返し行うことを予定していることを、当社として口頭にて確認して
        おります。
       ｇ　払込みに要する資金等の状況

        　当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について
        は、当社は本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が発行する残高証明書（2019年10月８日
        付）及び預金通帳の写しを入手し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに足る金額であるこ
        とを確認しております。
        　かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると
        判断しております。
        　一方、本新株予約権の行使に必要な金額については、本有価証券届出書提出日現在において、割当予定先におい
        てその資金確保ができておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約
        権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金
        を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使
        のために資金を確保していないとの説明を、当社は割当予定先より受けております。
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       ｈ　割当予定先の実態
        　当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先
        関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を
        有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂2-8-
        11、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース（主な情報ソース：各種
        公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報
        等））から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を
        行ったとの報告を受けております。
        　これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調
        査報告書を受領しております。
        　したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。な
        お、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書
        を提出しております。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　該当事項はありません。
      ３【発行条件に関する事項】

       ａ　発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ①　本新株予約権
         　当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第
         三者機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）（以下
         「赤坂国際会計」といいます。）に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予
         約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国
         際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデル
         といった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸
         条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカル
         ロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の
         発行要項等及び本引受契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権の
         公正価値を算定しております。
         　その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（767円）を赤坂国際会計による価値評定価額767円と同額で決定
         しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件
         は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
         　なお、当社監査等委員会は発行要項の内容に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、
         当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、
         赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であるこ
         と、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前
         提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額は本新株予約権の公正な価値と同額
         と定められていることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適
         法であるとの意見を表明しております。
        ②　本新株予約権付社債

         　当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立
         した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本評価報告書を受領いた
         しました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モ
         デルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要
         項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定
         モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤
         坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し
         た一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
         　なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協
         議の結果、895円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2019年10月９日（取締役会決議日の前営業日）
         における当社普通株式終値895円と同額、１ヶ月の終値平均917円に対して2.40％のディスカウント、３ヶ月の終
         値平均846円に対して5.79％のプレミアム及び６ヶ月の終値平均851円に対して4.92％のプレミアムとなります。
         　その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）を赤坂国際会計によ
         る価値算定評価額（各社債の金額100円につき98.4円から100.1円）の範囲内で決定しております。また、本社債
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         に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（本転換社債型新株予約権を付
         さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、本転換社債型新株予約権自体の金
         融 工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公
         正な価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等
         から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いた
         しました。
         　なお、当社監査等委員会は発行要項の内容に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果を踏まえ検
         討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本転換社債型新株予約権の算定を
         行っていること、赤坂国際会計による本転換社債型新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認めら
         れた合理的な方法であること、本転換社債型新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその
         評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本転換社債型新株予約
         権の実質的な対価は本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回るものであることから、本新株予約権付社債の
         発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
       ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株予約権が当初行使価額895円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数558,600株（議決
        権の数5,586個）及び本新株予約権付社債が転換価額895円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式
        の数837,982株（議決権の数8,379個）の合計数は1,396,582株（議決権の数13,965個）であり、これは、2019年６
        月30日現在の当社の発行済株式総数6,834,040株及び当社の総議決権の総数68,319個の20.44％及び20.44％にそれ
        ぞれ相当します。
        　しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１　募集要項　３　新規
        発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券
        （第15回新株予約権）　５　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理
        由　(1）資金調達の目的　◆当社事業の当面の課題と施策」に記載の施策を実行するための成長資金に充当するこ
        とにより、今後の当社の成長ひいては企業価値の向上に資するものと考えていることから、本新株予約権及び本新
        株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。当社株式の過去２年間
        （2017年10月～2019年９月）の１日当たりの平均出来高は169,433株であり、直近６か月間（2019年４月から2019
        年９月まで）の同出来高においても548,518株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約
        権が当初行使価額895円によりすべて行使され、本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普
        通株式の数の合計数1,396,582株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は1,132株
        となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高0.67％、過去６か月間の同出来高の0.21％程度となるため、株価に
        与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
        　以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響
        を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　該当事項はありません。
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      ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     （千株）
                                          有議決数の
                                                 （千株）
                                                       議決権数の
                                          割合
                                                       割合
     投資事業有限責任組合インフレ
                     東京都港区虎ノ門四丁目１番28
                                        －      －     1,396     16.97％
     クションⅡ号Ⅴ
                     号
                     25  Cabot   Square,    Canary
     MSIP   CLIENT    SECURITIES
                     Wharf,    London    E14  4QA,   U.K.
                                        364     5.33％        364     4.42％
     （常任代理人モルガン・スタン
                     （東京都千代田区大手町１丁目
     レーＭＵＦＧ証券株式会社）
                     9-7大手町フィナンシャルシ
                     ティ　サウスタワー）
                                        204     2.99％        204     2.48％
     大村　明               静岡市葵区
                                        136     1.99％        136     1.65％
     丹波　弘之               静岡県藤枝市
                                        127     1.86％        127     1.55％
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社               東京都千代田区
                                        112     1.64％        112     1.36％
     楽天証券株式会社               東京都世田谷区
                                        97    1.41％        97    1.17％
     株式会社ＳＢＩ証券               東京都港区
                                        77    1.12％        77    0.93％
     日本証券金融株式会社               東京都中央区
                                        62    0.91％        62    0.76％
     カブドットコム証券株式会社               東京都千代田区
                                        57    0.84％        57    0.70％
     石崎　一也               茨城県常陸大宮市
                                        50    0.74％        50    0.61％
     松井証券株式会社               東京都千代田区
                           －           1,286     18.83％       2,682     32.60％
            計
     　（注）１　2019年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         ２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年６月30日現在
           の総議決権数に、本新株予約権が行使価額895円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式
           558,600株に係る議決権の数5,586個、及び本新株予約権付社債が転換価額895円によりすべて転換された場
           合に交付される当社普通株式837,982株に係る議決権の数8,379個（転換価額が2019年10月９日の東京証券取
           引所における当社普通株式終値と同額と仮定して算出した見込み数）を加えて算定しております。したがっ
           て、実際の割当数とは異なる可能性があります。
         ３　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
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         ４　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社より2019年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に
           関する変更報告書の提出があり、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピー
           エルシー（Morgan         Stanley    & Co.  International       plc）及びモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・
           エルエルシー（Morgan           Stanley    & Co.  LLC）が報告義務発生日である2019年９月30日現在で以下の株式を所
           有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所有株式数の確認がで
           きませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
                                                 総議決権数に対する所有
         氏名又は名称                  住所            所有株式数
                                                 議決数の割合
                     英国ロンドンカナリーワーフ25
     モルガン・スタンレー・アン
                     カボットスクエアE14          4QA
     ド・カンパニー・インターナ
     ショナル・ピーエルシー
                     （25   Cabot   Square,    Canary
                                            416,500             6.09％
     （Morgan     Stanley    & Co.
                     Wharf,    London    E14  4QA,
     International       plc）
                     United    Kingdom）
                     アメリカ合衆国19801　デラ
                     ウェア州ウィルミントン、オレ
                     ンジ・ストリート1209　コーポ
                     レーション・トラスト・セン
                     ター、ザ・コーポレーション・
     モルガン・スタンレー・アン
                     トラスト・カンパニー気付
     ド・カンパニー・エルエルシー
                                            16,100            0.24％
                     （c/o   The  Corporation      Trust
     （Morgan     Stanley    & Co.  LLC）
                     Company    (DE)   Corporation
                     Trust   Center,1209      Orange
                     Street    Wilmington,      DE  19801
                     United    States）
         ５　Bridge      Capital    Asset   Management株式会社より2019年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報
           告書の提出があり、Bridge             Capital    Asset   Management株式会社が報告義務発生日である2019年７月31日現
           在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年６月30日現在における実質所
           有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
                                                 総議決権数に対する所有
         氏名又は名称                  住所            所有株式数
                                                 議決数の割合
     Bridge    Capital    Asset
                     東京都千代田区九段南
                                            679,700             9.95％
     Management      株式会社          二丁目５番１号
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

       　該当事項はありません。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
      　該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      １．事業等のリスク
       　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第20期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年10月10
       日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項は
       ありません。
       　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年10月10日）現
       在においても変更の必要はないものと判断しております。
      ２．臨時報告書の提出について

       　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第20期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年10月10
       日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
       ・2019年９月27日提出の臨時報告書

        ［提出理由］
        　2019年９月26日開催の当社第20期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
        条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
        出するものであります。
        ［報告内容］

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2019年９月26日
         (2）当該決議事項の内容

           議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
              取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、河邊拓己、加登住眞及び坂本一良を選任するも
              のであります。
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

          件並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成（個）       反対（個）       棄権（個）
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合（％）
     議案

                                                    可決　97.67％
      河邊　拓己                    34,181         813        －
                                              （注）
                                                    可決　97.68％
      加登住　眞                    34,185         809        －
                                                    可決　97.67％
      坂本　一良                    34,184         810        －
     　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
          権の過半数の賛成による。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
          集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
          日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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     第四部【組込情報】
      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自　2018年７月１日           2019年９月26日
       有価証券報告書
                   （第20期）
                             至　2019年６月30日           東海財務局長に提出
      　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
      ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

      　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                      2019年9月26日

     株式会社　キャンバス

      取締役会　御中

                              有限責任監査法人　トーマツ

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                水野　雅史　　        印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                鈴木　    努  　　印
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
     る株式会社キャンバスの2018年7月1日から2019年6月30日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
     監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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     監査意見
     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     キャンバスの2019年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
     状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     ＜内部統制監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社キャンバスの2019年6月
     30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社キャンバスが2019年6月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
     告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
      ※1．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
        社）が別途保管しています。
       2．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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