東プレ株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 東プレ株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
東プレ株式会社(E01382)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月11日
【会社名】 東プレ株式会社
【英訳名】 Topre Corporation
【代表者の役職氏名】 取締役社長 内ヶ崎 真一郎
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋三丁目12番２号
【電話番号】 03(3271)0711（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役業務本部長 松岡 邦和
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋三丁目12番２号
【電話番号】 03(3271)0711（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役業務本部長 松岡 邦和
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
20,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年９月20日
効力発生日 2019年９月28日
有効期限 2021年９月27日
１－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 30,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 30,000百万円
（30,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 東プレ株式会社第１回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金20,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金20,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年0.200％
利払日 毎年４月21日及び10月21日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（以下「償還期日」とい
う。）までこれをつけ、2020年４月21日を第１回の支払期日としてその日までの分を
支払い、その後毎年４月21日及び10月21日に各々その日までの前半か年分を支払う。
ただし、半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割でこれ
を計算する。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
(3）償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記「（注）11．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2024年10月21日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1）本社債の元金は、2024年10月21日にその総額を償還する。
(2）償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振替機関」欄に定める
振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、いつでも
これを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記「（注）11．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2019年10月11日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年10月21日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産は
ない。
財務上の特約（担保提供 １．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で今後発行する
制限） 他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切
換条項が特約されている無担保社債を除く。）のために、担保提供（当社の所有する資
産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする
場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場
合をいう。）を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、当該資産の
上に同順位の担保権を設定する。
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２．当社が、本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに
登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規
定に準じて公告する。
財務上の特約（その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純
条項） 資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特
約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定する
ことができる旨の特約をいう。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＡ（シングルＡ）の信用
格付を2019年10月11日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが
存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２．振替社債
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の規定に基づき社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第
67条第１項の規定に基づき、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を
管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1）当社は、株式会社りそな銀行を財務代理人として本社債の事務を委託する。
(2）本社債にかかる発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3）財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理
関係または信託関係も有しない。
(4）財務代理人を変更する場合には、当社は事前に本（注）６．に定める方法により公告する。
５．期限の利益喪失に関する特約
(1）当社は、次の各場合のいずれかに該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることが
できないとき。
⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、こ
の限りではない。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または株主総会にお
いて解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
(2）前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を本（注）６．に定
める方法により公告する。
６．公告の方法
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本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子
公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場
合 は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複
するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載して行う。
７．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８．社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４．(1)に定める事項を除く。）の変更は、法令
に定めがあ るときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議にかかる裁判所の認可
を必要とする。
(2）裁判所の認 可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９．社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の
社債」と 総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前
までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）６．に定める方法により
公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社
債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を
記載した書面を 当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1）本（注）６．に定 める公告に関する費用
(2）本（注）９．に定め る社債権者集会に関する費用
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の振替業にかかる業務規
程等の規則に従って支払われる。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は本社債の全額
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 10,000
につき、共同して買取
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 4,000
引受を行う。
２．本社債の引受手数料は
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 4,000
各社債の金額100円に
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
つき金40銭とする。
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 2,000
証券株式会社
－ －
計 20,000
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
20,000 93 19,907
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額19,907百万円は、6,500百万円を2021年３月末までに設備投資資金に充当し、残額は
2021年３月末までに関係会社投融資資金として充当する予定であります。なお、当該関係会社投融資資金は、
米国、メキシコ及び中国の海外連結子会社の設備投資資金に充当する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第124期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月27日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第125期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月９日関東財務局長に提
出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年10月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月28日に
関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年10月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2019年９月10日に関東
財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2019年10月11日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在（2019年10月11日）においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当
該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
東プレ株式会社 本店
（東京都中央区日本橋三丁目12番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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