株式会社創通 意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月10日
【報告者の名称】 株式会社創通
【報告者の所在地】 東京都中央区銀座五丁目９番５号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、「最寄りの連絡場所」
で行っております。）
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】 03(6386)0311（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 根本 義紀
【縦覧に供する場所】 株式会社創通
（東京都港区浜松町二丁目４番１号 世界貿易センタービル26階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社創通を指し、「公開買付者」とは株式会社バンダイナムコホールディング
スを指します。
（注２） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の
総和と必ずしも一致しません。
（注３） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注４） 本書中の記載において、「営業日」は、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正
を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書の提出に係る公開買付けを「本公開買付け」、本公開買付けの買付け等の期間を「公開買付期間」とい
います。
1/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 株式会社バンダイナムコホールディングス
所在地 東京都港区芝五丁目37番８号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
当社は、2019年10月９日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、当社普通株式を保有する株主の皆様に対して本公開買
付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
なお上記取締役会決議は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の
承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しておりま
す。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）か 開設
する市場て あるＪＡＳＤＡＱスタンタ ート 市場（以下「ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場」といいます。）
に上場している当社普通株式3,340,000株（所有割合：22.79％（注））を所有しており、当社を持分法適用関連
会社としております。この度、公開買付者は、2019年10月９日開催の取締役会において、当社普通株式の全て
（ただし、公開買付者が所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取
得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環とし
て、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
（注） 「所有割合」とは、当社が2019年10月９日に公表した「2019年８月期 決算短信〔日本基準〕（連
結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2019年８月31日現在の当社の発行済株式総数
（15,000,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（345,745株）を控除した株式数
（14,654,255株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合
の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年10月９日付で、当社の創業者であり、当社の主要株主である筆頭
株主の那須雄治氏（所有株式数：4,290,000株、所有割合：29.27％。以下「創業者株主」といいます。）及び創
業者株主の資産管理会社であり、当社の主要株主である第３位株主のナスコ株式会社（所有株式数：2,920,000
株、所有割合：19.93％。以下「本資産管理会社」といい、創業者株主及び本資産管理会社を総称して、「応募
予定株主」といいます。）との間で、それぞれが所有する当社普通株式の全て（合計7,210,000株、所有割合：
49.20％。以下「応募予定株式」といいます。）について、本公開買付けに応募することを内容とする応募契約
（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(7）
公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
い。
また、本公開買付けにおいて、公開買付者は、応募予定株式と同数の7,210,000株（所有割合：49.20％）を買
付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株
券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け
等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社普通株式の全てを取得すること
を目的としており、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の
場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおい
て当社普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買付け後の組
織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている当社の株主を公開買付者のみとするた
めの一連の手続を実施することにより、当社普通株式の全てを取得することを予定しているとのことです。
2/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針は、以下のとおりとのことです。
（ア）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、2005年９月に株式会社バンダイ（以下「バンダイ」といいます。）と株式会社ナムコ
（現・株式会社バンダイナムコエンターテインメント）が共同株式移転による経営統合を実施し、設立され
た会社であり、同月、東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。公開買付者は、「機動戦士ガン
ダム」シリーズ等の認知度の高いＩＰ（以下「有力ＩＰ」といいます。なお、「ＩＰ」とはIntellectual
Propertyの略称であり、キャラクター等に係る知的財産権を意味します。以下同じです。）を軸に、玩具・
模型、ネットワークコンテンツ、家庭用ゲームソフト、業務用ゲーム機、映像音楽コンテンツ、アミューズ
メント施設等のエンターテインメントに関する様々な分野で事業を展開する企業集団（公開買付者並びに子
会社（2019年３月31日現在106社）及び関連会社（同日現在12社）から構成され、以下、「バンダイナムコ
グループ」といいます。）を統轄する純粋持株会社とのことです。
バンダイナムコグループは、トイホビー（玩具、模型、菓子・食品、カプセルトイ、カード、アパレル、
生活用品、文具、景品等の製造・販売に関する事業をいうとのことです。）・ネットワークエンターテイン
メント（ネットワークコンテンツの企画・開発・配信、家庭用ゲームソフト等の企画・販売に関する事業を
いうとのことです。）・リアルエンターテインメント（業務用ゲーム機等の企画・開発・生産・販売、及び
アミューズメント施設等の企画・運営に関する事業をいうとのことです。）・映像音楽プロデュース（映像
音楽コンテンツ、パッケージソフトの企画・製作・販売、及びイベント・ライブ等の企画・運営に関する事
業をいうとのことです。）・ＩＰクリエイション（アニメーションの企画・製作、及び著作権の管理・運用
等に関する事業をいうとのことです。）の５つの事業ユニットを構成するグループ会社と各事業ユニットを
サポートする関連事業会社から構成されており、それぞれのユニットが、バンダイナムコグループ最大の強
みであるキャラクター等のＩＰを、その世界観や特性を活かし、最適なタイミングで、最適な商品・サービ
スとして、最適な地域に向けて提供する「ＩＰ軸戦略」を核として事業を展開しているとのことです。
バンダイナムコグループは、エンターテインメントを通じた「夢・遊び・感動」を世界中の人々へ提供し
続けることをミッションとして「世界で最も期待されるエンターテインメント企業グループ」をビジョンと
しているとのことです。中長期の将来においても、このミッション・ビジョンのもと、事業規模だけでな
く、商品・サービスのクオリティや面白さ等で期待され、それぞれが独自の発想や独創性を有する会社と社
員の集合体として、世界中のファンから最も期待されるエンターテインメント企業グループとなることを目
指しているとのことです。「ＩＰ軸戦略」においては、新規ＩＰ創出を加速させるとともに、各地域でバン
ダイナムコグループ各社が一体となって戦略を推進しているとのことです。2018年４月よりスタートした中
期計画では、「ＣＨＡＮＧＥ ｆｏｒ ｔｈｅ ＮＥＸＴ 挑戦・成長・進化」を中期ビジョンに掲げ、「ＩＰ
軸戦略」をさらに進化させ、グローバル市場での浸透・拡大を目指しているとのことです。また、世界のエ
ンターテインメント市場における環境や顧客嗜好の変化、新たな競合の登場等を踏まえ、具体的な戦略推進
にあたっては、従来のビジネスモデルや常識にこだわることなく、次のステージに向けて、変化し続けるグ
ループとなることを目指しているとのことです。
一方、当社は、1962年12月、株式会社東洋エージェンシーとして設立され、読売巨人軍より専属代理店
（現・指定代理店）の指定を受け、球団グッズの企画及び販売、版権（著作権、商標権等に基づき、作品及
びその構成要素であるキャラクターを商品化し、又はその他の方法で使用することを許諾する権利を意味し
ます。以下同じです。）の契約代行及び管理業務を行ってまいりました。1977年８月に商号を株式会社創通
エージェンシーに変更後、同年10月には、テレビアニメーション作品を初めてプロデュースし、アニメー
ションキャラクターの版権による版権ビジネスをスタートさせ、事業を拡大し、その後、2003年４月に日本
証券業協会に株式を店頭登録、2004年12月には、日本証券業協会への店頭登録を抹消し、株式会社ジャス
ダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）が開設するＪＡＳＤＡＱ市場に株式を
上場いたしました。2007年４月に商号を現在の株式会社創通に変更した後、2010年４月、ジャスダック証券
取引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）の合併に伴い、大阪証券取引所
が開設するＪＡＳＤＡＱ市場に上場、2013年７月には、東京証券取引所と大阪証券取引所の市場統合に伴
い、東京証券取引所の開設するＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場しております。当社グループは、本書
提出日現在、当社及び連結子会社４社で構成され、主な事業として、メディア事業（アニメーション番組の
企画・制作、アニメーションＩＰ関連商品のプロモーション、販促キャンペーン、イベントの企画・提案等
に関する事業をいいます。）、ライツ事業（アニメーションＩＰの商品化許諾、版権管理等に関する事業を
いいます。）、スポーツ事業（プロ野球球団グッズの企画・販売、プロ野球球団の興行に関するアトラク
ション等の企画・運営、スポーツを媒体とした広告サービス等に関する事業をいいます。）を展開しており
3/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
ます。そして、当社は、「世界の子供達と夢と感動を共有するエンターテインメント企業でありたい」を経
営理念として掲げ、中核であるアニメーション事業（アニメーションキャラクターを創り、育成し、その版
権 を使って行う事業をいい、上記メディア事業及びライツ事業において横断的に行われるビジネスです。）
を拡大させるとともに、エンターテインメント企業として事業の多角化を図り、事業領域を広げていくこと
を中長期的な経営戦略としております。具体的には、(Ⅰ)「アニメ・コンテンツビジネスの拡充」として、
(ⅰ)オリジナルアニメの製作活動の継続等、積極的なコンテンツ投資を行い、アニメーションＩＰの版権獲
得に注力するとともに、中長期的なヒット作品及び人気ＩＰを創出すること、(ⅱ)アニメに関連する舞台の
興行及びゲーム化事業の展開等、アニメ作品の新たな収益の回収方法を確立すること、及び(ⅲ)新しい事業
パートナーとの協業による作品作りを行うことを、(Ⅱ)「海外市場の開拓」として、アジア地域を中心とし
た海外地域においてキャラクターイベント、ＩＰグッズのプロモーション事業及び版権ビジネス等のプロ
デュース事業を展開することを、(Ⅲ)「アライアンス、Ｍ＆Ａによる事業の多角化」として、エンターテイ
ンメント企業とのＭ＆Ａ及び合弁事業を行うことを、中期的事業方針として事業展開を進めております。
公開買付者及び当社の関係は、以下のような経緯を辿って現在に至っております。本書提出日現在の公開
買付者の連結子会社であるバンダイは、「機動戦士ガンダム」シリーズに係る事業連携強化を目的として、
2000年７月に、当社普通株式39,000株（所有割合：21.70％）を既存株主より取得し、2003年１月の当社の
株式併合により、バンダイが所有する当社普通株式は7,800株となったとのことです。2003年４月の当社普
通株式1,500株の売却を経て、2003年11月に当社普通株式500株を既存株主より取得し、さらに、2004年１月
に当社普通株式300株を既存株主より取得したことにより、所有する当社普通株式は7,100株（所有割合：
16.13％）となったとのことです。2005年９月のバンダイと株式会社ナムコの経営統合に伴い設立された公
開買付者が2005年12月に当社普通株式を所有することとなり、その後、2009年６月、2011年３月、2014年12
月に行われた当社の株式分割により、それぞれ当社普通株式702,900株、710,000株、1,420,000株を取得し
たとのことです。また、2016年10月にも、当社普通株式500,000株を創業者株主より取得しているとのこと
です。その結果として、公開買付者は、本書提出日において当社普通株式3,340,000株（所有割合：
22.79％）を所有し、当社は公開買付者の持分法適用関連会社となっているとのことです。公開買付者と当
社とは、相互の事業において、バンダイナムコグループの主力ＩＰの１つである「機動戦士ガンダム」シ
リーズを共同で展開・運営する重要なビシネスパートナーとして、従来から密接な関係を構築してまいりま
した。
公開買付者によれば、公開買付者及び当社を取り巻くエンターテインメント市場は、技術の進化や顧客嗜
好の変化のスピードがますます速くなり、グローバル市場における競争も激化することが予想されていると
のことです。具体的には、「ＩＰ創出における競争激化」、「顧客ニーズの多様化」、「環境変化の激
化」、「グローバル規模での競争激化」等の重要かつ長期にわたる課題が考えられるとのことです。公開買
付者は、これらの課題に対し、バンダイナムコグループ各社が一体となって、中期計画で掲げる重点戦略に
基づき、迅速に対応していく必要があると考えているとのことです。具体的には、以下のような対応が必要
になると考えているとのことです。すなわち、①流通・メディアの寡占化やネットワークの普及、技術進化
等の環境変化に対応するため、ＩＰ軸戦略のさらなる強化、商品・サービスや映像作品を起点とする取り組
み、社内外公募システムの活用、パートナー企業との連携や戦略投資等、新規ＩＰ創出の強化が求められて
いるとのことです。さらに、②ＩＰ価値最大化に向け、グループの事業間連動や横断プロジェクトの推進、
新規事業の創出育成や展開地域の拡大、新たなプラットフォームへのスピーディーな対応が必要となるとの
ことです。また、③バンダイナムコグループのビジョンである「世界で最も期待されるエンターテインメン
ト企業グループ」となるために、グローバル市場での事業拡大が不可欠と考えており、とりわけ、欧米及び
アジア地域において、各地域の特性にあわせ、既存事業の拡大を図るとともに、商品・サービス展開するＩ
Ｐラインナップや事業カテゴリーの拡充に取り組む必要があるとのことです。
このような状況の中、公開買付者は、バンダイナムコグループが中期計画に掲げる重点戦略である「ＩＰ
軸戦略のさらなる進化」、「ＡＬＬ ＢＡＮＤＡＩ ＮＡＭＣＯでの成長」をより確実かつスピーディーに進
めるために、従来より当社と共同で展開・運用し、当社のライツ事業における主力ＩＰである「機動戦士ガ
ンダム」シリーズについて、さらなる連携強化による事業のスピードアップやグローバル市場での事業拡大
に向けた取り組みが必要であると判断したとのことです。また、当社がメディア事業として取り組んでいる
新規ＩＰ創出に向けた取り組みについても、バンダイナムコグループが取り組んでいる新規ＩＰ創出強化と
の親和性が高く、バンダイナムコグループのエンターテインメント分野における多彩な事業領域と連携・連
動し、最適なＩＰを創出・展開することが可能となるため、シナジーが期待できるものと認識しているとの
ことです。
そこで、公開買付者は、当社を完全子会社化することを含む当社普通株式の取得について、2019年２月下
旬より本格的に検討を開始し、2019年４月初旬に当社の創業者株主に提案を行い、2019年５月下旬に本取引
の実行に向けた検討を行うことについて賛同を得たため、創業者株主との間で協議を進めてきたとのことで
す。そして、2019年７月中旬、公開買付者は、以下のシナジーを実現するためには、当社普通株式を全て取
4/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
得し、当社を非上場化することが必要不可欠であり、かつ、これらの取り組みが当社の企業価値向上にも資
するものと判断し、当社の完全子会社化を含む本取引について当社へ提案を行ったとのことです。
すなわち、公開買付者は、バンダイナムコグループの強みである「ＩＰ軸戦略」を基軸としたビジネス展
開による成長を実現しているところ、当社を完全子会社化することで、従来より当社と共同で展開・運用し
てきた当社のライツ事業における主力ＩＰである「機動戦士ガンダム」シリーズについて、バンダイナムコ
グループとしてさらなる連携強化を図り、製作、許諾、生産、販売の一連のバリューチェーンをより強固な
ものとするとともに、当社の経営判断のより一層の迅速化を実現することにより、「機動戦士ガンダム」シ
リーズのＩＰとしての価値を最大化することが可能となるものと考えており、これらの点において、公開買
付者と当社との事業に関してシナジーが生じるものと公開買付者は期待しているとのことです。さらに、当
社の強みであるメディア事業における多様な新規ＩＰ創出への取り組みは、バンダイナムコグループが最も
力を入れている新規ＩＰ創出強化との親和性が非常に高く、ＩＰを生かした商品・サービス投入の幅の拡大
に繋げることにより、両社の事業拡大に大きく拍車をかけることを期待しているとのことです。
また、上記のシナジーの実現に加え、公開買付者は、当社の企業価値向上について、以下のような考えに
基づき、本取引について当社への提案を行ったとのことです。
すなわち、公開買付者によれば、公開買付者及び当社を取り巻くエンターテインメント市場においては、
技術の進化や顧客嗜好の変化のスピードがますます速くなるとともに、グローバル市場における競争がます
ます激化することが予想されており、かかる市場環境の変化を踏まえたグローバルな事業展開をスピー
ディーに行い、「機動戦士ガンダム」シリーズのＩＰとしての価値を最大化するためには、両社が市場に対
するビジョンを共有した上で統一的な意思決定を迅速に行い、一体として事業展開を行うことが必要である
と考えているとのことです。
また、バンダイナムコグループの経営資源を活用することにより、当社における新規ＩＰ創出強化を推進
することに関しても、有力ＩＰ創出及びその事業収益化までには長期間を要し、その成否に関しても不確実
性が伴うことに鑑みると、上記のようなシナジー創出のためには中長期的な視点からの当社の経営が必要で
あると考えているとのことです。また、当社において、有力ＩＰ創出及びその事業収益化の実行等に際し、
一時的に収益が悪化する等、安定的な収益向上を求める当社の既存株主の皆様の期待に沿えないおそれがあ
るため、本取引を通じた当社の非公開化を行うことで、かかるおそれを排除して中長期的な視点からの事業
運営を行うことが可能となり、その結果として当社の企業価値向上が期待できるものと考えているとのこと
です。同時に、完全子会社化することにより、情報等の伝達及び管理が円滑かつ容易に行えるようになり、
当社に共有することのできるバンダイナムコグループの経営資源の幅が拡がり、当該経営資源の活用による
当社における新規ＩＰ創出機能の強化に繋がると考えているとのことです。
2019年７月中旬、公開買付者は、当社との間で、当社を完全子会社化することにより、両社が国内外にお
ける市場に対するビジョンを共有した上で統一的な意思決定を迅速に行うことが可能となり、事業のスピー
ドアップに加え、これまで個別に対応していたグローバル市場での事業拡大が期待され、当社の企業価値の
向上とグループ全体の収益基盤の強化が図れるとの結論に至り、さらに両社間で本取引の諸条件について協
議を進めてまいりました。
上記の両社間による本取引の諸条件に関する協議等を経て、公開買付者は、2019年10月９日付の取締役会
決議において、当社を完全子会社化する目的で、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
（イ）本公開買付け後の経営方針
本公開買付け実施後の経営方針については、バンダイナムコグループにおける「自主独立」の精神に則
り、当社グループ各社は引き続き主体性をもってビジネス展開を行う予定とのことです。また、当社グルー
プの役員構成については、現行の体制を尊重しつつ、今後公開買付者と当社において協議の上決定する予定
であり、当社グループ各社の従業員については、原則として現在の処遇を維持することを予定しているとの
ことです。事業面では、バンダイナムコグループの一員として、さらなる連携の強化を促進するとともに、
情報共有をこれまで以上に緊密に行う等、今後、最適な事業体制の構築に向けて公開買付者及び当社が連携
して検討してまいるとのことです。
なお、公開買付者は、本取引によって当社の完全子会社化を完了した後、(ⅰ)当社が所有する株式会社
ジェイ・ブロード（以下「ジェイブロード」といいます。）の株式（所有株式数：375,700株、当社の株式
所有割合：87.61％）の全てを創業者株主又は本資産管理会社に対して譲渡する取引、及び、(ⅱ)本資産管
理会社が所有する株式会社創通エンタテインメントの株式（所有株式数：60株、本資産管理会社の株式所有
割合：9.09％）の全てを当社が譲り受ける取引を検討しており、創業者株主又は本資産管理会社との間で協
議を行っているとのことです。これらの取引に係る取引条件その他の詳細について、本書提出日現在、具体
的に決定している事項はなく、当社の完全子会社化を完了した後に決定する予定とのことです。
5/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
また、ジェイブロードの株式に係る上記(ⅰ)の取引の実行に向けた協議が行われることに伴い、本書提出
日現在、ジェイブロードの代表取締役会長である創業者株主は、公開買付者が本取引によって当社の完全子
会社化を完了した後も、引き続き同職に留任する可能性があるとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
一方、当社は、2019年７月中旬に公開買付者からの本取引の提案を受けたことを契機として、下記「(6）買付
け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 当社に
おける独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付価格の妥当性及び本取引に係る手続の公正
性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び当社から独立した、ファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳ」といいます。）
を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所（以下「ＴＭＩ」といいます。）を選任するととも
に、第三者算定機関であるＡＧＳに対し、当社普通株式の株式価値算定の提出を依頼し、さらに、当社は、本取
引に関する提案を検討するために、特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下
記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くだ
さい。）を設置いたしました。そして、当社は、公開買付者との間において、バンダイナムコグループとの連携
強化による当社事業の強化や経営の合理化といった両社の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目
的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、2019年７月中旬以降、複数回に亘り協議・検討を
重ねてまいりました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩから、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過
程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を
受けるとともに、特別委員会から2019年10月８日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けま
した（本答申書の概要については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の
設置及び答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩから
受けた法的助言並びに第三者算定機関であるＡＧＳから2019年10月８日付で取得した当社普通株式に係る株式価
値算定書（以下「当社普通株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえた上で、特別委員会から提出された
本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について、本取引により当社の企業価値の向上
を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・
検討を行ってまいりました。
その結果、当社は、本取引が実行された場合には、バンダイナムコグループとの連携強化が図られることによ
り、以下のようなシナジーを実現することができると認識しております。
（ⅰ）グループ経営戦略による意思決定の一元化・迅速化による当社の成長の加速
当社は、当社事業の主力ＩＰである「機動戦士ガンダム」を中心に、従来より、バンダイナムコグループ
との間で、例えば、「機動戦士ガンダム」に関連するＩＰであれば、商品化権やイベント開催等に関する案
件については当社が、映像や出版等に関する案件についてはバンダイナムコグループが担当し、それらが交
錯する案件についてはそれぞれが具体的に担当する業務範囲をその都度協議するといった方法で連携をしな
がら、事業運営を行ってまいりました。もっとも、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のエンターテインメント業界における市場環
境の変化及び当社の中期的事業方針を踏まえると、これまで当社及びバンダイナムコグループに分かれて担
当していた上記各分野が、国内外を問わず、一層複雑に交錯する案件が増加し、かかる案件に対してスピー
ディーかつ綿密な検討の上で対応することが課題になると想定しております。かかる状況下、本取引によっ
て、当社が公開買付者の完全子会社となることで、「機動戦士ガンダム」に関連する事業はもちろん、それ
以外のエンターテインメント事業も含め、一体的に対応することで、グループ全体としてより統一的かつ迅
速な戦略的意思決定を実現することができ、上記課題に対応し、当社の成長を加速させることができ、結果
として当社の中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。
6/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
（ⅱ）バンダイナムコグループの経営資源を活用した海外展開、案件規模の拡大等
当社においては、上記のとおり「海外市場の開拓」を今後の中期的な経営戦略としており、また近時、
「機動戦士ガンダム」に関連する事業を中心に、個々の案件の投資金額の規模が従来よりも大きくなる傾向
にあり、これらへの対応が求められているところ、いずれの課題についても、当社の現在の人的・物的な経
営リソースその他事業規模等を前提とすると、当社の独力で対処するには、一定の限界があると認識してお
ります。そのため、当社としては、かかる状況を打開し、更なる成長を遂げるべく、本取引によって、バン
ダイナムコグループに加わり、バンダイナムコグループから新たに経営資源の投入等を受けることで、海外
展開及び案件規模の拡大に対応することが可能となると考えております。また、当社においては、上記のと
おり、中核となるアニメーション事業において、「機動戦士ガンダム」シリーズだけでなく、それ以外の新
規ＩＰを創出することで、事業運営を拡大していくことを中期的な経営戦略と位置付けているところ、この
点についても、本取引を経て、バンダイナムコグループのもつアニメプロデュースに関するノウハウや経営
資源を利用することで、新規ＩＰの創出を加速させ、ヒットコンテンツを産み出す確度を高めることができ
ると考えております。
上記各種施策を実施するに際しては、当社において、「機動戦士ガンダム」のグローバル展開、製作委員
会への出資その他の新規ＩＰの創出等に伴う新規設備投資が必要になること等による一時的な収益の悪化
等、安定的な収益向上を求める当社の既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十
分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを当社の少数株
主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えております。
かかる理由から、2019年10月９日、当社は、両社が掲げる経営理念及び事業方針の親和性に加え、当社が
「ＩＰ創出における競争激化」、「顧客ニーズの多様化」、「環境変化の激化」、「グローバル規模での競
争激化」等の厳しい環境にあるエンターテインメント業界の中を勝ち抜いていくためには、本取引により当
社が公開買付者の完全子会社になり、バンダイナムコグループとのさらなる連携強化を図ることが、当社の
中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至りました。
また、(a)本公開買付価格が当社普通株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似会社
比較法による算定結果の範囲を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下ＤＣＦ
法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日
である2019年10月８日の当社普通株式のＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における終値1,865円に対して
66.22％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様としま
す。）、2019年10月８日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,862円（小数点以下を四捨五入。以下、終
値単純平均値の計算において同様とします。）に対して66.49％、2019年10月８日までの直近３ヶ月間の終
値単純平均値1,905円に対して62.73％、2019年10月８日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,954円に対
して58.65％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(c)下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配
慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉
が行われ、より具体的にはＡＧＳによる当社普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や特別委員会との協
議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏
まえ、2019年10月９日、本取引は、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであ
ると判断いたしました。
以上より、当社は、2019年10月９日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明す
るとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。決議方
法の詳細等については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締
役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
7/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
(3）算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関とし
て、ファイナンシャル・アドバイザーであるＡＧＳに対し、当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、2019年10月
８日付で当社普通株式価値算定書を取得いたしました。なお、ＡＧＳは当社及び公開買付者の関連当事者には該当
せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、ＡＧＳから本公開買付価格の
公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
ＡＧＳは、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の
上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社普通株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考
えに基づき、当社普通株式の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類
似会社比較による当社普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法、及び当社の業績の内容や
予想等を勘案した「ＤＣＦ法を算定方法として用いて、当社普通株式の株式価値を算定しました。ＡＧＳによれ
ば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下
のとおりです。
市場株価法 ：1,862円～1,954円
類似会社比較法：2,518円～2,770円
ＤＣＦ法 ：2,967円～3,247円
市場株価法においては、2019年10月８日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式
の直近１ヶ月の終値単純平均値1,862円、直近３ヶ月の終値単純平均値1,905円、直近６ヶ月の終値単純平均値
1,954円を基に、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,862円から1,954円までと分析しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較
を通じて当社普通株式の株式価値を計算し、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,518円から2,770円ま
でと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2019年８月期から2022年８月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要
素を前提として、当社が2019年８月期第４四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲
を2,967円から3,247円までと算定しております。ＡＧＳがＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の事業計画におい
ては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果につ
いては、現時点で見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではありませ
ん。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本書提出日現在、ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は本公開
買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券
取引所の定める上場廃止基準に従い、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。ま
た、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止
基準に該当し、当社普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社普通株式をＪ
ＡＳＤＡＱスタンダード市場において取引することができなくなります。
8/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、公開買付者より、本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）につき、以
下の説明を受けております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。以下同じです。）の全
員に対し、その所有する当社普通株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する
予定とのことです。株式売渡請求においては、当社普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の
金銭を当社の株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に
通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めます。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場
合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請
求において定めた取得日をもって、当社の株主全員からその所有する当社普通株式の全部を取得します。そし
て、当該各株主の所有していた当社普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公
開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようと
する旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会にてかかる株式
売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他の関係法令
の定めに従って、当社の株主は、裁判所に対して、その有する当社普通株式の売買価格の決定の申立てを行うこ
とができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社普通株式の併合（以下「株式併合」とい
います。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うこ
とを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを当社に要請する予
定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開
催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在において
は、2019年12月上旬を予定しています。）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して本公開買付け
の買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのこ
とです。また、本臨時株主総会の開催日は、本書提出日現在においては、2020年１月上旬を予定しているとのこ
とです。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社普通
株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当
社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１
株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社普通株式を
当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に
相当する当社普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交
付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となる
よう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。ま
た、当社普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社普通株式の全て
（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株
主の所有する当社普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所
有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨
及び裁判所に対して当社普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買
付け後の公開買付者による当社普通株式の所有状況又は公開買付者以外の当社の株主の当社普通株式の所有状況
等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、
本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に対しては、最終的に金銭を交付
する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価
9/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
格に当社の株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の
決 定の申立てがなされた場合において、当社普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁
判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、速や
かに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自ら
の責任にて税務専門家にご確認ください。
(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置
本書提出日現在において、当社は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の
買収には該当しません。もっとも、(ⅰ)公開買付者は、当社普通株式を3,340,000株（所有割合：22.79％）所有す
ることにより、当社を持分法適用関連会社としていること、及び(ⅱ)本応募契約を締結している応募予定株主の所
有割合の合計が49.20％であることを考慮し、公開買付者及び当社は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反
を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
び当社から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるＰｗＣアドバイザリー合同
会社（以下「ＰｗＣ」といいます。）に対して、当社普通株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。な
お、ＰｗＣは公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有して
いないとのことです。
ＰｗＣは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社の財務
状況、当社普通株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考
え、当社普通株式について市場株価が存在することから市場株価基準方式を、上場類似会社との比較による株式
価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、また、将来の事業活動の状況を株式価値算定に反映する
ためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「ＤＣＦ方式」といいます。）を用いて当社普通株
式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2019年10月８日付でＰｗＣから株式価値算定書（以下「公開買付者算
定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者はＰｗＣから本公開買付価格の妥当性に関す
る意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
ＰｗＣによる当社普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価基準方式 1,860円～1,962円
類似会社比準方式 2,675円～3,033円
ＤＣＦ方式 2,792円～3,154円
市場株価基準方式では、2019年10月８日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株
式の基準日終値1,865円、並びに算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値平均値
（１ヶ月間：1,862円、３ヶ月間：1,905円、６ヶ月間：1,954円（小数点以下四捨五入。本項において以下出来
高加重平均値、終値単純平均値の計算について同じです。））、及び出来高加重平均値（１ヶ月間：1,860円、
３ヶ月間：1,923円、６ヶ月間：1,962円）を分析した上で、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を、
1,860円から1,962円までと算定しているとのことです。
類似会社比準方式では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場価値や収益性等を示す財務指標との
比較を通じて、当社普通株式の株式価値を算定し、当社普通株式の１株当たり株式価値の範囲を、2,675円から
3,033円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ方式では、当社が作成した2019年８月期着地見込及び2020年８月期から2022年８月期までの事業計画、
当社へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の収益予想に基づき、当社が2019年８
月期第４四半期以降、将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割
引いて当社の企業価値を分析し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を、2,792円から3,154円までと算定
しているとのことです。なお、上記ＤＣＦ方式の前提とした当社の事業計画においては、大幅な増減益が見込ま
れている事業年度はありません。また、本取引の実行において実現することが見込まれるシナジー効果について
は、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことで
す。
公開買付者は、ＰｗＣから取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、2019年８月上旬から同年９月中旬に
かけて公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による
株券等の公開買付け（持分法適用関連会社の完全子会社化）の事例において買付け等の価格決定の際に付与され
10/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
たプレミアムの実例、当社の取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、当社普通株式の市場株価の動向及
び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に
2019 年10月９日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり3,100円と決定したとのことで
す。
なお、本公開買付価格である１株当たり3,100円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月８日
のＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の終値1,865円に対して66.22％（小数点以下第三位を四
捨五入。本項において以下プレミアムの数値（％）について同じであるとのことです。）、2019年10月８日まで
の直近１ヶ月間の終値単純平均値1,862円に対して66.49％、2019年10月８日までの直近３ヶ月間の終値単純平均
値1,905円に対して62.73％、2019年10月８日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,954円に対して58.65％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2019年10月９日のＪＡＳＤＡＱスタンダード市場にお
ける当社普通株式の終値1,868円に対して65.95％のプレミアムを加えた価格とのことです。
なお、公開買付者は、創業者株主が所有していた当社普通株式500,000株を、市場外取引により、１株当たり
2,350円で2016年10月に取得しているとのことです。この際の取得価格は、当社普通株式の株価（１株当たり
2,200円、2016年10月11日のＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の終値）を基準として創業者
株主との交渉の結果、決定されたものとのことです。本公開買付価格（3,100円）と当該取得価格（2,350円）と
の間には750円の差異が生じておりますが、これは、当社普通株式の株価（１株当たり1,868円、2019年10月９日
のＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の終値）が当時に比べ15.09％下落しているものの、本
公開買付価格が当該株価に対して65.95％のプレミアムを付していることにより生じたものとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(3）算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公
開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公
開買付者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるＡＧＳに対して、当社普
通株式の株式価値の算定を依頼し、2019年10月８日付で、当社普通株式価値算定書を取得いたしました。なお、
ＡＧＳは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりませ
ん。また、当社は、ＡＧＳから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得してお
りません。当社がＡＧＳから取得した当社の株式価値に関する当社普通株式価値算定書の概要については、上記
「(3）算定に関する事項」をご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩを選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引に関す
る意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等につい
て、法的助言を受けております。なお、ＴＭＩは、当社及び公開買付者から独立しており、当社及び公開買付者
との間に重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、(ⅰ)公開買付者が、当社普通株式を3,340,000株（所有割合：22.79％）所有することにより、当社を
持分法適用関連会社としていること、及び(ⅱ)本応募契約を締結している応募予定株主の所有割合の合計が
49.20％であることを考慮し、当社は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、2019年
８月上旬、当社及び公開買付者から独立性の高い、外部の有識者である中嶋克久氏（公認会計士、株式会社Ｍ＆
Ａコンソーシアム所属）、鈴木健太郎氏（弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所所属）、水野勝文氏（当社社外
監査役）の３名から構成される特別委員会を設置いたしました。なお、特別委員会の委員は設置当初から変更し
ておりません。
当社は、当該特別委員会に対し、当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(a)本取引の目的が正
当性を有するか、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性が確保されているか、(c)本取引により当社の少数株
主に交付される対価の妥当性が確保されているか、(d)上記(a)乃至(c)及びその他の事項を前提に本取引が当社
の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしま
した。
特別委員会は、2019年８月30日から同年10月８日までの間に合計５回開催され、本諮問事項に関して、慎重に
協議及び検討を行いました。
具体的には、特別委員会は、当社より提出された各資料に基づき、当社から、公開買付者の提案内容、本取引
の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容、当社の事業
計画、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、
また、公開買付者との交渉の各局面においては、当社に対して助言を行いました。また、特別委員会は、公開買
付者から、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等について
説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。さらに、特別委員会は、ＡＧＳより、当社普通株式の価値評価
11/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、ＴＭＩより、本取引の手続面における公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応
答 を行っております。
特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019年10月８日付
で、委員全員一致の決議により、当社の取締役会に対し、以下の内容の本答申書を提出いたしました。
（ⅰ）本取引の目的の正当性
エンターテインメント市場は、技術の進化や顧客嗜好の変化のスピードが一層加速しており、グローバル
市場における競争もさらに激化することが予想される。かかる認識の下、公開買付者は、バンダイナムコグ
ループが中期計画に掲げる重点戦略である「ＩＰ軸戦略のさらなる進化」、「ＡＬＬ ＢＡＮＤＡＩ ＮＡＭ
ＣＯでの成長」をより確実かつスピーディーに進めるため、当社のライツ事業における主力ＩＰである「機
動戦士ガンダム」シリーズについて、事業のスピードアップやグローバル市場での事業拡大に向けた取り組
みが必要と判断している。また、既存事業だけでなく、新規ＩＰ創出に向けた取り組みについても、バンダ
イナムコグループが取り組んでいる新規ＩＰ創出強化との親和性が高いことから、バンダイナムコグループ
のエンターテインメント分野における多彩な事業領域との連携・連動により、最適なＩＰを創出・展開する
ことによるシナジーが期待できると判断している。上記のような客観的な環境、状況、公開買付者の認識に
基づき、公開買付者は、当社を完全子会社化することにより当社の企業価値の向上とグループ全体の収益基
盤の強化が図れるとの結論に至った。
当社を完全子会社化することにより、具体的には、(ⅰ)以前から公開買付者と当社と共同で展開・運用し
てきた当社のライツ事業における主力ＩＰである「機動戦士ガンダム」シリーズについて、バンダイナムコ
グループとしてさらなる連携強化を目指す、(ⅱ)製作、許諾、生産、販売の一連のバリューチェーンをより
強固なものとする、(ⅲ)当社の経営判断の一層の迅速化を実現することにより、「機動戦士ガンダム」シ
リーズのＩＰとしての価値を最大化することが可能となり、公開買付者と当社との事業に関してシナジーが
期待されている。
また、公開買付者は、上記のような期待シナジーを実現するため、(ⅰ)統一的かつ迅速な意思決定に基づ
き連携した事業展開の実現、(ⅱ)中長期的な視点での経営の必要性（有力ＩＰ創出及びその事業収益化まで
には長期間を要することに加え、有力ＩＰ創出及びその事業収益化の実行等に際しては、一時的な収益悪化
が生じうる）、並びに(ⅲ)情報等の伝達及び管理の円滑化・容易化を図るとの考えのもと、当社を非上場化
することが必要不可欠であると判断した。
本公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る当社による説明には、いずれも不合理な点はなく、合理
的な検討の結果と認められる。また、特別委員会は、公開買付者に対するインタビューを実施し、大要、①
公開買付者から見た本取引の目的・意義、②本取引のスキーム選択の理由、③本取引実行後の経営方針、④
従業員の取り扱いについて説明を受けたが、特に指摘すべき問題点や懸念は見当たらなかった。
以上を踏まえると、本取引の目的につき公正性を疑わせる事情は認められず、本取引により企業価値の向
上が見込まれるとの当社の説明も合理的と考えられ、特別委員会は、本取引の目的は正当であると判断する
に至った。
（ⅱ）本取引に係る交渉過程の手続の公正性
(a)当社は、公開買付者及び当社からの独立性が認められるＡＧＳ及びＴＭＩから助言等を受けながら、
当社の少数株主にも配慮しつつ、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、当社の事業計画
の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに本取引の目的の整理、本取引における各種手続を公正に進め
るために必要な事項等に加え、本取引の一連の手続の公正性といった点についても慎重に検討しているもの
と認められ、特に指摘すべき問題点や懸念は見当たらなかった。(b)当社は、公開買付者との間で、2019年
７月中旬より、多数回にわたって本取引についての協議及び検討を重ね、本公開買付価格の決定に至るまで
の当社による公開買付者との協議、検討及び交渉について指摘すべき点は認められないものと考える。(c)
当社は、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるＡＧＳに価値算定を依頼しており、ＡＧＳ
は、当社の事業の現状を反映した最新の事業計画（スタンドアローン・ベース）等の資料の提供を受け、そ
れらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて
当社普通株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社普通株式価値算定書を2019年10月８日付で当社に
提出している。(d)当社は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公
開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩを選任し、ＴＭＩから、本取引に関す
る意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定の留意点について、日本法の観点から、法的
助言を得ている。(e)2019年10月９日開催の当社取締役会に当社取締役５名（うち社外取締役２名）のうち
那須勇太氏を除く全ての取締役が審議及び決議に参加し、同氏の審議及び決議への不参加は、同氏が創業者
株主の長男であるため利益相反の疑いを回避し本取引の公正性を担保するために配慮したものである。(f)
公開買付者は、公開買付期間を2019年10月10日から同年11月25日までの30営業日に設定し、これは金融商品
取引法に定められた公開買付期間の最短期間（20営業日）よりも長い期間であるが、その趣旨は、当社の株
12/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者にも対抗
的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図したものと考えら
れ、 上記公開買付期間は妥当であると考えられる。また、公開買付者及び当社の間には、当社が対抗的買収
提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で
接触することを制限するような内容の合意は存在しないものと認められる。(g)本公開買付けの成立後、当
社の完全子会社化を目的に、当社普通株式の全ての取得を目的とした手続として株式売渡請求又は株式併合
の実施が予定されており、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けに応募しなかった当社株主に対し
ては、最終的に金銭を交付することが予定されており、かつ、当社株主に交付される金額は、本公開買付け
に応募した当社株主に交付される金額と実質的に同額になることが予定されている。
以上を踏まえると、本取引に係る交渉過程の手続には公正性が認められる。
（ⅲ）本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性
ＡＧＳは、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であり、本取引に特別の利害関係を有してい
ない。当社普通株式価値算定書によれば、当社普通株式１株当たりの株式価値は、市場株価法で1,862円か
ら1,954円、類似会社比較法で2,518円から2,770円、ＤＣＦ法で2,967円から3,247円と算定されている。本
公開買付価格である3,100円は、上記算定方式による結果のうち最も高い価格帯を示しているＤＣＦ法に基
づく株式価値の価格帯に収まっている。特別委員会は、ＡＧＳ及び当社の各担当者から、株式価値評価に用
いられた算定方法の他、当社普通株式の価値算定に関する評価手法、類似会社比較法における類似会社の選
定方針（特に、会社規模・時価総額、株価形成過程、特殊要因の排除の必要性について）、前提条件及び算
定経緯等についての説明を受け、議論・検討したが、特に不合理な点は認められなかった。
以上を踏まえると、本取引により当社の少数株主に交付される対価が決定されるプロセスについて指摘す
べき問題点は特にない。
（ⅳ）本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)及びその他の事項を検討の結果、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではな
いとの結論に至った。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
当社は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、2019年７月中旬に公開買付者の代表取締役社長であ
る田口三昭氏を通じて、公開買付者の意向として提案を受けて以降、ＡＧＳから当社普通株式の株式価値算定に
係る中間報告及び財務的見地からの助言、及びＴＭＩからの法的助言を得るとともに、交渉の各局面において
は、特別委員会から助言を受けつつ、2019年８月30日から同年10月８日までの間に、公開買付者との間で継続的
に協議・交渉を重ねました。
かかる公開買付者との協議・交渉の過程において、当社の取締役会は、ＡＧＳから同年10月８日付で取得した
当社普通株式価値算定書及びＴＭＩから得た法的助言を踏まえた上で、特別委員会から同年10月８日付で提出を
受けた本答申書の内容（詳細については、上記「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
得」をご参照ください。）を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行いま
した。
以上のほか、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同する
に至った意思決定の経緯及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、当社は、2019年10月９日開催の取締役会に
おいて、当社の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、那須勇太氏を除く全ての取締役が審議及び決議に参
加し、決議に参加した全ての取締役の全員一致により、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、当社の取締役会に参加した当社の監査役３名は、当社の取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見
を表明し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて、全員一致により異議がな
い旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、那須勇太氏は、応募予定株主である創業者株主の長男であるため、利益相反の疑
いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の上記取締役会における審議及び決議には参加しておら
ず、当社の立場において、本取引に関する検討及び公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定し
ているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本
公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社普通株式について公開買付者以外の
13/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図していると
のことです。
(7）公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年10月９日付
で、応募予定株主との間で本応募契約を締結し、応募予定株主が所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応
募する旨の合意をしているとのことです。
本応募契約においては、応募予定株主の応募の前提条件として以下の事項が定められているとのことです。な
お、各応募予定株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件の全部又は一部を放棄の上、本公開買付けに応
募することは制限されないとのことです。
(a）本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回等されていないこと
(b）本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証（注１）が、重要な点において真実かつ正確であること
(c）公開買付者が本応募契約に規定する義務（注２）にその重要な点において違反していないこと
(d）本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨の司法・行政機関その他の権限ある機関に対して提起された
合理的に認められる可能性のある申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの実施又は応
募予定株主による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の
権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないこと
（注１） 公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び決済日におい
て、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(ⅱ)公開買付者における本応募契約の締結・履
行に必要な権利能力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の締結の有効性
及び適法性並びに強制執行可能性、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行に関連して必要な許認可等の取
得及び履践、(ⅴ)本応募契約の締結・履行が公開買付者に適用ある法令、社内規則、契約、司法・
行政機関の判断等に違反しないこと、(ⅵ)反社会的勢力との関係及び暴力的な要求行為等の不存在
を表明及び保証しているとのことです。
（注２） 公開買付者は、本応募契約において、本公開買付けを開始する義務及び秘密保持義務のほか、(ⅰ)
応募予定株主の義務の前提条件のうち上記(b)及び(c)が充足されるよう適切な措置を講じること、
(ⅱ)本公開買付けの決済日までに、公開買付者による上記（注１）に記載の表明及び保証の違反若
しくは本応募契約上の義務違反があった場合、応募予定株主の義務の履行の前提条件の充足が不可
能となった場合又はこれらの合理的なおそれを生じさせる具体的な事由が生じた場合には、直ち
に、応募予定株主に対して、書面による通知を行うことという義務を負っているとのことです。
14/15
EDINET提出書類
株式会社創通(E05338)
意見表明報告書
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役名 職名
－ 100 1
難波 秀行 代表取締役社長
－ 4,800 48
田村 烈 常務取締役
－ 6,100 61
根本 義紀 取締役
－ － －
佐藤 重和 取締役
－ － －
那須 勇太 取締役
－ 2,000 20
吉井 孝幸 常勤監査役
－ － －
水野 勝文 監査役
－ － －
渡辺 伸行 監査役
13,000 130
計 ８名
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役佐藤重和及び那須勇太は、社外取締役であります。
（注３） 監査役吉井孝幸、水野勝文及び渡辺伸行は、社外監査役であります。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
15/15
