株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ(E03606)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月９日
【会社名】 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
【英訳名】 Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 三 毛 兼 承
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
【電話番号】 (03)3240－8111(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部次長 原 隆 行
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
【電話番号】 (03)3240－8111(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部次長 原 隆 行
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
第10回任意償還条項付無担保永
【今回の募集金額】
久社債(債務免除特約および劣 157,000百万円
後特約付)
第11回任意償還条項付無担保永
久社債(債務免除特約および劣 116,000百万円
後特約付)
計 273,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年６月27日
効力発生日 2019年７月５日
有効期限 2021年７月４日
１－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 50,000億円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
１－関東１－１ 2019年９月６日 200,000百万円 ― ―
200,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(200,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)にもとづき
算出した。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 48,000億円
(48,000億円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
段( )書きは、発行価額の総額の合計額)にもとづ
き算出した。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第10回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣
後特約付))】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第10回任意償還
銘柄
条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 157,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 157,000百万円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
１ 2019年10月16日の翌日から2025年１月15日まで
年0.82％
２ 2025年１月15日の翌日以降
利率(％)
別記「利息支払の方法」欄第２項の規定にもとづき定めら
れる６ヶ月ユーロ円ライボーに0.98％を加算したものとす
る。
利払日 毎年１月15日および７月15日
１ 利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から別記「償還の方
法」欄第２項第１号に定める償還期日までこれをつけ、
毎年１月15日および７月15日(以下「支払期日」とい
う。)に本項第２号ないし第５号に定める方法によりこれ
を支払う。
(2) 2019年10月16日の翌日から2025年１月15日までの本社債
の利息については、以下により計算される金額を、2020
年１月15日を第１回の支払期日として、以後の各支払期
日に支払う。ただし、支払期日が東京における銀行休業
日にあたるときは、その支払は翌銀行営業日にこれを繰
り下げる(かかる修正により、その繰り下げた支払日が翌
月に入るときは、直前の銀行営業日にこれを繰り上げ
る。)。
各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定め
る振替機関の業務規程に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額(ただし、
支払期日において、別記「(注)６ 債務免除特約」第１
利息支払の方法
号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義
務が免除されている場合(別記「(注)７ 元金回復特約」
にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅して
いる場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債
の免除後元金額。また、支払期日以前に損失吸収事由(別
記「(注)６ 債務免除特約」第１号①に定義する。以下
同じ。)が生じ、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除
日(同号①に定義する。)が支払期日後に到来する場合に
は、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。
本項第３号において同じ。)の総額に一通貨あたりの利子
額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。本号において「一通貨
あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄に定める振
替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」
欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られ
る金額(ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あた
りの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年
間の日割で計算した金額)をいう。ただし、小数点以下第
13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
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(3) 2025年１月15日の翌日以降の本社債の利息については、
支払期日に、以下により計算される金額を支払う。ただ
し、支払期日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正に
より、その繰り下げた支払期日が翌月に入るときは、直
前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
各社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社
債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られ
る金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれ
を切り捨てる。本号において「一通貨あたりの利子額」
とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程
施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に
もとづき決定される利率および当該利息計算期間(下記に
定義する。)の実日数を分子とし360を分母とする分数を
乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
「利息計算期間」とは、2025年１月15日の翌日からその
次の支払期日までの期間および連続する各支払期日の翌
日からその次の支払期日までの期間をいう。
(4) 本項第２号または第３号に従い本社債の利息を計算する
場合において、直前の支払期日後その次の支払期日まで
の期間に元金回復日(別記「(注)７ 元金回復特約」第１
号に定義する。)が到来した場合(ただし、当該元金回復
日後当該その次の支払期日までの期間に損失吸収事由(別
記「(注)６ 債務免除特約」第１号①に定義する。)が生
じ、かつ、当該その次の支払期日における免除後元金額
(別記「償還の方法」欄第２項第１号に定義する。)が、
当該元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場
合を除く。)には、当該期間のうち直前の支払期日の翌日
から当該元金回復日までの期間については、当該元金回
復日の直前における免除後元金額を本項第２号または第
３号における各本社債の金額とみなし、また、当該期間
のうち当該元金回復日の翌日から次の支払期日までの期
間については、次の支払期日における免除後元金額を、
本項第２号または第３号における各本社債の金額とみな
し、本項第２号に従い各々の期間につき計算して得られ
る金額の合計額、または第３号に従い各々の期間を利息
計算期間とみなしたうえで計算して得られる金額の合計
額を、当該次の支払期日に支払うべき本社債の利息とす
る。
(5) 本項第１号ないし第４号の規定にかかわらず、(ⅰ)各本
社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している
間、(ⅱ)別記「償還の方法」欄第２項第１号に定める償
還期日後、および(ⅲ)当社につき清算事由が発生した日
以降これが継続している間は、本社債には利息をつけな
い。
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(6) 任意利払停止
本項第１号ないし第４号の規定にかかわらず、当社は、
本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその
完全な裁量により判断する場合には、各支払期日におい
て、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債
の利息の全部または一部の支払を行わないことができ
る。当社は、本号にもとづき支払期日において各本社債
につき本社債の利息の全部または一部の支払を行わない
場合(ただし、法令または法令にもとづく金融庁その他の
監督当局による命令その他の処分にもとづく場合を除
く。)には、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式の金
銭の配当(各種類の配当最優先株式(下記に定義する。)に
ついては、当該各種類の配当最優先株式の各株式につ
き、当該各種類の配当最優先株式の株式一株あたりの優
先配当金の額の半額に、当該支払期日に各本社債につき
支払われる本社債の利息の額が当該支払期日に各本社債
につき支払うべき本社債の利息の額(当該利息の金額に本
項第７号に定める利払可能額制限が適用される場合で
あっても、その適用をせず、本項第２号ないし第４号に
従い計算される本社債の利息の額とする。)に占める割合
を乗じた額を超える額の金銭の配当とする。)を行う旨の
取締役会の決議またはかかる配当を行う旨の会社提案の
議案の株主総会への提出を行わないものとし、また、
(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払
を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも
同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債
性その他Tier1資本調達手段(下記に定義する。)の配当ま
たは利息のうち支払を行わない部分として当社が決定す
る割合とするものとする。この場合において、当該支払
期日が、本社債の社債要項または負債性その他Tier1資本
調達手段の要項における銀行営業日に該当しないことか
ら、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債また
は当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当または利息
の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっ
ても、本社債および当該負債性その他Tier1資本調達手段
の配当または利息は、当該支払期日に支払うべきものと
みなす。
「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位
が最も優先するものをいう。
「負債性その他Tier1資本調達手段」とは、当社の自己資
本比率規制におけるその他Tier1資本調達手段のうち負債
性資本調達手段に該当するもの(ただし、専ら当社の資本
調達を行うことを目的として設立された連結子法人等(以
下「特別目的会社等」という。)の負債性資本調達手段、
および自己資本比率規制における適格旧Tier1資本調達手
段に該当する当社の海外特別目的会社の発行する優先出
資証券(以下「既存優先出資証券」という。)を除く。)を
いう。
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(7) 利払可能額制限
本項第１号ないし第４号の規定にかかわらず、当社が各
支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金
額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするもの
とし(かかる制限を以下「利払可能額制限」という。)、
当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本
社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額につい
て、本社債の利息の支払を行わない。
「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払
期日に係る調整後分配可能額(下記に定義する。)を、
(ⅰ)当該支払期日に各本社債につき支払うべき各本社債
の利息の額ならびに(ⅱ)当該支払期日に支払われるべき
各配当最優先株式および各同順位証券(下記に定義す
る。)の配当または利息の額で按分して算出される額のう
ち、上記(ⅰ)に係る按分額をいう(ただし、円位未満の端
数が生じた場合には、これを切り捨てる。)。この場合に
おいて、当該支払期日が本社債の社債要項または当該配
当最優先株式もしくは同順位証券の要項における銀行営
業日に該当しないことから、本社債の社債要項または当
該要項に従い本社債または当該配当最優先株式もしくは
同順位証券の配当または利息の支払が行われる日に関す
る調整がなされ、これにより当該日が当該支払期日と異
なることとなる場合であっても、本社債または当該配当
最優先株式もしくは同順位証券の配当または利息は、当
該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、
配当または利息の支払が外貨建てで行われる配当最優先
株式および同順位証券については、当社が適当と認める
方法により、それらの配当および利息の額を円貨建ての
額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の配当最優先
株式および同順位証券の配当および利息の額を用いて、
利払可能額を算出するものとする。
「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法(平
成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)にもとづき
算出される当該日における当社の分配可能額から、当該
日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支
払われた本社債、同順位証券および劣後証券(下記に定義
する。)の配当および利息の総額を控除して得られる額を
いう。この場合において、本社債または当該同順位証券
もしくは劣後証券の配当または利息の支払が行われる日
が、本社債の社債要項または当該同順位証券もしくは劣
後証券の要項における銀行営業日に該当しないことか
ら、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債また
は当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または利息の
支払が行われる日に関する調整がなされる場合であって
も、本社債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配
当または利息は、当該調整前の日に支払われるものとみ
なす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建て
で行われる同順位証券および劣後証券については、当社
が適当と認める方法により、それらの配当および利息の
額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算
後の同順位証券および劣後証券の配当および利息の額を
用いて、調整後分配可能額を算出するものとする。
「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利につ
いて本項第６号および第７号と実質的に同じ条件を付さ
れたもの(当社が発行した第１回任意償還条項付無担保永
久社債(債務免除特約および劣後特約付・適格機関投資家
限定)ならびに第２回ないし第５回任意償還条項付無担保
永久社債(債務免除特約および劣後特約付)を含む。ただ
し、本社債、および特別目的会社等がその債権者である
ものを除く。)、および特別目的会社等の資本調達手段で
配当または利息に係る権利について本項第６号および第
７号と実質的に同じ条件を付されたもの(既存優先出資証
券を含む。)をいう。
「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利につい
て本項第６号または第７号のいずれかの点において本社
債に実質的に劣後する条件を付されたもの(ただし、特別
目的会社等がその債権者であるものを除く。)、および特
別目的会社等の資本調達手段で配当または利息に係る権
利について本項第６号または第７号のいずれかの点にお
いて本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをい
う。
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(8) 本項第６号または第７号にもとづき支払期日に支払われ
なかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日
において、当社の本社債にもとづく当該利息の支払義務
の効力は将来に向かって消滅するものとする。
(9) 当社は、本項第６号または第７号にもとづき支払期日に
支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わ
ない場合、第６号の場合については当社が支払を行わな
いこととした本社債の利息の金額、第７号の場合につい
ては利払可能額制限が生じた旨および利払可能額、当該
支払期日ならびに当社が第６号または第７号に従い当該
支払期日において本社債の利息の全部または一部の支払
を行わず、その支払義務の効力は将来に向かって消滅す
ることを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、別記
「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に書面にて
通知し、また、別記「(注)９ 公告の方法」に定める公
告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただ
し、財務代理人に当該支払期日の10銀行営業日前までに
当該通知を行うことができないときは、当社はその対応
につき財務代理人と協議するものとし、また、社債権者
に当該支払期日の10銀行営業日前までに当該通知を行う
ことができないときは、その後すみやかにこれを行う。
(10) 本社債の社債要項に反する支払
本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた
本社債の利息の全部または一部が社債権者に対して支払
われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその
受領した利息をただちに当社に対して返還するものとす
る。
(11) 相殺禁止
本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた
本社債にもとづく利息の支払請求権を相殺の対象とする
ことはできない。
(12) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記
「(注)６ 債務免除特約」に定める債務免除特約、別記
「(注)７ 元金回復特約」に定める元金回復特約および
別記「(注)８ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
２ 各利息計算期間の適用利率の決定
(1) 別記「利率」欄第２項の規定にもとづき決定される本社
債の利率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日の２
日前(ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。
以下「利率基準日」という。)のロンドン時間午前11時現
在のロイター3750頁(ICE Benchmark Administration
Limited(または下記レートの管理を承継するその他の者)
が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レート
を表示するロイターの3750頁またはその承継頁をいい、
以下「ロイター3750頁」という。)に表示されるロンドン
銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レー
ト(以下「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。)に0.98％
を加算したものとし、各利率基準日の翌日(東京における
銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定
日」という。)に決定するものとする。
(2) 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750
頁に表示されない場合またはロイター3750頁が利用不能
となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行(ロ
ンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定
する銀行４行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の
東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午
前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利率
照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円
の６ヶ月預金のオファード・レート(以下「提示レート」
という。)の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出
したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。)を当該利
息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとす
る。
(3) 本項第２号の場合で、当社に提示レートを提示した利率
照会銀行が２行以上ではあるがすべてではない場合、当
該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均値
を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。)と
する。
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(4) 本項第２号の場合で、当社に提示レートを提示した利率
照会銀行が２行に満たない場合、当社は当社が指定する
東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時
間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提
示を求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数
点以下第５位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適
用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該
銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合
には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ラ
イボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用
された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
(5) 当社は、別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理
人に本項第１号ないし第４号に定める利率確認事務を委
託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
(6) 当社および別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代
理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から
５日以内(利息計算期間の開始日を含み、東京における銀
行休業日はこれに算入しない。)に、上記により決定され
た本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供す
る。ただし、当社については、当該利率を自らのホーム
ページ上に掲載することをもって、これに代えることが
できるものとする。
３ 利息の支払場所
別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第２項第２号または
第４号にもとづき償還する場合を除き、当社は、別記「償還の
償還期限 方法」欄第２項第１号に定める清算事由が発生し、かつ継続し
ている場合、別記「(注)８ 劣後特約」に定める劣後特約の規
定に従い、本社債の総額を償還する。
１ 償還金額
額面100円につき金100円(ただし、第２項の規定に従う。)
２ 償還の方法および期限
(1) 本項第２号または第４号にもとづき償還する場合を除
き、当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、か
つ継続している場合、別記「(注)８ 劣後特約」に定め
る劣後特約の規定に従い、本社債の総額を、額面100円に
つき金100円(ただし、償還がなされる日(以下「償還期
日」という。)において、別記「(注)６ 債務免除特約」
第１号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支
払義務が免除されている場合(別記「(注)７ 元金回復特
約」にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅
している場合を除く。)には、各本社債につき金１億円か
ら当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していな
い支払義務に係る金額を控除して得られる金額(以下「免
除後元金額」という。)。本項第４号において同じ。)の
割合で、償還する。
償還の方法
「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法にもと
づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。
(2) 当社は、2025年１月15日以降に到来するいずれかの支払
期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、
残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの
経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、
償還することができる。ただし、償還期日において、別
記「(注)６ 債務免除特約」第１号①にもとづき各本社
債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場
合(別記「(注)７ 元金回復特約」にもとづき当該免除の
効力がその全部について消滅している場合を除く。)に
は、本号にもとづく償還を行うことはできない。
(3) 当社は、本項第２号にもとづき本社債を償還しようとす
る場合、その旨および償還期日その他必要事項を、償還
期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に別記「(注)
９ 公告の方法」に定める公告またはその他の方法によ
り社債権者に通知する。
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(4) 当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)ま
たは資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総
称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場
合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存
する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過
利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、償還
することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等
により、本社債の利息の損金算入が認められないことと
なり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入
を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本
において全国的に認知されており、かつ当該事由に関し
て経験を有する法律事務所または税務の専門家から受領
した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を別記
「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に交付す
る。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と
協議の結果、本社債の全額または一部の額が、当社に適
用ある銀行法(昭和56年法律第59号)(以下「銀行法」とい
う。)にもとづく自己資本比率規制(以下「自己資本比率
規制」という。)にもとづき当社のその他Tier１資本に係
る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場
合をいう。この場合、当社は、資本事由に該当する旨お
よびその旨を示す具体的事実(金融庁その他の監督当局と
の協議の結果を含む。)を記載した当社の取締役により署
名または記名押印された証明書を別記「(注)４ 財務代
理人」に定める財務代理人に交付する。
(5) 当社は、本項第４号にもとづき本社債を償還しようとす
る場合、その旨および償還期日その他必要事項を、当該
償還期日に先立つ45日以上60日以下の期間内に同号にも
とづく証明書および意見書(必要な場合に限る。)を添え
て別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に通
知し、また、当該償還期日に先立つ30日以上45日以下の
期間内に別記「(注)９ 公告の方法」に定める公告また
はその他の方法により社債権者に通知する。かかる別記
「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に対する通
知および社債権者に対する公告またはその他の方法によ
る通知は取り消すことができない。また、本項第４号に
定める証明書および意見書は、当社の本店に備えられ、
その営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者は
これを謄写することができる。かかる謄写に要する一切
の費用はその申込人の負担とする。
(6) 本項第５号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続
に要する一切の費用はこれを当社の負担とする。
(7) 償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、そ
の支払は翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正に
より、その繰り下げた償還期日が翌月に入るときは、直
前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
(8) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもあら
かじめ金融庁長官の確認を受けたうえでこれを行うこと
ができる。
(9) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)６
債務免除特約」に定める債務免除特約、別記「(注)７
元金回復特約」に定める元金回復特約および別記「(注)
８ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
額面100円につき金100円とし、払込期日に社債の払込金に振替
申込証拠金(円)
充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年10月９日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2019年10月16日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保さ
担保の種類
れている資産はない。
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財務上の特約(担保提供制限) 該当事項はありません。
財務上の特約(その他の条項) 該当事項はありません。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡ－(シングルＡマイナス)の信用格付を2019年10月９日付で取得してい
る。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止や元利金支払義務の免除が生じた場合、当該支
払停止や免除は「債務不履行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与する
こととしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体および正確で信
頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤り
が存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03－3544－7013
２ 社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の
適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第２項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求
できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無
記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その
分割または併合は行わない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置され
ていない。
４ 財務代理人
(1) 当社は株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2019年10月９日付株式会社三菱Ｕ
ＦＪフィナンシャル・グループ第10回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)財
務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との
間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)第９項に定める公告の方法により社債権者に通知する。
(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行う
ものとする。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債の社債権者は、本社債の元利金の支払につき、期限の利益を喪失させることはできない。
(2) 本社債の社債権者集会では、会社法第739条に定める決議を行うことができない。
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６ 債務免除特約
(1) 当社について損失吸収事由、実質破綻事由(本号②に定義する。)または倒産手続開始事由(本号③に定義
する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が発生した場合、別記「償還の方法」欄第２項および別記
「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債にもとづく元利金
の全部または一部の支払義務を免除されるものとする。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が発生した場合、当該損失吸収事由が発生した時点から債務免除日(下記に
定義する。以下本号①において同じ。)までの期間中、各本社債の元金(当該損失吸収事由が発生した時
点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本号①にもとづき免除されている支払義
務に係る金額(本(注)第７項にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。)を
除く。以下本号①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額および各
本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金(ただし、損失
吸収事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払請求
権の効力は停止し、各本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日におい
て、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金
額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金の支払義務を免除されるものとする。な
お、損失吸収事由が発生した時点において各本社債の元金が１円となっている場合を除き、損失吸収事
由が生じる毎に、本号①にもとづき各本社債にもとづく元利金の支払義務は免除されるものとする。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかの方法により報告または公表した
連結普通株式等Tier１比率(下記に定義する。)が5.125％を下回った場合をいう。ただし、当社が以下
の(ⅰ)から(ⅲ)までの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125％を下回った場
合であっても、当該報告または公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従って
本社債にもとづく元利金の支払義務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier1比率が
5.125％を上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局
の承認を得られている場合には、損失吸収事由は発生しなかったものとみなす。損失吸収事由が発生し
なかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は発生しない旨を、当社が連結普通株式等
Tier1比率を報告または公表する日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知し、また、本(注)第９
項に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(ⅰ)当社が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表または中間決算状況表による報告
(ⅱ)当社が銀行法にもとづき金融庁その他の監督当局に提出する業務報告書または中間業務報告書による
報告
(ⅲ)法令または金融商品取引所の規則にもとづき当社により行われる公表
(ⅳ)金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁そ
の他の監督当局に対して行われる報告
「連結普通株式等Tier１比率」とは、自己資本比率規制にもとづき計算される連結普通株式等Tier１比
率をいう。
「所要損失吸収額」とは、各本社債の元金および各損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失
吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等(下記に定
義する。)がなされている支払義務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされ
た支払義務に係る金額を除く。)または普通株転換(下記に定義する。)がなされた各損失吸収証券の元
金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部または一部の免除等または普通株転換により、当社
の連結普通株式等Tier１比率が5.125％を上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他
の監督当局と協議のうえ決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、いずれかの損失吸
収証券について、損失吸収事由が生じた場合に、本号①(本ただし書きを除く。)と実質的に同一の特約
が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等または普通株転換がなされるであろ
う元金の額を超える元金の額について免除等または普通株転換がなされる特約が付されている場合(当
該損失吸収証券を、以下「全部削減型損失吸収証券等」という。)には、総所要損失吸収額から各全部
削減型損失吸収証券等の当該免除等または普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる
額(０円を下回る場合には、０円とする。))を、各本社債の元金の額および各損失吸収証券(ただし、全
部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。)の元金の額で按分
して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切
り上げる。)をいう。ただし、各本社債の元金および各損失吸収証券の元金の全額につき免除または普
通株式を対価とする取得がなされたとしても当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125％を上回ること
とならない場合は、各本社債の元金を１円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、
元金が外貨建ての損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の
額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要
損失吸収額を算出するものとする。
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「損失吸収証券」とは、当社の自己資本比率規制におけるその他Tier１資本調達手段のうち負債性資本
調達手段に該当するもの(本社債を除く。)をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。
本号①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が発生した日後15銀行営業日を超えない範囲で当社
が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払義務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が発生した場合、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義
する。以下本号②において同じ。)までの期間中、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が発
生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払請求権の効力は停
止し、本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債
にもとづく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法(昭和46年法律第
34号)(以下「預金保険法」という。)において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要があ
る旨の特定認定(預金保険法において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。
本号②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社
が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が発生した場合、倒産手続開始事由が発生した時点において、当社は本
社債にもとづく元利金(ただし、倒産手続開始事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除
く。)の支払義務を免除されるものとする。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決
定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、更生手続、民事再生手続
もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2) 債務免除事由が発生した場合、当社はその旨(本項第１号①の場合においては、所要損失吸収額および当
該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)、債務免除日(本項第１号①または②の場合において
は、当該①または②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が発生した
日をいう。以下本号において同じ。)および当社が本項にもとづき本社債にもとづく元利金(ただし、損失
吸収事由、実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以
下本項において同じ。)の全部または一部の支払義務を免除されることを、本項第１号①の場合において
は当該債務免除日の10銀行営業日前までに、本項第１号②の場合においては当該債務免除日の９銀行営業
日前までに、また、本項第１号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、財務代理人に書面に
て通知し、また、本項第１号①または②の場合においては当該債務免除日の前日までに、本項第１号③の
場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)第９項に定める公告またはその他の方法により社
債権者に通知する。ただし、本項第１号①または②の場合において、社債権者に当該債務免除日の前日ま
でに当該通知を行うことができないときは、当該債務免除日以降ただちにこれを行う。
(3) 本社債の社債要項に反する支払
債務免除事由が発生した後、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本項第
１号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債の元利金部分に限る。)の全部または一部が社債権者
に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対
して返還するものとする。
(4) 相殺禁止
債務免除事由が発生した場合、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本項
第１号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債の元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象
とすることはできない。
７ 元金回復特約
(1) 損失吸収事由の発生により本(注)第６項第１号①にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免
除され、かつ、当該免除の効力がその全部または一部について消滅していない場合において、元金回復事
由(下記に定義する。)が発生した場合、銀行法その他適用ある法令および自己資本比率規制に従い、元金
回復事由が発生した日において本(注)第６項第１号①にもとづき支払義務を免除されている各本社債の元
金の額(当該元金回復事由の発生した日において、本項にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義
務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額
について、元金回復日(下記に定義する。)に、各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力は将来に
向かって消滅するものとする。なお、元金回復事由が生じる毎に、本号にもとづき各本社債にもとづく元
金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅するものとする。
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「元金回復事由」とは、当社が、銀行法その他適用ある法令および自己資本比率規制に従い、本社債およ
び元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本号またはその条件に従い元金回復がなされた直
後においても十分に高い水準の連結普通株式等Tier１比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁
その他の監督当局の確認を受けたうえで、本号にもとづき各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効
力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払義務につき元金回復がなされる本社債および元金回復型損失吸収証券
の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が発生した日
において、(ⅰ)本(注)第６項第１号①にもとづき支払義務を免除されている各本社債の元金の額、および
(ⅱ)各元金回復型損失吸収証券の条件に従い免除等されている当該各元金回復型損失吸収証券の元金の額
(当該元金回復事由が発生した日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされ
ている支払義務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債
に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合におい
て、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免
除等されている各元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換
算後の免除等されている各元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出するものとす
る。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち元金の回復に関して本項と実質的に同じ条件を付
されたものをいう。
「元金回復日」とは、元金回復事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲の日で、当社が金融庁そ
の他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
(2) 本項第１号の規定にかかわらず、償還期日(別記「償還の方法」欄第２項第２号または第４号にもとづき
本社債を償還する場合における償還期日を含む。)後、および実質破綻事由または倒産手続開始事由が発
生した後は、元金回復事由は生じないものとする。
(3) 元金回復事由が発生した場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、
および本項にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力がその全部または一部につい
て将来に向かって失われることを、当該元金回復日の10銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知
し、また、当該元金回復日の前日までに本(注)第９項に定める公告またはその他の方法により社債権者に
通知する。
８ 劣後特約
(1) 当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本社債にもとづく元利金(ただし、清算事由
が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。)の支払請求権の効力は、
以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債にもとづく元利金の支払は、清算時支払可能額
(下記に定義する。)を限度として行われるものとする。
(停止条件)
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前まで
に弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債
にもとづく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件の債権(当社の清算手続において
特別目的会社等が有する債権で、当該債権につき支払われる金銭が当該特別目的会社等の発行する既存優
先出資証券に係る残余財産分配に充当されるものを含む。以下同じ。)またはこれに劣後する条件の債権
を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。)が、その全額につき弁済その他の方
法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債にもとづく債権と清算手続にお
ける弁済順位について実質的に同じ条件の債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先する
もの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債にもとづく債権に清算手続における弁
済順位について実質的に劣後する条件の債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなし
た場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
(2) 優先債権者に対する不利益変更の制限
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更し
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。
(3) 優先債権者
本項において優先債権者とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
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(4) 本社債の社債要項に反する支払
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第１号に従って発生していないにもかかわらず、そ
の元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はそ
の受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(5) 相殺禁止
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第１号に従って定められた条件が成就したときに発
生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺
の対象とすることはできない。
(6) 当社の清算手続における本社債にもとづく債務の支払は、本社債にもとづく当社の債務を含む当社のすべ
ての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第
502条に従って行われるものとする。
９ 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
方法によりこれを行う。
10 社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者
集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(本(注)第６項第１号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されて
いる場合(本(注)第７項にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、
免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の
10分の１以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本
(注)第２項ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、
社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を
請求することができる。
(4) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会
は、一つの集会として開催される。前３号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
(5) 本項第１号および第３号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うもの
とし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その
指示にもとづき手続を行う。
11 発行代理人および支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人
業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
12 元利金の支払
本社債の元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則
に従って支払われる。
13 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第10回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣
後特約付))】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 134,900
レー証券株式会社
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
東京都千代田区大手町一丁目９番７号 6,300
１ 引受人は本社債の
証券株式会社
全額につき共同し
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 6,300
て買取引受を行
う。
２ 本社債の引受手数
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 6,300
料は額面100円につ
き金60銭とする。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 1,600
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１
東海東京証券株式会社 1,600
号
計 ― 157,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、当社は金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社の親法人等に該当します。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、当
社の連結子会社です。当社は、本社債の発行価格および利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ
適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25
条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第11回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣
後特約付))】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第11回任意償還
銘柄
条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 116,000百万円
各社債の金額(円) １億円
発行価額の総額(円) 116,000百万円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
１ 2019年10月16日の翌日から2030年１月15日まで
年1.00％
２ 2030年１月15日の翌日以降
利率(％)
別記「利息支払の方法」欄第２項の規定にもとづき定めら
れる６ヶ月ユーロ円ライボーに1.03％を加算したものとす
る。
利払日 毎年１月15日および７月15日
１ 利息支払の方法および期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から別記「償還の方
法」欄第２項第１号に定める償還期日までこれをつけ、
毎年１月15日および７月15日(以下「支払期日」とい
う。)に本項第２号ないし第５号に定める方法によりこれ
を支払う。
(2) 2019年10月16日の翌日から2030年１月15日までの本社債
の利息については、以下により計算される金額を、2020
年１月15日を第１回の支払期日として、以後の各支払期
日に支払う。ただし、支払期日が東京における銀行休業
日にあたるときは、その支払は翌銀行営業日にこれを繰
り下げる(かかる修正により、その繰り下げた支払日が翌
月に入るときは、直前の銀行営業日にこれを繰り上げ
る。)。
各社債権者が各口座管理機関(別記「振替機関」欄に定め
る振替機関の業務規程に定める口座管理機関をいう。以
下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額(ただし、
支払期日において、別記「(注)６ 債務免除特約」第１
利息支払の方法
号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義
務が免除されている場合(別記「(注)７ 元金回復特約」
にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅して
いる場合を除く。)には、当該支払期日における各本社債
の免除後元金額。また、支払期日以前に損失吸収事由(別
記「(注)６ 債務免除特約」第１号①に定義する。以下
同じ。)が生じ、かつ、当該損失吸収事由に係る債務免除
日(同号①に定義する。)が支払期日後に到来する場合に
は、当該債務免除日における各本社債の免除後元金額。
本項第３号において同じ。)の総額に一通貨あたりの利子
額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。本号において「一通貨
あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄に定める振
替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」
欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られ
る金額(ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あた
りの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年
間の日割で計算した金額)をいう。ただし、小数点以下第
13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
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(3) 2030年１月15日の翌日以降の本社債の利息については、
支払期日に、以下により計算される金額を支払う。ただ
し、支払期日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、その翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正に
より、その繰り下げた支払期日が翌月に入るときは、直
前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
各社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社
債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られ
る金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれ
を切り捨てる。本号において「一通貨あたりの利子額」
とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程
施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に
もとづき決定される利率および当該利息計算期間(下記に
定義する。)の実日数を分子とし360を分母とする分数を
乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位
未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
「利息計算期間」とは、2030年１月15日の翌日からその
次の支払期日までの期間および連続する各支払期日の翌
日からその次の支払期日までの期間をいう。
(4) 本項第２号または第３号に従い本社債の利息を計算する
場合において、直前の支払期日後その次の支払期日まで
の期間に元金回復日(別記「(注)７ 元金回復特約」第１
号に定義する。)が到来した場合(ただし、当該元金回復
日後当該その次の支払期日までの期間に損失吸収事由(別
記「(注)６ 債務免除特約」第１号①に定義する。)が生
じ、かつ、当該その次の支払期日における免除後元金額
(別記「償還の方法」欄第２項第１号に定義する。)が、
当該元金回復日の直前における免除後元金額を下回る場
合を除く。)には、当該期間のうち直前の支払期日の翌日
から当該元金回復日までの期間については、当該元金回
復日の直前における免除後元金額を本項第２号または第
３号における各本社債の金額とみなし、また、当該期間
のうち当該元金回復日の翌日から次の支払期日までの期
間については、次の支払期日における免除後元金額を、
本項第２号または第３号における各本社債の金額とみな
し、本項第２号に従い各々の期間につき計算して得られ
る金額の合計額、または第３号に従い各々の期間を利息
計算期間とみなしたうえで計算して得られる金額の合計
額を、当該次の支払期日に支払うべき本社債の利息とす
る。
(5) 本項第１号ないし第４号の規定にかかわらず、(ⅰ)各本
社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している
間、(ⅱ)別記「償還の方法」欄第２項第１号に定める償
還期日後、および(ⅲ)当社につき清算事由が発生した日
以降これが継続している間は、本社債には利息をつけな
い。
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(6) 任意利払停止
本項第１号ないし第４号の規定にかかわらず、当社は、
本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその
完全な裁量により判断する場合には、各支払期日におい
て、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債
の利息の全部または一部の支払を行わないことができ
る。当社は、本号にもとづき支払期日において各本社債
につき本社債の利息の全部または一部の支払を行わない
場合(ただし、法令または法令にもとづく金融庁その他の
監督当局による命令その他の処分にもとづく場合を除
く。)には、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式の金
銭の配当(各種類の配当最優先株式(下記に定義する。)に
ついては、当該各種類の配当最優先株式の各株式につ
き、当該各種類の配当最優先株式の株式一株あたりの優
先配当金の額の半額に、当該支払期日に各本社債につき
支払われる本社債の利息の額が当該支払期日に各本社債
につき支払うべき本社債の利息の額(当該利息の金額に本
項第７号に定める利払可能額制限が適用される場合で
あっても、その適用をせず、本項第２号ないし第４号に
従い計算される本社債の利息の額とする。)に占める割合
を乗じた額を超える額の金銭の配当とする。)を行う旨の
取締役会の決議またはかかる配当を行う旨の会社提案の
議案の株主総会への提出を行わないものとし、また、
(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払
を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも
同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債
性その他Tier1資本調達手段(下記に定義する。)の配当ま
たは利息のうち支払を行わない部分として当社が決定す
る割合とするものとする。この場合において、当該支払
期日が、本社債の社債要項または負債性その他Tier1資本
調達手段の要項における銀行営業日に該当しないことか
ら、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債また
は当該負債性その他Tier1資本調達手段の配当または利息
の支払が行われる日に関する調整がなされる場合であっ
ても、本社債および当該負債性その他Tier1資本調達手段
の配当または利息は、当該支払期日に支払うべきものと
みなす。
「配当最優先株式」とは、当社の優先株式で配当の順位
が最も優先するものをいう。
「負債性その他Tier1資本調達手段」とは、当社の自己資
本比率規制におけるその他Tier1資本調達手段のうち負債
性資本調達手段に該当するもの(ただし、専ら当社の資本
調達を行うことを目的として設立された連結子法人等(以
下「特別目的会社等」という。)の負債性資本調達手段、
および自己資本比率規制における適格旧Tier1資本調達手
段に該当する当社の海外特別目的会社の発行する優先出
資証券(以下「既存優先出資証券」という。)を除く。)を
いう。
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(7) 利払可能額制限
本項第１号ないし第４号の規定にかかわらず、当社が各
支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の金
額は、利払可能額(下記に定義する。)を限度とするもの
とし(かかる制限を以下「利払可能額制限」という。)、
当社は、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本
社債の利息のうち当該利払可能額を超える金額につい
て、本社債の利息の支払を行わない。
「利払可能額」とは、ある支払期日について、当該支払
期日に係る調整後分配可能額(下記に定義する。)を、
(ⅰ)当該支払期日に各本社債につき支払うべき各本社債
の利息の額ならびに(ⅱ)当該支払期日に支払われるべき
各配当最優先株式および各同順位証券(下記に定義す
る。)の配当または利息の額で按分して算出される額のう
ち、上記(ⅰ)に係る按分額をいう(ただし、円位未満の端
数が生じた場合には、これを切り捨てる。)。この場合に
おいて、当該支払期日が本社債の社債要項または当該配
当最優先株式もしくは同順位証券の要項における銀行営
業日に該当しないことから、本社債の社債要項または当
該要項に従い本社債または当該配当最優先株式もしくは
同順位証券の配当または利息の支払が行われる日に関す
る調整がなされ、これにより当該日が当該支払期日と異
なることとなる場合であっても、本社債または当該配当
最優先株式もしくは同順位証券の配当または利息は、当
該支払期日に支払うべきものとみなす。また、当社は、
配当または利息の支払が外貨建てで行われる配当最優先
株式および同順位証券については、当社が適当と認める
方法により、それらの配当および利息の額を円貨建ての
額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の配当最優先
株式および同順位証券の配当および利息の額を用いて、
利払可能額を算出するものとする。
「調整後分配可能額」とは、ある日において、会社法(平
成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)にもとづき
算出される当該日における当社の分配可能額から、当該
日の属する事業年度の初日以後、当該日の前日までに支
払われた本社債、同順位証券および劣後証券(下記に定義
する。)の配当および利息の総額を控除して得られる額を
いう。この場合において、本社債または当該同順位証券
もしくは劣後証券の配当または利息の支払が行われる日
が、本社債の社債要項または当該同順位証券もしくは劣
後証券の要項における銀行営業日に該当しないことか
ら、本社債の社債要項または当該要項に従い本社債また
は当該同順位証券もしくは劣後証券の配当または利息の
支払が行われる日に関する調整がなされる場合であって
も、本社債または当該同順位証券もしくは劣後証券の配
当または利息は、当該調整前の日に支払われるものとみ
なす。また、当社は、配当または利息の支払が外貨建て
で行われる同順位証券および劣後証券については、当社
が適当と認める方法により、それらの配当および利息の
額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算
後の同順位証券および劣後証券の配当および利息の額を
用いて、調整後分配可能額を算出するものとする。
「同順位証券」とは、当社の債務で利息に係る権利につ
いて本項第６号および第７号と実質的に同じ条件を付さ
れたもの(当社が発行した第１回任意償還条項付無担保永
久社債(債務免除特約および劣後特約付・適格機関投資家
限定)ならびに第２回ないし第５回任意償還条項付無担保
永久社債(債務免除特約および劣後特約付)を含む。ただ
し、本社債、および特別目的会社等がその債権者である
ものを除く。)、および特別目的会社等の資本調達手段で
配当または利息に係る権利について本項第６号および第
７号と実質的に同じ条件を付されたもの(既存優先出資証
券を含む。)をいう。
「劣後証券」とは、当社の債務で利息に係る権利につい
て本項第６号または第７号のいずれかの点において本社
債に実質的に劣後する条件を付されたもの(ただし、特別
目的会社等がその債権者であるものを除く。)、および特
別目的会社等の資本調達手段で配当または利息に係る権
利について本項第６号または第７号のいずれかの点にお
いて本社債に実質的に劣後する条件を付されたものをい
う。
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(8) 本項第６号または第７号にもとづき支払期日に支払われ
なかった本社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日
において、当社の本社債にもとづく当該利息の支払義務
の効力は将来に向かって消滅するものとする。
(9) 当社は、本項第６号または第７号にもとづき支払期日に
支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わ
ない場合、第６号の場合については当社が支払を行わな
いこととした本社債の利息の金額、第７号の場合につい
ては利払可能額制限が生じた旨および利払可能額、当該
支払期日ならびに当社が第６号または第７号に従い当該
支払期日において本社債の利息の全部または一部の支払
を行わず、その支払義務の効力は将来に向かって消滅す
ることを、当該支払期日の10銀行営業日前までに、別記
「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に書面にて
通知し、また、別記「(注)９ 公告の方法」に定める公
告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただ
し、財務代理人に当該支払期日の10銀行営業日前までに
当該通知を行うことができないときは、当社はその対応
につき財務代理人と協議するものとし、また、社債権者
に当該支払期日の10銀行営業日前までに当該通知を行う
ことができないときは、その後すみやかにこれを行う。
(10) 本社債の社債要項に反する支払
本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた
本社債の利息の全部または一部が社債権者に対して支払
われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその
受領した利息をただちに当社に対して返還するものとす
る。
(11) 相殺禁止
本項にもとづき支払期日に支払を行わないものとされた
本社債にもとづく利息の支払請求権を相殺の対象とする
ことはできない。
(12) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記
「(注)６ 債務免除特約」に定める債務免除特約、別記
「(注)７ 元金回復特約」に定める元金回復特約および
別記「(注)８ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
２ 各利息計算期間の適用利率の決定
(1) 別記「利率」欄第２項の規定にもとづき決定される本社
債の利率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日の２
日前(ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。
以下「利率基準日」という。)のロンドン時間午前11時現
在のロイター3750頁(ICE Benchmark Administration
Limited(または下記レートの管理を承継するその他の者)
が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レート
を表示するロイターの3750頁またはその承継頁をいい、
以下「ロイター3750頁」という。)に表示されるロンドン
銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レー
ト(以下「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。)に1.03％
を加算したものとし、各利率基準日の翌日(東京における
銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定
日」という。)に決定するものとする。
(2) 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750
頁に表示されない場合またはロイター3750頁が利用不能
となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行(ロ
ンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定
する銀行４行をいい、以下「利率照会銀行」という。)の
東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンドン時間午
前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利率
照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円
の６ヶ月預金のオファード・レート(以下「提示レート」
という。)の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出
したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。)を当該利
息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとす
る。
(3) 本項第２号の場合で、当社に提示レートを提示した利率
照会銀行が２行以上ではあるがすべてではない場合、当
該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均値
を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。)と
する。
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(4) 本項第２号の場合で、当社に提示レートを提示した利率
照会銀行が２行に満たない場合、当社は当社が指定する
東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時
間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提
示を求め、その平均値(算術平均値を算出したうえ、小数
点以下第５位を四捨五入する。)を当該利息計算期間に適
用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該
銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合
には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ラ
イボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用
された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
(5) 当社は、別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理
人に本項第１号ないし第４号に定める利率確認事務を委
託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。
(6) 当社および別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代
理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から
５日以内(利息計算期間の開始日を含み、東京における銀
行休業日はこれに算入しない。)に、上記により決定され
た本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供す
る。ただし、当社については、当該利率を自らのホーム
ページ上に掲載することをもって、これに代えることが
できるものとする。
３ 利息の支払場所
別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
定めない。ただし、別記「償還の方法」欄第２項第２号または
第４号にもとづき償還する場合を除き、当社は、別記「償還の
償還期限 方法」欄第２項第１号に定める清算事由が発生し、かつ継続し
ている場合、別記「(注)８ 劣後特約」に定める劣後特約の規
定に従い、本社債の総額を償還する。
１ 償還金額
額面100円につき金100円(ただし、第２項の規定に従う。)
２ 償還の方法および期限
(1) 本項第２号または第４号にもとづき償還する場合を除
き、当社は、清算事由(下記に定義する。)が発生し、か
つ継続している場合、別記「(注)８ 劣後特約」に定め
る劣後特約の規定に従い、本社債の総額を、額面100円に
つき金100円(ただし、償還がなされる日(以下「償還期
日」という。)において、別記「(注)６ 債務免除特約」
第１号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支
払義務が免除されている場合(別記「(注)７ 元金回復特
約」にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅
している場合を除く。)には、各本社債につき金１億円か
ら当該免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していな
い支払義務に係る金額を控除して得られる金額(以下「免
除後元金額」という。)。本項第４号において同じ。)の
割合で、償還する。
償還の方法
「清算事由」とは、当社について清算手続(会社法にもと
づく特別清算手続を除く。)が開始された場合をいう。
(2) 当社は、2030年１月15日以降に到来するいずれかの支払
期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、
残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの
経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、
償還することができる。ただし、償還期日において、別
記「(注)６ 債務免除特約」第１号①にもとづき各本社
債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場
合(別記「(注)７ 元金回復特約」にもとづき当該免除の
効力がその全部について消滅している場合を除く。)に
は、本号にもとづく償還を行うことはできない。
(3) 当社は、本項第２号にもとづき本社債を償還しようとす
る場合、その旨および償還期日その他必要事項を、償還
期日に先立つ25日以上60日以下の期間内に別記「(注)
９ 公告の方法」に定める公告またはその他の方法によ
り社債権者に通知する。
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(4) 当社は、払込期日以降、税務事由(下記に定義する。)ま
たは資本事由(下記に定義する。)(以下「特別事由」と総
称する。)が発生し、かつ当該特別事由が継続している場
合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存
する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過
利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、償還
することができる。
「税務事由」とは、日本の税制またはその解釈の変更等
により、本社債の利息の損金算入が認められないことと
なり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入
を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本
において全国的に認知されており、かつ当該事由に関し
て経験を有する法律事務所または税務の専門家から受領
した場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を別記
「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に交付す
る。
「資本事由」とは、当社が、金融庁その他の監督当局と
協議の結果、本社債の全額または一部の額が、当社に適
用ある銀行法(昭和56年法律第59号)(以下「銀行法」とい
う。)にもとづく自己資本比率規制(以下「自己資本比率
規制」という。)にもとづき当社のその他Tier１資本に係
る基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場
合をいう。この場合、当社は、資本事由に該当する旨お
よびその旨を示す具体的事実(金融庁その他の監督当局と
の協議の結果を含む。)を記載した当社の取締役により署
名または記名押印された証明書を別記「(注)４ 財務代
理人」に定める財務代理人に交付する。
(5) 当社は、本項第４号にもとづき本社債を償還しようとす
る場合、その旨および償還期日その他必要事項を、当該
償還期日に先立つ45日以上60日以下の期間内に同号にも
とづく証明書および意見書(必要な場合に限る。)を添え
て別記「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に通
知し、また、当該償還期日に先立つ30日以上45日以下の
期間内に別記「(注)９ 公告の方法」に定める公告また
はその他の方法により社債権者に通知する。かかる別記
「(注)４ 財務代理人」に定める財務代理人に対する通
知および社債権者に対する公告またはその他の方法によ
る通知は取り消すことができない。また、本項第４号に
定める証明書および意見書は、当社の本店に備えられ、
その営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者は
これを謄写することができる。かかる謄写に要する一切
の費用はその申込人の負担とする。
(6) 本項第５号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続
に要する一切の費用はこれを当社の負担とする。
(7) 償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、そ
の支払は翌銀行営業日にこれを繰り下げる(かかる修正に
より、その繰り下げた償還期日が翌月に入るときは、直
前の銀行営業日にこれを繰り上げる。)。
(8) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもあら
かじめ金融庁長官の確認を受けたうえでこれを行うこと
ができる。
(9) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注)６
債務免除特約」に定める債務免除特約、別記「(注)７
元金回復特約」に定める元金回復特約および別記「(注)
８ 劣後特約」に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注)12 元利金の支払」記載のとおり。
額面100円につき金100円とし、払込期日に社債の払込金に振替
申込証拠金(円)
充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年10月９日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2019年10月16日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保および保証は付されておらず、また特に留保さ
担保の種類
れている資産はない。
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財務上の特約(担保提供制限) 該当事項はありません。
財務上の特約(その他の条項) 該当事項はありません。
(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡ－(シングルＡマイナス)の信用格付を2019年10月９日付で取得してい
る。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止や元利金支払義務の免除が生じた場合、当該支
払停止や免除は「債務不履行」にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与する
こととしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体および正確で信
頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤り
が存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03－3544－7013
２ 社債等振替法の適用
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の
適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第１項の規定にもとづき本社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第２項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求
できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無
記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その
分割または併合は行わない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置され
ていない。
４ 財務代理人
(1) 当社は株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「財務代理人」という。)との間に2019年10月９日付株式会社三菱Ｕ
ＦＪフィナンシャル・グループ第11回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)財
務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。
(2) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との
間にいかなる代理関係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)第９項に定める公告の方法により社債権者に通知する。
(4) 本社債の社債権者が財務代理人に請求または通知を行う場合には、財務代理人の本店に対してこれを行う
ものとする。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債の社債権者は、本社債の元利金の支払につき、期限の利益を喪失させることはできない。
(2) 本社債の社債権者集会では、会社法第739条に定める決議を行うことができない。
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６ 債務免除特約
(1) 当社について損失吸収事由、実質破綻事由(本号②に定義する。)または倒産手続開始事由(本号③に定義
する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が発生した場合、別記「償還の方法」欄第２項および別記
「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、本社債にもとづく元利金
の全部または一部の支払義務を免除されるものとする。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が発生した場合、当該損失吸収事由が発生した時点から債務免除日(下記に
定義する。以下本号①において同じ。)までの期間中、各本社債の元金(当該損失吸収事由が発生した時
点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本号①にもとづき免除されている支払義
務に係る金額(本(注)第７項にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。)を
除く。以下本号①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額および各
本社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金(ただし、損失
吸収事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払請求
権の効力は停止し、各本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日におい
て、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額および各本社債の利息のうち当該金
額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金の支払義務を免除されるものとする。な
お、損失吸収事由が発生した時点において各本社債の元金が１円となっている場合を除き、損失吸収事
由が生じる毎に、本号①にもとづき各本社債にもとづく元利金の支払義務は免除されるものとする。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかの方法により報告または公表した
連結普通株式等Tier１比率(下記に定義する。)が5.125％を下回った場合をいう。ただし、当社が以下
の(ⅰ)から(ⅲ)までの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125％を下回った場
合であっても、当該報告または公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従って
本社債にもとづく元利金の支払義務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier1比率が
5.125％を上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局
の承認を得られている場合には、損失吸収事由は発生しなかったものとみなす。損失吸収事由が発生し
なかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は発生しない旨を、当社が連結普通株式等
Tier1比率を報告または公表する日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知し、また、本(注)第９
項に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(ⅰ)当社が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表または中間決算状況表による報告
(ⅱ)当社が銀行法にもとづき金融庁その他の監督当局に提出する業務報告書または中間業務報告書による
報告
(ⅲ)法令または金融商品取引所の規則にもとづき当社により行われる公表
(ⅳ)金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁そ
の他の監督当局に対して行われる報告
「連結普通株式等Tier１比率」とは、自己資本比率規制にもとづき計算される連結普通株式等Tier１比
率をいう。
「所要損失吸収額」とは、各本社債の元金および各損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失
吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等(下記に定
義する。)がなされている支払義務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされ
た支払義務に係る金額を除く。)または普通株転換(下記に定義する。)がなされた各損失吸収証券の元
金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部または一部の免除等または普通株転換により、当社
の連結普通株式等Tier１比率が5.125％を上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他
の監督当局と協議のうえ決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、いずれかの損失吸
収証券について、損失吸収事由が生じた場合に、本号①(本ただし書きを除く。)と実質的に同一の特約
が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等または普通株転換がなされるであろ
う元金の額を超える元金の額について免除等または普通株転換がなされる特約が付されている場合(当
該損失吸収証券を、以下「全部削減型損失吸収証券等」という。)には、総所要損失吸収額から各全部
削減型損失吸収証券等の当該免除等または普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる
額(０円を下回る場合には、０円とする。))を、各本社債の元金の額および各損失吸収証券(ただし、全
部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。)の元金の額で按分
して算出される額のうち、各本社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切
り上げる。)をいう。ただし、各本社債の元金および各損失吸収証券の元金の全額につき免除または普
通株式を対価とする取得がなされたとしても当社の連結普通株式等Tier１比率が5.125％を上回ること
とならない場合は、各本社債の元金を１円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、
元金が外貨建ての損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の
額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要
損失吸収額を算出するものとする。
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「損失吸収証券」とは、当社の自己資本比率規制におけるその他Tier１資本調達手段のうち負債性資本
調達手段に該当するもの(本社債を除く。)をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。
本号①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が発生した日後15銀行営業日を超えない範囲で当社
が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払義務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が発生した場合、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義
する。以下本号②において同じ。)までの期間中、本社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が発
生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払請求権の効力は停
止し、本社債にもとづく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債
にもとづく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法(昭和46年法律第
34号)(以下「預金保険法」という。)において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要があ
る旨の特定認定(預金保険法において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。
本号②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社
が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が発生した場合、倒産手続開始事由が発生した時点において、当社は本
社債にもとづく元利金(ただし、倒産手続開始事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除
く。)の支払義務を免除されるものとする。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決
定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、更生手続、民事再生手続
もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2) 債務免除事由が発生した場合、当社はその旨(本項第１号①の場合においては、所要損失吸収額および当
該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)、債務免除日(本項第１号①または②の場合において
は、当該①または②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が発生した
日をいう。以下本号において同じ。)および当社が本項にもとづき本社債にもとづく元利金(ただし、損失
吸収事由、実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以
下本項において同じ。)の全部または一部の支払義務を免除されることを、本項第１号①の場合において
は当該債務免除日の10銀行営業日前までに、本項第１号②の場合においては当該債務免除日の９銀行営業
日前までに、また、本項第１号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、財務代理人に書面に
て通知し、また、本項第１号①または②の場合においては当該債務免除日の前日までに、本項第１号③の
場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)第９項に定める公告またはその他の方法により社
債権者に通知する。ただし、本項第１号①または②の場合において、社債権者に当該債務免除日の前日ま
でに当該通知を行うことができないときは、当該債務免除日以降ただちにこれを行う。
(3) 本社債の社債要項に反する支払
債務免除事由が発生した後、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本項第
１号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債の元利金部分に限る。)の全部または一部が社債権者
に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対
して返還するものとする。
(4) 相殺禁止
債務免除事由が発生した場合、本社債にもとづく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本項
第１号①にもとづき免除された支払義務に係る本社債の元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象
とすることはできない。
７ 元金回復特約
(1) 損失吸収事由の発生により本(注)第６項第１号①にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免
除され、かつ、当該免除の効力がその全部または一部について消滅していない場合において、元金回復事
由(下記に定義する。)が発生した場合、銀行法その他適用ある法令および自己資本比率規制に従い、元金
回復事由が発生した日において本(注)第６項第１号①にもとづき支払義務を免除されている各本社債の元
金の額(当該元金回復事由の発生した日において、本項にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義
務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額
について、元金回復日(下記に定義する。)に、各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力は将来に
向かって消滅するものとする。なお、元金回復事由が生じる毎に、本号にもとづき各本社債にもとづく元
金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅するものとする。
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「元金回復事由」とは、当社が、銀行法その他適用ある法令および自己資本比率規制に従い、本社債およ
び元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本号またはその条件に従い元金回復がなされた直
後においても十分に高い水準の連結普通株式等Tier１比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁
その他の監督当局の確認を受けたうえで、本号にもとづき各本社債にもとづく元金の支払義務の免除の効
力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払義務につき元金回復がなされる本社債および元金回復型損失吸収証券
の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が発生した日
において、(ⅰ)本(注)第６項第１号①にもとづき支払義務を免除されている各本社債の元金の額、および
(ⅱ)各元金回復型損失吸収証券の条件に従い免除等されている当該各元金回復型損失吸収証券の元金の額
(当該元金回復事由が発生した日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされ
ている支払義務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)で按分して算出される額のうち、各本社債
に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合におい
て、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免
除等されている各元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換
算後の免除等されている各元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出するものとす
る。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち元金の回復に関して本項と実質的に同じ条件を付
されたものをいう。
「元金回復日」とは、元金回復事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲の日で、当社が金融庁そ
の他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
(2) 本項第１号の規定にかかわらず、償還期日(別記「償還の方法」欄第２項第２号または第４号にもとづき
本社債を償還する場合における償還期日を含む。)後、および実質破綻事由または倒産手続開始事由が発
生した後は、元金回復事由は生じないものとする。
(3) 元金回復事由が発生した場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、
および本項にもとづき本社債にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力がその全部または一部につい
て将来に向かって失われることを、当該元金回復日の10銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知
し、また、当該元金回復日の前日までに本(注)第９項に定める公告またはその他の方法により社債権者に
通知する。
８ 劣後特約
(1) 当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本社債にもとづく元利金(ただし、清算事由
が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。)の支払請求権の効力は、
以下の条件が成就したときに発生するものとし、本社債にもとづく元利金の支払は、清算時支払可能額
(下記に定義する。)を限度として行われるものとする。
(停止条件)
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前まで
に弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債
にもとづく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件の債権(当社の清算手続において
特別目的会社等が有する債権で、当該債権につき支払われる金銭が当該特別目的会社等の発行する既存優
先出資証券に係る残余財産分配に充当されるものを含む。以下同じ。)またはこれに劣後する条件の債権
を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。)が、その全額につき弁済その他の方
法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)本社債にもとづく債権および(ⅱ)本社債にもとづく債権と清算手続にお
ける弁済順位について実質的に同じ条件の債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先する
もの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、本社債にもとづく債権に清算手続における弁
済順位について実質的に劣後する条件の債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなし
た場合に、本社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
(2) 優先債権者に対する不利益変更の制限
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更し
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。
(3) 優先債権者
本項において優先債権者とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
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(4) 本社債の社債要項に反する支払
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第１号に従って発生していないにもかかわらず、そ
の元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はそ
の受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(5) 相殺禁止
本社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第１号に従って定められた条件が成就したときに発
生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺
の対象とすることはできない。
(6) 当社の清算手続における本社債にもとづく債務の支払は、本社債にもとづく当社の債務を含む当社のすべ
ての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第
502条に従って行われるものとする。
９ 公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の
方法によりこれを行う。
10 社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者
集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(本(注)第６項第１号①にもとづき各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されて
いる場合(本(注)第７項にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、
免除後元金額の総額を本社債の総額とする。また、当社が有する本社債の金額はこれに算入しない。)の
10分の１以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本
(注)第２項ただし書にもとづき本社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、
社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を
請求することができる。
(4) 本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会
は、一つの集会として開催される。前３号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
(5) 本項第１号および第３号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うもの
とし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その
指示にもとづき手続を行う。
11 発行代理人および支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程にもとづく本社債の発行代理人業務および支払代理人
業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
12 元利金の支払
本社債の元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則
に従って支払われる。
13 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第11回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣
後特約付))】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 99,800
レー証券株式会社
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ
東京都千代田区大手町一丁目９番７号 4,600
１ 引受人は本社債の
証券株式会社
全額につき共同し
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 4,600
て買取引受を行
う。
２ 本社債の引受手数
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 4,600
料は額面100円につ
き金60銭とする。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 1,200
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１
東海東京証券株式会社 1,200
号
計 ― 116,000 ―
(注) 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる
社債券に該当し、当社は金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社の親法人等に該当します。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、当
社の連結子会社です。当社は、本社債の発行価格および利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ
適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25
条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
273,000 2,100 270,900
(注) 上記金額は、第10回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)および第11回任意償還条
項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約付)の合計金額であります
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額270,900百万円は、当社の連結子会社への出資金・貸出金(当該連結子会社の自己資本の充実
のための資金を含む。)、長期的な投資資金、業務運営上の一般運転資金または借入金の返済資金に2019年度下期中
を目処に充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および本発行登録追補書類その他の内容の他
に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時
および処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資に係るすべてのリスクおよび留意事項を網羅した
ものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に掲げた
本発行登録追補書類の参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書に記載された「事業等のリスク」をご参照
ください。
なお、以下に示すリスクおよび留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報
第１ 募集要項」をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で
別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1) 本社債に付与された信用格付に関するリスク
本社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見で
あり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証で
はありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リ
スク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評
価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留
される)ことがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含
みます。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与される
信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来
の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格および市場での流動性に悪影響を及ぼす
可能性があります。
(2) 価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況
等により変動する可能性があります。
(3) 本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありませ
ん。したがって、本社債の社債権者は、本社債を売却できないか、または希望する条件では本社債を売却できず、金
利水準や当社の経営状況または財務状況および本社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性
があります。
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(4) 元利金免除に関するリスク
当社について、損失吸収事由、実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した場合、以下の①または②に記載の
とおり、当社は、本社債にもとづく元利金(ただし、これらの事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除き
ます。本(4)において以下同じです。)の全部または一部の支払義務を免除され、その免除の対価として当社の株式そ
の他の有価証券が交付されることはありません。したがって、これらの場合、清算手続において本社債に実質的に劣
後することとなる当社の普通株式や、本社債と実質的に同順位として扱われることとなる当社の優先株式についての
損失発生の有無および程度にかかわらず、本社債の社債権者は、支払義務を免除された本社債にもとづく元金相当の
償還金およびこれに応じた利息について、以下のとおりその支払を受けられないこととなります。
① 損失吸収事由の場合について
損失吸収事由が発生した場合、当社は、各本社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額および各本社債の
利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各本社債にもとづく元利金の支払義務を免除されます。
なお、その後元金回復事由が発生した場合、元金回復額に相当する金額について、損失吸収事由の発生により生
じた各本社債にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅します。しかしながら、かかる
元金回復事由が発生する保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求める権
利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。
なお、各本社債の免除後元金額が１円となりこれが継続している間は、本社債には利息はつきません。
② 実質破綻事由または倒産手続開始事由の場合について
実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した場合、当社は、本社債にもとづく元利金の全部の支払義務を免
除されます。この場合、支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性が
あります。2016年４月に金融庁が公表し、2018年４月に改訂した金融庁方針、および2019年３月より段階的な適用
が開始された本邦ＴＬＡＣ規制によれば、当社グループを含む本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓの秩序ある処理として
は、ＳＰＥアプローチが望ましい処理戦略であると考えられています。その実現のため、本邦ＴＬＡＣ規制におい
ては、本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓの破綻処理時における損失の集約が必要な先である国内処理対象銀行持株会社に
対して外部ＴＬＡＣの所要水準を満たすこと等が求められるとともに、外部ＴＬＡＣで確保した損失吸収力等を内
部ＴＬＡＣとして、国内処理対象銀行持株会社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以
上の金融システム上重要な業務を提供する主要子会社に分配することでその所要水準を満たすこと等が求められた
上で、主要子会社に財務危機事由が生じた場合に、主要子会社に生じた損失を国内処理対象銀行持株会社が吸収し
た後に、国内処理対象銀行持株会社の株主・債権者により当該損失が吸収されることを可能とすることが考えられ
ています(ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦ＴＬＡＣ対象ＳＩＢｓの実
態を考慮のうえで決定すべきこととされており、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチを用いるか否かを含め、い
かなる方法が選択されるかは確定していません。)。そして、本邦ＴＬＡＣ規制にもとづき、当社グループでは、当
社が国内処理対象銀行持株会社として指定され、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および三
菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が主要子会社として指定されています。本邦ＴＬＡＣ規制によれば、
ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチにもとづく秩序ある処理の具体例として、主要子会社の実質破綻認定時にお
いて、内部ＴＬＡＣのトリガリングが行われ、かかる場合において、国内処理対象銀行持株会社が預金保険法第126
条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象銀行持株会社に対し
て特定第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われることが想定されています。かかる秩序あ
る処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、本社債のその時点における
残額の全額について、債務免除が行われることとなり、また、当社の本社債以外のその他Tier１資本調達手段およ
びTier２資本調達手段の全額についても、債務免除または普通株式への転換等が行われることとなります。
なお、本邦において実施されるＴＬＡＣに関する規制等の内容は、今後本邦当局により変更されることがありう
るため、その具体的な内容により、当社による本社債の元利金の返済能力や本社債の市場価値に悪影響が生じる可
能性があります。
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(5) 利払いの停止に関するリスク
当社は、本社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日
において、各本社債につき、当該支払期日に支払うべき本社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができ
ます(かかる利息の支払停止を以下「任意利払停止」といいます。)。
また、当社は、各支払期日において、利払可能額制限に抵触する場合、各本社債につき、当該支払期日に支払うべ
き本社債の利息のうち利払可能額を超える金額について、本社債の利息の支払を行いません。そのため、一の事業年
度内において、当社の株式、同順位証券または劣後証券に対して配当等がなされた場合であっても、その後の支払期
日における本社債の利払いについては、利払可能額制限が生じる可能性があります。また、配当等の支払日を本社債
の利息の支払期日と同じくする配当最優先株式または同順位証券が存在する場合、当該支払期日における利払可能額
は、調整後分配可能額を本社債、当該配当最優先株式および同順位証券の利息または配当の額で按分して算出される
結果、本社債の利払いにつき利払可能額制限が生じる可能性があります。
本社債には、当社が株式、同順位証券または劣後証券を発行することを制約する条項は付されておらず、当社が本
社債の発行後にこれらを発行する場合、これらに対してなされる配当等の額も、調整後分配可能額または利払可能額
の算出に含められることとなり、本社債の利払いに影響を及ぼす可能性があります。
本社債につき任意利払停止や利払可能額制限が生じた場合、支払が停止された本社債の利息は累積しません。ま
た、当社が発行する優先株式に対する配当と異なり、特定の支払期日に本社債の利息の全部または一部の支払を任意
に停止した場合に、これを次回の支払期日における本社債の利息の支払にあわせて社債権者に支払うこともできませ
ん。したがって、任意利払停止または利払可能額制限により本社債の利息の全部または一部の支払が停止された場
合、支払が停止された利息がその後本社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、本社債はその
期待されたキャッシュ・フローを生じず、本社債の社債権者は本社債に関して予定した利息収入の全部または一部を
得られないこととなります。
当社が任意利払停止を決定した場合、当社は、法令または法令にもとづく金融庁その他の監督当局による命令その
他の処分にもとづく場合を除き、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式の金銭の配当(各種類の配当最優先株式につ
いては、各株式につき、一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に各本社債につき支払われる本社債の
利息の額が当該支払期日に各本社債につき支払うべき本社債の利息の額に占める割合を乗じた額を超える額の金銭の
配当)を行わず、また、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき本社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した
割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資本調達手段の配当または
利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とします。しかし、かかる制約を除き、本社債には、任意
利払停止を行った場合における当社に対する一切の制約は付されていません。
(6) 償還に関するリスク
本社債に償還期限の定めはなく、当社の任意による償還がなされる場合、または清算事由の発生により償還がなさ
れる場合を除き、本社債は償還されません。
当社は、損失吸収事由の発生により各本社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(当該免除の効
力がその全部について消滅している場合を除きます。)を除き、各本社債の社債要項において規定される特定の日以降
に到来するいずれかの支払期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不
可)を、償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で償還することができます。
また、当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あらか
じめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過利息を付して、
額面100円につき金100円の割合(損失吸収事由の発生により償還期日において元金の一部の支払義務が免除されている
場合には、免除後元金額)で償還することができます。
当社が本社債を任意に償還するためには、自己資本比率規制上必要とされる条件を満たすことが必要であり、ま
た、自己資本の充実について、あらかじめ金融庁長官の確認を受ける必要があります。しかしながら、当社が本社債
を任意に償還しようとする場合において、かかる本社債の償還のための条件を満たしているか否かについての保証
や、当社が本社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、本社債の社債権者は、当社に対して本
社債の償還を求める権利を有していません。
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また、かかる償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時
点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。更に、損失吸収事由の発生後、税務
事由または資本事由の発生により、当社が本社債を免除後元金額で償還する場合、損失吸収事由の発生により支払義
務を免除された本社債の元金およびそれに対する将来の利息について、その支払が受けられないことが確定します。
(7) 本社債の劣後性および当社子会社の債務に対する構造劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合には、本社債にもとづ
く元利金の支払は、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配す
る前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その全額につき弁済その他の方法で満足を受
けたことを条件として、清算時支払可能額を限度として行われます。したがって、当社につき清算事由が発生し、か
つ継続している場合、本社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性がありま
す。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定める
決議を行う権利を有さず、本社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
また、当社は、当社グループの子会社たる銀行および証券会社等とは別個の法人格を有する銀行持株会社であり、
当該銀行等に対する株式および債権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該銀行等からの配当そ
の他の支払に依存しています。更に、当該銀行等の財政状態が悪化した場合等においては、当社および当該銀行等に
適用される会社法、銀行法、金融商品取引法、預金保険法、倒産法等にもとづく法令上の規制または契約上の制限等
に従い、当該銀行等から当社への支払が行われなくなる可能性や、当該銀行等の損失を当社が吸収することを目的と
して、本社債その他の本社債と同順位のその他Tier１資本調達手段およびTier２資本調達手段を含む当社の外部ＴＬ
ＡＣ適格負債等の発行代わり金により当社が当該銀行等に対して内部ＴＬＡＣ適格性を有するローン等を供与した上
で、当該ローン契約等の条件に従い、主要子会社の実質破綻認定時において、内部ＴＬＡＣのトリガリングが行われ
る可能性があり、また、その他にも、当該ローン契約等について、債務免除もしくは普通株式への転換等またはその
他の条件等の変更がなされる可能性があります。
これらのことから、当社グループの秩序ある処理として、当該銀行等の重要な機能を維持したまま、銀行持株会社
である当社については法的倒産手続の下での処理が行われる場合、本社債の社債権者は、当該銀行等の資産に対して
直接の請求権を有さず、また、本社債の社債権者を含む当社の債権者は、特定第二号措置に係る特定認定により、当
社について実質破綻事由が生じることとなり、本社債にもとづく元利金のその時点における残額の全部の支払義務を
免除されます。その結果、当該銀行等の預金者やデリバティブ取引の相手方等の一般債権の債権者および劣後債権の
債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、本社債の社債権者
は、その債権の全部につき弁済を受けられないこととなります(持株会社の構造劣後性)。
(8) 規制および規制の変更に関するリスク
「バーゼルⅢ：より強靭な銀行および銀行システムのための世界的な規制の枠組み」にもとづく自己資本比率規制
および2015年11月26日付で金融庁により公表された自己資本比率規制等の改正により、本邦においても2016年３月末
から資本保全バッファー等に係る規制が段階的に導入され、2019年３月末から完全実施されております。また、当社
は2017年11月および2018年11月においても金融安定理事会(ＦＳＢ)が公表したグローバルにシステム上重要な金融機
関(Ｇ－ＳＩＢｓ)に選定されており、当該資本保全バッファー等に係る規制の一部として、1.5％の追加的な資本水準
が2016年３月末から段階的に求められており、当該規制は2019年３月末から完全実施されています。さらに、当社も
その適用対象とされている本邦ＴＬＡＣ規制が2019年３月末から段階的に適用されております。これらにより、当社
の自己資本比率が一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、また、リスク・アセットベース外部ＴＬＡＣ比
率が所要水準を下回ることとなるのに先立ち、当社の普通株式のみならず、本社債を含むその他Tier１資本調達手段
について、配当および利払いならびに償還および買戻し等の社外流出が原則として制限されることとなります。その
ため、かかる制限が課せられる結果、任意利払停止にかかる条項に従い本社債の利息の支払が行われず、または本社
債の任意による償還または税務事由もしくは資本事由による償還を当社が行うことができない可能性が高まるほか、
かかる規制に対応するため、任意利払停止にかかる条項に従い本社債の利息の支払が停止される可能性があります。
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また、Ｇ－ＳＩＢｓに該当する金融機関のリストおよび追加的に求められる資本水準はＦＳＢにより毎年更新され
ることから、今後、更に高い資本水準を求められるおそれがあります。更に、今後の自己資本比率規制その他の規制
の変更(2015年11月にＦＳＢが公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係
る原則」等にもとづくＧ－ＳＩＢｓの総損失吸収力(ＴＬＡＣ)の維持に関する規制を含みますが、これに限られませ
ん。)により、上記規制に追加的な制限が課せられ、または、当社のさらなる自己資本等の積上げ等が必要となり、そ
の結果、本社債の元金または利息の支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
(9) 税制の変更に関するリスク
本社債の償還金、利息に関する税制またはかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更され、現在の予定を上回
る源泉課税に服することとなった場合、本社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ま
すが、この場合であっても、当社は本社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。
(10)ライボーの恒久的な公表停止および本社債の適用利率の決定に関するリスク
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第10回任意償還条項付無担保永久社債(債務免除特約および劣後特約
付)は2025年１月15日の翌日以降、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ第11回任意償還条項付無担保永久社
債(債務免除特約および劣後特約付)は2030年１月15日の翌日以降の本社債の利率の算出には、別記「利息支払の方
法」欄第２項の規定にもとづき６ヶ月ユーロ円ライボーが用いられます。金利指標としてのライボー(以下「ライ
ボー」といいます。)の不正操作問題などを踏まえ、国際機関や各国当局等によりライボーを含む金利指標の信頼性向
上のための改革が行われていますが、2021年末以降はライボーの公表が恒久的に停止する可能性が急速に高まってい
ます。ライボーの恒久的な公表停止に備え、本邦においても代替金利指標の構築や利用等について検討が行われてお
り、2019年７月に日本銀行を事務局とする「日本円金利指標に関する検討委員会」が「日本円金利指標の適切な選択
と利用等に関する市中協議」と題する文書を公表し、円金利指標の今後のあり方に関する意見募集を行いました。
６ヶ月ユーロ円ライボーを用いた本社債の適用利率の決定に際して、ライボーの公表が恒久的に停止されるか、ま
たはライボーが国際的な金融市場取引において機能しなくなった場合には、当該適用利率の算出方法については、そ
の時点における代替的な金利指標の有無やライボーを参照する金融取引に関する実務動向等を踏まえた合理的な解釈
に委ねられる可能性がありますが、その具体的な算出方法は現時点においては明らかではなく、それを明確にするた
めに本社債の社債要項の変更を行うこともできない可能性があります。さらに、本社債の適用利率の参照指標につい
て、ライボーから代替金利指標への変更がなされる場合、当該代替金利指標が６ヶ月ユーロ円ライボーと経済的に同
等のものではなく、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照していたときと同等の経済効果を本社債の社債権者が得ることが
できなくなる可能性があります。これらの他、ライボーの改革や代替金利指標の利用等により本社債について予測で
きない結果が生じた場合、本社債の利息の額および価格ならびに市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性がありま
す。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
2019年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第15期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)
2019年８月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年10月９日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年７月１日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日(2019年10月９日)
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、
本発行登録追補書類提出日(2019年10月９日)現在においてその判断に変更はありません。なお、当該将来に関する事項
については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 本店
(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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