ＢＡＳＥ株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＢＡＳＥ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
ＢＡＳＥ株式会社(E35163)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年10月８日
【会社名】 BASE株式会社
【英訳名】 BASE,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 鶴岡 裕太
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03-6441-2075
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 原田 健
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03-6441-2075
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 原田 健
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 510,841,500 円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 8,213,380,000 円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,328,022,500 円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
あります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式は、
日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等
を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米
国及びカナダを除く。)の海外投資家に販売される株式が含
まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売
出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出
し）」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年９月20日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集株式数
の405,000株から522,600株への変更及び募集の条件、ブックビルディング方式による売出し8,808,500株から
7,788,900株(引受人の買取引受による売出し7,606,800株から6,704,800株・オーバーアロットメントによる売出し
1,201,700株から1,084,100株)への変更及び売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、2019年10月
８日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正し、また、「第一部 証券情報 募集
又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」、「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況
５ 役員の状況」、「第四部 株式公開情報 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」及び「第四部 株式公
開情報 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであり
ます。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
４．ロックアップについて
５．当社指定販売先への売付け(親引け)について
第二部 企業情報
第４ 提出会社の状況
５ 役員の状況
第四部 株式公開情報
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況
第３ 株主の状況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式 405,000(注)３ る標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注) １ 2019年９月20日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社は、2019年９月12日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
とを決議しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 発行数については、2019年10月８日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４ 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
を追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年９月20日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
て」をご参照下さい。
６ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご
参照下さい。
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(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式 522,600 る標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注) １ 2019年９月20日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社は、2019年９月12日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
とを決議しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
を追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
４ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年９月20日開催の取締役会において、
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引につい
て」をご参照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご
参照下さい。
(注) ３の全文削除及び４、５、６の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2019年10月17日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載
の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2019年10月８日 開催予定 の取締役会において決定 される 払込金額と同額)以上の価額となりま
す。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない
― ― ―
募集
ブックビルディング方式 405,000 561,127,500 330,075,000
計(総発行株式) 405,000 561,127,500 330,075,000
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時にお
ける見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格
(1,630円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,630円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は660,150,000円となります。
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(訂正後)
2019年10月17日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載
の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2019年10月８日 開催 の取締役会において決定 された 払込金額 (977.50円) と同額)以上の価額と
なります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の
手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない
― ― ―
募集
ブックビルディング方式 522,600 510,841,500 320,092,500
計(総発行株式) 522,600 510,841,500 320,092,500
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額 であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、 仮条件(1,150円～1,300円)の平均価格(1,225円)
の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件(1,150円～1,300円)の平均価格(1,225円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は640,185,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 株数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2019年10月18日(金) 未定
100 2019年10月24日(木)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ 至 2019年10月23日(水) (注)４
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2019年10月８日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年10月17日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 2019年10月８日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、 前記「２ 募集
の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年10月17日に決定する予定の引受価額とは
各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
は、引受人の手取金となります。
３ 2019年９月20日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2019年10月17日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2019年10月25日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2019年10月９日から2019年10月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 株数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2019年10月18日(金) 未定
977.50 100 2019年10月24日(木)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2019年10月23日(水) (注)４
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,150円以上1,300円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財務状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年10月17日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額 (977.50円) 及び2019年10月17日に決定
する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引
受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2019年９月20日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2019年10月17日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2019年10月25日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2019年10月９日から2019年10月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額 (977.50円) を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、2019年10月24日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 未定
ます。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 ― 405,000 ―
(注) １ 引受株式数は、2019年10月８日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格決定日(2019年10月17日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契
約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、2019年10月24日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 522,600
ます。
３ 引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 ― 522,600 ―
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2019年10月17日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約
の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
(注) １の全文及び２の番号削除
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
660,150,000 14,000,000 646,150,000
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,630円)を基礎
として算出した見込額であります。 2019年10月８日 開催予定 の取締役会で決定 される 会社法第199条第１項
第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
640,185,000 14,000,000 626,185,000
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 仮条件(1,150円～1,300円)の平均価格(1,225円)を基礎として
算出した見込額であります。 2019年10月８日 開催 の取締役会で決定 された 会社法第199条第１項第２号所定
の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 646,150 千円及び前記「１ 新規発行株式」の(注) ５ に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
1,946,771 千円については、事業の拡大及び新機能開発に伴う人件費及び採用費、認知度向上及び顧客基盤拡大に係
る広告宣伝費並びに本社オフィス増床に伴う費用に充当する予定であります。具体的には以下の投資を予定してお
ります。
① BASE事業においては、事業の拡大に伴うカスタマーサポート、マーケティング及び管理部門の増強並びに新
機能開発、既存機能のバージョンアップ及び規模拡大に伴うインフラの整備等に係る人員の増強に伴う人件
費及び採用費に充当する予定であります。
また、PAY事業においては、事業の拡大に伴うカスタマーサポートの増強及び規模拡大に伴うインフラの整備
等に係る人員の増強に伴う人件費及び採用費に充当する予定であります。
その結果として、686,000千円（2020年12月期：210,000千円、2021年12月期：476,000千円）を充当する予定
であります。
② 当社グループのサービスの認知度向上及び顧客基盤の拡大のためのオンライン広告、TVCM等の広告宣伝費と
して1,030,000千円（2020年12月期：510,000千円、2021年12月期：520,000千円）を充当する予定でありま
す。
③ 人員拡大に伴う本社オフィスの増床に係る賃料として222,000千円（2020年12月期：111,000千円、2021年12
月期：111,000千円）を充当する予定であります。
なお、残額については、将来における当社グループのサービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方
針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し、支払
時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(訂正後)
上記の手取概算額 626,185 千円及び前記「１ 新規発行株式」の(注) ４ に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
1,316,022 千円については、事業の拡大及び新機能開発に伴う人件費及び採用費、認知度向上及び顧客基盤拡大に係
る広告宣伝費並びに本社オフィス増床に伴う費用に充当する予定であります。具体的には以下の投資を予定してお
ります。
① BASE事業においては、事業の拡大に伴うカスタマーサポート、マーケティング及び管理部門の増強並びに新
機能開発、既存機能のバージョンアップ及び規模拡大に伴うインフラの整備等に係る人員の増強に伴う人件
費及び採用費に充当する予定であります。
また、PAY事業においては、事業の拡大に伴うカスタマーサポートの増強及び規模拡大に伴うインフラの整備
等に係る人員の増強に伴う人件費及び採用費に充当する予定であります。
その結果として、686,000千円（2020年12月期：210,000千円、2021年12月期：476,000千円）を充当する予定
であります。
② 当社グループのサービスの認知度向上及び顧客基盤の拡大のためのオンライン広告、TVCM等の広告宣伝費と
して1,030,000千円（2020年12月期：510,000千円、2021年12月期：520,000千円）を充当する予定でありま
す。
③ 人員拡大に伴う本社オフィスの増床に係る賃料として222,000千円（2020年12月期：111,000千円、2021年12
月期：111,000千円）を充当する予定であります。
なお、残額については、将来における当社グループのサービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方
針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し、支払
時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2019年10月17日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の
買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要項」にお
いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札に
― ― ―
よる売出し
入札方式のうち入札に
― ― ―
よらない売出し
東京都渋谷区宇田川町40番１号
株式会社サイバーエージェント
1,804,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBI Ventures Two株式会社
1,162,800株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
グローバル・ブレイン５号投資事
業有限責任組合
1,114,400株
東京都港区六本木一丁目６番１号
Fin Techビジネスイノベーション
投資事業有限責任組合
868,000株
東京都港区六本木四丁目２番45号
イーストベンチャーズ投資事業有
限責任組合
723,500株
普通株式
東京都渋谷区
ブックビルディング方
鶴岡 裕太
7,606,800 12,399,084,000
式
600,000株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト２号投資事業有限責任
組合
236,800株
東京都渋谷区渋谷一丁目17番１号
株式会社partyfactory
184,100株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト・PS１号投資事業組合
173,600株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト・K投資事業組合
108,400株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイトK３投資事業有限責任組
合
108,400株
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売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
東京都渋谷区
早 豪史
90,000株
東京都中央区八重洲一丁目３番４
号
SMBCベンチャーキャピタル３号投
資事業有限責任組合
86,800株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援３号投
資事業有限責任組合
66,600株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー投資促進税制投資事
業有限責任組合
52,000株
東京都渋谷区
橘 人成
50,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援４号投
資事業有限責任組合
48,100株
東京都新宿区
藤川 真一
37,600株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援２号投
資事業有限責任組合
34,700株
東京都杉並区
田村 淳
25,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援投資事
業有限責任組合
24,000株
東京都渋谷区
佐藤 詳悟
8,000株
計(総売出株式) ― 7,606,800 12,399,084,000 ―
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式 7,606,800 株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株
数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年10月17日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受
人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出
しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
５ 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,630円)で算出した見込額であり、 国内
販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに
関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
い。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご
参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
2019年10月17日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の
買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要項」にお
いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と
同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札に
― ― ―
よる売出し
入札方式のうち入札に
― ― ―
よらない売出し
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBI Ventures Two株式会社
1,162,800株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
グローバル・ブレイン５号投資事
業有限責任組合
1,114,400株
東京都渋谷区宇田川町40番１号
株式会社サイバーエージェント
902,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
Fin Techビジネスイノベーション
投資事業有限責任組合
868,000株
東京都港区六本木四丁目２番45号
イーストベンチャーズ投資事業有
限責任組合
723,500株
普通株式
東京都渋谷区
ブックビルディング方
鶴岡 裕太
6,704,800 8,213,380,000
式
600,000株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト２号投資事業有限責任
組合
236,800株
東京都渋谷区渋谷一丁目17番１号
株式会社partyfactory
184,100株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト・PS１号投資事業組合
173,600株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト・K投資事業組合
108,400株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイトK３投資事業有限責任組
合
108,400株
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売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
大阪府東大阪市
早 豪史
90,000株
東京都中央区八重洲一丁目３番４
号
SMBCベンチャーキャピタル３号投
資事業有限責任組合
86,800株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援３号投
資事業有限責任組合
66,600株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー投資促進税制投資事
業有限責任組合
52,000株
東京都渋谷区
橘 人成
50,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援４号投
資事業有限責任組合
48,100株
東京都新宿区
藤川 真一
37,600株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援２号投
資事業有限責任組合
34,700株
東京都杉並区
田村 淳
25,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援投資事
業有限責任組合
24,000株
東京都渋谷区
佐藤 詳悟
8,000株
計(総売出株式) ― 6,704,800 8,213,380,000 ―
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式 6,704,800 株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株
数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年10月17日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受
人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出
しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
５ 売出価額の総額は、 仮条件(1,150円～1,300円)の平均価格(1,225円)で算出した見込額であり、 国内販売株
数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する
特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご
参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札に
普通株式 ― ― ―
よる売出し
入札方式のうち入札に
― ― ―
よらない売出し
東京都千代田区丸の内一丁目９番
ブックビルディング方
1,201,700 1,958,771,000 １号
式
大和証券株式会社
計(総売出株式) ― 1,201,700 1,958,771,000 ―
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年10月25日から2019年11月22
日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、取引所
においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、
「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５ 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,630円)で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札に
普通株式 ― ― ―
よる売出し
入札方式のうち入札に
― ― ―
よらない売出し
東京都千代田区丸の内一丁目９番
ブックビルディング方
1,084,100 1,328,022,500 １号
式
大和証券株式会社
計(総売出株式) ― 1,084,100 1,328,022,500 ―
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年10月25日から2019年11月22
日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、取引所
においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、
「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５ 売出価額の総額は、 仮条件(1,150円～1,300円)の平均価格(1,225円)で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2019年９月20日開催の取
締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式の発行(以下、「本件第三
者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,201,700株
未定（前記「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とす
募集株式の払込金額
る。）
未定（前記「第1 募集要項」に記載の募集株式の 払込金額 と同一とす
割当価格
る。）
払込期日 2019年11月27日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1
増加資本金及び資本準備金に関す
円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、
る事項
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町23番３号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジ
ケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2019年11月22日までの間、オーバーアロットメントによる売
出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を
行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定で
ありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが
全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジ
ケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を
終了させる場合があります。
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(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2019年９月20日 及び2019
年10月８日 開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式の発
行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,084,100株
募集株式の払込金額 １株につき977.50円
未定（前記「第1 募集要項」に記載の募集株式の 引受価額 と同一とす
割当価格
る。）
払込期日 2019年11月27日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1
増加資本金及び資本準備金に関す
円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、
る事項
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町23番３号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジ
ケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2019年11月22日までの間、オーバーアロットメントによる売
出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を
行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定で
ありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが
全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジ
ケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を
終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
(訂正前)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である鶴岡裕太、並びに売出人である
藤川真一は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年４月21日)までの期
間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出
し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない
旨を合意しております。
また、売出人かつ当社株主であるSBI Ventures Two株式会社、グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合、
Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、サンエイト
２号投資事業有限責任組合、株式会社partyfactory、早豪史、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組
合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBI
ベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、田村
淳、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合及び佐藤詳悟、並びに当社の株主である株式会社メルカリ、合
同会社MCCベンチャーキャピタル、有限会社セコイア、合同会社ユープランニング、神谷アントニオ、勝方正英、株式
会社御室工房、エッジ・ラボ株式会社、石村俊一及び松浦崇久は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上
場日(当日を含む)後90日目(2020年１月22日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普
通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共
同主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹
事会社を通して行う売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
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加えて、当社は共同主幹事会社に対し、 ロックア ップ期間中は 共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当
社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領す
る権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプショ
ンにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後 には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価
格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の
内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
(訂正後)
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である鶴岡裕太、並びに売出人である
藤川真一は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年４月21日)までの期
間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出
し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない
旨を合意しております。
また、売出人かつ当社株主であるSBI Ventures Two株式会社、グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合、
株式会社サイバーエージェント、 Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、イーストベンチャーズ投
資事業有限責任組合、サンエイト２号投資事業有限責任組合、株式会社partyfactory、早豪史、SMBCベンチャーキャ
ピタル３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー投資促進
税制投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２
号投資事業有限責任組合、田村淳、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合及び佐藤詳悟、並びに当社の株
主である株式会社メルカリ、合同会社MCCベンチャーキャピタル、有限会社セコイア、合同会社ユープランニング、神
谷アントニオ、勝方正英、株式会社御室工房、エッジ・ラボ株式会社、石村俊一及び松浦崇久は、共同主幹事会社に
対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年１月22日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書
面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプション
の対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格
の1.5倍以上であって、共同主幹事会社を通して行う売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する 鶴岡裕太、藤川真一、原田健、山村兼司、イーストベンチャーズ投資事業有
限責任組合、高野兼一、神宮司誠仁、岸本康希、松坂謙一郎、早川宗亮、島田佳祐、大窪聡、結城友紀子、内山香
苗、袴田浩友、遠藤豪、小山内頌子、日下部理沙、鈴木海航、加賀谷祐平、松島卓郎及びその他58名は、共同主幹事
会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年４月21日)までの期間、共同主幹事会社の事
前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わな
い旨を合意しております。
加えて、当社は共同主幹事会社に対し、 元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年４月21日)まで
の期間、 共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換さ
れる有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、
グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨 を 合意してお
ります。
上記180日間又は90日間のロックアップ期間終了後 には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合に
は、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の
内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四
部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
５．当社指定販売先への売付け(親引け)について
(訂正前)
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち80,300株を上限として売付けることを引受人に要請 する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基
づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会
社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
(訂正後)
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち80,300株を上限として売付けることを引受人に要請 しております。
当社が共同主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下の
とおりであります。
(1) 親引け予定先の概要
① 名称 BASE従業員持株会
② 本店所在地 東京都港区六本木三丁目２番１号
③ 代表者の役職・氏名 理事長 三條 陸
資本関係 該当事項ありません。
人的関係 該当事項ありません。
④ 当社との関係
取引関係 該当事項ありません。
関連当事者への該当状況 該当事項ありません。
(2) 親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3) 親引けしようとする株券等の数
80,300株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2019年10月17日に決定する予定であります。
(4) 親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6) 親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
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(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づ
き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対
象として、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2020年４月21日)までの期間(以下、「本確約期間」と
いう。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりま
すが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。共同主幹事会社
は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しており
ます。
(8) 販売条件に関する事項
販売条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定する募集株式発行等の発行条件と同一とするこ
とから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9) 親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
鶴岡 裕太 3,740,400 株
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 1,923,200 株
株式会社サイバーエージェント 1,804,000 株
SBI Ventures Two株式会社
1,661,200 株
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合 1,592,000 株
株式会社丸井グループ 1,261,200 株
株式会社メルカリ 1,242,400 株
Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合
1,240,000 株
株式会社partyfactory 1,050,000 株
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 1,033,600 株
② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
鶴岡 裕太 3,140,400 株
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合 1,923,200 株
株式会社丸井グループ 1,261,200 株
株式会社メルカリ 1,242,400 株
株式会社サイバーエージェント 902,000 株
株式会社partyfactory 865,900 株
SBI Ventures Two株式会社 498,400 株
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合 477,600 株
Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合
372,000 株
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 310,100 株
(注) １．オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引及び第三者割当増資分(最大
1,084,100株)は考慮しておりません。
２．親引け予定株式数は上限である80,300株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日(2019
年10月17日)において変更される可能性があります。
(10) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11) その他参考となる事項
該当事項はありません。
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第二部 【企業情報】
第４ 【提出会社の状況】
５ 【役員の状況】
(訂正前)
男性９名 女性―名(役員のうち女性の比率―％)
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
(省略)
1982年４月 株式会社三井銀行（現 株式会社
三井住友銀行）入行
2010年４月 株式会社三井住友銀行 執行役員
アジア・大洋州本部長就任
2015年４月 株式会社三井住友銀行 専務執行
役員（経営会議メンバー）就任
2017年５月 三井住友カード株式会社 専務執
(注)
取締役 ― 志村 正之 1958年９月７日 ―
行役員就任
１．３
2018年６月 三井住友カード株式会社 代表取
締役専務執行役員就任
2019年６月 株式会社Ubicomホールディング
ス 取締役 CSO（最高戦略責任
者） 就任(現任)
2019年８月 当社取締役就任（現任）
(省略)
計 3,815,600
(注記省略)
(訂正後)
男性９名 女性―名(役員のうち女性の比率―％)
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
(省略)
1982年４月 株式会社三井銀行（現 株式会社
三井住友銀行）入行
2010年４月 株式会社三井住友銀行 執行役員
アジア・大洋州本部長就任
2015年４月 株式会社三井住友銀行 専務執行
役員（経営会議メンバー）就任
2017年５月 三井住友カード株式会社 専務執
(注)
行役員就任
取締役 ― 志村 正之 1958年９月７日 ―
１．３
2018年６月 三井住友カード株式会社 代表取
締役専務執行役員就任
2019年６月 株式会社Ubicomホールディング
ス 取締役 アジア戦略およびファ
イナンス・財務戦略責任者
（CSO） 就任(現任)
2019年８月 当社取締役就任（現任）
(省略)
計 3,815,600
(注記省略)
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(訂正前)
(省略)
４． 株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付し
ております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優
先株式のすべてついて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、2019
年８月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
(省略)
(訂正後)
(省略)
４． 株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株
式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交
付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はＤＣＦ法(ディスカウント・キャッシュフロー法)に
より算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを
考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式44,300円、Ｂ種優先株式
75,400円、Ｃ種優先株式96,591円、Ｄ種優先株式161,322円、Ｅ種優先株式312,000円であります。また、普
通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっておりま
す。加えて、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式
のすべてについて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。また、当社は、2019年８
月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
(省略)
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第３ 【株主の状況】
(訂正前)
株式(自己株式
を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数
の割合(％)
(省略)
原田 健
169,200 0.82
埼玉県和光市
(169,200) (0.82)
(注)３.５
早 豪史
東京都渋谷区 150,000 0.73
合同会社MCCベンチャーキャピタ
大阪府大阪市中央区島之内一丁目10番15号 128,800 0.62
ル
(省略)
(注記省略)
(訂正後)
株式(自己株式
を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数
の割合(％)
(省略)
原田 健
169,200 0.82
埼玉県和光市
(169,200) (0.82)
(注)３.５
早 豪史
大阪府東大阪市 150,000 0.73
合同会社MCCベンチャーキャピタ
大阪府大阪市中央区島之内一丁目10番15号 128,800 0.62
ル
(省略)
(注記省略)
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